华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司调整2020年度日常关联交易预计额度的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”）作为天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“天下秀”或“公司”）非公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等有关规定，经审慎尽职调查，对天下秀本次调整2020年度日常关联交易预计额度事项进行审慎核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构进行的核查工作
华泰联合证券保荐代表人通过与天下秀管理层等人员交谈，查阅了2020年度日常关联交易的信息披露文件、相关董事会决议、独立董事意见，以及各项业务和管理规章制度，对关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。
二、公司调整2020年度日常关联交易预计额度事项的基本情况
（一）关联方基本情况
1、实际控制人之一新浪集团（SINA Corporation）
注册地：开曼
公司性质：Exempted Company（纳斯达克上市公司，股票代码为SINA）
关联关系：新浪集团系公司实际控制人之一，与李檬共同控制公司，通过WB OnlineInvestment Limited、ShowWorld HongKong Limited合计间接控制公司26.57%股权。
2、北京映天下网络科技有限公司
注册地：北京市朝阳区工人体育场北路 8 号院 1 号楼 9 层 01-1006
公司性质：其他有限责任公司
关联关系：北京映天下网络科技有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限
公司之参股公司。
3、北京云微星璨网络技术有限公司
注册地：北京市朝阳区工人体育场北路 55 号楼二层 2129 房间公司性质：其他有限责任公司关联关系：北京云微星璨网络技术有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。
4、北京淘秀新媒体科技有限公司
注册地：北京市朝阳区望京东园四区4号楼4层401公司性质：其他有限责任公司关联关系：北京淘秀新媒体科技有限公司为公司全资子公司北京天下联赢科技有限公司之参股公司。
（二）关联交易基本情况
公司于2020年3月23日召开了第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，于2020年4月8日召开了2020年第二次临时股东大会，上述会议分别审议通过了《关于公司2020年度日常关联交易预计的议案》。具体内容详见《关于公司2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2020-028）、《2020 年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2020-036）。
现因公司生产经营需要，拟调整2020年度日常关联交易额度，预计调整交易金额为人民币11,000.00万元。2020年12月4日，公司召开第十届董事会第十次会议和第十届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》。其中，董事会在审议该议案时，关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决，非关联董事一致审议通过了该议案。公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，认为公司与关联方调整的2020年度日常性关联交易预计额度符合公司实际业务需要，决策程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况，特别是中小股东利益的情况。
除此之外，公司审计委员会就上述额度调整也出具了书面的意见，公司审计委员会认为：本次日常关联交易预计额度调整系根据公司日常生产经营中的持续性业务的预测，属于正当的商业行为，遵循市场化原则进行，定价公允，有利于公司相关主营业务的发展，不会损害公司及其股东特别是中小股东的利益，也不会影响公司的独立性。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次审议的《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》尚需提交公司股东大会审议。青岛永盟投资合伙企业（有限合伙）、青岛利兹利投资合伙企业（有限合伙）、ShowWorld HongKongLimited和WB Online Investment Limited作为关联股东届时应回避表决。具体情况如下：
关联交易类别
| 关联交易类别 | 关联人 | 调整前2020年度预计金额（万元） | 预计增加金额（万元） | 调整后2020年度预计金额（万元） | 2020年1-10月实际发生金额（万元） | 调整原因 |
| 采购商品及接受劳务 | 实际控制人之一新浪集团及其关联方（除上市公司外） | 20,000.00 | 20,000.00 | 13,781.74 | ||
| 北京映天下网络科技有限公司 | 1,500.00 | 1,500.00 | ||||
| 北京云微星璨网络技术有限公司 | 100.00 | 100.00 | 44.57 | |||
| 小计 | 21,600.00 | 21,600.00 | 13,826.31 |
| 出售商品及提供劳务 | 实际控制人之一新浪集团及其关联方（除上市公司外） | 5,000.00 | 11,000.00 | 16,000.00 | 13,092.58 | 业务量增加 |
| 北京映天下网络科技有限公司 | 8,000.00 | 8,000.00 | 1,527.22 | |||
| 北京淘秀新媒体科技有限公司 | 8,000.00 | 8,000.00 | 1,661.44 | |||
| 小计 | 21,000.00 | 11,000.00 | 32,000.00 | 16,281.24 |
（三）定价依据和交易价格
公司与关联方之间的关联交易按照市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，符合国家有关规定和关联交易的公允性原则，履行了合法程序，体现了诚信、公平、公正的原则。
三、公司调整2020年度日常关联交易预计额度事项履行的程序公司于2020年12月4日召开第十届董事会第十次会议，在关联董事李檬、梁京辉、葛景栋、曹菲回避表决的情况下，非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于调整2020年度日常关联交易预计额度的议案》。
独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：本次调整2020年度日常关联交易预计额度的事项，是基于公司正常生产经营活动需求，符合公司实际业务需要，有利于公司的可持续发展。上述关联交易的价格按照市场价格执行，公平合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。董事会在审议该关联交易议案时，表决程序合法，关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意上述议案并同意将该议案提交给公司股东大会审议。
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度，是公司正常经营所需。上述关联交易可满足公司日常业务发展需要，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不影响公司独立性，没有损害广大中小股东的利益。
五、保荐机构意见
经核查，华泰联合证券认为：
1、公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度事项已经董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；
2、上述关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。
保荐机构对公司本次调整2020年度日常关联交易预计额度事项无异议。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于天下秀数字科技（集团）股份有限公司调整2020年度日常关联交易预计额度的核查意见》之签章页）
保荐代表人（签字）：
顾翀翔 杨阳
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日