章程修订案
（尚需公司2020年第三次临时股东大会审议通过）
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第十届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更注册地址、注册资本及修订公司章程的议案》，拟对《天下秀数字科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：广西壮族自治区北海市北海大道168号 邮政编码：536000 | 第五条 公司住所：广西北海市四川路356号北海软件园3幢 邮政编码：536000 |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币1,680,420,315元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,807,747,642元。 |
| 3 | 第十八条公司的股份总数为1,680,420,315股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十八条公司的股份总数为1,807,747,642股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
| 4 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 5 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司
2020年12月4日