天下秀数字科技（集团）股份有限公司关于变更注册地址、注册资本及修订公司章程的公告
天下秀数字科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月4日召开第十届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于变更注册地址、注册资本及修订公司章程的议案》，同意公司变更注册地址、注册资本及修订《公司章程》，该议案尚需提交股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、注册地址变更情况
根据公司经营发展需要，拟将公司注册地址做如下变更：
| 变更项目 | 变更前 | 变更后 |
| 注册地址 | 广西北海市北海大道168号 | 广西北海市四川路356号北海软件园3幢 |
二、注册资本变更情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准天下秀数字科技（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1666号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）127,327,327股，新增股份于2020年9月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。公司总股本由1,680,420,315股增加至1,807,747,642股，相应注册资本由1,680,420,315元增加至1,807,747,642元。
三、《公司章程》修订情况
根据上述情况并结合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司拟对《公司章程》的相关条款进行修订，具体内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第五条 公司住所：广西壮族自治区北海市北海大道168号 邮政编码：536000 | 第五条 公司住所：广西北海市四川路356号北海软件园3幢 邮政编码：536000 |
| 2 | 第六条公司注册资本为人民币1,680,420,315元。 | 第六条公司注册资本为人民币1,807,747,642元。 |
| 3 | 第十八条公司的股份总数为1,680,420,315股，均为普通股，并以人民币标明面值。 | 第十八条公司的股份总数为1,807,747,642股，均为普通股，并以人民币标明面值。 |
| 4 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。 |
| 5 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十四条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 6 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效。公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。
特此公告。
天下秀数字科技（集团）股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月五日