| 证券代码：300045 | 证券简称：华力创通 | 公告编号：2020-099 |
北京华力创通科技股份有限公司关于日常关联交易预计暨日常关联交易情况确认的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易事项概述
（一）审议情况
作为专注于国内国防、政府及行业信息化技术与创新应用的科技型企业，北京华力创通科技股份有限公司(以下简称“公司”)主营业务覆盖了卫星应用、仿真测试、雷达信号处理、无人系统、轨道交通等国家战略新兴产业领域，向用户提供先进的技术、产品、系统解决方案及服务。公司在日常经营过程中会与关联人发生购销商品、接受劳务方面的日常关联交易。为进一步强化关联交易管理，提高决策效率，公司根据经营需要，对2020年12月及2021年度日常关联交易金额进行了合理预计；并基于谨慎原则，对公司2017年以来与累计交易金额较大的关联人的日常关联交易情况进行了确认。
公司于2020年12月4日召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司日常关联交易预计暨日常关联交易情况确认的议案》。关联董事对上述议案予以回避表决。本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020修订）》的有关规定，该议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）预计日常关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2020年12月预计交易金额（万元） | 2021年度预计交易金额（万元） |
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 北京恒创开源科技发展有限公司 | - | 遵循市场定价原则 | 0 | 0 |
| 北京华力方元科技有限公司 | - | 遵循市场定价原则 | 0 | 0 | |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 北京恒创开源科技发展有限公司 | 向关联人销售卫星应用类产品 | 遵循市场定价原则 | 50 | 300 |
| 北京华力方元科技有限公司 | 向关联人销售卫星应用类产品 | 遵循市场定价原则 | 0 | 100 | |
| 小计 | 50 | 400 | |||
（三）公司与如下关联人的日常关联交易情况
公司与如下关联人在采购和销售环节所发生的关联交易系公司正常的商业交易行为，属于公司开展业务的需要，交易双方均秉持自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，交易价格参照市场公允价格。基于谨慎原则，公司对如下日常关联交易予以确认。
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 日常关联交易金额 （万元） | 关联交易定价原则 | 发生额占同类业务比例 |
| 2020年初至披露日 | |||||
| 向关联人采购商品、接受劳务 | 北京恒创开源科技发展有限公司 | 关联人向公司提供卫星应用类服务 | 51.89 | 市场定价 | 0.91% |
| 向关联人销售商品、提供劳务 | 北京恒创开源科技发展有限公司 | 向关联人销售卫星应用类产品 | 409.25 | 市场定价 | 2.95% |
| 北京华力方元科技有限公司 | 向关联人销售卫星应用类产品 | 2.48 | 市场定价 | 0.02% | |
| 2019年度 | |||||
| 向关联人采购商品、接受 | 北京恒创开源科技发展有限公司 | 向关联人采购卫星应用类产品配件 | 190.91 | 市场定价 | 1.60% |
| 劳务 | 北京正兴弘业科技有限公司 | 关联人向公司提供卫星应用类服务 | 108.49 | 市场定价 | 0.91% |
| 销售商品、提供劳务 | 北京恒创开源科技发展有限公司 | 向关联人销售卫星应用类产品 | 144.71 | 市场定价 | 0.55% |
| 北京华力方元科技有限公司 | 向关联人销售卫星应用类及轨道交通应用类产品 | 260.99 | 市场定价 | 0.70% | |
| 2018年度 | |||||
| 采购商品、接受劳务 | 北京华力方元科技有限公司 | 向关联人采购卫星应用类产品配件 | 15.20 | 市场定价 | 0.14% |
| 北京正兴弘业科技有限公司 | 关联人向公司提供卫星应用类服务 | 117.92 | 市场定价 | 1.08% | |
| 销售商品、提供劳务 | 北京恒创开源科技发展有限公司 | 向关联人销售卫星应用类产品 | 836.08 | 市场定价 | 3.34% |
| 北京华力方元科技有限公司 | 向关联人销售卫星应用类及轨道交通应用类产品 | 300.47 | 市场定价 | 0.67% | |
| 蓝海天网科技有限公司 | 向关联人销售卫星应用类产品 | 298.52 | 市场定价 | 1.19% | |
| 2017年度 | |||||
| 采购商品、接受劳务 | 北京华力方元科技有限公司 | 向关联人采购卫星应用类产品配件及服务 | 64.09 | 市场定价 | 0.88% |
| 销售商品、提供劳务 | 北京华力方元科技有限公司 | 向关联人销售卫星应用类产品 | 54.43 | 市场定价 | 0.29% |
二、关联人的基本情况
（一）北京华力方元科技有限公司（以下简称“华力方元”）
1、成立日期：2016年6月7日
2、住所：北京市海淀区西北旺东路10号院东区5号楼604
3、法定代表人：董建宁
4、注册资本：1000万元人民币
5、经营范围：互联网信息服务；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训（不得面向全国招生）；货物进出口、代理进出口；委托加工通信设备、仪器仪表、计算机及辅助设备、电子产品；销售机械设备、自行开发后的产品、计算机、软件及辅助设备、电子产品、通讯设备；计算机系统服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.4以上的云计算数据中心除外）；应用软件服务；建设工程项目管理；会议服务；承办展览展示活动；生产北斗高精度接收机（限分支机构经营）；计量器具型式批准样机制造（含中试）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、财务状况：截至2020年9月30日，华力方元总资产为3,987.54万元，净资产为1,156.03万元；2020年1-9月实现营业收入3,565.63万元，净利润
532.51万元。以上财务数据未经审计。
7、关联关系：公司董事长高小离、董事会秘书吴梦冰在华力方元担任董事。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》第7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
8、履约能力分析：该关联企业依法存续，生产经营正常，具有良好的履约能力。
（二）北京恒创开源科技发展有限公司（以下简称“恒创开源”）
1、成立日期：1998年11月3日
2、住所：北京市海淀区高里掌路3号院16号楼102-2
3、法定代表人：陈高
4、注册资本：1200万元人民币
5、经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；销售开发后的产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、汽车零配件、摩托车配件、建筑材料、金属材料：委托加工卫星导航、卫星移动通信设备、光学仪器设
备、光电设备及电子产品；计算机系统集成；应用软件服务；经济贸易咨询；组织文化艺术交流活动；企业策划、设计。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、财务状况：截至2020年9月30日，恒创开源总资产为1,121.76万元，净资产为-343.47万元；2020年1-9月实现营业收入823.04万元，净利润-89.76万元。以上财务数据未经审计。
7、关联关系：恒创开源实际控制人系公司董事长高小离关系密切的家庭成员。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》第7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
8、履约能力分析：该关联企业依法存续，生产经营正常，具有良好的履约能力。
（三）北京正兴弘业科技有限公司（以下简称“正兴弘业”）
1、成立日期：2017年2月21日
2、住所：北京市北京经济技术开发区隆庆街18号1幢4层B区B12(集中办公区)
3、法定代表人：沈观清
4、注册资本：3500万元人民币
5、经营范围：技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务；销售航空电子产品、自动控制设备、无人机及相关零配件、计算机、软件及辅助设备、通讯器材、电子元器件；技术进出口、货物进出口、代理进出口。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、财务状况：截至2020年9月30日，正兴弘业总资产为1,481.80万元，净资产为1,374.15万元；2020年1-9月暂未实现营业收入，净利润为-40.45万元。以上财务数据未经审计。
7、关联关系说明：苏州荣通三号投资中心（有限合伙）持有正兴弘业57%
股权，公司董事长高小离系苏州荣通三号投资中心（有限合伙）执行事务合伙人，公司董事长高小离、副总经理黄建新同时在正兴弘业分别担任董事及董事长。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》第7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
8、履约能力分析：该关联企业依法存续，生产经营正常，具有良好的履约能力。
（四）蓝海天网科技有限公司（以下简称“蓝海天网”）
1、成立日期：2016年9月8日
2、住所：福建省福州市鼓楼区乌山西路318号洪山科技园创业中心大厦第3层
3、法定代表人：王于秦
4、注册资本：5000万元人民币
5、经营范围：数据处理与存储服务；电子技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、计算机系统集成、计算机软件及辅助设备、通信导航设备及部件、电子产品、电子元器件、通讯设备的批发及代购代销；应用软件服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外；互联网信息服务；代理、发布国内各类广告；展览展示服务；会务服务；移动终端设备制造；通讯设备修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
6、财务状况：截至2020年9月30日，蓝海天网总资产为559.50万元，净资产为-1228.40万元；2020年1-9月暂未实现营业收入，净利润为-43.42万元。以上财务数据未经审计。
7、关联关系：蓝海天网实际控制人系公司董事长高小离关系密切的家庭成员。该关联人符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020修订）》第7.2.3条第（三）款的规定，其与公司的交易行为构成关联交易。
8、履约能力分析：该关联企业依法存续，生产经营正常，具有良好的履约能力。
三、关联交易的主要内容
（一）定价原则和依据
公司与关联人进行关联交易，严格遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，以市场价格为基础，参照公司与其他非关联人发生同类交易的价格最终确定交易价格，无利益输送以及价格操纵行为，不存在损害上市公司利益的情形。
（二）关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方遵循自愿平等、互惠互利、公平公允的原则，并根据公司生产经营和持续发展的需要签署，协议明确各方的权利与义务，包括交易价格、付款安排和结算方式等。交易以市场化运作，符合公司及股东的整体利益，不存在损害本公司全体股东利益的情形。按照公司本次审议决议，公司将根据2020年12月及2021年度日常经营的实际需要，与关联人签订相关协议。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述日常交易均属于正常的业务活动，符合公司生产经营和持续发展的需要。上述日常关联交易定价政策和定价依据公平合理，没有损害公司及其股东的利益，也不存在侵害中小投资者的情形，符合公司发展定位和长远利益。上述日常关联交易未对公司的独立运营、财务状况和经营成果形成不利影响，公司也不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、独立董事事前认可意见和独立意见
公司独立董事已经就本次日常关联交易预计暨日常关联交易情况确认予以事前认可，经核查，同意将相关议案提交公司第五届董事会第五次会议审议，并发表如下独立意见：
经认真核查，我们认为公司本次对2020年12月及2021年度日常关联交易金额预计以及对公司与累计交易金额较大的关联人的日常关联交易情况的确认属于公司从事经营活动的正常业务范围，符合公司经营所需，关联交易价格参照市场价格定价，定价公允，没有违反公开、公平、公正的原则，且不构成对上市公司独立性的影响，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议表决上述事项时，关联董事均回避了表决，表决程序合法合规。综上所述，
我们同意该议案。
六、监事会意见
监事会认为：公司本次对2020年12月及2021年度日常关联交易金额预计以及对公司与累计交易金额较大的关联人的日常关联交易情况的确认系为满足公司业务的发展需要，符合公司发展战略，同时也符合公司的长远利益，关联交易具有必要性和合理性，公司预计所发生的日常关联交易价格公允合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
七、备查文件
1、第五届董事会第五次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
北京华力创通科技股份有限公司
董事会2020年12月4日