长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的发行保荐书

长江证券承销保荐有限公司

关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之发行保荐书

保荐机构

二零二零年十二月

江苏联测机电科技股份有限公司 发行保荐书

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保荐机构声明

长江证券承销保荐有限公司（以下简称“本保荐机构”或“长江保荐”）接受江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“联测科技”或“公司”）委托，就发行人首次公开发行股票并上市（以下简称“本次发行”或“首发”）出具本发行保荐书。本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《科创板首发管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。除非特别注明，本发行保荐书所使用的简称和术语与《招股说明书》一致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、负责推荐的保荐代表人及其执业情况

（一）本次具体负责推荐的保荐代表人

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，本保荐机构出具《保荐代表人专项授权书》（附件），授权保荐代表人何君光和邹棉文担任江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，具体负责联测科技本次发行的尽职保荐及持续督导等保荐工作事宜。

1、何君光的保荐业务执业情况

何君光：保荐代表人，主要负责和参与了建霖家居、三美股份、七彩化学、富祥药业、艾艾精工、优德精密、哈森股份、鼎捷软件、新莱应材、永太科技等IPO，富祥股份可转债，永太科技和汉钟精机非公开发行，永太科技和天华超净发行股份购买资产等多个项目。

2、邹棉文的保荐业务执业情况

邹棉文：保荐代表人，主要负责和参与了三美股份IPO、富祥药业IPO、新亚电子IPO。

二、本次证券发行项目组其他成员

（一）项目协办人及其保荐业务执业情况

章睿鹏：保荐代表人，主要参与了建霖家居IPO、三美股份IPO、永太科技发行股份购买资产等项目。

（二）项目组其他成员

王海涛、郑梦晗、徐中华、董征明、张海峰、孙超、苏海清、梁国超、段天宇。

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三、发行人基本情况

公司名称：	江苏联测机电科技股份有限公司
英文名称：	Jiangsu Liance Electromechanical Technology Co., Ltd.
注册资本：	4,770万元
法定代表人：	赵爱国
设立日期：	2002年6月26日
股份公司设立日期：	2017年6月26日
住所：	启东市人民西路2368-2370号
邮政编码：	226200
联系电话：	0513-85636573
传真：	0513-85636573
网址：	www.qdceqi.com
电子信箱：	[e-mail]
经营范围：	测功器、控制仪器、发动机自动化试验系统及其配套设备、备件、其他机械、计算机软件开发、制造、销售、服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
信息披露和投资者关系部门：	董事会办公室
信息披露和投资者关系部门负责人：	米建华
信息披露和投资者关系部门联系电话：	0513-85636573

四、本次证券发行类型

首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市。

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五、关于保荐机构与发行人关联关系的说明

长江证券创新投资（湖北）有限公司（为实际控制保荐机构的证券公司依法设立的子公司）参与本次发行战略配售，具体按照上交所相关规定执行。保荐机构及长江证券创新投资（湖北）有限公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除此之外，本保荐机构与发行人之间不存在下列情形：

（一）本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；

（五）本保荐机构与发行人之间的其他关联关系。

六、保荐机构内部审核程序简介及内核意见

（一）内部审核程序

本保荐机构建立了完善的项目审核流程。项目审核过程包括立项审核、内部核查部门审核、内核委员会审核、发行委员会审核等各个环节。本保荐机构对江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的内部审核程序主要如下：

（1）立项前，本保荐机构质量控制部、风险管理部、合规管理部审核人员与项目组保持持续沟通，提前了解项目情况，并指导项目组依照公司制度要求进行核查，本保荐机构项目组对发行人进行了前期尽职调查并提交了立项申请报告；

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（2）2020年1月15日，本保荐机构召开本项目的立项会议，批准本项目立项；

（3）内核申请前，本保荐机构项目组对发行人本次发行的申请文件进行自查，然后将全套申请文件提交公司质量控制部；

（4）质量控制部对本项目进行审核，质量控制部成员赴联测科技实施现场核查，并出具现场核查报告及质量控制报告；

（5）质量控制部于2020年6月7日对本项目执行问核程序，并形成问核表；

（6）本保荐机构内核部确认启动内核审议程序，将全套内核申请材料提交内核委员会审核，指定的内核委员对申请材料提出书面反馈意见，项目组在内核会议召开前对反馈意见进行回复；

（7）2020年6月12日，本保荐机构召开本项目的内核会议，就关注的重要问题进行充分讨论，并对申请文件进行全面评估，形成内核意见；

（8）根据内核会议的反馈意见，项目组对申请文件进行修改、完善，报质量控制部及内核部复核。

（二）内核意见

长江保荐内核委员会审核了发行人首次公开发行股票并在科创板上市的申请材料，并于2020年6月12日召开项目内核会议，出席会议的内核委员共9人。经与会委员表决，江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目通过内核。

七、保荐机构及发行人聘请第三方机构的情况

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

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本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人还聘请了深圳大象投资顾问有限公司（以下简称“大象投顾”），具体情况如下：

1、聘请的必要性

发行人与其就募投项目可行性研究达成合作意向，并签订《咨询服务合同书》及《咨询服务合同补充协议》。大象投顾就发行人的募投项目完成了可行性研究报告。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

大象投顾是第三方行业研究与投融资咨询机构，主要业务有行业市场研究、投资咨询、上市并购再融资咨询。该项目具体服务内容为出具募投项目可行性研究报告。

3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与第三方均通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行转款。

大象投顾服务费用（含税）为人民币17万元，实际已支付15.3万元。

经本保荐机构核查，发行人相关有偿聘请第三方行为合法合规。

八、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》以及《发行监管问题——关于与发行监管工作相关的私募投资基金备案问题的解答》等相关法律法规和自律规则对私募

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投资基金的备案有关规定，私募投资基金应当在中国证券投资基金业协会登记备案。

（一）核查对象

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》的规定，私募投资基金系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。

截至本发行保荐书出具之日，需要进行私募基金备案的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业具体情况如下：

1、中新兴富

根据中新兴富提供的营业执照、《合伙协议》，并经企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站查询，截至本发行保荐书出具之日，中新兴富的基本情况如下：

成立 时间	2017年12月29日	出资额	90,000万元		私募基金备案编码	SCR848
私募基金管理人	兴富资本	注册地址	苏州工业园区苏虹东路183号14栋239室		私募基金管理人登记编号	P1015277
合伙人构成情况	参见下表		经营范围及主营业务	从事非证券股权投资、新兴产业投资；投资管理；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营股权投资等

中新兴富已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会取得了备案编码为SCR848的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为兴富资本，兴富资本已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1015277。

中新兴富各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号	股东	性质	出资额	出资比例
1	兴富资本	普通合伙人	400.00	0.44%
2	宁波兴富新禾股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	25,000.00	27.78%
3	中新苏州工业园区开发集团股份有限公司	有限合伙人	18,000.00	20.00%
4	苏州工业园区元禾秉胜股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	11.11%

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序号	股东	性质	出资额	出资比例
5	上海科创中心一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	10,000.00	11.11%
6	苏州国创兴润股权投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	8,000.00	8.89%
7	宁波君安控股有限公司	有限合伙人	5,000.00	5.56%
8	拉萨欣导创业投资有限公司	有限合伙人	5,000.00	5.56%
9	宁波团盛企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	3,000.00	3.33%
10	宁波兴富新创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,600.00	1.78%
11	兴证投资管理有限公司	有限合伙人	1,000.00	1.11%
12	长兴家之窗现代家居生活广场有限公司	有限合伙人	1,000.00	1.11%
13	宁波梅山保税港区苏江蓝玻投资管理合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.11%
14	宁波上益行投资合伙企业（有限合伙）	有限合伙人	1,000.00	1.11%
合 计		-	90,000.00	100.00%

中新兴富的基金管理人兴富资本的基本情况如下所示：

成立 时间	2015年5年19日	注册资本	10,000万元		私募基金管理人登记编号	P1015277
法定代表人	王廷富	注册地址	拉萨经济技术开发区博达路12号西藏金采大厦411房间		主要生产经营地	-
股东构成情况	宁波兴富创赢投资合伙企业（有限合伙）持股70.00%； 上海万得投资管理有限公司持股10.00%； 宁波朴南企业管理咨询有限公司持股10.00%； 王廷富持股6.15%； 上海中赟投资有限公司持股3.85%		经营范围及主营业务	投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生业务）；财务咨询（不含代理记账）；商务咨询、企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项活动）。 主营投资等

2、慧锦投资

根据慧锦投资提供的营业执照、《合伙协议》，并经企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站查询，截至本发行保荐书出具之日，慧锦投资的基本情况如下：

成立 时间	2011年5月16日	出资额	4,255万元	私募基金备案编码	SE1075
私募基金管理人	上海慧眼投资管理有限公司	注册地址	中国（上海）自由贸易试验区东陆路1982号2层E室	私募基金管理人登记编号	P1006639

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合伙人构成情况

参见下表

经营范围及主营业务

实业投资，投资咨询、商务咨询、投资管理咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营创投投资及股权投资

慧锦投资已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会取得了备案编码为SE1075的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为上海慧眼投资管理有限公司，上海慧眼投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1006639。

慧锦投资各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号	姓名/名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	上海慧眼投资管理有限公司	普通合伙人	175.00	4.11%
2	上海慧玉投资中心（有限合伙）	有限合伙人	2,130.00	50.06%
3	上海桥石投资中心（有限合伙）	有限合伙人	1,950.00	45.83%
合计		-	4,255.00	100.00%

慧锦投资的基金管理人上海慧眼投资管理有限公司的基本情况如下所示：

成立 时间	2007年11月1日	注册资本	3,000万元		私募基金管理人登记编号	P1006639
法定代表人	陈然方	注册地址	浦东新区唐镇上丰西路55号11幢102室N座		主要生产经营地	上海市
股东构成情况	陈然方持股100%		经营范围及主营业务	投资管理，商务咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营投资

3、臻至同源

根据臻至同源提供的营业执照、《合伙协议》，并经企业信用信息公示系统和中国证券投资基金业协会网站查询，截至本发行保荐书出具之日，臻至同源的基本情况如下：

成立 时间	2017年11月28日	出资额	8,000万元		私募基金备案编码	SEA655
私募基金管理人	慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙）	注册地址	浙江省慈溪市逍林镇新园村三北大街3499号2楼202室		私募基金管理人登记编号	P1068317
合伙人	参见下表		经营范	实业投资；投资管理；资产管理（未经金

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构成情况

围及主营业务

融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 主营股权、可转债等投资活动

臻至同源已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会取得了备案编码为SEA655的《私募投资基金备案证明》，基金管理人为慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙），慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙）已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，登记编号为P1068317。臻至同源各合伙人的出资情况如下：

单位：万元

序号	姓名/名称	合伙人类型	认缴出资额	出资比例
1	慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙）	普通合伙人	200.00	2.50%
2	范迎青	有限合伙人	1,000.00	12.50%
3	赵志刚	有限合伙人	1,000.00	12.50%
4	沈胜昔	有限合伙人	1,000.00	12.50%
5	张政	有限合伙人	800.00	10.00%
6	鲍晓磊	有限合伙人	700.00	8.75%
7	范宏甫	有限合伙人	600.00	7.50%
8	孙强	有限合伙人	500.00	6.25%
9	杨耀	有限合伙人	500.00	6.25%
10	陈文鸽	有限合伙人	500.00	6.25%
11	季福民	有限合伙人	500.00	6.25%
12	荆玉仙	有限合伙人	250.00	3.13%
13	范腾	有限合伙人	250.00	3.13%
14	包振国	有限合伙人	200.00	2.50%
合计		-	8,000.00	100.00%

慈溪臻至投资合伙企业（有限合伙）的基本情况如下所示：

成立 时间	2016年6月17日	注册资本	1,000万元		私募基金管理人登记编号	P1068317
执行事务合伙人	深圳通蕴资产管理有限公司	注册地址	浙江省慈溪市逍林镇三北大街东3499号2楼204室		主要生产经营地	浙江
合伙人构成情况	深圳通蕴资产管理有限公司出资1%； 傅长顺出资1%； 鲍晓磊出资39%；		经营范围及主营业务	实业投资；投资管理；资产管理。（未经金融等监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财，向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经

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沈胜昔出资10%； 柏钢出资10% 沈伟出资13%； 孙强出资10%； 陈文鸽出资8%； 范迎青出资8%；

相关部门批准后方可开展经营活动） 主营实业投资、投资管理、资产管理等

上述合伙企业系以非公开方式募集资金设立的合伙企业，资产由普通合伙人进行管理，属于应当备案的私募投资基金。

（二）核查方式

本保荐机构查看了上述机构的《营业执照》、《合伙协议》等工商登记资料，查看其出资结构；对于需要履行私募投资基金备案程序机构，本保荐机构还查看了相应的私募投资基金证明及私募投资基金管理人登记证明，并在中国证券投资基金业协会网站上对其备案公示情况进行了检索，履行了必要的核查程序。

（三）核查结果

根据核查，发行人的股东中需要进行私募基金备案的机构，均已经在中国证券投资基金业协会完成备案登记。

江苏联测机电科技股份有限公司 发行保荐书

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、本保荐机构通过尽职调查和审慎核查，承诺如下：

1. 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2. 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏；

3. 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意

见的依据充分合理；

4. 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5. 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6. 保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏；

7. 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8. 自愿接受中国证监会依据《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9. 中国证监会规定的其他事项；

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10. 本保荐机构因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

江苏联测机电科技股份有限公司 发行保荐书

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第三节 对本次证券发行的推荐意见

一、发行人就本次证券发行已经履行了相关决策程序

1、发行人第二届董事会第二次会议审议了有关发行上市的议案发行人于2020年5月25日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票并在科创板上市的议案》、《关于授权董事会办理有关申请本次发行并上市事宜的议案》、《关于公司本次发行募集资金投资项目及其可行性研究报告的议案》等与本次发行上市相关的议案。

2、发行人2020年第二次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权。发行人于2020年6月10日召开了2020年第二次临时股东大会，审议通过了发行人第二届董事会第二次会议审议通过并提交股东大会审议的与发行人本次发行及上市有关的议案。

经核查发行人的相关会议通知、议案和表决票等，本保荐机构认为，发行人就本次证券发行召开了董事会和股东大会，且召集程序、表决程序、决议内容及出席董事会、股东大会的人员资格均符合《公司法》、《证券法》及中国证监会的有关规定，本次证券发行已经取得其内部决策机构合法有效的批准与授权，发行人就本次证券发行履行了规定的决策程序。

二、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

本保荐机构依据《证券法》相关规定，对发行人是否符合首次公开发行股票条件进行了逐项审慎核查，具体情况如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构

发行人根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，已建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书等制度，并在董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、审计委员会等四个专门委员会。发行人具备健全且运行良好的组织机构，股东大会、董事会、监事会均能按照有关

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法律、法规和发行人《公司章程》的规定独立有效运作，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定。

2、发行人具有持续经营能力

根据发行人的说明、申报会计师公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2020]A1291号）、发行人正在履行的重大经营合同及本保荐机构的适当核查，报告期各期末，发行人归属于母公司股东的净资产分别为17,857.36万元、22,241.99万元、28,136.69万元和30,885.03万元；报告期内公司营业收入分别为16,475.82万元、22,341.61万元、31,583.48万元和15,644.79万元；发行人具有较好的偿债能力，截至2020年6月30日，公司资产负债率（合并）47.24%。发行人财务状况良好，具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定。

3、发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告

根据发行人申报会计师公证天业出具的《审计报告》（苏公W[2020]A1291号），发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

经核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年一期不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定。

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定

综上所述，本保荐机构认为，发行人本次发行符合《证券法》规定的关于公司首次公开发行新股的发行条件。

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三、本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件

1、发行人前身联通测器于2002年成立，发行人系2017年6月由联通测器按原账面净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，从有限公司成立至今已持续经营3年以上；发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《科创板首发管理办法》第十条的规定。

2、发行人会计基础工作规范；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人申报会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第一款的规定。

3、发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人申报会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《科创板首发管理办法》第十一条第二款的规定。

4、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《科创板首发管理办法》第十二条第一款的规定。

5、发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《科创板首发管理办法》第十二条第二项的规定。

6、发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《科创板首发管理办法》第十二条第三项的规定。

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7、发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《科创板首发管理办法》第十三条第一款的规定。

8、最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。

9、发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《科创板首发管理办法》第十三条第二款的规定。

综上所述，发行人符合《科创板首发管理办法》规定的发行条件。

四、市值与财务标准

发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条规定的第（一）项：

预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。

发行人2018年和2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润分别为3,648.43万元和6,093.65万元，符合最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元的财务指标；2019年营业收入为31,583.48万元，不低于人民币1亿元；根据2019年发行人扣除非经常性损益前后孰低的净利润和同行业上市公司市盈率，发行人预计市值不低于人民币10亿元。因此，发行人满足上述选择上市标准的要求。

江苏联测机电科技股份有限公司 发行保荐书

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五、发行人符合科创板定位和科创属性的要求

（一）发行人符合科创板行业领域的规定

发行人主营业务为动力系统智能测试装备的研发、制造和销售，以及提供动力系统测试验证服务。公司的产品及服务主要应用于新能源汽车、燃油汽车、船舶和航空等细分领域动力系统测试，为新能源汽车整车、动力总成及相关零部件、燃油汽车动力总成及相关零部件、船舶发动机、航空发动机等动力系统相关设备提供智能测试装备和测试验证服务。

发行人属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第三条之“（二）高端装备领域，主要包括智能制造、航空航天、先进轨道交通、海洋工程装备及相关服务等”的高新技术产业和战略性新兴产业，符合科创板行业领域要求。

（二）发行人符合科创属性要求的规定

发行人符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第四条相关规定，科创属性同时符合下列 3 项指标要求：

科创属性评价标准	是否符合	指标情况
最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例≥5%，或最近三年累计研发投入金额≥6000万元	?是 □否	发行人最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例6.37%。
形成主营业务收入的发明专利（含国防专利）≥5项	?是 □否	发行人拥有发明专利8项，全部与公司的主营业务收入相关。
最近三年营业收入复合增长率≥20%，或最近一年营业收入金额≥3亿	?是 □否	发行人2017-2019年营业收入复合增长率为38.45%，2019年营业收入3.16亿元。

六、发行人财务报告审计截止日后经营状况的核查结论

经核查，保荐机构认为：自财务报告审计截止日至发行保荐书签署日，发行人经营状况良好，发行人生产经营的内外部环境未发生或未将要发生重大变化，包括产业政策、行业周期性变化、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及

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供应商的构成、重大合同条款或实际执行情况、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、重大安全事故等其他可能影响投资者判断的重大事项。

七、发行人存在的主要风险

（一）经营风险

1、汽车行业波动风险

报告期内，公司的产品和服务主要下游应用领域为新能源汽车和燃油汽车行业，报告期内主营业务应用于新能源汽车行业的收入占比分别为18.54%、27.17%、

42.45%和45.50%，应用于燃油汽车行业的收入占比分别为51.16%、55.69%、39.55%和32.38%，合计占比分别为69.69%、82.86%、82.00%和77.88%。

汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，2018年国内汽车市场出现28年来首次下滑，产销量分别比2017年下降4.16%和2.76%，2019年国内汽车市场产销量分别同比下降7.51%和8.23%。其中，2018年我国新能源汽车产销量分别同比增长59.95%和61.66%，2019年我国新能源汽车产销量分别同比下降2.20%和3.98%。近年来，国家对新能源汽车行业呈现额度收紧、补贴门槛逐渐提高的趋势。2020年，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，内容包括：将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底；平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下（含30万元）等。

公司的产品及服务主要取决于下游应用领域在动力系统的研发投入和生产相关的固定资产投入，与下游行业产销规模并不具有完全正相关关系。若我国汽车行业景气度持续下降、对新能源汽车行业的鼓励政策持续收紧，则可能造成公司下游客户生产经营状况不佳、财务状况恶化等不良后果，进而导致下游客户对发行人产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。

2、受新冠疫情影响的风险

近期，我国发生了新冠肺炎疫情，为了应对该疫情，各地政府采取了包括封城、隔离、企业延迟复工等措施。另外，新冠肺炎疫情已在全球蔓延，部分国家

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疫情较为严重，并采取了相应的管控措施。

此次新冠肺炎疫情目前对公司仅是暂时性影响，公司已加强疫情防控，生产经营已恢复正常状态。基于当前公司复工情况、产业链上下游复工情况、公司订单情况和在产品情况以及国内疫情总体好转的态势，公司管理层认为，疫情不会对公司2020年生产经营和财务状况产生重大不利影响。但如果本次疫情进一步扩大，对全球消费市场产生不利影响，从而对公司生产、采购、销售和验收等方面造成不利影响，导致公司未来经营业绩下降。

3、新客户开发风险

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，公司的老客户购买智能测试装备产生的销售收入的金额分别为7,081.35万元、11,248.42万元、19,957.12万元和10,087.09万元，占各期智能测试装备销售收入的比例分别为52.47%、

59.17%、77.95%和81.33%，销售金额和占比逐年增长、合作深度不断加深，原因系随着时间的推移，公司开发的新客户转化为老客户。公司需持续开发新客户以开拓新的业务增长点，如果公司相关新技术、新产品的研发进度跟不上市场需求的变化，或者在新领域、新客户的拓展上未能达到预期效果，则可能对公司未来的盈利水平造成不利影响。

4、重要原材料供给波动的风险

发行人生产经营过程中涉及境外厂商生产的重要原材料主要为电气控制类和电机传动控制类，具体类型包括扭矩传感器、功率分析仪、油耗仪、电池模拟器（含模拟电源）、测试台电机和四象限变频器等，上述原材料的采购规模较大，且在产品中起到较为重要的作用，均构成产品的核心原材料。报告期内，公司采购上述重要原材料的金额占采购总额的比重分别为36.07%、36.06%、38.23%和

42.25%，且其中涉及境外厂商生产的重要原材料占该类材料的采购金额的比重分别为91.62%、87.39%、84.12%和77.39%。若未来国际贸易形势出现极端情况导致重要原材料采购周期变长、价格剧烈波动或无法顺利进口，且公司未能合理采取调整生产销售安排、修改产品设计、寻找替代性方案等措施进行有效应对，可能对公司生产经营造成不利影响。

5、与国际知名企业的竞争风险

由于我国动力系统测试行业相对国外发达国家起步较晚，国际知名厂商以

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其多年的技术积累具有一定的先发优势，目前发行人的技术水平与国际知名企业相比，在硬件和软件两方面均有不足之处。硬件方面的差距包括抗干扰性、测试精度、稳定性、实时响应能力等，软件方面的包括测试控制策略、测试理念、试验数据积累及运用、模拟仿真等。

发行人的主要产品集中于新能源汽车领域、燃油汽车领域，并应用于船舶、航空领域。除技术水平外，目前发行人在产销规模、生产工艺及品牌美誉度等方面与国际顶尖企业相比还存在一定差距。发行人在航空领域作为市场的新进入者，由于航空发动机研发测试装备等领域长期被国外厂商把持，目前发行人的航空用智能测试装备的主要指标接近国际领先公司同等规格的产品，但产品可销售型号不及国外厂商全面。若未来国际领先企业在巩固原有竞争优势的同时，补强在华业务的产品性价比、本土化设计与服务、装备和软件的开放性等方面，使市场竞争加剧，且发行人的技术创新能力、质量控制能力和企业管理水平等不足以为公司的快速发展提供有效支撑，可能对公司生产经营造成不利影响。

（二）财务风险

1、应收账款回收风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司应收账款余额分别为9,872.28万元、12,456.98万元、14,070.59万元和17,043.33万元，金额较大。随着公司收入的快速增长，应收账款规模预计将继续增加，若公司客户经营情况发生重大不利变化，出现支付困难的情况，公司可能面临应收账款不能及时收回的风险，从而对公司的经营业绩、经营性现金流等产生不利影响。

2、项目验收周期较长的风险

2017年末、2018年末、2019年末和2020年6月末，公司存货账面余额分别为17,317.04万元、20,962.59万元、21,621.83万元和20,460.95万元，其中在产品占比较高，占报告期各期末存货账面余额比例分别为80.32%、80.56%、81.50%和75.90%，主要是公司的智能测试装备主要物料自发出至客户验收存在安装调试和试运行周期所致。

公司产品从生产到验收整体周期较长且不同项目间存在较大差异，根据项目的复杂程度，通常从签订合同到产品出库需3-9个月时间，现场安装需1-6个月

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时间，现场安装后经试运行或小批量生产达到客户终验收标准需3-9个月时间；此外，项目还存在因项目规模大小、技术复杂程度、客户现场安装环境、客户验收条件等因素导致项目合同签署至终验收周期较长的情形。若客户不能正常履行合同对公司的产品及时进行验收，不仅影响公司的收入确认，还将增加存货占款和延长公司货款回收周期，一定程度上增加公司的流动性风险。

3、商誉减值的风险

截至报告期期末，公司合并资产负债表中商誉的账面价值为1,184.74万元，系公司2014年收购常测机电所产生的。常测机电主营业务为动力系统智能测试装备的研发、制造和销售，以及提供动力系统测试验证服务。如果未来宏观经济、新能源汽车产业政策、新能源汽车行业发展状况等外部因素发生重大不利变化，常测机电未能适应前述变化，则可能对常测机电的持续经营产生不利影响，进而使发行人面临商誉减值的风险。

（三）技术风险

1、技术流失和核心技术人员流失的风险

截至2020年9月末，公司及子公司已取得发明专利8项、实用新型专利62项和软件著作权30项，上述技术积累对公司持续经营起到重要作用。公司核心技术主要由公司研发团队自主研发形成，其中核心技术人才对公司研发起到重要作用。若出现大量技术流失和核心技术人员流失，可能会对公司的经营产生不利影响。

2、新技术研发的风险

报告期内，公司动力系统智能测试装备和动力系统测试验证服务主要应用于新能源汽车、燃油汽车、船舶和航空等细分领域动力系统测试，公司目前在研项目主要集中于新能源汽车动力系统和航空动力系统智能测试装备。公司的研发项目，尤其在航空动力系统智能测试装备的研发具有不确定性，如果公司研发项目出现研发失败、研发成果无法产业化等不利情形，将对公司的生产经营产生不利影响。

（四）内控风险

1、实际控制人持股比例较低的风险

公司控股股东和实际控制人为赵爱国，李辉、郁旋旋、张辉为实际控制人

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的一致行动人。截至本发行保荐书签署日，赵爱国持有公司19.52%的股份，李辉持有公司10.14%的股份，郁旋旋持有公司8.25%的股份，张辉持有公司6.97%的股份，四人合计持有公司44.88%的股份。

根据赵爱国与李辉、郁旋旋、张辉在2017年6月26日签订的《一致行动确认书》，《一致行动确认书》签署之日前，李辉、郁旋旋、张辉在行使股东权利中与赵爱国保持了一致行动，《一致行动确认书》签署之日后，李辉、郁旋旋、张辉愿意在行使股东权利中继续与赵爱国保持一致行动。如各方对相关事项未能形成一致意见，李辉、郁旋旋、张辉同意无条件与赵爱国保持一致意见。《一致行动确认书》自各方签署后成立并生效，有效期至公司股票在证券交易所上市之日起满三十六个月止。如果一致行动协议到期后不再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。

2、公司管控风险

报告期内，公司总资产分别为40,397.07万元、50,951.74万元、59,818.67万元和58,533.85万元，营业收入分别为16,475.82万元、22,341.61万元、31,583.48万元和15,644.79万元，资产规模和业务收入均实现了大幅增长。随着本次募集资金的到位和募投项目的实施，公司的资产和业务规模将进一步扩大，组织机构和管理体系将日益复杂，员工人数规模也将相应增加，将对公司的经营管理和内部控制水平提出更高的要求。若公司的经营管理及内部控制水平不能满足业务规模扩大的需求，将会对公司未来的经营发展造成一定的不利影响。

（五）法律风险

1、新增土地使用风险

报告期内，常测机电的部分经营用地存在未取得土地使用权的情形，常测机电使用位于苏通科技产业园沈海高速西、江广路东的常测机电东侧的部分土地，存放集装箱试验设备用于提供测试验证服务。根据常测机电与江苏南通苏通科技产业园区管理委员会于2014年12月18日签署的《项目投资补充协议》，约定在常测机电用地的东侧预留12亩作为二期用地，在一期竣工投产2年内启动。常测机电已满足相应条件，但截至本发行保荐书签署日，该东侧土地尚未履行国有土地使用权出让的手续。常测机电与南通苏通科技产业园控股发展有限公司签署

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了《临时用地协议书》，约定将该地块共9.32亩土地授予常测机电用于施工临时工棚及工程材料临时堆放。根据江苏南通苏通科技产业园区管理委员会出具的《证明》：“截至2020年9月8日常测机电未有土地管理方面行政处罚记录。位于江苏南通苏通科技产业园沈海高速西、江广路东相应地块土地利用总体规划调整手续正在报批中，获批后即可开展征地报批及挂牌出让工作，江苏南通苏通科技产业园区管理委员会及其下辖部门支持协调常测机电通过招拍挂出让程序取得该相应土地使用权。”根据南通市自然资源和规划局开发区分局出具的《证明》，常测机电自2017年1月1日至2020年7月24日期间未有土地管理方面行政处罚记录。

2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月，利用该土地上的集装箱试验设备所产生的收入分别为0元、0元、638万元和742.10万元，占发行人当期营业收入的比例分别为0%、0%、2.02%和4.74%，对发行人的生产经营不具有重大影响。但若因其他原因导致公司不能如期取得上述土地的使用权，则将对公司的未来经营产生不利影响。公司存在上述土地不能如期取得不动产权证书的风险、被政府部门责令搬迁集装箱试验设备的风险以及常测机电被政府部门处罚的风险，进而可能对发行人的生产经营产生不利影响。

（六）其他风险

1、募投项目实施效果未达预期的风险

公司本次发行所募集资金将用于汽车动力系统智能测试装备研发制造及测试验证服务项目、航空动力系统智能测试装备研发制造项目、江苏联测研发中心升级改造建设项目和补充流动资金，拟使用募集资金总额58,204.38万元。由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，届时如果产品价格、市场环境、客户需求出现较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。如果募投项目无法实现预期收益，募投项目相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的风险。其中航空动力系统智能测试装备研发制造项目拟使用募集资金13,725.00万元，由于募投项目经济效益分析数据均为预测性信息，项目建设尚需较长时间，若出现公司技术水平无法达到航空领域客户要求、航空领域客户减少向国产厂商的采购、国内同行业企业纷纷进入航空领域等较大变化，募投项目经济效益的实现将存在较大不确定性。若航空

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动力系统智能测试装备研发制造项目无法取得预期收益，相关折旧、摊销、费用支出的增加则可能导致公司利润出现下降的风险。

八、发行人的发展前景

（一）发行人所在的行业具有良好的发展前景

发行人为一家动力系统测试解决方案提供商，主营业务为动力系统智能测试装备的研发、制造和销售，以及提供动力系统测试验证服务。公司的产品及服务主要应用于新能源汽车、燃油汽车、船舶和航空等细分领域动力系统测试，为新能源汽车整车、动力总成及相关零部件，燃油汽车动力总成及相关零部件，船舶发动机，航空发动机及变速箱等动力系统相关设备提供智能测试装备；为新能源汽车整车、动力总成及相关零部件，燃油汽车动力总成及相关零部件提供测试验证服务。

动力系统测试的应用市场包括新能源汽车、燃油汽车、船舶、航空等，市场需求巨大。

新能源汽车是汽车工业的重要发展方向。在全球新能源汽车产业链正向我国转移的大背景下，我国新能源汽车产业正进入从量到质、由大到强的转型关键期，我国动力系统测试行业将迎来新一轮发展机遇，主要是基于以下考虑：①新能源汽车厂商为降低经营成本、开源节流，倾向于选择性价比高的国产设备；②受国际贸易市场不确定性加剧的影响，新能源汽车厂商有动力提高测试设备的国产化率，减少对进口设备的依赖程度；③我国仍处于汽车消费的发展期，人均汽车保有量与发达国家相比仍存在较大差距，尤其在三、四线城市和中西部地区人均保有量仍然偏低；④我国开始大力发展新基建项目，包括新能源汽车所用的充电桩，进而带动新能源汽车发展。

我国燃油汽车产业已成为全球汽车工业体系的重要组成部分。随着“国六”排放标准的出台和实施的临近，汽车厂商将加快产品升级，刺激动力系统测试的需求规模；加之我国进一步加快传统基础设施和新型基础设施建设，带动下游对商用车的需求量增长，动力系统测试行业的市场前景可期。

在船舶领域，随着中美两国达成第一阶段经贸协议，国际贸易开始恢复叠加

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国际环保新规即将进入密集生效期，部分老旧船舶大概率因经济性较差被迫提前拆解，有望给造船企业带来订单。随着我国船舶配套体系逐渐完善，自主配套设备的研发能力增强，本土化船用设备装船能力不断提升，未来船舶领域的动力系统测试技术水平和产业规模均有望进一步增长。

在航空领域，由于航空发动机具有高转速、大功率的特点，其动力输出测试技术进入门槛高、测试台架开发难度大，原先航空发动机相关测试技术主要由少数英美厂商掌握。由于国内动力系统测试厂商已逐步具备高端装备的技术能力和制造能力，加之近年来贸易保护主义及单边主义引起的国际贸易摩擦不断升级，尤其是航空发动机关键技术的封锁及相关设备的禁售，促使国内下游客户尤其是在航空领域增加所用测试设备的国产化率，因此国产品牌正在逐渐打破国外垄断。航空领域动力系统测试的市场空间巨大，随着国产替代进程的加速，动力系统测试行业将迎来重大发展机遇。

（二）发行人的竞争优势

1、行业领先的技术水平

公司成立以来在动力系统测试领域积累了先进的技术和经验，截至2020 9月末拥有发明专利8项、实用新型专利62项和软件著作权30项，同时具备动力系统智能测试装备的研发、制造和销售，以及提供动力系统测试验证服务两项业务。公司一贯注重技术进步与创新，专注于动力系统测试领域技术的开发与完善，先后在新能源汽车、燃油汽车和船舶领域积累了动力系统测试装备的研发、制造能力和项目经验，并在开拓了测试验证服务业务后，通过与上汽集团、广汽集团、蔚来汽车、联合汽车电子、日本电产等知名企业合作，为其提供研发测试验证服务，使公司对动力系统的测试手段、测试技术、测试理念有了进一步的提升。

在新能源汽车领域，公司是国内新能源汽车动力系统测试领域起步较早的一批厂商之一，具有丰富的理论基础、经验积累和项目经验。公司开发的新能源汽车整车模拟台架，能够模拟车辆在实际行驶过程中的工况以及测试整车的能耗分布，是国内企业中少数能够实现四电机同时加载测试的厂商；在燃油汽车领域，公司凭借成熟的核心技术，是国内企业中少数能够制造集成快接设备的汽车测试线和支持异地搬迁、野外试验的集装箱试验房的厂商；在船舶领域，公司是少数

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能提供高功率密度大扭矩水力测功器的国内厂商之一，具备在高转动惯量下的动态快速响应测试能力；在航空领域，公司突破了用于航空发动机测试的高速水力测功器制造技术，拓展了在航空领域的动力系统测试业务，在中国航发南方工业和国营川西机器厂实现航空发动机试验台首次应用国产高速水力测功器，成功替代进口设备。公司建立的江苏省动力测试设备与汽车性能工程实验室为省级工程实验室，公司的新型大功率低速发动机智能化测试系统和混合动力汽车动力总成瞬态试验系统先后被江苏省经济和信息化委员会认定为江苏省首台（套）重大装备产品。

2、成熟完善的软件平台

公司自设立起便自主开发智能测试装备所搭载的软件系统，迄今为止经过多次迭代，已形成可涵盖测试准备、测试仿真、测试过程、测试数据分析的软件平台。该软件平台具有全透明的程序架构、全图形界面、自动测试功能、内存映射技术、高速数据记录功能、脚本系统、云存储功能、道路阻力模拟系统和集中监控系统等特点，并支持INCA、ASAM、ASAP3接口以及DBC文件，具有模块化、集成化、协同化、开放化的功能，已形成完全独立自主知识产权的软件系统。

在新能源汽车领域，公司自主开发的软件平台能够满足两驱动力总成测试、四驱整车/动力总成测试、变速箱测试、新能源电机驱动系统测试、电动汽车标准续航工况测试等需求，具备道路模拟及模拟驾驶功能，支持CAN DBC文件的导入、编辑和解析，可较为便捷地实现与各型号电池管理系统、新能源汽车整车控制器、引擎管理系统、变速箱控制器通信。

在燃油汽车领域，公司自主开发的软件平台能够满足燃油发动机的“国六”排放标准测试，并支持发动机负载特性、外特性、万有特性曲线试验、NRSC稳态循环测试、NRTC瞬态循环测试，还可兼容各类油耗仪进行瞬态油耗测量，且已具备成熟的脚本系统，可自动完成发动机ECU标定工作所需大量、复杂的控制过程和数据采集。

在船舶领域，公司自主开发的软件平台能够满足船用柴油机负载特性、调速特性、螺旋桨推进特性等试验，具有扭矩多点标定功能，支持液压加载数字标定，

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可与引擎控制模块通信，读取错误代码、参数，并具备报警保护功能，实现减速、减负载运行一小段时间后再停止发动机，避免突然停车对发动机造成损失。

在航空领域，公司自主开发的软件平台能够满足航空发动机测试过程中的高速数据采集、宽范围转速测量，可通过程序对测功器的进水阀和排水阀进行联动控制，增加扭矩控制范围，并可通过程序控制测功器的空载扭矩，还可通过程序控制使目标值均匀变化，避免人工通过旋钮调节造成的非线性和超调过冲风险，软件还支持多层次报警和预警功能以保护被测航空发动机。

3、长期稳定的优质客户

迄今为止，公司已经成功为新能源汽车、燃油汽车、船舶和航空领域的多家知名企业、科研院所所提供了动力系统智能测试装备及测试验证服务。优质客户不仅为公司带来稳定的收入，也为公司积累相关产业知识和行业整体解决方案提供了丰富的资源。公司在新能源汽车领域相关客户有上汽集团、广汽集团、华为公司、蔚来汽车、日本电产、联合汽车电子、比亚迪、长安汽车、广汽三菱、广汽菲亚特、江铃汽车、神龙汽车等；燃油汽车领域相关客户有潍柴集团、吉利集团、中汽研、中国重汽、一汽集团、五菱柳机、全柴动力、玉柴机器集团、东风汽车、江淮汽车、北汽集团、上海机动车检测认证技术研究中心等；船舶领域相关客户有潍柴重机、中国船舶集团、淄柴集团、济柴动力等；航空领域相关客户有中国航发南方工业、中科航空、中航集成、中国直升机设计研究所、国营川西机器厂、中国航发沈阳发动机研究所、中国航发四川燃气涡轮研究院等。

4、稳定资深的管理团队

公司拥有经验丰富的经营管理团队，较高素质的技术研发人才，以及精通生产工艺的熟练生产队伍。公司的核心管理人员及核心技术人员大部分自公司成立之初即在公司工作，积累了丰富的研发、制造和经营管理经验。

本次发行前，公司中高层管理人员及核心技术人员均直接或间接持有公司股份，公司的发展和中高层管理人员的利益一致，极大地调动了相关人员的积极性和创造性，有利于公司长期稳定的发展。公司通过科学的考核体系和股权激励等各种有效手段激发员工在科技领域的创新积极性。公司良好的人才培养体系成为

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公司技术持续创新和管理水平提升的源动力。

5、航空领域的先发优势

公司在航空领域已具备用于航空发动机测试的高速水力测功器制造技术。由于航空发动机具有高转速、大功率的特点，且航空发动机生产及测试验证相关配套设施的成本高昂，因此航空领域的厂商转换供应商的成本和风险较大。原先航空发动机相关测试技术主要由少数国外厂商掌握，近年来贸易保护主义及单边主义引起的国际贸易摩擦不断升级，尤其是航空发动机关键技术的封锁及相关设备的禁售，促使国内航空领域的厂商增加所用测试设备的国产化率。联测科技作为国内航空动力系统测试领域的先发企业，随着国产替代进程的加速，公司的业务发展将迎来广阔的机遇。在技术指标方面，公司的航空用水力测功器在最大功率、最高转速等主要指标方面接近国际领先公司同等规格的产品，能够满足下游航空领域客户开展的试验任务，开展水力测功器性能曲线范围内的发动机相关性能测试、耐久测试和下线测试，实现进口替代。当前下游航空领域客户对高速水力测功器需求旺盛，截至2020年9月末，公司在航空领域的在手订单含税合同金额合计为4,281.11万元，其中高速水力测功器的在手订单合计为2,921.11万元。公司单台高速水力测功器因转速、功率等参数不同，价格差异较大，各台价格、盈利情况不尽相同，根据在手订单及已终验收项目情况，公司的单台高速水力测功器含税价格区间为179.80万元至1,133.00万元，单台产品盈利能力较强。

九、对本次证券发行的保荐意见

综上所述，本保荐机构经充分尽职调查和审慎核查，认为江苏联测机电科技股份有限公司本次发行履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》及其他有关首次公开发行股票并在科创板上市的规定，具备申请首次公开发行股票并在科创板上市的条件。本保荐机构同意向中国证监会、上海证券交易所保荐江苏联测机电科技股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市。

附件：保荐代表人专项授权书

（本页以下无正文）

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（本页无正文，为《长江证券承销保荐有限公司关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人：

章睿鹏

保荐代表人：

何君光 邹棉文

保荐业务部门负责人：

何君光

内核负责人：

徐昊

保荐业务负责人：

王承军

法定代表人、总经理：

王承军

董事长：

吴勇

长江证券承销保荐有限公司

年 月 日

3-1-2-31

保荐代表人专项授权书

中国证券监督管理委员会及上海证券交易所：

根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，我公司作为江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权何君光、邹棉文担任保荐代表人，具体负责江苏联测机电科技股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的尽职保荐和持续督导等保荐工作。

特此授权。

保荐代表人：

何君光 邹棉文

法定代表人：

王承军

长江证券承销保荐有限公司

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