公告编号：2020-035证券代码：430685 证券简称：新芝生物 主办券商：天风证券
宁波新芝生物科技股份有限公司购买控股子公司少数股东权益（暨关联交易）的公告
一、 交易情况
（一） 基本情况
宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）以现金方式收购自然人潘兆海代朱云国持有的公司控股子公司宁波新芝冻干设备股份有限公司（以下简称“新芝冻干”）5%的股权（对应认缴注册资本25 万元，其中实缴注册资本20万元），交易价格490万元，并继续履行自然人潘兆海代朱云国未出资5万元的出资义务，收购完成并履行出资义务后公司持有新芝冻干股权比例由 52.5%提高至57.5%。由于朱云国为新芝生物董事、副总经理，本次交易构成关联交易。
为规范控股子公司运营管理，合理完善公司组织架构，同时满足公司的业务扩展需要，公司拟收购宁波新芝生物科技股份有限公司（以下简称“新芝生物”）所持有的公司控股子公司宁波新芝冻干设备股份有限公司（以下简称“新芝生物”）5%的股权。本次定价以坤元资产评估有限公司出具的《宁波新芝生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的宁波新芝新芝冻干设备股份有限公司全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报【2020】第400号）中新芝冻干在评估基准日2019年12月31日，在评估假设基础上，新芝冻干公司股东全部权益价值采用收益方评估的结果为98,614,400.00元。经双方平等、自愿协商一致，公司以人民币490万元收购公司董事、副总经理持有的新芝冻干5%股权。本次股权转让完成后，公司将持有新芝冻干57.5%的股权。
（二） 是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》的相关规定：公众公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；
（二）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到 30%以上。
公司2019年度经审计的合并财务报表资产总额为158,003,796.39元，净资产额为111,096,755.38元，本次购买资产的价格为490万元，分别占公司资产总额、净资产额的3.10%和4.41%，均未达到《非上市公众公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三） 是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四） 审议和表决情况
公司于 2020 年12月3日召开的第七届董事会第五次会议审议通过《关于公司购买控股子公司少数股东权益暨关联交易的议案》，此项交易尚需提交股东大会审议批准。
（五） 交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易无需政府有关部门批准。
（六） 交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务
（七） 交易标的不属于其他具有金融属性的企业
本次交易标的不属于小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等其他具有金融属性的企业。
二、 交易对手方的情况
（一） 自然人
姓名：朱云国
住所：浙江省临海市杜桥镇洋平村2-137号关联关系（如适用）：新芝生物董事、副总经理
三、 交易标的情况说明
（一） 交易标的基本情况
1、交易标的名称：宁波新芝冻干设备股份有限公司
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：浙江省宁波市镇海区蛟川街道镇浦路1788号股权类资产特殊披露（如适用）
本次股权变更完成后，公司持有新芝冻干57.5%股权。 新芝冻干成立于2015年9月，初始注册资本500万元，由宁波新芝生物科技股份有限公司、杨树伟通过杨树山代持、常伟通过吴洪岩代持、蔡丽珍通过徐孝刚代持、朱云国通过潘兆海代持发起设立。截至评估基准日，新芝冻干公司未经股权变更，股权结构如下：
| 股东名称 | 注册资本 （万元） | 认缴出资比例 | 实际出资额（万元） | 实缴占注册资本比例 |
| 宁波新芝生物科技股份有限公司 | 262.50 | 52.50% | 210.00 | 52.50% |
| 杨树山 | 75.00 | 15.00% | 60.00 | 15.00% |
| 吴洪岩 | 68.75 | 13.75% | 55.00 | 13.75% |
| 徐孝刚 | 68.75 | 13.75% | 55.00 | 13.75% |
| 潘兆海 | 25.00 | 5.00% | 20.00 | 5.00% |
| 合 计 | 500.00 | 100.00% | 400.00 | 100.00% |
公告编号：2020-035其中，本公司出资人民币262.5万元，占注册资本52.5%；蔡丽珍出资68.75万元，通过徐孝刚持有股份，占注册资本13.75%；朱云国出资人民币25万元，通过潘兆海持有股份，占注册资本5%；杨树伟出资人民币75万元，通过杨树山持有股份，占注册资本15%；常伟出资人民币68.75万元，通过吴洪岩持有股份，占注册资本13.75%。
本次转让的标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在防碍权属转移的其他情况。
（三） 交易标的审计、评估情况（如适用）
本次定价以坤元资产评估有限公司出具的《宁波新芝生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的宁波新芝新芝冻干设备股份有限公司全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报【2020】第400号）中新芝冻干以评估基准日2019年12月31日，在评估假设基础上，新芝冻干公司股东全部权益价值采用收益方评估的结果为98,614,400.00元。
四、 定价情况
本次定价以坤元资产评估有限公司出具的坤元评报【2020】400号《宁波新芝生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的宁波新芝新芝冻干设备股份有限公司全部权益价值评估项目资产评估说明》。新芝冻干在评估基准日 2019年12月31日评估假设基础上，新芝冻干公司股东全部权益价值采用收益方评估的结果为98,614,400.00元。经双方平等、自愿协商一致，公司以人民币490万元收购公司董事、副总经理持有的新芝冻干5%股权。本次交易不存在损害公众公司利益的行为。
五、 交易协议的主要内容
（一） 交易协议主要内容
公司以人民币490万元的价格收购朱云国持有的新芝冻干5%股权，并继续履行朱云国未缴出资5万元，协议经双方签字盖章后生效。
（二） 交易协议的其他情况
无
六、 交易目的及对公司的影响
（一）本次对外投资的目的 本次交易有助于整合公司资源，加强对子公司
公告编号：2020-035的控制权，同时也有利于优化子公司股权结构，符合公司长远利益及发展战略。
（二）本次对外投资可能存在的风险 本次对外投资不存在风险。
（三）本次对外投资对公司的未来财务状况和经营成果影响 对公司财务状况和经营成果不会产生不利影响。
七、 备查文件目录
一、《宁波新芝生物科技股份有限公司第七届董事会第五次会议决议》
二、坤元资产评估有限公司出具的《宁波新芝生物科技股份有限公司拟收购股权涉及的宁波新芝新芝冻干设备股份有限公司全部权益价值评估项目资产评估说明》（坤元评报【2020】第400号）
宁波新芝生物科技股份有限公司
董事会2020年12月4日