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关于江苏联测机电科技股份有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复
上海证券交易所：
贵所于2020年11月25日出具的上证科审（审核）〔2020〕953号《关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的审核中心意见落实函》（以下简称“落实函”）已收悉，长江证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏联测机电科技股份有限公司（以下简称“联测科技”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市保荐机构（主承销商），会同发行人及发行人律师上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）和申报会计师公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就落实函所提问题逐项进行认真讨论、核查与落实，并逐项进行了回复说明。现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》（以下简称“招股说明书”）一致。本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
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目 录
问题一 ...... 3
问题二 ...... 6
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问题一、请发行人按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》的规定，全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序，并补充、完善以下内容：实际控制人持股比例较低的风险。
回复：
一、全面梳理“重大事项提示”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，按重要性进行排序
发行人已全面梳理“重大事项提示”各项内容，具体如下：
1、发行人删除了招股说明书之“重大事项提示”之“二、本次发行前滚存利润安排及发行上市后股利分配政策”相关内容，并相应调整其他内容涉及的序号。
2、发行人删除了招股说明书“重大事项提示”之“三、（四）新能源汽车行业政策变化的风险”，将相关内容整合到招股说明书“重大事项提示”之“三、
（一）汽车行业波动风险”，并相应调整其他内容涉及的序号，修改后“（一）汽车行业波动风险”内容如下：
报告期内，公司的产品和服务主要下游应用领域为新能源汽车和燃油汽车行业，报告期内主营业务应用于新能源汽车行业的收入占比分别为18.54%、27.17%、
42.45%和45.50%，应用于燃油汽车行业的收入占比分别为51.16%、55.69%、
39.55%和32.38%，合计占比分别为69.69%、82.86%、82.00%和77.88%。汽车产业是我国国民经济的重要支柱产业，2018年国内汽车市场出现28年来首次下滑，产销量分别比2017年下降4.16%和2.76%，2019年国内汽车市场产销量分别同比下降
7.51%和8.23%。其中，2018年我国新能源汽车产销量分别同比增长59.95%和
61.66%，2019年我国新能源汽车产销量分别同比下降2.20%和3.98%。
近年来，国家对新能源汽车行业呈现额度收紧、补贴门槛逐渐提高的趋势。2020年，财政部、工信部、科技部、国家发改委发布《关于完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》，内容包括：将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底；平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%；新能源乘用车补贴前售价须在30万元以下（含30万元）等。
公司的产品及服务主要取决于下游应用领域在动力系统的研发投入和生产相关的固定资产投入，与下游行业产销规模并不具有完全正相关关系。若我国汽车行业
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景气度持续下降、对新能源汽车行业的鼓励政策持续收紧，则可能造成公司下游客户生产经营状况不佳、财务状况恶化等不良后果，进而导致下游客户对发行人产品需求的下降，对公司的经营业绩产生不利影响。
3、发行人删除了招股说明书“重大事项提示”之“四、发行人与国际知名企业的技术水平比较”和“五、发行人与国际领先公司的市场竞争情况”，将相关内容整合到招股说明书“重大事项提示”之“二、（五）与国际知名企业的竞争风险”，并相应调整其他内容涉及的序号，修改后“（五）与国际知名企业的竞争风险”内容如下：
由于我国动力系统测试行业相对国外发达国家起步较晚，国际知名厂商以其多年的技术积累具有一定的先发优势，目前发行人的技术水平与国际知名企业相比，在硬件和软件两方面均有不足之处。硬件方面的差距包括抗干扰性、测试精度、稳定性、实时响应能力等，软件方面的包括测试控制策略、测试理念、试验数据积累及运用、模拟仿真等。
发行人的主要产品集中于新能源汽车领域、燃油汽车领域，并应用于船舶、航空领域。除技术水平外，目前发行人在产销规模、生产工艺及品牌美誉度等方面与国际顶尖企业相比还存在一定差距。发行人在航空领域作为市场的新进入者，由于航空发动机研发测试装备等领域长期被国外厂商把持，目前发行人的航空用智能测试装备的主要指标接近国际领先公司同等规格的产品，但产品型号不及国外厂商全面。
若未来国际领先企业在巩固原有竞争优势的同时，补强在华业务的产品性价比、本土化设计与服务、装备和软件的开放性等方面，使市场竞争加剧，且发行人的技术创新能力、质量控制能力和企业管理水平等不足以为公司的快速发展提供有效支撑，可能对公司生产经营造成不利影响。
4、发行人在招股说明书之 “重大事项提示”之“三、实际控制人配偶涉及相关仲裁事项”中就实际控制人配偶目前涉及相关仲裁事项、可能面临的其他潜在仲裁风险，以及对发行人实际控制权可能产生的影响进行重大事项提示，具体内容详见本回复问题二的答复。
5、发行人在招股说明书之 “重大事项提示”之“四、财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”中补充披露公司 2020 年前三季度经审阅的主要财务指标和公司 2020 年业绩预计情况，具体内容如下：
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（一）公司 2020 年前三季度经审阅的主要财务指标
截至2020年9月30日，公司资产总额60,643.09万元，负债总额28,178.39万元，归属于母公司所有者权益32,464.70万元。2020年1-9月，公司实现营业收入24,247.16万元，同比增长3.92%；归属于母公司所有者的净利润4,209.01万元，同比增长4.68%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润4,006.71万元，同比增长1.81%。公司2020年1-9月经营业绩较去年同期提升，主要得益于公司经营管理水平提高，收入规模稳中有升，应收账款催款及时。
公司财务报告审计截止日至本招股说明书签署日，公司经营状况良好，生产经营的内外部环境未发生或未将要发生重大变化，包括产业政策、行业周期性变化、业务模式、竞争趋势、主要原材料的采购规模和采购价格、主要产品的生产模式、销售规模及销售价格、主要客户及供应商的构成、重大合同条款或实际执行情况、主要税收政策等方面均未发生重大变化，不存在新增对未来经营可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项、重大安全事故等其他可能影响投资者判断的重大事项。
（二）公司 2020 年业绩预计情况
根据公司实际经营情况，公司预计2020年全年营业收入在32,500.00万元至37,500.00万元之间，同比增幅2.90%至18.73%；净利润在6,285.36万元至7,222.78万元之间，同比增幅2.04%至17.25%；扣除非经常性损益后归属母公司净利润在6,164.43万元至7,101.85万元，同比增幅1.16%至16.55%。2020年公司经营情况良好，预计全年业绩较去年进一步提高。
前述 2020 年业绩预计财务数据为发行人初步核算数据，未经申报会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。
二、补充、完善以下内容：实际控制人持股比例较低的风险。
发行人在招股说明书“重大事项提示”之“三、特别提醒投资者关注‘风险因素’中的下列风险”之“（七）实际控制人持股比例较低的风险”中补充披露如下：
公司控股股东和实际控制人为赵爱国，李辉、郁旋旋、张辉为实际控制人的一致行动人。截至本招股说明书签署日，赵爱国持有公司19.52%的股份，李辉持有公司10.14%的股份，郁旋旋持有公司8.25%的股份，张辉持有公司6.97%的股份，四人合计持有公司44.88%的股份。
根据赵爱国与李辉、郁旋旋、张辉在2017年6月26日签订的《一致行动确认
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书》，《一致行动确认书》签署之日前，李辉、郁旋旋、张辉在行使股东权利中与赵爱国保持了一致行动，《一致行动确认书》签署之日后，李辉、郁旋旋、张辉愿意在行使股东权利中继续与赵爱国保持一致行动。如各方对相关事项未能形成一致意见，李辉、郁旋旋、张辉同意无条件与赵爱国保持一致意见。《一致行动确认书》自各方签署后成立并生效，有效期至公司股票在证券交易所上市之日起满三十六个月止。如果一致行动协议到期后不再续签，或出现其他股东增持股份谋求公司控制权的情形，将可能会影响公司现有控制权的稳定，从而对公司管理团队和生产经营的稳定性产生不利影响。
问题二、请发行人进一步说明：（1）实际控制人配偶郁卫红涉及广西开元相关股东要求回购事项的最新进展情况，郁卫红因回购相关事项可能面临的赔偿金额；（2）结合郁卫红及承诺提供借款的其他7名股东的资产情况，说明郁卫红自筹资金及相关股东承诺提供的借款是否具有明确来源，相关股东所出具承诺的有效性和可执行性；（3）结合发行人的分红政策以及目前的未分配利润情况，说明以相关人员享有的预计发行人2020年末未分配利润作为担保是否切实可行；（4）若郁卫红及相关股东无法提供充足的资金、发行人无法完成分红或者分红金额不足，实际控制人所持股份是否存在被质押或冻结风险，进而影响控制权的稳定，发行人的实际控制权是否可能发生变更。请发行人进一步说明并披露实际控制人配偶可能面临大额赔偿事项的切实、可行的解决措施，并就实际控制人配偶目前涉及相关仲裁事项、可能面临的其他潜在仲裁风险，以及对发行人实际控制权可能产生的影响进行重大事项提示。请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查，详细说明核查手段、核查方式，充分评估实际控制人配偶支付相关赔偿款项资金来源的可靠性和可执行性，审慎发表明确核查意见。回复：
一、发行人说明
（一）实际控制人配偶郁卫红涉及广西开元相关股东要求回购事项的最新进展情况，郁卫红因回购相关事项可能面临的赔偿金额
1、广西开元相关股东要求回购事项的最新进展情况
根据陆川县人民法院于2019年8月23日作出的（2019）桂0922破申2号民
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事裁定书，陆川县人民法院于2019年8月裁定受理广西开元破产清算一案；2020年7月4日，陆川县人民法院于人民法院报公告，因广西开元确已不能清偿到期债务，且资产不足以清偿全部债务，又无法通过重整或和解方式解决债务，符合宣告破产的条件，宣告广西开元破产。
截至本回复出具之日，广西开元相关股东卓佳汇智、融银创业已分别申请仲裁要求回购，但仲裁裁决尚未作出；常州力合、无锡力合曾申请仲裁要求回购，但后续撤销仲裁请求；CMHJ、Lightspeed、Ventech Sicar、力合华清未就要求原自然人股东回购广西开元股权事宜申请仲裁。
（1）卓佳汇智要求回购事项的最新进展
由于广西开元未能按时完成公开发行股票并上市，2015年4月，卓佳汇智依据2010年9月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，提出了郁卫红向卓佳汇智支付股权回购款37.48万元、其余原自然人股东共向卓佳汇智支付股权回购款712.52万元、各原自然人股东承担连带保证责任等仲裁请求。
根据上海国际经济贸易仲裁委员会于2019年9月20日出具的（2019）沪贸仲字第14754号《关于SDV2015133<广西开元机器制造有限责任公司增资协议书>争议仲裁案事》，上海国际经济贸易仲裁委员会向郁卫红转递了本案23名原自然人股东中莫常耀提交的《中止审理申请书》，因广西开元已提出破产申请，且广西壮族自治区陆川县人民法院已于2019年8月23日作出（2019）桂0922破申2号民事裁定书，裁定受理广西开元的破产申请，莫常耀申请中止本案审理，直至广西开元破产程序完毕。
本案分别于2016年1月及6月进行开庭审理，截至本回复出具之日，上海国际经济贸易仲裁委员会未就上述中止事项作出决定，并且，本案最终的仲裁裁决亦尚未做出。
①本案期限较长未违反上海国际经济贸易仲裁委员会《仲裁规则》（以下简称“《仲裁规则》”）。根据《仲裁规则》”的相关规定, 仲裁案件需经案件受理、通知各方当事人、组成仲裁庭、开庭审理、仲裁庭合议等多项程序后, 方可能作出裁决。此外, 根据该规则第四十四条关于“裁决期限”的规定, 就本案而言, 应于仲裁庭组成之日起4个月内作出裁决书, 而经仲裁庭请求, 仲裁委员会秘书长确认为有正当理由和必要的, 可以延长前述期限, 同时, 进行咨询或鉴定的期间不计入仲裁庭作出
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裁决的期限。因此, 裁决作出期限自仲裁庭组成之日起计算, 并可根据案件具体情况进行延长,只要仲裁委员会秘书长同意延长期限的, 仲裁庭至今未作出裁决并不违反《仲裁规则》的规定。
②本案期限较长主要系：
A、本案中, 被申请人数量众多, 且基本为自然人, 而自然人居住地和通讯地址的变更往往可能无迹可寻, 因此, 本案中的送达过程即耗费大量时间, 以至迟迟未能组成仲裁庭和安排开庭。
B、前述通知送达程序完成, 且仲裁庭组成后, 本案分别于2016年1月及6月进行开庭审理。在此过程中, 部分被申请人就案涉增资协议书中签名和指纹的真实性提出异议, 并申请对其真实性进行鉴定。为充分查明案件事实, 仲裁庭准许了该等鉴定申请。直至2017年9月, 签名及指纹的鉴定报告方才作出, 而鉴定意见认为,案涉增资协议中部分股东的签名和指纹确非其本人签字、捺印。就此鉴定意见, 各方亦开展了质证。故而, 该案程序进一步延长。
C、在仲裁程序进行过程中,广西开元的实际控制人告知仲裁庭, 其正积极尝试与各投资人谈判, 并力图达成和解。而根据《仲裁规则》第四十一条关于“仲裁与调解相结合”之规定, 如果当事人有调解或和解意愿的, 仲裁庭可以按照其认为适当的方式进行调解, 如果调解不成功的, 继续仲裁程序并作出裁决。因此, 考虑到当事人的和解意愿, 仲裁庭暂未就该案作出裁决, 故而, 案件程序进一步延长。
D、此后, 考虑到当事人长期未达成和解, 仲裁庭拟就该案作出裁决。然而,2019年5月, 融银创业根据另一份增资协议书申请仲裁（以下简称“融银创业案”）。该两案所依据的增资协议书虽有不同, 但考虑到该两案在事实认定和法律问题上的密切相关性, 为充分查明案件事实、避免作出存在差异甚至矛盾的裁决, 并尽量公平、合理地维护各方当事人的合法权益, 仲裁庭希望参考融银创业案仲裁庭经实质审理形成的意见后, 方就本案作出裁决。截至目前, 融银创业案正处于仲裁庭组成过程中, 且该项工作可能将于不久后完成。
（2）融银创业要求回购事项的最新进展
由于广西开元未能按时完成公开发行股票并上市，2019年5月，融银创业依据2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁申请，提出了包含郁卫红在内的22名原自然人股东支付股权收购款3,187.50万元、支付利息569.55万元、支付律师代理费10万元，共计
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3,767.05万元等仲裁请求。
2019年7月24日，经融银创业申请财产保全，启东市人民法院出具了（2019）苏0681财保11号《民事裁定书》，冻结郁卫红名下银行存款37,670,472.20元或查封、扣押其相应价值的财产，冻结期限均自2019年7月29日至2020年7月29日。根据启东市人民法院2019年8月7日出具的《财产保全结果告知书》，郁卫红在2019年7月29日被冻结的银行存款为19.39万元，冻结期限为1年；截至2020年6月30日，郁卫红上述银行账户的银行存款及理财产品的余额为1,134.24万元。
截至本回复出具之日，郁卫红上述财产保全已过期，郁卫红未收到新的财产保全的民事裁定书或法院通知。
截至本回复出具之日，因本案被申请人数量众多且受疫情影响，正处于仲裁庭组成过程中, 该项工作可能将于不久后完成。
（3）其他投资者股东要求回购事项的最新进展
截至本回复出具之日，广西开元其他投资者股东未申请仲裁要求回购。
2、郁卫红因回购相关事项可能面临的赔偿金额
（1）已申请仲裁要求回购且正在仲裁的案件可能面临的赔偿金额
如上文所述，截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人赵爱国之配偶郁卫红存在尚未了结的仲裁为卓佳汇智要求回购事项和融银创业要求回购事项，可能面临的最大赔偿金额合计为4,517.05万元。
（2）已申请仲裁和尚未申请仲裁的案件可能面临的赔偿金额
A、按2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》条款计算可能面临的赔偿金额
根据广西开元全体投资者股东与广西开元、郁卫红等23名原自然人股东于2011年4月19日签署的增资协议书，全体投资者股东有权选择由广西开元或23名原自然人股东回购全体投资者股东所持有的广西开元全部股权，回购价格为相应股权比例的广西开元净资产和其认缴该部分股权所投入资金的1.5倍的两者较高金额，23名原自然人股东承诺并保证承担对全体投资者股东的股权回购义务，该等保证为承担连带责任保证（以下简称“连带责任条款”）。23名原自然人股东所承担的上述连带责任以其认缴的广西开元出资额或截止上述增资协议签署日其在广西开元的所有者权益为限，以上述两个数字中较大的为准（以下简称“连带责任上限条
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款”）。根据中众益（广西）会计师事务所有限公司玉林分所出具的中众益审[2011]5041号《审计报告》，广西开元截至2010年12月31日的所有者权益为19,037.59万元，以本次增资前的股权比例计算，原自然人股东享有的权益为9,385.02万元，其中郁卫红享有的份额为469.04万元。如仲裁庭认为连带责任上限条款有效，则郁卫红承担的连带责任回购金额可能存在3种情况，具体如下：
| 情形 | 具体内容 | 连带责任金额（万元） |
| 情形1 | 仲裁庭认为连带责任条款有效，且仲裁庭认为连带责任上限条款应解释为单一自然人股东承诺所负责任以其所在广西开元的出资额与增资协议签署日其个人在广西开元的所有者权益孰高值为限的情况下，郁卫红应承担责任以其所持广西开元股权或股权相应所有者权益为限，除郁卫红对广西开元投资所形成的相应股权或股权相应所有者权益，郁卫红可能无需额外承担其他回购担保义务。 | 0.00 |
| 情形2 | 仲裁庭认为连带责任条款有效，且连带责任上限条款被认为是单一自然人股东承诺所负责任以其个人所在广西开元的出资额与增资协议签署日其个人在广西开元的所有者权益孰高值所对应之金额为限的情况下，所有者权益以广西开元截至2010年12月31日的所有者权益计算。 | 469.04 |
| 情形3 | 仲裁庭认为连带责任条款有效，且连带责任上限条款被认为是单一自然人股东所负连带责任以全部23名自然人股东所在广西开元的投资出资或截止增资协议签署日全部自然人股东所持广西开元的所有者权益孰高值所对应之金额为限的情况下，所有者权益以广西开元截至2010年12月31日的所有者权益计算。 | 9,385.02 |
如上所述，根据2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》，在仲裁庭认为连带责任条款有效，且连带责任上限条款有效的情况下，可能存在上述情形1-3，郁卫红可能面临的赔偿金额分别为0.00万元、469.04万元、9,385.02万元，赔偿金额最高上限为9,385.02万元。
B、如仲裁庭认为2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》连带责任上限条款无效，则郁卫红可能面临的赔偿金额
广西开元全体投资者股东要求或可能要求郁卫红支付股权回购款、承担连带责任的情况如下：
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单位：万元
| 项目 | 投资者股东 | 要求或可能要求郁卫红支付股权回购款 | 要求或可能要求郁卫红承担连带责任总金额 |
| 曾申请仲裁要求回购，但后续撤销仲裁请求，股权已转让给范达林① | 常州力合创业投资有限公司 | 86.21 | 1,725.00 |
| 无锡力合创业投资有限公司 | 74.97 | 1,500.00 | |
| 小计 | 161.18 | 3,225.00 | |
| 已申请仲裁要求回购，且正在仲裁② | 深圳市卓佳汇智创业投资有限公司 | 37.48 | 750.00 |
| 融银长江创业投资有限公司 | - | 3,767.05 | |
| 小计 | 37.48 | 4,517.05 | |
| 未申请仲裁要求回购③ | CMHJ Holdings Company Limited | 305.12 | 6,105.00 |
| Lightspeed Venture Partners VII, L.P. | 305.12 | 6,105.00 | |
| 深圳力合华清创业投资有限公司 | 35.61 | 712.50 | |
| Ventech China II Sicar | 69.27 | 1,386.00 | |
| 小计 | 715.12 | 14,308.50 | |
| ④=②+③ | 极端情况下郁卫红支出最大金额 | 752.60 | 18,825.55 |
如上表，已申请仲裁要求回购且正在仲裁的投资者股东合计要求郁卫红承担连带责任金额为4,517.05万元，未提交仲裁申请投资者股东（按回购价格为其认缴该部分股权所投入资金的1.5倍计算）可能要求郁卫红承担回购款连带责任金额为14,308.50万元，两项合计18,825.55万元。因此，如仲裁庭认为连带责任上限条款无效，则郁卫红可能面临的赔偿金额最高为18,825.55万元。综上，截至本回复出具之日，发行人控股股东、实际控制人赵爱国之配偶郁卫红因尚未了结的仲裁可能面临的赔偿金额最高为4,517.05万元。根据2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》，若仲裁庭认为连带责任条款有效，且连带责任上限条款有效，郁卫红可能面临的赔偿金额最高分别为0.00万元、
469.04万元、9,385.02万元，其赔偿金额最高上限为9,385.02万元；若仲裁庭认为连带责任条款有效，且连带责任上限条款无效，郁卫红可能面临的赔偿金额最高为18,825.55万元。
（二）结合郁卫红及承诺提供借款的其他7名股东的资产情况，说明郁卫红自筹资金及相关股东承诺提供的借款是否具有明确来源，相关股东所出具承诺的有效性和可执行性；
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李辉、郁旋旋、张辉、黄冰溶、史文祥、史江平、郁吕生（以下简称“7名借款股东”）已向郁卫红提供了借款承诺，郁卫红具体筹集资金来源如下：
单位：万元
| 项 目 | 自有/承诺出借金额 | 可能的资金来源 | |||
| 享有的预计发行人2020年末未分配利润（税后） | 自有金融资产 | 自有房产价值 | 小计 | ||
| 赵爱国家庭 | 4,800.00 | 2,279.94 | 1,397.15 | 1,690.00 | 5,367.09 |
| 李辉 | 3,300.00 | 1,184.35 | 470.21 | 3,511.45 | 5,166.01 |
| 郁旋旋 | 2,300.00 | 963.60 | 291.70 | 1,194.00 | 2,449.30 |
| 张辉 | 1,600.00 | 814.10 | 174.59 | 620.05 | 1,608.74 |
| 黄冰溶 | 2,700.00 | 1,257.94 | 484.71 | 1,972.00 | 3,714.65 |
| 史文祥 | 1,200.00 | 1,168.00 | - | 1,269.00 | 2,437.00 |
| 史江平 | 2,100.00 | 881.84 | 139.92 | 1,286.00 | 2,307.76 |
| 郁吕生 | 900.00 | 296.67 | 380.14 | 254.00 | 930.81 |
| 合计 | 18,900.00 | 8,846.43 | 3,338.42 | 11,796.50 | 23,981.35 |
如上表所示，根据郁卫红及7名借款股东提供的资产清单及相关证明文件，郁卫红及7名借款股东享有的预计发行人2020年末未分配利润（税后）、自有金融资产、自有房产价值金额能够覆盖自筹及承诺出借金额，郁卫红自筹资金及相关股东承诺提供的借款具有明确来源。
2020年11月26日，赵爱国与7名借款股东分别签订了借款协议，协议主要条款如下：（1）若郁卫红因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜需承担任何责任且前述的责任承担会影响到赵爱国于联测科技的实际控制人地位,7名借款股东同意向赵爱国提供不低于3,300.00万元（李辉）/2,300.00万元（郁旋旋）/1,600.00万元（张辉）/2,700.00万元（黄冰溶）/1,200.00万元（史文祥）/2,100.00万元（史江平）/900.00万元（郁吕生）万元来源合法的资金, 包括其现在及未来从联测科技取得的全部现金分红及其自筹或自有的其他资金, 作为借款用于承担该等责任；
（2）借款不计利息, 借款期限为5年以上；（3）在任何情况下,7名借款股东不得要求赵爱国提前还款；（4）向赵爱国提供借款，不存在赵爱国提供联测科技股份的质押担保的情形，也不会以其他任何方式涉及赵爱国所持有联测科技股份；
（5）就赵爱国借款的偿还, 各方将制定合理、有效的还款计划, 还款计划的制定及履行将不会影响联测科技股本结构的稳定性、实际控制权的稳定性。
综上所述，郁卫红及7名借款股东可通过发行人分红、自有金融资产、自有房产筹集资金，郁卫红自筹资金及相关股东承诺提供的借款具有明确来源；赵爱国与7名借款股东签订了借款协议，7名借款股东出具的借款承诺具有有效性和可执行
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性。
（三）结合发行人的分红政策以及目前的未分配利润情况，说明以相关人员享有的预计发行人2020年末未分配利润作为担保是否切实可行
根据《公司法》及公司现行有效的《公司章程》，公司本次发行前的股利分配政策未对现金分红的比例作出限制性规定；根据《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策仅对现金分红的最低比例作出限制性规定，未对现金分红的最高比例作出限制性规定。
截至2020年9月末，发行人未分配利润为12,548.45万元，发行人预计2020年末发行人未分配利润为14,600.00万元左右。赵爱国和7名借款股东持有发行人股份比例合计为75.74%，享有的预计发行人2020年末未分配利润（税后）约为8,846.43万元。
赵爱国和7名借款股东持有发行人股份比例合计为75.74%，能够决定发行人的分红方案。同时，发行人具有现金分红的能力，一是，截至2020年9月末，发行人净资产32,464.70万元，账面货币资金余额8,279.86万元，且无银行借款；二是，发行人现金流状况良好，2017年、2018年、2019年及2020年1-9月，发行人经营活动现金流量净额分别为2,987.05万元、3,857.53万元、6,013.16万元和2,873.40万元；三是，发行人经营状况良好，发行人持续盈利将给股东持续增加留存收益。
赵爱国、郁卫红及借款方享有的预计发行人2020年末未分配利润（税后）能够作为其自筹及承诺出借金额的明确来源，具备有效性及可执行性。
（四）若郁卫红及相关股东无法提供充足的资金、发行人无法完成分红或者分红金额不足，实际控制人所持股份是否存在被质押或冻结风险，进而影响控制权的稳定，发行人的实际控制权是否可能发生变更。
2020年11月，兴富投资管理有限公司与赵爱国签署了借款协议，主要条款如下：（1）约定在协议签署日至2025年12月31日期间，根据赵爱国的资金需求，兴富投资管理有限公司向赵爱国提供不超过5,000.00万元的借款；（2）借款利率为每年10%，借款期限为5年；（3）借款利息自借款日起每满1年结算一次, 借款期限届满时, 未结算的利息与本金一并清偿；（4）7名借款股东提供连带责任担保, 不存在其他担保方式；（5）在任何情况下，不得要求赵爱国提前偿还借款。兴富投资管理有限公司系持有发行人4.98%股权的股东中新兴富的普通合伙人。
2020年11月30日，兴富投资管理有限公司出具《确认函》，就上述借款协议，
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同意并保证：（1）若本单位根据借款协议向赵爱国提供借款, 于借款期限届满之日前, 本单位不会要求赵爱国、张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生提供江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“联测科技”)股份予以质押担保, 也不会以其他任何方式涉及赵爱国、张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生所持有联测科技股份；（2）若本单位根据借款协议向赵爱国提供借款, 于借款期限届满之日前, 本单位不会就提供借款本金、借款及利息的偿还事宜提起诉讼或仲裁, 不会以任何方式申请法院冻结、执行赵爱国、张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生所持有的联测科技股份, 该等借款本金及利息的偿还将不会影响联测科技股本结构的稳定性、实际控制权的稳定性。
2020年11月，陈然方与赵爱国签署了借款协议，主要条款如下：（1）约定在协议签署日至2025年12月31日期间，根据赵爱国的资金需求，陈然方向赵爱国提供不超过5,000.00万元的借款；（2）借款利率为每年10%，借款期限为5年；（3）借款利息自借款日起每满1年结算一次, 借款期限届满时, 未结算的利息与本金一并清偿；（4）赵爱国及7名借款股东提供连带责任担保, 不存在其他担保方式；（5）在任何情况下，不得要求赵爱国提前偿还借款。陈然方系发行人董事，其持有上海慧眼投资管理有限公司100%股权，上海慧眼投资管理有限公司系持有发行人4.53%股权的股东慧锦投资的普通合伙人。
2020年11月30日，陈然方出具《确认函》，就上述借款协议，同意并保证：
（1）若本人根据借款协议向赵爱国提供借款, 于借款期限届满之日前, 本人不会要求赵爱国、张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生提供江苏联测机电科技股份有限公司(以下简称“联测科技”)股份予以质押担保, 也不会以其他任何方式涉及赵爱国、张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生所持有联测科技股份；（2）若本人根据借款协议向赵爱国提供借款, 于借款期限届满之日前, 本人不会就提供借款、借款本金及利息的偿还事宜提起诉讼或仲裁, 不会以任何方式申请法院冻结、执行赵爱国、张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生所持有的联测科技股份, 该等借款本金及利息的偿还将不会影响联测科技股本结构的稳定性、实际控制权的稳定性。
兴富投资管理有限公司和陈然方具有充足的资金实力履行借款协议，赵爱国能够从兴富投资管理有限公司、陈然方筹集10,000.00万元资金。如本题“一、（二）”所述，赵爱国及7名借款股东享有的预计发行人2020年末未分配利润（税后）
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8,846.43万元、自有金融资产3,338.42万元，因此，赵爱国可通过向兴富投资管理有限公司和陈然方借款、赵爱国及7名借款股东享有的预计发行人2020年末未分配利润（税后）分红、赵爱国及7名借款股东自有金融资产变现筹集22,184.85万元资金，这部分资金已超过郁卫红因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜可能需要承担的最高赔偿金额18,825.55万元。此外，赵爱国及7名借款股东还有11,796.50万元自有房产，赵爱国及7名借款股东可以通过房产抵押借款、出售等方式筹集资金。据此，郁卫红除其配偶赵爱国持有联测科技股份外，其其他自有资产以及自筹资金足以覆盖其因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜可能需要承担的最高赔偿金额18,825.55万元。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》的规定，保全限于请求的范围，或者与本案有关的财物。财产纠纷案件，被申请人提供担保的，人民法院应当裁定解除保全。根据《最高人民法院关于人民法院办理财产保全案件若干问题的规定》的规定，财产纠纷案件，被保全人或第三人提供充分有效担保请求解除保全，人民法院应当裁定准许。根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民事诉讼法>的解释》，财产保全的被保全人提供其他等值担保财产且有利于执行的，人民法院可以裁定变更保全标的物为被保全人提供的担保财产。因此，即使因广西开元相关股东申请对赵爱国持有的联测科技股份采取保全措施且被法院准许，鉴于赵爱国及郁卫红所拥有的自有资产及赵爱国所拥有的前述资金筹措能力，在如果赵爱国以及郁卫红提供充分有效的等值担保财产的情况下，该等保全措施可以被解除。
发行人实际控制人赵爱国及其配偶郁卫红出具了承诺：①本人承诺, 赵爱国、郁卫红可通过借款等方式自筹资金, 除赵爱国持有之联测科技的股份外, 赵爱国、郁卫红其他自有资产以及自筹资金足以覆盖郁卫红因广西开元全体投资者股东（指常州力合创业投资有限公司、无锡力合创业投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳力合华清创业投资有限公司、CMHJ Holdings Company Limited、Lightspeed (Kaiyuan) Limited、Natixis Ventech China AB、融银长江创业投资有限公司）要求回购相关事宜可能需要承担的责任。若赵爱国、郁卫红通过借款等方式取得自筹资金, 赵爱国、郁卫红将根据资产情况, 与各借款方制定合理、有效的还款计划, 该还款计划将不涉及赵爱国所持有联测科技股份, 还款计划的制定及履行不会影响联测科技股本结构的稳定性、且不会影响赵爱国于联测科技的实际控制人地位。
② 若因广西开元全体投资者股东申请对赵爱国所持有的联测科技股份采取保全措
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施且被法院准许或郁卫红因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜经仲裁裁决或其他情形需承担回购义务及连带责任, 本人将提供除赵爱国持有之联测科技的股份外的赵爱国、郁卫红其他自有资产以及自筹资金请求解除赵爱国所持有的联测科技股份的保全措施或进行偿还该等责任, 不会影响联测科技股本结构的稳定性、且不会影响赵爱国于联测科技的实际控制人地位。
综上，发行人实际控制人所持股份不存在被质押或冻结的风险，不会影响发行人控制权的稳定，发行人的实际控制权不会发生变更。
二、请发行人进一步说明并披露实际控制人配偶可能面临大额赔偿事项的切实、可行的解决措施，并就实际控制人配偶目前涉及相关仲裁事项、可能面临的其他潜在仲裁风险，以及对发行人实际控制权可能产生的影响进行重大事项提示。
发行人在招股说明书 “重大事项提示”之“三、实际控制人配偶涉及相关仲裁事项”及“第十一节 、三、（五）其他重大事项”补充披露如下：
发行人控股股东、实际控制人赵爱国之配偶郁卫红因涉及尚未了结的广西开元相关股东要求回购的仲裁可能承担的股权回购连带责任金额最高为4,517.05万元。根据2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》，若仲裁庭认为连带责任条款有效，且连带责任上限条款有效，则郁卫红存在因尚未了结的广西开元相关股东要求回购的仲裁及广西开元其他尚未提起仲裁的投资者可能要求的股权回购承担的连带责任风险的金额可能为0.00万元、469.04万元、9,385.02万元的3种情形，连带责任最高上限金额为9,385.02万元。若仲裁庭认为2011年4月《广西开元机器制造有限责任公司增资协议书》连带责任上限条款无效，则郁卫红存在因尚未了结的广西开元相关股东要求回购的仲裁及广西开元其他尚未提起仲裁的投资者可能要求的股权回购可能承担的股权回购连带责任金额最高为18,825.55万元。
郁卫红除其配偶赵爱国持有联测科技股份外，其其他自有资产以及自筹资金足以覆盖其因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜可能需要承担的责任。
（1）赵爱国、郁卫红所有的除赵爱国持有联测科技股份外的其他资产（包括其配偶赵爱国现在及未来从联测科技取得的全部现金分红及其自有的金融资产及房产）超过4,800万元；（2）张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生（以下简称“7名借款股东”）承诺向郁卫红提供的资金借款不低于14,100万元；
（3）兴富投资管理有限公司和陈然方分别与赵爱国签订借款协议，各向赵爱国提供5,000万元的借款承诺；（4）尚未了结的广西开元相关股东要求回购事项的仲裁
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案件中22名被申请人中除郁卫红外的15名广西开元其他自然人股东已被裁定采取冻结银行存款及多套房产等财产保全措施。发行人实际控制人赵爱国及其配偶郁卫红出具了承诺：①本人承诺, 赵爱国、郁卫红可通过借款等方式自筹资金, 除赵爱国持有之联测科技的股份外, 赵爱国、郁卫红其他自有资产以及自筹资金足以覆盖郁卫红因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜可能需要承担的责任。若赵爱国、郁卫红通过借款等方式取得自筹资金, 赵爱国、郁卫红将根据资产情况, 与各借款方制定合理、有效的还款计划, 该还款计划将不涉及赵爱国所持有联测科技股份, 还款计划的制定及履行不会影响联测科技股本结构的稳定性、且不会影响赵爱国于联测科技的实际控制人地位。②若因广西开元全体投资者股东申请对赵爱国所持有的联测科技股份采取保全措施且被法院准许或郁卫红因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜经仲裁裁决或其他情形需承担回购义务及连带责任, 本人将提供除赵爱国持有之联测科技的股份外的赵爱国、郁卫红其他自有资产以及自筹资金请求解除赵爱国所持有的联测科技股份的保全措施或进行偿还该等责任, 不会影响联测科技股本结构的稳定性、且不会影响赵爱国于联测科技的实际控制人地位。
因此，郁卫红上述尚未了结仲裁及广西开元其他尚未提起仲裁的投资者可能要求的股权回购事项不会导致联测科技实际控制人发生变化，不会构成发行人本次发行的实质法律障碍。
三、保荐机构、发行人律师核查
（一）核查程序
1、前往上海国际经济贸易仲裁委员会了解郁卫红涉及仲裁情况，但访谈对象基于保密性规定拒绝在访谈记录上签字；
2、向郁卫红及其代理律师了解涉及广西开元相关股东要求回购事项的最新进展情况；
3、取得郁卫红及7名借款股东出具的财产清单及相关证明材料，通过查询公开信息核实房产价值；
4、取得7名借款股东出具的承诺函，赵爱国与7名借款股东签订的借款协议，访谈7名借款股东确认借款协议内容的真实性；
5、取得赵爱国与兴富投资管理有限公司、陈然方签订的借款协议以及资产证明文件，取得兴富投资管理有限公司、陈然方出具的确认函，访谈陈然方、电话访
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谈投资管理有限公司合伙人，确认借款协议内容的真实性。
（二）核查意见
经核查，郁卫红除其配偶赵爱国持有联测科技股份外，其其他自有资产以及自筹资金足以覆盖其因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜可能需要承担的责任。
（1）赵爱国、郁卫红所有的除赵爱国持有联测科技股份外的其他资产（包括其配偶赵爱国现在及未来从联测科技取得的全部现金分红及其自有的金融资产及房产）包括享有的预计发行人2020年末未分配利润（税后）2,279.94万元、自有金融资产1,397.15万元、自有房产1,690.00万元。同时，赵爱国和郁卫红承诺：①本人承诺, 赵爱国、郁卫红可通过借款等方式自筹资金, 除赵爱国持有之联测科技的股份外,赵爱国、郁卫红其他自有资产以及自筹资金足以覆盖郁卫红因广西开元全体投资者股东（指常州力合创业投资有限公司、无锡力合创业投资有限公司、深圳市卓佳汇智创业投资有限公司、深圳力合华清创业投资有限公司、CMHJ Holdings CompanyLimited、Lightspeed (Kaiyuan) Limited、Natixis Ventech China AB、融银长江创业投资有限公司）要求回购相关事宜可能需要承担的责任。若赵爱国、郁卫红通过借款等方式取得自筹资金, 赵爱国、郁卫红将根据资产情况, 与各借款方制定合理、有效的还款计划, 该还款计划将不涉及赵爱国所持有联测科技股份, 还款计划的制定及履行不会影响联测科技股本结构的稳定性、且不会影响赵爱国于联测科技的实际控制人地位。② 若因广西开元全体投资者股东申请对赵爱国所持有的联测科技股份采取保全措施且被法院准许或郁卫红因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜经仲裁裁决或其他情形需承担回购义务及连带责任, 本人将提供除赵爱国持有之联测科技的股份外的赵爱国、郁卫红其他自有资产以及自筹资金请求解除赵爱国所持有的联测科技股份的保全措施或进行偿还该等责任, 不会影响联测科技股本结构的稳定性、且不会影响赵爱国于联测科技的实际控制人地位。
（2）7名借款股东与赵爱国签署了借款协议，向赵爱国提供的借款不低于14,100万元，这7名借款股东享有的预计发行人2020年末未分配利润（税后）6,566.50万元、自有金融资产1,941.27万元、自有房产10,106.50万元，这7名借款股东提供的借款具有明确来源，借款承诺具有有效性和可执行性。7名借款股东与赵爱国签署的借款协议主要条款：①若郁卫红因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜需承担任何责任且前述的责任承担会影响到赵爱国于联测科技的实际控制人
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地位,7名借款股东同意向赵爱国提供不低于3,300.00万元（李辉）/2,300.00万元（郁旋旋）/1,600.00万元（张辉）/2,700.00万元（黄冰溶）/1,200.00万元（史文祥）/2,100.00万元（史江平）/900.00万元（郁吕生）万元来源合法的资金, 包括其现在及未来从联测科技取得的全部现金分红及其自筹或自有的其他资金, 作为借款用于承担该等责任；②借款不计利息, 借款期限为5年以上；③在任何情况下,7名借款股东不得要求赵爱国提前还款；④向赵爱国提供借款，不存在赵爱国提供联测科技股份的质押担保的情形，也不会以其他任何方式涉及赵爱国所持有联测科技股份；⑤就赵爱国借款的偿还, 各方将制定合理、有效的还款计划, 还款计划的制定及履行将不会影响联测科技股本结构的稳定性、实际控制权的稳定性。
（3）兴富投资管理有限公司和陈然方分别与赵爱国签订借款协议，各向赵爱国提供5,000万元的借款承诺，兴富投资管理有限公司和陈然方具有充足的资金实力履行借款协议。兴富投资管理有限公司、陈然方与赵爱国签署的借款协议主要条款：①约定在协议签署日至2025年12月31日期间，根据赵爱国的资金需求，向赵爱国提供不超过5,000.00万元（兴富投资管理有限公司）/5,000.00万元（陈然方）的借款；②借款利率为每年10%，借款期限为5年；③借款利息自借款日起每满1年结算一次, 借款期限届满时, 未结算的利息与本金一并清偿；④7名借款股东提供连带责任担保, 不存在其他担保方式；⑤在任何情况下，不得要求赵爱国提前偿还借款。
同时，兴富投资管理有限公司和陈然方承诺：（1）若本单位/本人根据借款协议向赵爱国提供借款, 于借款期限届满之日前, 本单位/本人不会要求赵爱国、张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生提供联测科技股份予以质押担保, 也不会以其他任何方式涉及赵爱国、张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生所持有联测科技股份；（2）若本单位/本人根据借款协议向赵爱国提供借款, 于借款期限届满之日前, 本单位/本人不会就提供借款本金、借款及利息的偿还事宜提起诉讼或仲裁, 不会以任何方式申请法院冻结、执行赵爱国、张辉、李辉、郁旋旋、黄冰溶、史江平、史文祥、郁吕生所持有的联测科技股份,该等借款本金及利息的偿还将不会影响联测科技股本结构的稳定性、实际控制权的稳定性。
（4）尚未了结的广西开元相关股东要求回购事项的仲裁案件中22名被申请人中除郁卫红外的15名广西开元其他自然人股东已被裁定采取冻结银行存款及多套房
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产等财产保全措施。
因此，①即使因广西开元相关股东申请对郁卫红之配偶赵爱国所持有的联测科技股份采取保全措施且被法院准许，在赵爱国及郁卫红提供充分有效的等值担保财产的情况下，该等保全措施是可以被解除的，并且②若郁卫红的前述已有或可能的仲裁案件败诉且败诉后所执行之资产涉及郁卫红配偶赵爱国所持有的联测科技股份，亦不会导致赵爱国因无法筹措足够资金而会被执行其所持联测科技的股份。
综上，保荐机构、发行人律师认为：赵爱国及7名借款股东享有的预计发行人2020年末未分配利润（税后）8,846.43万元、自有金融资产3,338.42万元，兴富投资管理有限公司、陈然方向赵爱国提供了10,000.00万元借款额度，赵爱国可通过赵爱国及7名借款股东享有的预计发行人2020年末未分配利润（税后）分红、赵爱国及7名借款股东自有金融资产变现、向兴富投资管理有限公司和陈然方借款筹集22,184.85万元资金，这部分资金已超过郁卫红因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜可能需要承担的最高赔偿金额18,825.55万元。此外，赵爱国及7名借款股东还有11,796.50万元自有房产，赵爱国及7名借款股东可以通过房产抵押借款、出售等方式筹集资金，郁卫红除其配偶赵爱国持有联测科技股份外，其其他自有资产以及自筹资金足以覆盖其因广西开元全体投资者股东要求回购相关事宜可能需要承担的最高赔偿金额18,825.55万元。联测科技实际控制人赵爱国之配偶郁卫红所涉及的广西开元仲裁事项以及可能的仲裁事项不会影响赵爱国对联测科技的实际控制权，发行人的实际控制权不会因此发生变更，不会构成发行人本次发行的实质法律障碍。
保荐机构在充分核查基础上的总体意见
对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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8-1-23
（本页无正文，为长江证券承销保荐有限公司《关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》之签章页）
保荐代表人：
何君光 邹棉文
法定代表人：
王承军
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日
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保荐机构（主承销商）董事长、总经理声明
本人已认真阅读《关于江苏联测机电科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
总经理： ______________
王承军
董事长： ______________
吴 勇
长江证券承销保荐有限公司
年 月 日