1-1
关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开
发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复
保荐机构（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二零二零年十一月
1-2
目 录
问题1 关于实际控制人认定 ...... 4
问题2 关于创业板定位 ...... 11
问题3 关于经营合规性 ...... 18
问题4 关于收入确认 ...... 28
问题5 关于业绩变化 ...... 44
问题6 关于毛利率 ...... 62
问题7 关于应收会同县中医医院款项 ...... 70
1-3
关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的
第三轮审核问询函的回复深圳证券交易所：
根据贵所于2020年11月27日出具的《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函》（审核函〔2020〕010847号，以下简称“问询函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”“国金证券”）作为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司（以下简称“达嘉维康”“公司”或“发行人”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构（主承销商），会同发行人、发行人律师上海市通力律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，对问询函相关问题逐项进行了落实，现对问询函回复如下，请审核。说明：
如无特别说明，本回复所用简称与《湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说明书”）中的释义相同。
本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。
本回复所用的字体：
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体 |
| 对问询函所列问题的回复的修改、补充 | 楷体、加粗 |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体、加粗 |
1-4
问题1 关于实际控制人认定关于实际控制人认定及保荐机构独立性事项。审核问询回复显示：
（1）发行人于2014年6月16日整体变更为股份公司时，王毅清之女王越持有发行人10%的股份，王毅清及其妻子明晖、王越三人为发行人的实际控制人。
（2）2015年3月，发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，主办券商为国金证券。2019年1月，王越入职国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司，现为保荐代表人。
（3）2019年7月，王越将其持有的发行人股份全部转让予明晖。转让完成后，王越不再直接或间接持有发行人的任何股份，发行人的实际控制人变更为王毅清、明晖夫妻二人。2020年7月，发行人与国金证券签订保荐协议。
（4）发行人实际控制人由三人变为两人的变更时点为2019年7月。
请发行人：
（1）结合实际控制人变更时点，说明发行人实际控制人两年内是否发生变更，如是，上述情形是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定；
（2）结合实际控制人变更、原实际控制人之一王越入职国金证券、发行人与国金证券签订保荐协议三个事件发生的时点、顺序，说明上述事项的因果关系及合理性；
（3）分析王越将股份转让给明晖的原因及合理性，是否与其入职国金证券相关；国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
1-5
一、发行人说明
（一）结合实际控制人变更时点，说明发行人实际控制人两年内是否发生变更，如是，上述情形是否符合《创业板首次公开发行股票注册管理办法》第十二条相关规定；
1、最近两年发行人一直由王毅清家族控制，控制权稳定，未因王越退出受到影响
发行人完成股份制改制时，王毅清持有发行人40%的股份，其女王越持有发行人10%的股份，其妻明晖持有发行人4%的股份，三人合计持有发行人54%的股份。由于当时王越持股比例高于5%，因此新三板挂牌时认定并披露王越为实际控制人之一。但王越一直未在发行人或其控股子公司担任任何职务，未实际参与发行人的日常经营管理。即使在发行人股东大会上行使表决权，也系以其父母的意见为准，对发行人的影响十分有限。最近两年，王越的持股比例一直低于5%，且均未出席发行人股东大会或行使股东表决权。2019年7月，王越将其所持发行人0.6592%的股份转让给母亲明晖，双方签署了股份转让协议，明晖按照注册资本定价向王越支付了100万元转让价款，发行人的股东名册相应进行了变更。转让完成后，王越不再直接或间接持有发行人的任何股份，发行人的实际控制人变更为王毅清、明晖夫妻二人。
发行人自2018年1月于新三板摘牌时，王毅清、明晖夫妇合计控制发行人
47.0968%的股份。最近两年内，王毅清、明晖合计控制发行人的股份比例最少时为45.5502%，最多时为53.62%，截至本问询函回复出具日，二人合计控制发行人52.521%的股份。
股东大会层面，鉴于发行人的公司章程中，不涉及特殊表决权、一票否决权等有关表决权的特殊安排。因此，王毅清、明晖夫妇所持表决权能够对股东大会产生重大影响。
董事会层面，王毅清一直担任发行人董事长，召集并主持发行人的董事会，重要议案均由王毅清提出。因此，王毅清对发行人董事会具有重大影响。
1-6
另外，发行人经营管理上，发行人前身系由王毅清发起设立，报告期内，王毅清一直全面主导发行人的经营管理和业务开展，对发行人的发展战略、重大决策、经营管理等具有重大影响。因此，最近两年内，发行人一直受王毅清家族控制，王越退出仅系王毅清家族内部的持股安排发生调整，不会对发行人产生影响。
2、王毅清作为持股比例最高股东的地位未发生变化
根据《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的规定，发行人主张多人共同拥有公司控制权的条件之一是每人都必须直接持有公司股份和/或者间接支配公司股份的表决权；如果发行人最近3年内持有、实际支配公司股份表决权比例最高的人发生变化，且变化前后的股东不属于同一实际控制人，视为公司控制权发生变更。
自发行人设立之日起，王毅清一直为发行人的控股股东，王毅清家族内部股权结构调整引起的股东变更并未导致持有、支配发行人股份表决权比例最高的人员发生变化且变化前后的股东不属于同一实际控制人。最近两年内，发行人的控制权保持稳定，符合《<首次公开发行股票并上市管理办法>第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》的相关规定。
3、共同控制人之一不再持股未构成实际控制人变更的认定已有先例
经查询已上市的案例，金时科技（002951.SZ）的控股股东彩时集团自设立起至2017年6月11日，股东为李文秀、李海坚、李海峰与李嘉渝，该四人均为李氏家族成员，为金时科技的共同实际控制人。2017年6月，金时科技实际控制人家族内部讨论决定对彩时集团的持股结构进行调整，李嘉渝将持有彩时集团的15%股份转让给李文秀，股权转让后金时科技实际控制人变为李文秀、李海坚和李海峰三人，该次变化不构成实际控制人的变更。
综上，最近两年内，发行人一直受王毅清家族控制，王毅清女儿王越持股比例一直低于5%，不参与发行人的日常经营管理，其本身对于发行人的影响十分有限，因此王越退出仅系王毅清家族内部的持股安排发生调整，未导致发行
1-7
人实际控制人发生变更。发行人最近两年内控制权稳定，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条相关规定。
（二）结合实际控制人变更、原实际控制人之一王越入职国金证券、发行人与国金证券签订保荐协议三个事件发生的时点、顺序，说明上述事项的因果关系及合理性；前述相关事项发生的时点及顺序如下：
| 时间 | 具体情况 |
| 2015年3月至2018年1月 | 发行人于2015年3月在新三板挂牌，国金证券担任主办券商； 挂牌期间，国金证券作为发行人持续督导券商，分别为发行人的重大资产重组和股票定向增发提供独立财务顾问服务； 挂牌做市交易期间，国金证券为发行人提供做市报价服务。 |
| 2018年1月 | 发行人新三板摘牌，国金证券协助发行人筹划IPO。 |
| 2018年8月 | 国金证券完成达嘉维康IPO项目内部立项工作，双方签署了《关于首次公开发行A股并上市之专项财务顾问协议》。 |
| 2018年10月 | 国金证券与发行人签署了辅导协议，担任发行人首次公开发行股票并上市的辅导机构，并向湖南省证监局报送辅导备案登记材料，发行人开始进入IPO辅导期。 |
| 2019年1月 | 王越通过社会招聘方式入职国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司。 王越简历：2011年9月至2015年6月本科就读于北京航空航天大学，2015年9月至2017年6月研究生就读于北京大学，2017年7月至2019年1月就职于中国民族证券有限责任公司（后更名为方正证券承销保荐有限责任公司），2019年1月至今就职于国金证券。 |
| 2019年7月 | 王越将其当时持有发行人0.6592%的股份全部转让给其母亲明晖，不再持有发行人任何股份。 |
| 2020年7月 | 国金证券与发行人签署保荐协议，并向深圳证券交易所提交了IPO申报材料。 |
根据前述时间线可见，国金证券与发行人签署关于首次公开发行A股并上市之专项财务顾问协议、辅导协议系在王越入职国金证券之前，且发行人最终选择国金证券担任其首发上市的保荐机构系由于国金证券在其新三板挂牌时及其后五年所提供的优质服务及双方多年合作后的合理选择，与王越入职国金证券并无任何因果关系。
而王越由于长期在北京定居，较少回长沙且不实际参与发行人的经营管理，远程参会表决、签字都比较麻烦，同时其作为证券从业人员，在任期或法定期限内均不能持有、买卖股票，为避免发行人上市后违反相关规定，因此王越将
1-8
其持有发行人全部股份转让给其母亲明晖，该转让未导致发行人实际控制人发生变更。此外，王越系北京大学经济学研究生且在校成绩非常优异，入职国金证券前已通过保荐代表人考试、CFA三级及CPA部分科目，亦在曾任职的中国民族证券有限责任公司（后更名为方正证券承销保荐有限责任公司）积累了一定的IPO项目经验。入职国金证券后，其于2020年11月注册为保荐代表人。因此，王越的教育背景、项目经验以及面试时的优异表现才是其能够入职国金证券的根本原因。
综上所述，王越与其母亲之间的股权转让系王毅清家族内部的股权结构调整，并未导致实际控制人的变更，而王越入职国金证券系国金证券基于其教育背景、项目经验以及面试的优异表现做出的合理选择。此外，发行人与国金证券签订保荐协议系基于双方多年合作及国金证券过去所提供的优质服务，三者之间并不存在直接因果关系，具有合理性。
（三）分析王越将股份转让给明晖的原因及合理性，是否与其入职国金证券相关；国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定。
1、王越将股份转让给明晖的原因及合理性，是否与其入职国金证券相关
王越由于长期在北京定居，较少回长沙且不实际参与发行人的经营管理，远程参会表决、签字都比较麻烦，同时其作为证券从业人员，在任期或法定期限内均不能持有、买卖股票，为避免发行人上市后违反相关规定，因此王越将其持有发行人全部股份转让给其母亲明晖，具有合理性，转让原因与入职国金证券无关。
2、国金证券为发行人提供保荐服务是否符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定
根据《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条的规定：
“保荐代表人应当遵守职业道德准则，珍视和维护保荐代表人职业声誉，保持应有的职业谨慎，保持和提高专业胜任能力。保荐代表人应当维护发行人的合法利益，对从事保荐业务过程中获知的发行人信息保密。保荐代表人应当恪守
1-9
独立履行职责的原则，不因迎合发行人或者满足发行人的不当要求而丧失客观、公正的立场，不得唆使、协助或者参与发行人及证券服务机构实施非法的或者具有欺诈性的行为。保荐代表人及其配偶不得以任何名义或者方式持有发行人的股份。保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员应当保持独立、客观、审慎，与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。”经核查，王越系国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司的普通员工，不属于保荐机构的保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人。根据《国金证券股份有限公司关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》，保荐机构项目成员为保荐代表人柳泰川、朱国民，项目协办人刘晴青，项目组其他成员为魏娜、宗莉、周炜。根据国金证券向湖南省证监局提交的历次辅导工作报告，辅导期间，曾参与该项目的项目组成员还包括薛莹、郑宇。王越自始至终均未参与达嘉维康IPO项目任何工作。
国金证券达嘉维康IPO项目的保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形。
综上，国金证券为发行人提供保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）核查了发行人工商登记档案、发行人于全国中小企业股份转让系统挂牌期间的公开披露的文件、历次变更相关的股东名册以及明晖与王越关于股份转让相关的文件；取得了王越的简历、劳动合同及其股权转让给其母明晖的原因的书面说明；核查了最近两年王毅清、明晖的持股及任职情况；查阅了发行人最近两年的股东大会、董事会决议文件。
（2）查阅了发行人新三板挂牌期间的公告文件、摘牌后与保荐机构签署的财务顾问协议、辅导协议、保荐协议，通过湖南省证监局网站对发行人申请辅
1-10
导备案相关公告进行了查询，通过中国证券业协会对王越的履历进行了核查，取得了王越的劳动合同、简历及其个人出具的说明，核对了与保荐机构独立性相关的法律、法规及规范性文件。
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）最近两年内，发行人一直受王毅清家族控制，王毅清女儿王越持股比例一直低于5%，不参与发行人的日常经营管理，其本身对于发行人的影响十分有限，因此王越退出仅系王毅清家族内部的持股安排发生调整，未导致发行人实际控制人发生变更。发行人最近两年内控制权稳定，实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《管理办法》第十二条相关规定。
（2）王越与其母亲之间的股权转让系王毅清家族内部的股权结构调整，并未导致实际控制人的变更，而王越入职国金证券系国金证券基于其教育背景、项目经验以及面试的优异表现做出的合理选择。此外，发行人与国金证券签订保荐协议系基于双方多年合作及国金证券过去所提供的优质服务，三者之间并不存在直接因果关系，具有合理性。
（3）王越将其持有发行人全部股份转让给其母亲明晖，具有合理性，转让原因与入职国金证券无关。国金证券为发行人提供保荐服务符合《证券发行上市保荐业务管理办法（2020修订）》第六条相关规定。
1-11
问题2 关于创业板定位发行人《关于符合创业板定位要求的专项说明》中披露，发行人主要从事医药产品的分销和零售，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，发行人所处行业为批发业。发行人主要存在仓储物流技术创新及服务模式创新，布局了“特门服务”药房及DTP药房为主的专业药房零售新模式，并积极探索“互联网+”处方药零售新业态。
请发行人结合自身主营业务范围、核心竞争力及与同行业对比情况，围绕创新、创造、创意的生产经营及成长性等情况，说明发行人是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定。请保荐人就上述事项进行审慎评估并发表明确意见。
一、 发行人说明
（一）发行人主营业务范围、核心竞争力及与同行业对比情况
1、发行人主营业务范围
公司作为区域性医药流通企业，主要从事药品、生物制品、医疗器械等产品的分销及零售业务。公司依托批零一体化，发挥供应链优势，发展专业药房新零售模式，并通过向供应链上下游延伸开展增值服务，逐步向医药服务商转型。此外，公司于2018年取得原湖南省卫生和计划生育委员会同意设置长沙嘉辰生殖与遗传专科医院的批复，2019年开始涉足生殖医院领域，与省内综合性三甲医院以紧密型医联体方式开展合作，完善辅助生殖服务。
2、公司的核心竞争力
（1） 批零一体化的经营模式
营销渠道网络和终端直接覆盖能力是衡量医药流通企业核心竞争力的重要标准，对公司提高市场占有率和市场份额具有决定性的作用。经过多年的持续发展，公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、诊所、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。
1-12
此外，公司积极开设零售直营门店，通过“特门服务”药房、DTP专业药房为消费者提供专业药事服务，借此提升对终端的掌控能力。截至招股说明书签署日，根据湖南省级及长沙市医保结算数据，公司“特门服务”药房业务在湖南省内排名第一，公司DTP药房荣获“2019年度十大DTP药房”“2020年优秀DTP专业药房”，具有明显优势。未来公司将进一步拓展省内外零售药房布局，持续推动终端网络渗透下沉。
综上，公司通过建立完善的分销网络、全面的终端客户覆盖体系和批零一体化的经营模式，为湖南省内各级医疗机构和终端消费者提供药品供应保障，在湖南省具有较强的竞争优势。
（2）“特门服务”、DTP药房服务
公司于2002年开始经营“特门服务”药房业务，是湖南省首家政府核准的特殊病种门诊服务协议药店。公司通过与湖南省、市各级医疗保险经办机构签订特门定点药店服务协议，经营特殊病种治疗药品，为患者提供“特门服务”。
公司积极推进DTP专业药房业务，2016年成为湖南省首批特药协议药房，经营品种以抗肿瘤、丙肝、HIV、自身免疫系统疾病等方面的新特药为主，专注领域集中，强调通过专业化服务产生与患者的长期合作黏性。公司目前开设19家DTP专业药房，其中14家门店为特药供应协议药店，运行大病医保特药服务，形成了以长沙市为中心，覆盖湖南全省14个地市的DTP药房布局。2019年，公司通过《零售药店经营特殊疾病药品服务规范》（“特药药房标准”），成为全国第一批达标药店，并荣获“2019年度十大DTP药房”、“2020年优秀DTP专业药房”。
根据湖南省医保局医疗生育保险服务中心和长沙市医疗保障事务中心的相关数据，2017-2019年，公司开展“特门服务”业务及DTP药房业务医保结算金额情况均位于全省前列，具体情况如下：
| 项目 | 医保结算机构 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| “特殊病种门诊”医保结算排名 | 湖南省医保局医疗生育保险服务中心 | 1 | 1 | 1 |
| 长沙市医疗保障事务中心 | 1 | 1 | 1 | |
| “特殊药品”医保结算排名 | 湖南省医保局医疗生育保险服务中心 | 3 | 3 | 4 |
1-13
| 项目 | 医保结算机构 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 长沙市医疗保障事务中心 | 3 | 5 | 5 |
公司作为区域性医药流通龙头企业，在零售业务开展中的竞争优势主要来源于：①依托批零一体化，发挥供应链优势，促进专业药房发展；②建立扎实、系统的专业药房运营管理体系；③以患者为本，提供专业的药事服务；④建立专业药房信息化管理体系；⑤提供多元的支付方式。未来，公司将进一步发挥批零一体化的经营优势，在省内外合理布局零售药房，重点推进专业药房的发展，不断提高药事服务的专业化、精细化程度；持续创新服务模式，搭建互联网医院+处方流转共享平台，加强线上线下业务（O2O）的融合；为患者提供个性化健康管理方案，提供全方位健康管理服务，持续提高公司可持续发展能力及盈利能力。
（3）以医院直销业务为核心，对高质量的医院终端客户覆盖率高
医院终端客户尤其是三甲医院通常具有如下优势：一是具有医疗中心的地位，对市场影响力大；二是药品需求量大，采购金额较高；三是资金实力较强，回款较有保障。因此，医院终端客户的数量、质量、覆盖率、市场份额决定了医药流通企业与上游供应商的议价谈判能力，对公司在区域内的竞争地位有着重要影响。
公司十分注重医院客户的开发，销售网络基本覆盖省内三级医院，与中南大学湘雅医院、湖南省人民医院、南华大学附属第一医院等省内三级医院建立了长期的合作关系。报告期内公司医院销售业务分别实现收入142,660.11万元、148,088.39万元、158,141.34万元、60,839.45万元，占主营业务收入比例为
70.57%、67.68%、64.47%、57.54%。公司始终以医院销售业务为核心，前述规模以上医院的高覆盖率为公司近年业务的持续增长奠定了扎实的基础。
（4）信息化优势
为降低医药物流成本、提高管理效率和为供应商及客户提供优质的服务，公司建立了高效的信息管理系统，覆盖了采购、运输、代理、仓储、配送、客户管理等多个环节，与上游供应商、下游客户信息实时共享，实现了业务信息流、实物流、资金流的统一。公司信息管理系统主要功能包括：运用实时在线
1-14
平台为上下游客户提供即时订单服务；为政府监管部门提供数据接口和市场信息，以满足国家政策对医药商业监管的相关要求；向供应商提供网上信息服务和供应链延伸服务等。此外，公司基于多年“特殊病种”药房业务积累的经验与数据，打造了慢性病种大数据服务平台。公司为每位患者建立个人健康档案，实行科学分类管理，记录疾病发生、发展、治疗和转归的过程，及时跟踪掌握患者健康状况变化、疾病发展趋向、实际治疗效果等信息，为下一步医疗保健提供决策支持。公司DTP药房建立了药品信息管理系统，保证药品服务全过程有记录、可追溯，满足特殊疾病药品和服务质量的管理要求；建立了电子处方管理系统，满足登录管理，调剂（处方录入、审核、调配）过程记录，处方保存和查询，权限控制管理等电子处方管理要求；建立专业的DTP患者服务管理系统，为药房提供基于业内DTP零售管理与服务标准规范的工作支撑，帮助处方医生管理患者并获取患者用药效果，支持药企监管药房合规运营并掌握第一手市场数据，合力构建多方联动的特药专业药事服务体系，为特药患者提供持续优良服务。
3、同行业可比公司开展相关药房业务的情况
（1） “特门服务”药房情况
公司是湖南省首家政府核准的“特殊病种医保门诊药店”，提供“特门服务”。截至2019年末，湖南省本级及长沙市特殊病种门诊服务协议药店共有8家，根据湖南省医保局及长沙市医保局提供的2019年度医保结算数据，公司“特门服务”业务医保结算金额占比第一。
（2） DTP药房情况
目前公司的零售业务主要集中于湖南地区，DTP专业药房业务主要竞争对手为国药控股湖南维安大药房连锁有限公司、华润湖南瑞格医药有限公司益生药号，两家公司情况如下：
| 公司 | 简要介绍 |
| 国药控股湖南维安大药房连锁有限公司 | 国药控股维安大药房连锁有限公司成立于2009年，是国药控股湖南有限公司全资子公司，以经营进口合资与国产品牌新特药、处方药等为特色的专业DTP药房，在湖南省开设直营DTP专业药房17家。 |
1-15
| 公司 | 简要介绍 |
| 华润湖南瑞格医药有限公司益生药号 | 华润湖南瑞格医药有限公司益生药号成立于2013年，是华润湖南瑞格医药旗下以DTP经营模式为主的专业药房。根据湖南省级及长沙市医保结算数据，2019年益生药号特药销售医保结算金额排名第一。 |
另外，上市公司柳药股份、老百姓的DTP药房情况如下：
单位：家、万元
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | 数量 | 销售收入 | 单店 收入 | |
| 柳药股份 | 97 | 188,870.42 | 1,947.12 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 | 未披露 |
| 老百姓 | 125 | 80,789.00 | 646.31 | 80 | 51,873.00 | 648.41 | 36 | 28,250.00 | 784.72 |
| 发行人 | 19 | 26,543.69 | 1,397.04 | 19 | 12,995.79 | 683.99 | 19 | 8,350.44 | 439.50 |
注：数据来源于上市公司年报。
公司DTP单店收入水平与同行业上市公司相比处于中等水平，单店收入总体处在一个合理的范围内。
（二）发行人自身创新、创造、创意及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况
1、公司向智慧型医药服务商转型，打造医药产业链集成服务
公司通过仓储物流技术创新、服务模式创新等多项措施，向智慧型医药服务商转型，打造医药产业链集成服务。公司运用本次募集资金建设智能物流中心，通过加强现代化仓储物流的建设，有效提高仓库空间利用率，大幅提升业务运行效率，提升物流中心拆零作业能力，进一步加强批零一体化经营优势；通过向供应链上下游延伸开展增值服务，不断加大服务宽度和服务深度，通过提供差异性的服务，增强与上游供应商和下游客户的合作黏性，增强核心竞争力。
2、公司以患者为本，发展专业药房零售新模式
公司积极把握医院处方外流的巨大市场机会，结合湖南本省医保政策的有力支持，借助批零一体化经营，较早布局“特门服务”药房及DTP药房为主的专业药房零售新模式。公司凭借着专业的药事服务能力，专业药房信息化管理体系以及严格的药房运营管理，以患者为本的服务态度，承接处方外流，为患者提供专业的用药服务及慢病管理。
1-16
3、公司积极探索“互联网+”处方药零售新业态
公司积极探索“互联网+”处方药零售新业态，通过处方信息共享，加速承接处方外流。一方面公司建立了连接医院及医保端的三方信息共享平台，实现医院、医保和药店三方信息的互联互通，“特门服务”及特药处方在医院和药店之间流转，使患者的购药便利性得到显著提升。另一方面公司瞄准互联网医院快速发展的机遇，与湖南省内多家大型医院持续对接，探讨合作建设“互联网医院+处方共享平台”，未来将进一步提高医院、医保和药店三方信息的互联互通，扩大处方流转范围，同时通过发展医药电子商务O2O模式，将平台线上订单和线下消费相结合，方便处方外流的承接。
4、公司围绕医药产业链进行布局，开设生殖与遗传专科医院
公司于2018年取得原湖南省卫生和计划生育委员会同意设置长沙嘉辰生殖与遗传专科医院的批复，2019年开始涉足生殖医院领域。公司开设生殖与遗传专科医院，一方面是向下游终端布局的重要举措，将成为公司未来完善健康产业链结构的有力保障，为公司实现新的利润增长点。另一方面，医院配备专业设备及医护人员，搭建输注中心，为DTP药房购药患者提供输注服务等临床服务解决方案，完善专业药房的服务。
（三）说明发行人是否符合《创业板企业发行上市申报及推荐暂定规定》中创业板定位的规定
发行人属于医药流通领域的成长型创新创业企业，与同行业可比公司行业领域归类不存在显著差异。
发行人所属行业领域不属于《推荐规定》第四条规定的行业领域，发行人创新情况符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的创业板定位。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构履行了以下核查程序：
（1）取得发行人工商登记资料及营业执照，查看发行人经营活动流程，查阅发行人与主要客户签署的合同。
1-17
（2）查阅会计师出具的审计报告，核查发行人主营业务内容及主营业务收入来源。
（3）针对发行人的行业定位，调查了发行人所处行业情况，查阅了医药流通行业研究报告。
（4）收集了行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业监管体制和政策趋势，并收集了相关资料。
（5）对比了《推荐规定》等文件关于创业板定位的要求。
2、经核查，保荐机构认为：
发行人属于医药流通领域的成长型创新创业企业，与同行业可比公司行业领域归类不存在显著差异。
发行人所属行业领域不属于《推荐规定》第四条规定的行业领域，发行人创新情况符合《深圳证券交易所创业板股票发行上市审核规则》规定的创业板定位。
1-18
问题3 关于经营合规性报告期内发行人存在退回药品未取得检测合格结果直接进行二次销售而受到处罚的情形。审核问询回复显示，目前行业监管规定并未限制药品送检期间进行销售，达嘉医药针对退回商品未取得检测结果直接进行二次销售的行为本身不存在药品安全问题。请发行人：
（1）补充披露针对退回商品未进行检测的情况下进行二次销售如何保障药品质量安全；若二次销售后的药品存在质量纠纷，相关责权如何划分；历史上是否曾出现上述情形，如有，请补充披露；
（2）结合发行人《销后退回药品的管理》等内部控制制度，逐一对照国家药品监督管理局《药品经营质量管理规范》中“药品收货与验收”第十四条规定，披露是否符合上述行业监管规则。
请保荐人、发行人律师核查并说明公司关于退换货及产品销售的内部控制是否能保障发行人经营合规性、药品的质量安全，生产经营各个环节是否符合行业政策的规定。
请保荐人、发行人律师核查并发表明确意见。
一、 发行人说明
（一）补充披露针对退回商品未进行检测的情况下进行二次销售如何保障药品质量安全；若二次销售后的药品存在质量纠纷，相关责权如何划分；历史上是否曾出现上述情形，如有，请补充披露；
1、针对退回商品未进行检测的情况下进行二次销售如何保障药品质量安全
发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“三、发行人规范运作情况”之“（一）发行人报告期内合法合规经营情况” 之“1、药监局处罚”之“（4）针对退回商品未进行检测的情况下进行二次销售如何保障药品质量安全”中补充披露如下：
我国现有法律、法规以及规范性文件并未要求药品销售企业必须对退回药品委托第三方进行检测，但规定了相应的质量验收规范。发行人针对退回商品
1-19
严格执行国家药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》及发行人相关内部控制制度的要求，确认是本公司销售的商品后进行质量验收方可入库，入库后严格按照GSP的要求进行存储和销售。具体质量控制步骤如下：
| 负责人员 | 具体步骤 |
| 营销中心 | ? 开具退货申请单一式两份（包括存根联、储运联） |
| 仓库保管员 | ? 确认是否属于公司销售药品； ? 根据原购货单位和公司原销货发票，逐一核对所退货物的品名、规格、产地、数量、质量、批号、有效期、外观质量等项目； ? 经确认无误，开据退货通知单； ? 通知质管部验收员进行质量验收； |
| 质量管理员、验收员 | ? 按照《药品质量验收操作程序》对销后退回药品认真进行检查验收，对药品外观质量负责； ? 对来货检查药品标示的效期是否符合规定，并按照药品包装上的实际标示日期录入计算机系统，对不符合规定的报质量管理员处理。距失效期≤30天的药品状态自动调整为“停售”，无法销售开票； ? 对验收合格同意入库的品种确认入库； ? 在购进入库验收单上签名； ? 发行人通过计算机系统管理药品效期，计算机系统自动将近效期365天以内的货品纳入“查询近效期货品”报表，推送给采购、销售部门退货或催销处理。 ? 对退回药品进行复检，如复检无质量问题，内外包装完好的，可同意入库继续销售；如复检药品质量存在可疑时，填写《不合格药品确认单》送质量管理员进行确认，确认不合格药品，则通知放入不合格区，一律不得继续销售和使用，按规定的程序进行处理； |
| 仓库保管员 | ? 验收合格后，发行人对于退回药品按其性质和储存要求分类（分库）存放，合理堆垛； ? 根据药品对温湿度的要求，分别储存于冷库（2-8℃）、阴凉库（20℃以下）、常温库（10～30℃）内，各库房的相对湿度均控制在35～75%间。冬天温度低于10度以下时，可以将常温库区药品储存于温度合格的区域； ? 冷藏、冷冻商品按照其温度要求储存于相应的冷库中，并按品种、批号分类码放，注意保留冷气循环通道，冷藏、冷冻商品与冷库壁和其他冷藏、冷冻商品之间有一定间隙。针对销后退回的冷藏、冷冻药品，发行人会要求退货单位提供药品售出期间储存、运输质量控制情况的说明，确认符合规定储运条件的方可收货；如不能提供证明及超过温度控制要求的，按不合格品处理。 ? 发现退回药品超过药品有效期的药品直接进入不合格品库，不得再次发货； |
| 养护员 | ? 及时通知仓库将超过效期的药品移至不合格药品区。 |
综上，针对退回商品，现有法律、法规及规范性文件未要求进行检测，发行人针对退回商品严格按照《药品经营质量管理规范》及内部控制制度的规定履行入库、验收、存储、销售等程序，保障药品质量安全。
1-20
2、若二次销售后的药品存在质量纠纷，相关责权如何划分
根据《侵权责任法》、《产品质量法》等法律法规的规定，对于产品质量的侵权责任，产品的生产者、销售者对外向被侵权人承担连带责任，原则上被侵权人可以向生产者或者销售者请求赔偿。因生产者（或其他上游供货商）的过错导致产品存在缺陷对被侵权人造成损害的，销售者在向被侵权人赔偿后有权向生产者（或其他上游供货商）请求追偿。即，产品侵权责任对外由生产者、销售者连带承担；对内则按照各自的过错程度按比例最终承担。因运输者、仓储者等第三人的过错使产品存在缺陷，造成他人损害的，产品的生产者、销售者赔偿后，有权向第三人追偿。根据《药品管理法》第一百四十四条的规定，因药品质量问题受到损害的，受害人可以向药品上市许可持有人、药品生产企业请求赔偿损失，也可以向药品经营企业、医疗机构请求赔偿损失。接到受害人赔偿请求的，应当实行首负责任制，先行赔付；先行赔付后，可以依法追偿。药品的二次销售亦属于药品销售行为，其与非二次销售的区别在于中间环节多了售后退回环节，退货方亦作为参与主体之一。因此，若二次销售后的药品存在质量问题，应由药品生产厂家、药品销售企业、医疗机构及退货方按照过错原则承担相应责任。若药品销售企业向被侵权人承担了赔偿责任，其有权向有过错的生产者（或其他上游供货商）、退货方、运输者、仓储者等请求追偿。根据发行人与客户签署的一般性药品购销合同条款的约定，若因客户使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。综上，若二次销售后的药品存在质量纠纷，将由该药品生产及销售环节的各个主体根据过错原则承担相应责任。若发行人无过错却先行承担了赔偿责任，其有权向有过错的其他方请求追偿。
3、历史上是否曾出现上述情形
截至本问询函回复出具之日，除2017年盐酸丁卡因处罚外，发行人及达嘉医药历史上不存在因二次销售产生的行政处罚或质量纠纷。
1-21
（二）结合发行人《销后退回药品的管理》等内部控制制度，逐一对照国家药品监督管理局《药品经营质量管理规范》中“药品收货与验收”第十四条规定，披露是否符合上述行业监管规则。国家药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》中“药品收货与验收”第十四条主要是关于企业退货药品的收货、验收管理的规范要求，保证退货环节药品的质量和安全，防止混入假冒药品。发行人在《药品退货管理制度》、《药品质量验收操作程序》、《冷藏冷冻药品管理制度》等内部控制制度中对销售退回药品的管理进行了规定。逐条对比如下：
| 《药品经营质量管理规范》中“药品收货与验收”第十四条 | 发行人内部控制制度规定 |
| （一）收货人员要依据销售部门确认的退货凭证或通知对销后退回药品进行核对，确认为本企业销售的药品后，方可收货并放置于符合药品储存条件的专用待验场所。 | 《药品退货管理制度》第4.4.2条：销后退回的药品，首先由营销中心开具退货申请单一式两份（存根联、储运联），再由仓库保管员确认是否是本公司销售的药品，根据原购货单位和我公司的原销货发票，逐一核对所退货物的品名、规格、产地、数量、质量、批号、有效期、外观质量等项目，经确认无误，开据退货通知单。并通知质管部验收员进行质量验收。 |
| （二）对销后退回的冷藏、冷冻药品，根据退货方提供的温度控制说明文件和售出期间温度控制的相关数据，确认符合规定条件的，方可收货；对于不能提供文件、数据，或温度控制不符合规定的，给予拒收，做好记录并报质量管理部门处理。 | 《冷藏冷冻药品管理制度》第4.10.2条：销后退回的冷藏、冷冻药品，应当有退货单位提供的药品售出期间储存、运输质量控制情况说明，确认符合规定储运条件的方可收货；如不能提供证明及超过温度控制要求的，按不合格品处理。 |
| （三）验收人员对销后退回的药品进行逐批检查验收，并开箱抽样检查。整件包装完好的，按照本附录第十条规定的抽样原则加倍抽样检查；无完好外包装的，每件须抽样检查至最小包装，必要时送药品检验机构检验。 | 《药品质量验收操作程序》第5.2.2条：销后退回的药品必须是本企业所销售的商品，验收人员按进货验收的要求逐批验收，散件验收至最小销售包装。 |
| （四）销后退回药品经验收合格后，方可入库销售，不合格药品按《规范》有关规定处理。 | 《药品退货管理制度》第4.4.3条：退回药品经质管部验收员进行质量验收，经复检无质量问题，内外包装完好的，可同意入库继续销售；对药品质量存在可疑时，填写《不合格药品确认单》送质量管理员进行确认，确认不合格药品，则通知放入不合格区，一律不得继续销售和使用，按规定的程序进行处理。 |
| 第十条规定：应当对每次到货的药品进行逐批抽样验收，抽取的样品应当具有代表性，对于不符合验收标准的，不得入库，并报质量管理部门处理。 | 《药品质量验收操作程序》第5.1.3条：验收抽样的方法、原则：按批号从原件中抽取样品，样品应具有代表性和均匀性。每批在50件以下（含50件）抽取3件，50件以上 |
1-22
| 《药品经营质量管理规范》中“药品收货与验收”第十四条 | 发行人内部控制制度规定 |
| （一）对到货的同一批号的整件药品按照堆码情况随机抽样检查。整件数量在2件及以下的，要全部抽样检查；整件数量在2件以上至50件以下的，至少抽样检查3件；整件数量在50件以上的，每增加50件，至少增加抽样检查1件，不足50件的，按50件计。 （二）对抽取的整件药品需开箱抽样检查，从每整件的上、中、下不同位置随机抽取3个最小包装进行检查，对存在封口不牢、标签污损、有明显重量差异或外观异常等情况的，至少再增加一倍抽样数量，进行再检查。 （三）对整件药品存在破损、污染、渗液、封条损坏等包装异常的，要开箱检查至最小包装。 （四）到货的非整件药品要逐箱检查，对同一批号的药品，至少随机抽取一个最小包装进行检查。 第十二条 在保证质量的前提下，如果生产企业有特殊质量控制要求或打开最小包装可能影响药品质量的，可不打开最小包装；外包装及封签完整的原料药、实施批签发管理的生物制品，可不开箱检查。 | 每增加50件多抽1件，不足50件以50件计。在每件中从上、中、下不同部位抽3个以上小包装进行检验，如外观有异常现象需复检时，应加倍抽样复查。对整件药品存在破损、污染、渗液、封条损坏等包装异常以及零货、拼箱的，应当开箱检查至最小包装。 5.1.3.1条第1款：同一批号的药品至少检查一个最小包装，但生产企业有特殊质量控制要求或者打开最小包装可能影响药品质量的，可不打开最小包装。 |
综上，发行人关于销售退回药品的内部控制制度符合国家药品监督管理局《药品经营质量管理规范》中“药品收货与验收”第十四条的相关规定，符合行业监管规则。
（三）公司关于退换货及产品销售的内部控制是否能保障发行人经营合规性、药品的质量安全，生产经营各个环节是否符合行业政策的规定
1、发行人关于退换货及产品销售的内部控制是否能保障发行人经营合规性、药品的质量安全
发行人根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律法规对药品的采购、收货、验收、贮藏、销售、出库、运输、售后等药品流转全环节制定了完善的内部控制制度，具体如下：
| 序号 | 经营 环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 1 | 产品采购资质审核控制 | 首营企业和首营品种审核制度 | 对首营企业应进行包括资格和质量保证能力的审核。索取并审核加盖有首营企业原印章的《药品生产（经营）许可证》《营业执照》复印件及上一年度企业年度 |
1-23
| 序号 | 经营 环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 报告公示情况；GMP/GSP证书复印件、质量保证协议书以及供货单位原印章和法人代表签章的企业法人授权委托书原件、供货单位销售人员身份证复印件、相关印章、随货同行单（票）样式、开户户名、开户银行及账号等资料的完整性、真实性和有效性。 | |||
| 药品购进情况质量评审管理制度 | 公司每年对供应商供货情况进行一次质量评审，质管部、采购部、销售部、仓储部参加评审。评审由采购部牵头，其他部门配合参加。评审内容包括：供货单位质量保证体系情况、履行合同情况、企业信誉情况；购进药品的质量情况、市场销售情况、不良反应情况；供货单位的运输工具和配送条件；购进品种收货与验收情况；储存养护期间药品质量问题；药品抽送检结果情况；客户关于药品质量问题的投诉等，采购部根据确认的《药品购进质量评审报告表》，调整经营品种，通知相关供应商，对评审结果不良的供应商，提出改进要求，限期及时改进，甚至取消其供货资格。 | ||
| 2 | 全流程 | 质量记录和凭证的管理制度、质量信息管理制度 | 质量管理部对质量管理体系中各部门所使用质量记录、凭证式样存档，编制质量记录和凭证目录，并负责对其他部门质量记录和凭证的使用管理进行指导、监督、检查和评估。 |
| 3 | 产品 收货 | 药品收货 管理制度 | 公司收货人员核实运输方式，并对照随货同行单（票）和采购记录核对药品，做到票、账、货相符。药品到货时，收货人员应当对运输工具和运输状况进行检查：检查运输工具是否密闭，如发现运输工具内有雨淋、腐蚀、污染等可能影响药品质量的现象，及时通知采购部门并报质量管理部门处理；根据运输单据所载明的启运日期，检查是否符合协议约定的在途时限，对不符合约定时限的，报质量管理部门处理。冷藏、冷冻药品到货时，查验冷藏车、车载冷藏箱或保温箱的温度状况，核查并留存运输过程和到货时的温度记录；对未采用规定的冷藏设备运输或温度不符合要求的，应当拒收，将拒收药品存放在符合温度要求的待处理区进行控制管理，做好记录并报质量管理部门处理。 |
| 4 | 产品 验收 | 药品验收入库管理制度 | 公司严格按照法定标准和合同规定的质量条款对购进药品的质量、数量进行逐批验收，并同时对药品的包装、标签、说明书以及有关要求的证明或文件进行逐一检查，对质检不合格的产品会拒收并退回厂家。 |
| 5 | 产品库储存养护 | 药品储存养护管理制度 | 公司建有适宜药品分类保管和符合药品储存要求的库房，保管员应根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》和《药品经营质量管理规范实施细则》要求对药品进行储存保管。养护员应以《药品经营质量管理规范》要求做好养护工作，贯彻以防为主，防治结合的原则，在公司质管部的技术指导下保证在库药品质量。 |
| 6 | 药品效期管理 | 药品效期的管理制度 | 公司验收人员对来货应检查药品标示的效期是否符合规定，并按照药品包装上的实际标示日期录入计算机 |
1-24
| 序号 | 经营 环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 系统，对不符合规定的报质管员处理。公司通过计算机系统管理药品效期，计算机系统自动将近效期365天以内的货品纳入“查询近效期货品”报表，推送给采购、销售部门退货或催销处理。距失效期≤30天的药品状态自动调整为“停售”，无法销售开票；系统自动控制超过有效期货品无法销售开票；保管员发现超过药品有效期的药品不得发货；养护员及时通知仓库将超过效期的药品移至不合格药品区。 | |||
| 7 | 产品 销售 | 药品销售与售后管理制度 | 公司审核需方的相关资质、营业执照、药品经营许可证等证明，对于特殊药品还要审核采购方的资质，销售药品应开具合法票据，并按规定建立销售记录，做到票、账、货相符，销售票据和记录应按规定妥善保管。 |
| 8 | 产品 出库 | 药品出库复核管理制度 | 药品出库必须遵循“先产先出，近期先出，按批号发货”的原则办理。开票员开票时必须先开老批号，特殊情况需开新批号必须经得质量管理部门的同意，发货员必须按批号发货。药品出库必须有正式凭证并核实发货凭证的合法性。发货人应根据出库凭证所列的内容准确发货，复核人应核对购货单位、品名、剂型、规格、生产厂商、销售数量、批号、效期、销售日期等实物无误，且质量核对后方可出库。进口药品出库，每批必须有随货同行加盖有本公司质管部印章的《进口药品检验报告书》、《进口药品注册证》的复印件。生物制品出库，每批必须有随货同行加盖有本公司质管部印章的《生物制品检验报告书》、《生物制品批签发证书》的复印件。 |
| 9 | 产品 运输 | 药品运输管理制度 | 药品运输必须考虑药品的特性、运输数量、运输地点、路程、道路状况、气候等因素，综合考虑各因素来制定运输任务的方案，保证药品安全、及时送达目的地。要求在冷藏条件下运输的药品，在运输时必须采取有效的冷藏措施；特殊管理药品的运输同时执行《特殊管理药品管理制度》。送货员与客户单位交接药品及单据，核对无误后将单据带回保存。 |
| 10 | 售后 服务 | 药品售后追回管理制度、质量查询和质量投诉管理制度、药品召回管理制度、质量事故的管理制度 | 公司严格按照法律的规定将药品销售给具有合法资格的单位。对质量查询、投诉、抽查和销售过程中发现的质量问题会查明原因，分清责任，采取有效的处理措施，并做好记录。同时，对已售出的药品如发现质量问题，会立即向有关管理部门报告，并及时追回药品和做好记录。 |
| 11 | 特殊药品管理 | 蛋白同化制剂和肽类激素药品管理制度、终止妊娠药品管理制度、疫苗储存与运输管理制度、冷藏冷冻药品管理制度、第二类精神药品管理制 | 根据特殊药品的管理规范做好药品的采购、储存、运输及销售，保留相关记录。 |
1-25
| 序号 | 经营 环节 | 对应主要制度 | 控制措施 |
| 度、含特殊药品复方制剂的药品管理制度 | |||
| 12 | 退换货 | 药品退货管理制度、冷藏冷冻药品管理制度、药品质量验收操作程序 | 退回药品经质管部验收员进行质量验收，经复检无质量问题，内外包装完好的，可同意入库继续销售；对药品质量存在可疑时，填写《不合格药品确认单》送质量管理员进行确认，确认不合格药品，则通知放入不合格区，一律不得继续销售和使用，按规定的程序进行处理。 |
前述制度符合《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》的有关规定且均得到了有效执行。根据天健会计师出具的天健审[2020]2-481号及天健审[2020]2-556号《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2019年12月31日及2020年6月30日在所有重大方面保持了有效的内部控制。
综上，发行人从药品的采购、收货、验收、贮藏、销售、出库、运输、售后等方面制定了健全、完善的内部控制制度，并且得到有效执行，其关于退换货及产品销售的内部控制能够保障发行人经营合规性、药品的质量安全。
2、发行人生产经营各个环节是否符合行业政策的规定
截至本问询函回复出具之日，发行人及其控股子公司、下属药房已取得了生产经营所必要的全部资质、许可、认证，不存在超越资质、经营范围的情形。
发行人已根据《药品管理法》、《药品经营质量管理规范》等法律法规对药品的采购、收货、验收、贮藏、销售、出库、运输、售后等药品流转全环节制定了完善的内部控制制度，且在实践中均得到了有效执行。
根据湖南省药品监督管理局及各主管市场监督管理局出具的合规证明及公开途径的查询结果，报告期内，除招股说明书已提及的不构成重大违法行为的处罚事项外，发行人及其控股子公司、下属药房不存在其他因违反有关法律法规而受到药品及市场监督管理局行政处罚以及失信限制的情况。
在生产经营过程中，发行人均已取得生产经营所必须的全部资质、许可、认证，不存在超越资质、经营范围的情形，且严格执行了内部控制制度，符合行业政策的规定。
1-26
综上，发行人关于退换货及产品销售的内部控制能够保障发行人经营合规性、药品的质量安全，生产经营各个环节符合行业政策的规定。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、发行人律师履行了以下核查程序：
（1）查阅了发行人相关内控制度，取得报告期内销售退回明细表及二次销售的最终流向表，分析并判断其合理性，对二次销售的产品进行抽样检查销售合同、销售订单、出库签收单、退货确认单等单据。
查阅了有关药品质量责任相关的法律、法规以及规范性文件，通过中国裁判文书网查询了人民法院关于药品销售质量纠纷的判决；查阅了发行人与其客户、供应商签署的业务合同中相关质量责任条款；对发行人质量负责人及法务负责人进行了访谈。
通过湖南省药品监督管理局、长沙市市场监督管理局、企查查、天眼查、中国裁判文书网等公开途径对发行人及达嘉医药的处罚及诉讼情况进行了核查，对发行人相关质量负责人及法务负责人进行了访谈，并取得了发行人及达嘉医药出具的确认函。
（2）查阅了国家药品监督管理局制定的《药品经营质量管理规范》；查阅并逐项对比了发行人在《药品退货管理制度》、《药品质量验收操作程序》、《冷藏冷冻药品管理制度》等内部控制制度中对销售退回药品的管理的规定。
（3）查阅了发行人相关内部流程、关于退换货及产品销售的内部控制措施；将发行人相关内部控制措施与药品经营企业所受监管的法律法规进行了核对；取得了发行人就相关内部控制措施能够保障发行人经营合规性、药品的质量安全所出具的确认；查阅了天健会计师出具的内部控制鉴证报告。
查询了发行人生产经营各环节涉及的监管政策，取得并核查了发行人及其控股子公司、下属药房生产经营相关的资质、许可文件；取得了药品监督管理部门出具的合规证明；取得并核查了发行人相关生产经营各环节内部流程的内部控制措施，将发行人相关内部控制措施与药品经营企业所受监管的法律法规进行了核对。
1-27
2、经核查，保荐机构、发行人律师认为：
（1）针对退回商品，现有法律、法规及规范性文件未要求进行检测，发行人针对退回商品严格按照《药品经营质量管理规范》及内部控制制度的规定履行入库、验收、存储、销售等程序，保障药品质量安全。若二次销售后的药品存在质量纠纷，将由该药品生产及销售环节的各个主体根据过错原则承担相应责任。若发行人无过错却先行承担了赔偿责任，其有权向有过错的其他方请求追偿。截至本问询函回复出具之日，除2017年盐酸丁卡因处罚外，发行人及达嘉医药历史上不存在因二次销售产生的行政处罚或质量纠纷。
（2）发行人关于销售退回药品的内部控制制度符合国家药品监督管理局《药品经营质量管理规范》中“药品收货与验收”第十四条的相关规定，符合行业监管规则。
（3）发行人关于退换货及产品销售的内部控制能够保障发行人经营合规性、药品的质量安全，生产经营各个环节符合行业政策的规定。
1-28
问题4 关于收入确认审核问询回复显示：
（1）报告期内发行人基于维护医院客户关系，会接受客户已采购但最终滞销或近效期的退回药品，各期近效期退回和滞销退回的药品金额分别为
855.92万元、911.58万元、879.94万元和734.39万元。对于滞销退货产品，绝大部分通过二次销售方式销售给有需求的客户，小部分无法实现销售的予以退回厂家或报损处理。
（2）发行人与供应商在商谈和签订采购合同时，会根据产品在湖南省集中招标采购平台的中标价格来约定公司应获得的配送费，由此核算出采购价格。
请发行人：
（1）补充披露发行人与主要分销客户的销售退货条款，并结合销售退货条款约定，说明双方针对滞销和近效期药品的处理约定；补充披露发行人接受客户已采购但最终滞销或近效期的退回药品是否属于行业惯例；发行人接受销售退回的相关会计处理；
（2）结合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，补充披露上述合同条款或行业惯例对收入确认的影响，发行人采用客户签收作为分销业务收入确认时点是否合理；
（3）补充披露发行人采购合同的退货约定、价格补差返利的约定，发行人在分销业务中的主要作用，发行人是否对客户承担主要责任、实质承担存货风险、拥有定价权；分销业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
1-29
一、 发行人说明
（一）补充披露发行人与主要分销客户的销售退货条款，并结合销售退货条款约定，说明双方针对滞销和近效期药品的处理约定；补充披露发行人接受客户已采购但最终滞销或近效期的退回药品是否属于行业惯例；发行人接受销售退回的相关会计处理；
1、主要分销客户的销售退货条款
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、销售退换货”中披露如下：
报告期内，发生销售退货的金额情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 厂家自主召回 | 48.75 | 17.02 | 36.52 | 32.49 |
| 近效期退回 | 32.51 | 81.35 | 84.09 | 90.28 |
| 包装破损退回 | 36.34 | 55.90 | 87.98 | 72.36 |
| 滞销退回 | 701.88 | 798.59 | 827.49 | 765.64 |
| 小计 | 819.48 | 952.86 | 1,036.08 | 960.77 |
| 占主营业务收入比例 | 0.78% | 0.39% | 0.47% | 0.48% |
报告期内，发生销售退货主要原因有厂家自主召回、近效期退货、包装破损退货及客户滞销退货，其中对于近效期和包装破损退货产品，发行人予以退回厂家或报损处理，对于滞销退货产品，绝大部分通过二次销售方式销售给有需求的客户，小部分无法实现销售的予以退回厂家或报损处理。
报告期内，发行人退货客户主要为公立医疗机构。对于退货客户中的公立医院，双方签订的药品购销合同系公立医疗机构出具的统一格式条款，其中合同退货条款内容大致为：医院对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，销售方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响医院的临床应用。医院因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。
分销业务主要客户销售合同中退货条款举例如下：
1-30
（1）公立医院客户合同中退货条款
| 序号 | 客户 | 退货规则 |
| 1 | 中南大学湘雅医院 | 甲方对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，乙方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响甲方的临床应用。甲方因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。 |
| 2 | 湖南省人民医院 | |
| 3 | 南华大学附属第一医院 | |
| 4 | 中南大学湘雅二医院 | 1.如果甲方确认需要进行药品质量检验，应及时以书面形式把质量检验的具体要求通知乙方。如果乙方同意进行药品质量检验，或者通过检验证明药品存在质量问题，则进行药品质量检验的费用由乙方承担，检验在乙方交货的最终目的地进行； 2.甲方如果发现药品存在质量问题(有当地药检部门的检验报告)，有权在其它入围药品中选择替代药品； 3.甲方在接收药品时，应对药品进行验货确认，对不符合合同要求的，甲方有权拒绝接受。乙方应及时更换被拒绝的药品，不得影响甲方的临床用药。 |
| 5 | 中南大学湘雅三医院 | 1.甲方对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，乙方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响甲方的临床应用。甲方因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责； 2.甲乙双方对药品质量存在争议时，应送甲方所在地药检部门检验。如送检药品存在质量问题，检验费用由乙方承担，甲方有权据此单方终止该品规药品购销合同履行； 3.乙方配送的药品如在临床使用过程中出现不良反应时，甲方有权在及时通报乙方后，单方终止该品规药品采购合同的继续履行，退回剩余药品，由此造成的所有损失由乙方承担。 |
（2）药房客户合同中退货条款
| 序号 | 客户 | 退货条款 |
| 1 | 湖南益丰医药有限公司 | 1.乙方承诺退、换甲方门店滞销的供应商品。退、换货时，甲方须提供具体的退货单或换货单，并书面通知乙方退货或换货，乙方接到甲方的退货单或换货单后须于7个工作日内到甲方仓库进行退货或换货处理，也可在出具委托书后委托甲方人员进行处理，逾期甲方有权销毁或采取折价、买赠等销售方式处理该商品，若有残值则处理后的残值归乙方所有；乙方接到甲方退、换货书面通知后，退、换货若超出本合同有效期的，一律视同乙方放弃对该商品的一切权利。 2.甲方退货商品金额由甲方结付乙方货款时予以扣除。 |
| 2 | 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 1.对于符合下列情形之一的商品，乙方同意甲方现有库存全部退货： a.月动销门店数未达到铺货门店数的60%的商品； b.月度销售考核中，同类商品销售业绩为末位的商品； c.不符合商品质量要求、包装要求的； d.乙方违反合同约定，甲方解除合同的； e.乙方商品出现质量问题的（包括但不限违反法律法规规定，或经政府机构抽检不合格的、国家明令禁止销售的商品，或被消费者投诉或行政机关处罚等）。 |
1-31
| 序号 | 客户 | 退货条款 |
| 2.近效期与包装相关问题退换约定： a.在甲方正常经营双方合作商品的过程中，商品有效期大于一年的商品在近效期六个月时，乙方给予退货、换货； b.有效期小于或等于一年的商品在近效期三个月时，乙方给予退货、换货； c.商品出现包装挤压、破损、陈旧等现象，乙方给予退货、换货。 3.当退货情形发生时，甲方退货通知经授权代表人签字或盖章后传真至乙方指定的传真电话。在甲方的退货通知以传真形式发出之后24小时之后乙方不作表示的，视为承诺。乙方应在自甲方通知发出后15日之内到甲方仓库提取商品；逾期未提的，乙方应按照每天人民币5元/件（以出厂包装件为准，不足一件按一件计）标准向甲方支付保管费；如超过30天，甲方有权自行处 理全部退货商品，相关开支由乙方承担，且乙方无权向甲方要求赔偿。 4.当因为乙方商品出现质量问题或乙方主动要求甲方退货等情形发生时，甲方在商品退库前已发生实际配送费用，乙方应补偿甲方耗费的配送和人力费用（商品已铺货至门店的，按已铺货门店数每店每品种30元计；未铺货至门店的，按货物金额的1.5%计）。 | ||
| 3 | 湖南华益润生大药房有限公司 | 1.乙方对商品验收合格后，商品出现的污染、破损、短少、过期等情况，由乙方承担责任和损失，且甲方不予退货、换货及补货。 2.若商品存在内在质量缺陷或者法律法规和国家政策要求召回商品的，甲方给予退货和换货。其他情况甲方则不予退换，双方另有约定的除外。 3.因国家有关部门规定或应厂家要求对商品实施召回的，甲方应书面通知乙方，乙方应按甲方要求退回商品。若乙方没有在国家有关部门或甲方要求的时间内退回商品，因此而导致的损失和责任由乙方自行承担。 |
| 4 | 湖南和盛医药有限公司 | |
| 5 | 湖南九芝堂医药有限公司 |
公司与湖南益丰医药有限公司、丰沃达医药物流（湖南）有限公司签订的购销合同系客户提供的合同模板；公司与其他主要药房客户签订的购销合同系公司提供的合同模板。除湖南益丰医药有限公司、丰沃达医药物流（湖南）有限公司合同中对滞销及近效期产品约定可以退换货外，对于其他药房客户均未约定滞销及近效期药品的退货。报告期内，药房客户退货金额非常小。
（3）调拨业务客户合同中退货条款
| 序号 | 客户 | 退货条款 |
| 1 | 山东阿卡迪亚药业有限公司 | 1.若因运输问题造成货物挤压、破损、变异等。如货物外箱受损严重，购买方在收货后三个工作日内将情况及时反馈销售方，确定途损责任，并由销售方出面追究货物承运方责任。 2.凡属产品质量问题，经有关部门检验后给予退换货处理。并由于产品质量问题给购买方带来的直接经济损失由销售方承担。 |
1-32
| 序号 | 客户 | 退货条款 |
| 2 | 永顺县鑫鹤医药有限公司 | 1.购买方对商品验收合格后，商品出现的污染、破损、短少、过期等情况，由购买方承担责任和损失，且销售方不予退货、换货及补货。 2.若商品存在内在质量缺陷或者法律法规和国家政策要求召回商品的，销售方给予退货和换货。其他情况销售方则不予退换，双方另有约定的除外。 3.因国家有关部门规定或应厂家要求对商品实施召回的，销售方应书面通知购买方，购买方应按销售方要求退回商品。若购买方没有在国家有关部门或销售方要求的时间内退回商品，因此而导致的损失和责任由购买方自行承担。 |
| 3 | 湖南凯程药品销售有限公司 | |
| 4 | 安徽华源医药集团股份有限公司 | |
| 5 | 湖南津湘药业有限公司 |
公司与调拨业务客户签订的购销合同均系公司提供的模板，合同中未约定滞销及近效期药品的退货。
2、补充披露发行人接受客户已采购但最终滞销或近效期的退回药品是否属于行业惯例
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、销售退换货”中披露如下：
报告期内，发行人退货客户主要为公立医疗机构。对于退货客户中的公立医院，双方签订的药品购销合同系公立医疗机构出具的统一格式条款，其中合同退货条款内容大致为：医院对不符合质量、有效期、包装和订单数量要求的药品，有权拒绝接收，销售方应对不符合要求的药品及时进行更换，不得影响医院的临床应用。医院因使用、保管、保养不善等自身原因造成产品失效或质量下降的，自行负责。
发行人出于维护客户关系，同意部分医院客户将滞销或近效期的药品退回，这部分退货金额总体占比较小，大部分可以进行二次销售。该处理方式属于行业惯例。
3、发行人接受销售退回的相关会计处理
公司收到客户退货时，借记应收账款(负数)，贷记主营业务收入(负数)，贷记应交税费-应交增值税-销项售额(负数)，同时借记主营业务成本(负数)，贷记库存商品(负数)。
1-33
（二）结合《企业会计准则第14号—收入》的相关规定，补充披露上述合同条款或行业惯例对收入确认的影响，发行人采用客户签收作为分销业务收入确认时点是否合理；
1、退货对公司收入确认的影响
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“3、销售退换货”中披露如下：
报告期内，销售退回对发行人收入影响情况：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 退回金额 | 819.48 | 952.86 | 1,036.09 | 960.77 |
| 其中：跨期退回金额 | 528.27 | 109.20 | 262.16 | 275.11 |
| 营业收入 | 105,939.89 | 245,652.83 | 218,862.22 | 202,210.86 |
| 跨期金额占营业收入比例 | 0.50% | 0.04% | 0.12% | 0.14% |
报告期内，公司跨期退回金额及占营业收入比例均非常小，且大部分可于退货当期进行二次销售，故对发行人收入影响非常小。
2、报告期内退货客户情况
报告期内，前十大退货客户情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户 | 退货金额 | 退货占比 |
| 2020年1-6月 | 四川合纵药易购医药股份有限公司 | 69.37 | 8.46% |
| 邵东县人民医院 | 51.45 | 6.28% | |
| 永州市第三人民医院 | 44.00 | 5.37% | |
| 丰沃达医药物流（湖南）有限公司 | 35.91 | 4.38% | |
| 中南大学湘雅二医院 | 29.74 | 3.63% | |
| 怀化市第一人民医院 | 27.76 | 3.39% | |
| 步步高商业连锁股份有限公司 | 26.37 | 3.22% | |
| 岳阳市一人民医院 | 23.92 | 2.92% | |
| 湖南省肿瘤医院 | 21.75 | 2.65% | |
| 国药控股股份有限公司下属公司 | 20.65 | 2.52% |
1-34
| 年度 | 客户 | 退货金额 | 退货占比 |
| 合计 | 350.91 | 42.82% | |
| 2019年度 | 湖南中医药大学第一附属医院 | 120.41 | 12.64% |
| 湖南省人民医院 | 66.27 | 6.95% | |
| 常德市第一人民医院 | 61.53 | 6.46% | |
| 长沙市雨花区中仁达嘉维康大药房 | 35.61 | 3.74% | |
| 南华大学附属第一医院 | 35.18 | 3.69% | |
| 中南大学湘雅医院 | 33.90 | 3.56% | |
| 长沙市第四医院 | 23.59 | 2.48% | |
| 中南大学湘雅二医院 | 17.63 | 1.85% | |
| 浏阳市人民医院 | 17.09 | 1.79% | |
| 湖南中医药大学第二附属医院 | 15.71 | 1.65% | |
| 合计 | 426.93 | 44.81% | |
| 2018年度 | 华润湖南医药有限公司 | 79.49 | 7.67% |
| 南华大学附属第一医院 | 52.95 | 5.11% | |
| 中国人民解放军第一六三医院 | 35.34 | 3.41% | |
| 郴州市第一人民医院 | 26.50 | 2.56% | |
| 邵阳市中心医院 | 25.68 | 2.48% | |
| 湖南省人民医院 | 24.06 | 2.32% | |
| 湖南省永州市中心医院 | 22.49 | 2.17% | |
| 益阳市中心医院 | 21.64 | 2.09% | |
| 湘西土家族苗族自治州人民医院 | 21.51 | 2.08% | |
| 长沙市第三医院 | 21.23 | 2.05% | |
| 合计 | 330.88 | 31.94% | |
| 2017年度 | 娄底市中心医院 | 63.29 | 6.59% |
| 衡阳市中心医院 | 42.64 | 4.44% | |
| 中南大学湘雅三医院 | 40.49 | 4.21% | |
| 邵阳市中心医院 | 35.25 | 3.67% | |
| 桑植县人民医院 | 31.63 | 3.29% | |
| 中南大学湘雅医院 | 29.41 | 3.06% | |
| 宁乡县人民医院 | 27.65 | 2.88% | |
| 湖南省人民医院 | 25.83 | 2.69% | |
| 湖南中医药大学第二附属医院 | 23.58 | 2.45% |
1-35
| 年度 | 客户 | 退货金额 | 退货占比 |
| 长沙市望城区人民医院 | 22.20 | 2.31% | |
| 合计 | 341.97 | 35.59% |
退货客户中公立医疗机构客户退货金额占比约为70%，发生销售退货的客户较分散，退货金额占公司对其销售收入比例较低。
3、公司采用客户签收作为分销业务收入确认时点是合理的
（1）公司收入确认条件与《企业会计准则》规定对比情况如下：
| 准则 | 收入确认类型 | 收入确认时点 | 具体条件 | 公司具体执行情况 |
| 旧收入准则 | 商品销售收入 | 商品所有权上的主要风险和报酬转移时点 | 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 | 根据公司销售合同及商业交易习惯，客户在到货后办理验收入库，认同为产品合格，无需退换，如有其它非质量原因造成的损失将由乙方负责。因此满足收入确认条件。 |
| 公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制 | ||||
| 收入的金额能够可靠地计量 | ||||
| 相关的经济利益很可能流入企业 | 根据销售合同约定及商业交易习惯，公司将商品、发票送至客户处后，客户需要在指定信用期内付款。因此相关的经济利益很可能流入企业，满足收入确认条件。 | |||
| 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 | 公司已建立较为完善的成本的归集核算体系，成本能在各期间、各业务或产品之间准确分配，成本能够可靠计量，满足收入确认条件。 | |||
| 新收入准则 | 销售合同包含的履约义务属于在某一时点履行履约义务 | 以商品的控制权转移时点 | 企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务 | 根据销售合同约定及商业交易习惯，公司将商品、发票送至客户处后，客户需要在指定信用期内付款。因此相关的经济利益很可能流入企业，满足收入确认条件。 |
| 企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权 | 根据公司境内销售合同及商业交易习惯，客户在到货后办理验收入库，认同为产品合格，无需退换，如有其它非质量原因造成的损失将由乙方负责。因此满足收入确认条件。 | |||
| 企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品 所有权上的主要风险和报酬 | ||||
| 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实际占有该商品； | ||||
| 客户已接受该商品 |
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第三轮问询函回复
1-36
（2）同行业可比公司收入确认政策如下：
| 项目 | 柳药股份 | 鹭燕医药 | 人民同泰 | 华通医药 | 第一医药 | 老百姓 | 大参林 | 益丰药房 | 发行人 |
| 医药 分销 | 公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。 | 本公司收入确认的具体时点在商品交付给客户，并获得客户确认后，确认销售商品收入。 | 货物发出后，雨人ERP系统生成装车发运记录，财务部根据客户签字的随货同行单，确认风险和报酬已经转移给购货方时确认收入。 | 医药批发业务在客户签收药品后，确认已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，开具销售发票，确认销售收入。 | 批发业务以商品发出经对方确认签收，并取得销售款或取得收取价款的凭证，确认销售收入的实现。 | 对于医药批发业务和医药制造业务，在已将产品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，并且不再对该产品和商品实施继续管理和控制，相关的收入和成本能够可靠计量时，确认销售收入的实现。 | 批发业务对象主要为医药商业公司和医药零售门店，公司在与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单后，确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。 | 批发业务对象主要为医药商业公司，公司在与购买方签订购销合同后，根据购买方提出的采购需求，将商品发送给购买方，一般在收到经购买方签收的发货单并开具增值税发票后确认药品所有权上的主要风险和报酬转移，确认销售收入的实现。 | |
| 医药 零售 | 雨人ERP系统中的销售月报表与存款单、销售单核对一 | 医药零售业务在药品交付给消费者并取得收款凭证后确 | 零售业务以发出商品取得销售款，或取得收取 | 本集团主要从事商品零售业务，当本集团将商 | 零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现 | 零售业务系公司通过所属的各零售门店进行现 | 医药零售业务在药品交付给消费者并取得收款 |
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第三轮问询函回复
1-37
| 项目 | 柳药股份 | 鹭燕医药 | 人民同泰 | 华通医药 | 第一医药 | 老百姓 | 大参林 | 益丰药房 | 发行人 |
| 致后确认收入。 | 认销售收入。 | 价款的凭证，确认销售收入的实现。 | 品售卖予客户时，商品所有权上的主要风险和报酬随之转移，与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量，本集团在此时确认商品的销售收入。 | 款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。 | 款销售（含银行卡）或医保刷卡销售，以将商品销售给零售客户，并收取价款或取得银行刷卡回执单、医保刷卡回执单时确认销售收入的实现。 | 凭证后确认销售收入。 |
公司医药分销和医药零售业务在客户签收货物后，与货物相关的风险报酬以及控制权即已经转移给客户，同行业上市公司亦以客户签收作为收入确认时点，与发行人不存在差异。虽然报告期内公司存在少量销售退回情形，对于滞销退货和近效期退货一般在预计能实现二次销售或退回厂家的情况下，公司给予退货，退货金额对公司的收入影响非常小。
1-38
（三）补充披露发行人采购合同的退货约定、价格补差返利的约定，发行人在分销业务中的主要作用，发行人是否对客户承担主要责任、实质承担存货风险、拥有定价权；分销业务采用总额法核算是否符合《企业会计准则》的规定。
1、公司采购合同的退货约定、价格补差返利的约定
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“五、发行人销售和采购情况”之“（二）公司的采购情况”中补充披露如下：
报告期内，前五大退货供应商采购合同中的退货约定情况：
| 序号 | 供应商名称 | 退货协议 |
| 1 | 北京泰德制药股份有限公司 | 1、乙方应保证其仓储条件符合甲方产品说明书中的储存要求，根据本协议3.1.5条的约定，乙方签署《随货同行单后》即视为货品验收合格并收货完成，验收合格之后因仓储、销售、运输等原因造成的产品质量问题由乙方负责。 2、乙方将甲方货品销往医院后，因医院滞销或可归责于甲方原因的产品质量问题造成的医院退换货，乙方要求退换货的，甲方应予以配合;因其他原因造成货品破损或近效期（有效期不足6个月）或货品不能使用导致医院退换货，乙方按退换货金额（退换货金额=退换货数量*供货价）的50%向甲方赔付，乙方应在甲方代表监督下销毁该批货品，并将最小包装寄回甲方总部。 |
| 2 | 国药控股分销中心有限公司 | 1、原则上，甲方不接受除甲方原因或生产商原因导致的质量问题以外的退换货。 2、乙方不得将产品擅自退回甲方，对于未经甲方同意的退货、换货，甲方将不予接受，由此产生的相关损失，将由乙方承担全部责任。 3、若甲方同意退、换货，乙方可以将相关产品退回甲方，但如果退回产品在甲方验收时发现有外包装破损、变形或污损等异常情况，甲方不予办理退、换货，由此产生的任何相关费用应由乙方承担。冷链产品、温控产品应提供暂存期间的在库温度记录。 |
| 3 | 华润广东医药有限公司 | 1、如甲方提供的药品不符合质量标准，乙方有权根据有关药检机构出具的质检证书将有关药品退还给甲方。 2、由于厂家要求或为适应政府有关部门发布的政策规定等原因，甲方要求乙方退货时，乙方应在收到甲方通知后按甲方规定时间期限将药品退还给甲方。如逾期办理，甲方不再为乙方办理有关药品的退货事项。 3、如因乙方原因造成药品污染、破碎，过期失效，或包装损坏等，乙方不得以此作为退款/退货理由。 4、任何情况下乙方均不得在未取得甲方书面同意的情况下自行退货，或以退货为由扣留其应向甲方支付的货款。 |
| 4 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 1、勃林格销售到分销服务商的产品如发货时效期小于12个月，分销服务商可向勃林格申请退货。退货申请得到勃林格的书面同意后，分销服务商才可将产品退回勃林格。退货产品应由分销服务商负责运输至勃林格指定的地址。相关的退款安排以第2.7条的约定为准。 |
1-39
| 序号 | 供应商名称 | 退货协议 |
| 2、勃林格销售到分销服务商的产品如为正常效期，即发货时效期大于或等于12个月，勃林格不接受分销服务商的任何退货，包括但不限于由于分销服务商库存管理失误造成的近效期产品退货。 3、除本协议中明确约定的情形之外，勃林格不接受其他任何退货申请。 | ||
| 5 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 1、乙方在收到甲方货物后，因质量等原因必须进行退、换货处理的，需在收到货物之日起七天内向甲方提出，并保留原始单据，甲方十天内予以答复：经甲乙双方核实盖章同意后协商处理，乙方不得自行扣减甲方货款。 2、乙方因贮藏、运输等原因造成产品质量问题以及包装破损，将由乙方自行承担，甲方不予退换货。 3、退换货时，乙方需返还甲方提供的产品增值税发票或者提供税务机关出具的《退货与折让证明》。乙方无故不返还增值税发票或不提供税务机关出具的《退货与折让证明》，使甲方无法抵扣造成损失的，甲方有权自行扣除相应费用。 4、为防止乙方退货而造成甲方损失，乙方有义务向甲方及时通报各医院及零售终端效期和滞销产品的库存情况。由于乙方储存不当或未按"先进先出"原则销售，造成甲方产品过期或失效的，乙方须承担货物全部损失责任。 5、为保证甲方产品在乙方市场的无断货供应，乙方应保证甲方产品保有一定的库存量，做到所有品种库存合理无断货，乙方的具体库存由甲方商务人员与乙方共同确定。否则，因乙方原因而导致库存不合理而产生的断货的，甲方有权停止向乙方供应部分甲方产品或全部产品，同时甲方有权终止与乙方继续合作。 6、如果甲方供应的药品自甲方工厂出厂时有效期小于 18 个月，乙方在尽力消除该近效期造成损失的前提下，仍不能避免产品失效而发生退货时，经甲方书面同意后给予免费更换等同数量该产品。 7、如确需退换货，乙方须在在库产品有效期满前12 个月通知甲方退换货，并不得扣减甲方货款。 8、经过甲方同意后，乙方方可退回相应药品。退回药品必须为包装完整且不小于最小销售单位，包装完整包括包装小盒、说明书、铝塑板或包装小盒内的其他内容物。甲方不接受小于最小销售单位或不满足包装完整要求的药品。 9、退换货造成的运费等相关费用由乙方承担。 |
| 6 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 1、如货物在验收之前发生破损的,乙方必须将破损的原包装如数退回甲方，该损失由甲方承担;货物在乙方验收之后的任何破损或短少与甲方无关。 2、甲方产品因质量问题（当地药检部门证明，非乙方保管不善所致），乙方要求退换货的，需要与甲方法人授权委托的商务人员联系，并经甲方书面确认后，乙方方可将有质量问题产品全部退回甲方，同时返还原发票（认证期内）或提供开具红字增值税专用发票信息表，甲方将按实际收到货物的数量调整账务或更换货物。 3、因退换货等原因需要甲方人员到乙方提货时，乙方必须凭甲方财务出具的书面提货通知单方可给甲方人员办理提货手续。凡没有甲方财务出具的提货通知单所提之货，甲方均不认可，一切责任由乙方承担。 4、非质量问题甲方不接受乙方任何形式的退货。 |
| 7 | 杭州施强药 | 1、乙方要求调货、换货或退货的，应向甲方提交书面申请，甲方 |
1-40
| 序号 | 供应商名称 | 退货协议 |
| 业有限公司 | 对符合要求的申请必须出具调、退（换）货确认函，并指定工作人员与乙方进行调货、换货或退货，此确认函为乙方与甲方进行调货、退货或换货的唯一凭证，非基于此函进行的交易行为将不免除乙方的付款责任。 2、药品经验收合格入库后因乙方使用、保管、仓储不当等自身原因造成产品失效、质量下降而发生质量问题或数量减少，应由乙方自行负责。 | |
| 8 | 拜耳医药保健有限公司 | 1、乙方应在收到甲方交付的产品后尽快对产品质量进行检验。若乙方发现产品存在任何质量瑕疵或不符合规格，乙方应尽快、且在任何情况下不迟于乙方收到产品后七（7）天内向甲方发出书面通知，说明产品的质量瑕疵或不合规格情况，并附上相关证据（例如∶有资质的检验机构的检验证明）、样品和注明了发票编号、日期和包装标志的包装纸条。 2、若乙方未能依据第13.2或13.3条的要求通知甲方（包括但不限于未能在规定时间内发出通知，或未能依据要求完整地提供信息、样品或其他相关文件），视为甲方发送产品的数量和质量符合本协议的约定，甲方将不对乙方的换货、补货或任何其他权利主张承担任何责任。 3、甲方应在收到乙方依据第13.2或13.3条发出的通知后对乙方的主张进行核实。若产品的货损、短缺、质量瑕疵或不符合有关规格经甲方核实确认为直接由甲方的原因所致，甲方将为乙方补货或换货，且除此之外甲方不再向乙方承担任何其他责任。若产品的货损或短缺经甲方核实属于运输过程中非因乙方的过错造成，且该等货损或短缺在甲方所购买的保险的承保范围内，则该等货损或短缺将由甲方所购买的保险承担。 4、若在非乙方指定的仓库处交货，乙方应及时到指定的甲方仓库、火车站或者机场等处提取产品。由于乙方怠于提货而产生的任何仓储费、管理费、滞纳金等费用、以及产品在迟延提货期间的任何毁损或灭失应由乙方自行承担，甲方就此不承担任何责任。 5、若因甲方业务调整原因致使某产品的市场情况发生重大变化，且该等变化将导致乙方遭受重大经济损失，经乙方申请，甲乙双方可就相关产品的退货问题进行协商。 6、双方在此确认，除本协议另行明确规定外，在任何情况下乙方不得主张向甲方退货。 |
| 9 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 1、乙方收到货物时，应详细检查药品的包装和数量，如发现有外包装严重挤压、变形、破损、短缺或溢出，乙方应立即电话通知甲方商务人员进行沟通，并对拒收部分货物在到货后 5个工作日内以书面形式向甲方提出，并提供运输单位相关证明。乙方在运输单据上的据实签收将作为补货的重要依据。乙方应协助甲方追究运输单位的责任。若甲方于上述期限内未收到乙方书面异议，则视为乙方全部验收合格。 2、乙方验收入库的产品在销售配送过程中产生的破损应由乙方承担相应责任。该产品的贮存、养护、配送将由乙方负责，乙方须保证产品始终在符合要求的环境中贮存及搬运，由于任何非甲方的原因（包括但不限于因乙方贮存养护而发生的质量变化、包装破损、丢失等问题）所造成的损失由乙方承担。 3、甲方承担因产品本身质量问题导致的退换货，除非本协议另有约定，在产品验收合格后，甲方不给予退换货处理。如乙方因产品 |
1-41
| 序号 | 供应商名称 | 退货协议 |
| 本身质量问题以外原因提出退换货，乙方应事先向甲方提出书面退换货申请，如经甲方书面确认同意给予退换货处理的，乙方必须保证包装完好无污染，且产品有效期需在9个月以上并承担相关运输费用。有冷藏要求的产品退换货时，乙方应保证退货产品的储运条件符合药品储运要求，提供运输过程的温度记录并按照甲方质量部门要求向甲方提供产品符合储运条件等的证明文件，否则甲方有权拒收，为此产生的损失由乙方承担。乙方不得以此为理由拒付或拖延甲方货款或者从甲方货款中自行扣减。 | ||
| 10 | 石药集团欧意药业有限公司 | 1、甲方保证产品符合国家药监局颁布的质量标准。凡属于质量问题（不含由于乙方保管不善而造成的质量问题），甲方负责退换货，退换货数量以甲方实收数量为准。 2、乙方应根据国家规定和产品说明书上列明的要求妥善运输、储存和保管产品，并按先进先出的原则销售产品，如乙方未按规定运输、储存保管造成产品质量问题的，由乙方自行承担责任，甲方不承担任何责任。 3、甲方不接受距失效期 180 天以内的退换货要求，乙方也不得单方面从货款中扣除。 4、若属特殊情况，经甲方同意需退、换货，乙方应根据国家规定和产品说明书上列明的要求妥善运输产品至甲方仓库所在地。若个别情况甲方派人到乙方提取货物时，甲方将预先书面通知乙方，乙方应凭甲方加盖单位公章的提货证明，并核对提货人相符时，才能给予提货，如果乙方不按甲方上述规定办理而将退货发到其他地方（包括甲方办事处）或将货物交给他人（包括甲方办事处人员）提走，所造成的损失，乙方应自行负责。 5、未经甲方书面授权，乙方不得向甲方各级人员借调甲方药品，因此引发的一切经济后果由乙方承担。 |
报告期内，公司采购退货金额占总采购额的比例较低。发生退货的主要原因系厂家自主召回，以及包装破损和近效期药品退货：① 厂家自主召回主要为临床应用不佳、产品本身原因导致的滞销、未中标丧失销售资质等情况；②公司与大部分供应商签订了附退换货条款的采购合同，退换货条款下的“可退情形”主要包括质量问题、有条件的退换货等，实际执行中还有滞销退货、近效期退货及包装破损退货等。随着医院“药品零差价”及“两票制”的实施，药品的中标价格出现了不同程度的下降，交易平台药品价格实行“价格联动”，部分药品与医院的结算价格低于集中采购交易平台的中标价。这导致部分药品销售价格低于上游供应商价格体系里的规定价格，供应商为了维持其价格体系，仍会按照价格体系里的规定价格向公司供货，因此导致公司部分药品的采购单价高于销售价或出现毛利不足的情形。为保障配送商的利益，供应商根据其价格体系里的规定价格和公司销售价之间的差价以及公司应赚取的毛利，以票面折扣等形式给予公司
1-42
价格补差。价格补差返利属于行业惯例，一般在实际业务中根据价格调整政策双方协商约定，于采购合同中未有明确约定。
2、发行人在分销业务中的主要作用，发行人是否对客户承担主要责任、实质承担存货风险、拥有定价权
| 项目 | 具体内容 |
| 公司在分销业务中的主要作用 | （1）公司为争取药品生产厂家的药品配送权，需积极配合协助厂家药品招投标工作、反馈数据信息服务，协助厂家推动新药进入医院等服务工作； （2）公司需要自行开发市场，并为客户提供配送业务。 |
| 公司对客户承担主要责任 | （1）负责与客户沟通，了解客户需求，接受客户的订单； （2）按客户的需求配送至客户指定地点，并保证货物在储存运输过程中的质量； （3）与客户核对货物销售金额，并结算货款； （4）对客户提出的售后合理要求及时配合解决； （5）对于无法二次销售或退厂的强制性退货，公司需要承担报损风险。 |
| 公司承担的存货风险 | （1）公司向供应商采购货物属于买断式采购，公司需要垫付货款资金，并承担资金成本； （2）公司需要自备仓库及冷链设施，自行对存货进行仓储管理，承担存货报损、过期、毁损、被盗等所有仓储管理风险。 |
| 公司拥有定价权 | 对于公立医疗机构，公司销售的货物价格则取决于省际中标价或集采带量采购价格，公司不具有定价权；对于非公立医疗机构客户，公司销售的货物价格具有定价权。 |
3、分销业务采用总额法核算符合《企业会计准则》的规定
根据《企业会计准则第14号-收入》(2017年修订)第三十四条，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：
（1）企业承担向客户转让商品的主要责任。
（2）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险。
（3）企业有权自主决定所交易商品的价格。
（4）其他相关事实和情况。
公司在分销业务中，公司向供应商购进货物验收入库后即取得货物的控制
1-43
权，并承担向客户转让商品的主要责任，公司在转让商品之前承担了商品的存货风险，公司有权自主决定非公立医疗机构交易商品的价格。公司按照总额法确认收入符合《企业会计准则》的规定，与同行业上市公司确认收入方式相同。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）检查主要客户合同退货条款，查看公司对销售退回的会计处理过程。
（2）查看滞销和近效期退货明细相应的销售出库时间，复核跨期退货金额，并分析跨期退货金额对当期收入的影响。
（3）了解滞销和近效期药品退货条件及退货审批流程，按客户、药品品项分析滞销及近效期退货分布情况，结合《企业会计准则第14号—收入》收入确认条件，对公司分销业务收入确认时点合理性进行分析。
（4）检查公司主要供应商采购合同退货条款，通过访谈相关人员，了解公司价格补差返利确定过程，公司在分销业务中主要作用、对客户承担的主要责任、实质承担的存货风险及销售过程中的定价权，结合《企业会计准则第14号—收入》中适用总额法和净额法的相关规定，分析公司采用总额法核算分销收入的合规性。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人出于维护客户关系，会同意部分客户将滞销或近效期的药品退回，这部分退货金额总体占比较小，大部分可以进行二次销售；该处理方式属于行业惯例；公司对销售退回的会计处理正确。
（2）发行人采用客户签收作为医药分销和零售业务的收入确认时点符合《企业会计准则》的规定。
（3）发行人已披露采购合同中的退货条款；采购价格补差返利属于行业惯例；分销业务采用总额法核算符合《企业会计准则》的规定。
1-44
问题5 关于业绩变化根据第二轮审核问询函回复及审阅报告显示，2020年1-6月发行人营业收入较去年同期下降12.70%，净利润较去年同期下降72.52%；2020年1-9月经审阅的财务报告显示，1-9月营业收入较去年同期下降9.45%，净利润较去年同期下降56.18%，其中净利润下降幅度远高于营业收入下降幅度，主要系毛利率下降、销售费用和资产减值损失增加所致。
请发行人：
（1）补充披露医药零售门店报告期内的坪效、客单价变动原因及合理性，重点分析疫情影响下发行人2020年1-6月医药零售门店呈上升趋势的合理性，发行人营业收入下降的原因及合理性；
（2）从定性和定量的角度，进一步分析带量采购和配送低毛利率疫情物资对发行人最近一期毛利率的影响，发行人将采取何种措施扭转毛利率逐年下降的趋势；
（3）结合应收账款、应收票据的结构变化，补充披露2020年1-6月计提信用减值损失大幅度增长的原因，发行人经营环境是否面临重大不利变化，相关风险披露是否充分；
（4）提供全年业绩预计情况，并结合2020年1-9月审阅数据及全年业绩情况补充披露经营业绩下滑趋势是否已扭转、是否存在对持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、 发行人说明
（一）补充披露医药零售门店报告期内的坪效、客单价变动原因及合理性，重点分析疫情影响下发行人2020年1-6月医药零售门店呈上升趋势的合理性，发行人营业收入下降的原因及合理性；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（一）营业收入分析”之“1、按业务类型的收入构成及变动分析”之“（2）医药零售的收入变化分析”中披露如下：
1-45
1、医药零售门店报告期内的客单价、坪效变动原因及合理性
报告期内，公司医药零售收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| DTP业务 | 17,735.40 | 70.28% | 26,543.69 | 66.05% | 12,995.79 | 46.93% | 8,350.44 | 37.42% |
| 特门服务业务 | 5,794.28 | 22.96% | 11,730.92 | 29.19% | 11,554.10 | 41.72% | 11,593.00 | 51.96% |
| 药房传统业务 | 1,706.39 | 6.76% | 1,912.22 | 4.76% | 3,144.04 | 11.35% | 2,369.76 | 10.62% |
| 合计 | 25,236.07 | 100.00% | 40,186.83 | 100.00% | 27,693.94 | 100.00% | 22,313.20 | 100.00% |
报告期内，公司医药零售收入逐年上升，2018年、2019年销售收入分别较上年增幅24.11%、45.11%。公司DTP业务销售收入快速增长，特门服务业务销售收入较稳定，药房传统业务销售收入受门店数量变化有所波动。
（1）医药零售门店客单价变动原因及合理性
①DTP业务消费者销售金额（不含税）分布情况
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | |
| 1万以下（不含，下同） | 10,068 | 5,997.53 | 0.60 | 14,259 | 8,223.95 | 0.58 |
| 1万-5万 | 4,391 | 10,123.12 | 2.31 | 5,155 | 14,381.35 | 2.79 |
| 5万-10万 | 265 | 1,405.08 | 5.30 | 464 | 3,005.11 | 6.48 |
| 10万以上 | 19 | 209.67 | 11.04 | 83 | 933.28 | 11.24 |
| 合计 | 14,743 | 17,735.40 | 1.20 | 19,961 | 26,543.69 | 1.33 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | |
| 1万以下（不含，下同） | 7,344 | 4,153.18 | 0.57 | 4,785 | 2,296.86 | 0.48 |
| 1万-5万 | 2,472 | 7,796.18 | 3.15 | 1,552 | 5,317.15 | 3.43 |
| 5万-10万 | 160 | 1,005.57 | 6.28 | 98 | 700.78 | 7.15 |
| 10万以上 | 4 | 40.86 | 10.22 | 3 | 35.65 | 11.88 |
| 合计 | 9,980 | 12,995.79 | 1.30 | 6,438 | 8,350.44 | 1.30 |
如上表所示，报告期内，DTP业务营业收入逐年增长，消费者的消费金额分布保持稳定且主要集中在5万以下级别，消费10万以上的人数和消费金额较
1-46
少；各消费区间内客单价相对稳定，略有波动受患者购买药品不同所致，不存在单个消费者消费金额畸高的情形。报告期内，DTP业务营业收入逐年增长的原因如下：
A、国家纳入医保报销的大病特药品种逐年增加，且纳入医保报销的药品会有一定幅度的降价，使得用得起药的患者数量增加。2016年5月，湖南省人力资源和社会保障厅和湖南省卫生和计划生育委员会发布《湖南省大病保险特殊药品支付管理办法（试行）》（湘人社发〔2016〕27号）文件，首次将16个大病特药品种纳入医保报销范围后，后续分别于2018年7月、2018年10月以及2020年3月相继出具一系列关于增加大病特药品种纳入医保报销范围的政策文件，数量分别增加至33个、49个和78个。报告期各期末，公司经营纳入湖南省医保报销的大病特药品种数量分别为9个、25个、31个和49个，经营品种数量逐年增加，促使公司DTP业务收入增长。
B、公司取得经销权的DTP品种不断增加，新药和特药品种的增加尤为突出，促进收入增长。DTP药房经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，公司代理的品种数量越多，公司的客户群体就越广。2017年至2019年各期公司经营的DTP药品品规数量分别为77个、123个和155个，相应的DTP客户数分别为6,438人、9,980人和19,961人。该类药品单位价值高，品种数量和客户数量的增加促进收入大幅增长。
②“特门服务”业务消费者销售金额（不含税）分布情况
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||||
| 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | |
| 1万以下（不含，下同） | 32,483 | 5,185.08 | 0.16 | 36,613 | 9,959.14 | 0.27 |
| 1万-5万 | 171 | 553.38 | 3.24 | 498 | 1,617.11 | 3.25 |
| 5万-10万 | 5 | 30.93 | 6.19 | 14 | 94.61 | 6.76 |
| 10万以上 | 2 | 24.89 | 12.45 | 6 | 60.07 | 10.01 |
| 合计 | 32,661 | 5,794.28 | 0.18 | 37,131 | 11,730.92 | 0.32 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | 人数 | 消费金额 （万元） | 客单价 （万元/人） | |
| 1万以下（不含，下同） | 39,040 | 10,882.88 | 0.28 | 37,941 | 11,067.62 | 0.29 |
1-47
| 1万-5万 | 139 | 507.28 | 3.65 | 156 | 453.28 | 2.91 |
| 5万-10万 | 16 | 122.75 | 7.67 | 10 | 51.52 | 5.15 |
| 10万以上 | 4 | 41.19 | 10.30 | 2 | 20.57 | 10.29 |
| 合计 | 39,199 | 11,554.10 | 0.29 | 38,109 | 11,593.00 | 0.30 |
如上表所示，报告期内，“特门服务”业务营业收入波动较小，消费者的消费金额分布保持稳定且主要集中在1万以下级别，消费10万以上的人数和消费金额较少；各消费区间内客单价相对稳定，略有波动受患者购买药品不同所致，不存在单个消费者消费金额畸高的情形。
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第三轮问询函回复
1-48
（2）报告期内，公司营业收入排名前十位的零售药房收入（不含税）、店铺面积、坪效（不含税）及经营年限情况：
单位：万元
| 门店名称 | 设立时间 | 店铺面积 （m2） | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||
| 收入 | 坪效 | 收入 | 坪效 | 收入 | 坪效 | 收入 | 坪效 | |||
| 达嘉维康五一路分店 | 2005年 | 2,260.00 | 15,100.30 | 6.68 | 25,506.44 | 16.40 | 18,046.53 | 13.67 | 13,830.36 | 10.48 |
| 达嘉维康银双路分店 | 2007年 | 398.00 | 2,140.30 | 5.38 | 2,909.79 | 7.31 | 2,767.48 | 6.95 | 3,605.08 | 9.06 |
| 达嘉维康梓园路分店 | 2016年 | 68.00 | 997.92 | 14.68 | 1,467.97 | 21.59 | 831.40 | 12.23 | 526.15 | 7.74 |
| 达嘉维康雨湖路分店 | 2016年 | 120.00 | 844.94 | 7.04 | 946.99 | 7.89 | 458.16 | 3.82 | 467.76 | 3.90 |
| 达嘉维康衡阳市香江城市花园分店 | 2016年 | 288.04 | 813.00 | 2.82 | 1,084.65 | 3.77 | 657.27 | 2.28 | 537.40 | 1.87 |
| 达嘉维康南塔路分店 | 2016年 | 45.00 | 775.19 | 17.23 | 1,301.44 | 28.92 | 807.14 | 17.94 | 582.65 | 12.95 |
| 达嘉维康宝庆路分店 | 2016年 | 200.00 | 749.42 | 3.75 | 884.20 | 4.42 | 240.69 | 1.20 | 216.27 | 1.08 |
| 达嘉维康永州市永和家园分店 | 2016年 | 294.00 | 573.91 | 1.95 | 812.58 | 2.71 | 326.12 | 1.09 | 128.68 | 0.43 |
| 达嘉维康常德分公司 | 2016年 | 134.00 | 501.27 | 3.74 | 862.83 | 6.44 | 258.71 | 1.93 | 351.26 | 2.62 |
| 达嘉维康环保路分店 | 2016年 | 180.00 | 432.81 | 2.40 | 682.30 | 3.79 | 465.42 | 2.59 | 335.47 | 1.86 |
| 公司药房整体坪效 | 25,236.07 | 4.89 | 40,186.83 | 9.01 | 27,693.94 | 5.22 | 22,313.20 | 4.22 | ||
说明1：店铺面积为总实际经营面积；坪效=门店收入/店铺面积；说明2：2019年10月起，达嘉维康五一路分店增加了店铺面积，由原1,320平方米增加至2,260平方米，计算2019年门店坪效的店铺面积系以月份为权重计算得出；说明3：梓园路分店与南塔路分店系分别位于中南大学湘雅二医院和郴州市第一人民医院的院边药房，依托医院的处方外流开展DTP业务，坪效较高。
上述药房均有经营DTP业务，经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，此类药品单位售价较高，受店铺面积影响较小，随着DTP业务营业收入逐年增长，因此各期上述药房坪效存在波动。
1-49
2、疫情影响下，公司2020年1-6月医药零售门店收入呈上升趋势的合理性分析2020年1-6月，公司医药零售门店收入逐年上升主要受DTP业务量增加影响，DTP药房收入增长的主要原因详见本题（一）/1/（1）的回复。
DTP药房经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，对于此类药品的消费者需要长期用药且购药价格普遍较高，购买该类药品是刚性需求，故其销售收入受疫情影响较小。2020年1-6月，销售的主要药品及相关信息如下：
| 药品名 | 规格 | 单位售价 （元/盒） | 生产厂商 | 主要用途 |
| 甲磺酸阿帕替尼片 | 0.25g*10s | 1,150.00 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 用于既往至少接受过2种系统化疗后进展或复发的晚期胃腺癌或胃-食管结合部腺癌患者。 |
| 尼妥珠单抗注射液 | 50mg/10ml | 1,435.00 | 百泰生物药业有限公司 | 用于与放疗联合治疗表皮生长因子受体 （EGFR） 表达阳性的III/IV期鼻咽癌。 |
| 甲苯磺酸索拉非尼片 | 0.2g*60s | 5,700.00 | Bayer AG | 为抗肿瘤用药.用于治疗不能手术或远处转移的肝细胞癌；治疗不能手术的晚期肾细胞癌。 |
| 苹果酸舒尼替尼胶囊 | 12.5mg*28s | 4,340.00 | PfizerItaliaS.r.l. | 用于甲磺酸伊马替尼治疗失败或不能耐受的胃肠道间质瘤（GIST）。 |
| 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 25mg | 643.30 | 三生国健药业(上海)股份有限公司 | 用于类风湿性关节炎，中度至重度活动性类风湿关节炎的成年患者对包括甲氨蝶呤（如果不禁忌使用）在内的DMAED（改善病情的抗风湿药）无效时，可使用本品与甲氨蝶呤联合治疗；强直性脊柱炎，活动性强直性脊柱炎的成年患者对常规治疗无效时，可使用本品；银屑病，18岁及18岁以上成人中度及重度斑块状银屑病对常规治疗无效时，可使用本品。 |
| 盐酸埃克替尼片 | 125mg | 1,345.05 | 贝达药业股份有限公司 | 用于表皮生长因子受体（EGFR）基因具有敏感突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的一线治疗。 |
| 甲磺酸伊马替尼胶囊 | 100mg*12粒 | 586.39 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 为抗肿瘤药。用于治疗费城染色体阳性的慢性髓性白血病（Ph+ CML）的慢性期、加速期或急变期。用于治疗不能切除和/或发生转移的恶性胃肠道间质瘤（GIST）的成人患者。联合化疗治疗新诊断的费城染色体阳性急性淋巴细胞白血病（Ph+ ALL）的儿童患者。用于治疗复发难治的费城染色体阳性急性淋巴细胞白血病（Ph+ALL）的成人患者。 |
| 波生坦片 | 125mg*56s | 2,968.00 | Actelion Pharmaceuticals Ltd. | 用于治疗WHO III期和IV期原发性肺高压病人的肺动脉高压，或者硬皮病引起的肺高压。 |
| 注射用培美曲塞二钠 | 0.2g | 1,300.00 | 江苏豪森药业集团有限公司 | 为抗肿瘤药。适用于与顺铂联合治疗无法手术的恶性胸膜间皮瘤。 |
| 注射用地西他滨 | 25mg | 1,856.00 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 用于已经治疗、未经治疗、原发性和继发性骨髓增生异常综合症（MDS），包括按法国-美国-英国协作组分类诊断标准（FAB 分型）分类的所有 5 个亚型（难治性贫血（RA）、难治性贫血伴环形铁粒幼细胞增多（RARS）、难治性贫血伴原始细胞增多（RAEB）、难治性贫血伴原始细胞增多转变型（RAEB-t）、慢性粒-单核细胞白血病（CMML））和按 MDS 国际预后积分系统 |
1-50
| 药品名 | 规格 | 单位售价 （元/盒） | 生产厂商 | 主要用途 |
| （IPSS）分为中危-1、中危-2 及高危等级的 MDS。 | ||||
| 盐酸安罗替尼胶囊 | 12mg*7粒 | 3,409.00 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 用于既往至少接受过2种系统化疗后出现进展或复发的局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者的治疗。 |
| 吉非替尼片 | 0.25g*10s | 257.00 | 齐鲁制药(海南)有限公司 | 用于治疗表皮生长因子受体酪氨酸激酶基因具有敏感突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌成人患者。 |
| 注射用卡瑞利珠单抗 | 200mg | 19,800.00 | 苏州盛迪亚生物医药有限公司 | 本品用于至少经过二线系统化疗的复发或难治性经典型霍奇金淋巴瘤患者的治疗。 |
| 克唑替尼胶囊 | 250mg*60s | 15,600.00 | Pfizer ltalia S.r.l. | 为抗肿瘤药。用于经CFDA批准的检测方法确定的间变性淋巴瘤激酶（ALK）阳性的局部晩期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的治疗。 |
| 哌柏西利胶囊 | 125mg*21s | 29,800.00 | Pfizer ltalia S.r.l. | 本品适用于激素受体（HR）阳性、人表皮生长因子受体 2（HER2）阴性的局部晚期或转移性乳腺癌，应与芳香化酶抑制剂联合使用作为绝经后女性患者的初始内分泌治疗。 |
| 马来酸吡咯替尼 | 160mg*28s | 4,093.60 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 本品经核准的适应症为：联合卡培他滨，适用于治疗表皮生长因子受体2（HER2）阳性、既往未接受或接受过曲妥珠单抗的复发或转移性乳腺癌患者。使用本品前患者应接受过蒽环类或紫杉类化疗。 |
| 盐酸埃克替尼片 | 125mg*21S | 1,345.05 | 贝达药业股份有限公司 | 为抗肿瘤药。用于表皮生长因子受体（EGFR）基因具有敏感突变的局部晚期或转移性非小细胞肺癌（NSCLC）患者的一线治疗。 |
| 甲磺酸阿帕替尼片 | 0.25g*10s | 1,150.00 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 用于既往至少接受过2种系统化疗后进展或复发的晚期胃腺癌或胃-食管结合部腺癌患者。 |
| 索磷布韦维帕他韦片 | 400mg/100mg*28片 | 4,368.00 | Gilead Sciences Ireland UC | 为抗慢性丙型肝炎病毒（HCV）感染。用于治疗成人慢性丙型肝炎病毒 (HCV) 感染。 |
| 甲磺酸仑伐替尼胶囊 | 4mg*10粒*3板 | 16,800.00 | Eisai Europe Ltd | 用于既往未接受过全身系统治疗的不可切除的肝细胞癌患者。本品关键研究排除了可接受局部治疗的肝细胞癌患者，此类患者尚无可用的研究数据。 |
| 甲磺酸阿帕替尼片 | 0.25g*30s | 3,450.00 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 用于既往至少接受过2种系统化疗后进展或复发的晚期胃腺癌或胃-食管结合部腺癌患者。 |
| 盐酸安罗替尼胶囊 | 10mg*7粒 | 3,409.00 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 用于既往至少接受过2种系统化疗后出现进展或复发的局部晚期或转移性非小细胞肺癌患者的治疗。 |
3、疫情影响下，公司营业收入下降的原因及合理性
报告期内，公司主营业务收入主要来源于医药分销和医药零售。2020年1-6月，营业收入下降主要受医药分销业务收入减少所致。医药分销业务收入减少主要系因新型冠状病毒肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南省内，受到新冠疫情影响较为严重，因新冠疫情导致医院普通门诊停诊，住院人数大幅减少，医院客户整体用药需求下降所致。随着疫情状况的改善，公司2020年下半年的营业收入和净利润已恢复去年同期水平，2020年10-12月预测的营业收入和净利润较2019年同期有所增长。
1-51
2020年前三季度分业务逐月收入情况如下：
单位：万元
| 业务类型 | 一季度 | |||
| 1月 | 2月 | 3月 | 小计 | |
| 医药分销 | 14,761.48 | 9,492.99 | 13,722.18 | 37,976.65 |
| 其中：纯销 | 13,938.22 | 8,237.15 | 12,247.47 | 34,422.84 |
| 调拨 | 823.26 | 1,255.84 | 1,474.71 | 3,553.82 |
| 医药零售 | 3,573.84 | 3,604.28 | 4,113.17 | 11,291.29 |
| 生殖医院 | 20.56 | 7.59 | 15.24 | 43.39 |
| 主营业务收入小计 | 18,355.89 | 13,104.86 | 17,850.59 | 49,311.34 |
| 其他业务收入 | 44.84 | 29.60 | 32.72 | 107.18 |
| 合计 | 18,400.73 | 13,134.46 | 17,883.32 | 49,418.51 |
（续上表）
单位：万元
| 业务类型 | 二季度 | |||
| 4月 | 5月 | 6月 | 小计 | |
| 医药分销 | 14,544.23 | 11,784.43 | 16,061.55 | 42,390.21 |
| 其中：纯销 | 13,320.71 | 11,010.53 | 15,211.94 | 39,543.18 |
| 调拨 | 1,223.52 | 773.90 | 849.61 | 2,847.03 |
| 医药零售 | 4,604.76 | 4,453.02 | 4,887.00 | 13,944.78 |
| 生殖医院 | 23.05 | 30.75 | 30.08 | 83.88 |
| 主营业务收入小计 | 19,172.04 | 16,268.20 | 20,978.62 | 56,418.85 |
| 其他业务收入 | 36.95 | 30.26 | 35.30 | 102.52 |
| 合计 | 19,208.99 | 16,298.46 | 21,013.93 | 56,521.39 |
（续上表）
单位：万元
| 业务类型 | 三季度 | |||
| 7月 | 8月 | 9月 | 小计 | |
| 医药分销 | 13,827.79 | 15,030.23 | 17,897.43 | 46,755.45 |
| 其中：纯销 | 12,892.21 | 14,239.33 | 16,624.23 | 43,755.77 |
| 调拨 | 935.58 | 790.90 | 1,273.20 | 2,999.68 |
| 医药零售 | 5,608.92 | 5,220.83 | 5,543.25 | 16,373.00 |
1-52
| 业务类型 | 三季度 | |||
| 7月 | 8月 | 9月 | 小计 | |
| 生殖医院 | 61.69 | 69.42 | 43.07 | 174.17 |
| 主营业务收入小计 | 19,498.40 | 20,320.48 | 23,483.75 | 63,302.62 |
| 其他业务收入 | 8.77 | 42.95 | 7.21 | 58.93 |
| 合计 | 19,507.17 | 20,363.43 | 23,490.96 | 63,361.54 |
（二）从定性和定量的角度，进一步分析带量采购和配送低毛利率疫情物资对发行人最近一期毛利率的影响，发行人将采取何种措施扭转毛利率逐年下降的趋势；
1、带量采购和配送低毛利率疫情物资对公司最近一期毛利率的影响
2020年1-6月，发行人分销业务中带量采购品种和防疫物资销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 营业收入 | 营业成本 | 营业毛利 | 毛利率 |
| 带量采购品种① | 1,523.33 | 1,414.31 | 109.02 | 7.16% |
| 防疫物资② | 10,988.32 | 10,228.06 | 760.27 | 6.92% |
| 分销业务③ | 80,366.86 | 71,687.94 | 8,678.93 | 10.80% |
| 不含带量采购和防疫物资的分销业务（③-①-②） | 67,855.21 | 60,045.57 | 7,809.64 | 11.51% |
由上表可知，带量采购品种和防疫物资销售毛利率较低，剔除上述影响，发行人2020年1-6月的分销业务毛利率为11.51%，较2019年度分销业务毛利率11.59%变动较小。
国家第一批和第二批“带量采购”政策分别于2019年12月份及2020年4月份在湖南省执行，“带量采购”中标药品价格大幅度下降，从而使公司相关产品的毛利降低。此外，受2020年上半年疫情的影响，公司向公立医院和基层医疗机构配送大量防疫物资，公司销售给公立医院和基层医疗机构的防疫物资毛利率水平较低，导致公司整体毛利率下降。
2、公司扭转毛利率逐年下降的措施
根据医药流通行业的特点，医药流通企业的利润主要来自进销差价，通常情况，其毛利率主要受医改政策、配送区域、同供应商议价能力等方面的影响。
1-53
公司作为区域性医药流通龙头企业，在医改政策不发生变化情况下，毛利率相对稳定。报告期内，发行人分销业务毛利率下降主要受医药政策影响，随着2016年底医院“药品零差价”、2017年10月药品“两票制”、2019年12月及2020年4月药品“带量采购”政策的实施，药品的中标价格出现了不同程度的下降。由于医疗机构、药房的日常用药品种结构不同，药品生产企业产品种类、配送数量也不同，无论是一家医疗机构或药房对接众多生产企业，还是一家生产企业服务全国几千家医院或数十万家药房，均存在一定困难。因此，大部分药品生产企业不会采用自建配送团队和搭建销售网络，而采用委托有配送能力的药品经营企业配送到终端市场。因此医药流通企业作为药品在生产企业和终端市场（医疗机构、药房等）中的流通纽带，为不可缺失环节。虽然医药政策实施导致流通企业毛利率有所波动，但仍会保障配送商获取一定盈利。
通常情况，发行人可以选择配送高毛利率产品或是通过规模性采购降低采购成本的方式来提高毛利率，但增强盈利的效果有限；而通过扩大市场份额方式增加营业收入，更易于增厚发行人利润水平，具体措施如下：
（1）提高分销网络和终端客户覆盖率，获取更多药品配送权来抢占市场份额，增强对供应商的议价能力
2013年至2019年，湖南省药品流通行业销售总额保持持续增长，销售额由297.75亿元增长至864.02亿元，在全国排名第12位。2019年湖南省药品流通行业销售额同比增长17.3%，增幅上升。
根据湖南省公共资源交易中心提供的数据，截至2019年12月31日，湖南省公共资源交易中心交易平台登记药品配送商数量为306家；2019年度，交易平台药品配送总额为379.7亿元；发行人子公司达嘉医药按配送额排名第四。市场较为分散、竞争较为激烈，虽然发行人作为区域性医药流通龙头企业，但药品流通市场占有率仍较低。
截至2018年底，湖南省共有法人批发企业420家较上一年减少48家，共有药品零售连锁企业130家较上一年减少41家，还有部分企业处于待注销状态。而“两票制”、“带量采购”政策实施将促使行业集中度进一步提升，将医药
1-54
流通多层中间环节压缩为一个配送商环节，这意味着规范的、具有完善销售网络覆盖以及较强配送能力的医药商业企业符合国家及湖南省医改政策导向，竞争优势更加突出，将获得更多的市场发展机会。公司的营销渠道网络和终端直接覆盖能力是衡量医药流通企业核心竞争力的重要标准，对公司提高市场占有率和市场份额具有决定性的作用。公司建立了辐射湖南全省的分销网络，基本覆盖全省三级以上规模医院，并积极拓展乡镇医院、民营医院、诊所、社区卫生院、村镇卫生室、连锁及单体药店等医疗市场业务，销售终端下沉至各个县、村镇，实现了较为完整的网络布局。如发行人能够顺利上市，借助资本市场力量，将进一步完善营销渠道，充实资本金，获取更多药品配送权，可快速增长营业规模。随着营业规模增长，亦可增强发行人对供应商的采购议价能力，从而获取更高的盈利。
（2）依托批零一体化，发挥供应链优势，促进专业药房发展
零售业务方面，公司积极把握医院处方外流的巨大市场机会，结合湖南本省医保政策的有力支持，借助批零一体化经营，较早布局“特门服务”药房及DTP药房为主的专业药房零售新模式。
截至2020年6月底，公司有直营连锁店30家，布局湖南全省14个地州市。公司零售主要开展“特门服务”业务及DTP专业药房业务。公司是湖南省首家政府核准的“特殊病种医保门诊药店”，截至2019年末，湖南省本级及长沙市特殊病种门诊服务协议药店共有8家，根据湖南省医保局及长沙市医保局提供的2019年度医保结算数据，公司“特门服务”业务医保结算金额占比第一。公司DTP专业药房主要销售特殊药品及其他新药品种，结合湖南省大病保险特殊药品支付政策，公司积极拓展特药协议供应药店，根据湖南省医保局及长沙市医保局提供的2019年度医保结算数据，公司特药业务医保结算金额排名第三。
目前，国内DTP药房规模仍处于起步阶段，相关报道显示，截至2019年4月16日，国内DTP药房大约有1,280家，销售过百亿 。国内DTP药房按设立背景主要分为三类。第一类是由上海医药、国药控股、华润医药等大型医药流通企业，以及南京医药、柳州医药、英特集团、达嘉维康等区域性流通企业开设，凭借其与上游密切的合作关系，获得品种与价格优势。第二类是以益丰药
1-55
房、老百姓等为代表的民营连锁药房，借助其连锁化特征享有终端市场的品牌效应及地理优势；第三类是由电商建立的线下门店。
在宏观政策利好的环境下，我国社会疾病谱的变化、药品审批、临床化的冗长以及药品零售行业市场的重新整合等都为DTP药房的发展提供推动力。2017-2019年，公司DTP药房营业收入逐年增加，增长率分别为55.63%和
104.25%。公司将积极拓展与上游生产企业的合作，持续丰富新特药品种，加强新特药在零售市场的开拓，满足和服务更多患者的需求，从而增强公司盈利能力。
（3）公司围绕医药产业链进行布局，开设生殖与遗传专科医院
公司于2018年取得原湖南省卫生和计划生育委员会同意设置长沙嘉辰生殖与遗传专科医院的批复，2019年开始涉足生殖医院领域。
中国人口协会、国家卫健委（原卫计委）联名发布的最新《中国不孕不育现状调研报告》显示，我国育龄人群中不孕不育率已高达12.5%~15%，患者人数已超过5000万。随着国民经济水平的快速上涨，辅助生殖的需求空间很大。
国家卫健委官网显示，截至2018年，中国经批准开展人类辅助生殖技术的医疗机构共498家，其中北京市达到18家，上海市达到19家，广东省达到56家，湖南省达到24家。而在日本，辅助生殖机构数已达562家。相对于近5,000万不孕不育患者的数量而言，原国家卫计委官网公布的年均70万例辅助生殖手术的数据显示，国内辅助生殖市场处于供不应求的状态。
我国辅助生殖服务起步晚，但是发展较快，市场规模不断扩大。根据弗若斯特沙利文数据显示，中国辅助生殖服务市场已经从2013年的115亿元增至2017年的221亿元，相当于复合年增长率17.7%。随着二孩政策的出台，辅助生殖需求激增，以及国人对辅助生殖服务认识的提高，辅助生殖治疗费用承担能力的提升，未来我国辅助生殖服务市场规模将进一步扩大。
公司开设嘉辰医院，是向下游终端布局的重要举措，将成为公司未来完善健康产业链结构的有力保障，为公司实现新的利润增长点。
1-56
（三）结合应收账款、应收票据的结构变化，补充披露2020年1-6月计提信用减值损失大幅度增长的原因，发行人经营环境是否面临重大不利变化，相关风险披露是否充分；
1、2020年1-6月计提信用减值损失大幅度增长的原因
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（八）利润表其他项目分析”之“1、资产减值损失和信用减值损失”中补充披露如下：
报告期内，公司的信用减值损失变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收票据计提坏账损失 | 213.68 | -335.67 | -68.52 | 90.17 |
| 应收账款计提坏账损失 | -1,210.95 | -327.71 | -579.08 | -307.66 |
| 其他应收款计提坏账损失 | -19.81 | -218.70 | -371.87 | -94.28 |
| 合计 | -1,017.08 | -882.08 | -1,019.47 | -311.77 |
2020年1-6月信用减值损失增长主要受应收账款计提坏账损失增加所致。应收账款账龄组成情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | ||||
| 账面余额 | 坏账 准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账 准备 | 计提比例(%) | |
| 6个月以内（含，下同） | 72,627.72 | 181.57 | 0.25 | 79,981.61 | 199.95 | 0.25 |
| 6个月（不含）-1年 | 36,356.74 | 1,817.84 | 5.00 | 25,296.69 | 1,264.83 | 5.00 |
| 1-2年 | 9,214.32 | 921.43 | 10.00 | 8,198.71 | 819.87 | 10.00 |
| 2-3年 | 2,533.75 | 506.75 | 20.00 | 733.56 | 146.71 | 20.00 |
| 3-4 年 | 284.06 | 113.62 | 40.00 | 164.17 | 65.67 | 40.00 |
| 4-5 年 | 74.83 | 52.38 | 70.00 | - | - | 70.00 |
| 小计 | 121,091.42 | 3,593.59 | 2.97 | 114,374.74 | 2,497.03 | 2.18 |
截至2020年6月末，账龄6个月至1年的应收账款余额较2019年末上涨11,060.05万元，增加信用减值损失约534万元；账龄1-2年的应收账款余额较2019年末上涨1,015.61万元，账龄2-3年的应收账款余额较2019年末上涨1,800.19万元，共增加信用减值损失约462万元。该变动主要系2020年上
1-57
半年受疫情影响，公立医疗机构客户回款周期增加，导致2020年6月末应收款项期末余额增加、账龄延迟，坏账准备增加。
2、公司经营环境是否面临重大不利变化，相关风险披露是否充分
2020年9月末的应收账款账龄构成较2020年6月末的变动情况如下：
单位：万元
| 账龄 | 2020-9-30 | 较2020-6-30变动金额 | |||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | |
| 6个月以内（含，下同） | 87,147.10 | 217.87 | 0.25 | 14,519.38 | 36.30 |
| 6个月（不含）-1年 | 26,168.75 | 1,308.44 | 5.00 | -10,187.99 | -509.40 |
| 1-2年 | 9,998.97 | 999.90 | 10.00 | 784.65 | 78.46 |
| 2-3年 | 2,794.96 | 558.99 | 20.00 | 261.21 | 52.24 |
| 3-4 年 | 290.19 | 116.08 | 40.00 | 6.13 | 2.45 |
| 4-5 年 | 113.72 | 79.61 | 70.00 | 38.89 | 27.22 |
| 小计 | 126,513.69 | 3,280.89 | 2.59 | 5,422.27 | -312.73 |
从2020年9月末应收账款账龄组成和期后的销售情况来看，账龄6个月至1年的应收账款余额已大幅下降，账龄1年以上的应收账款余额小幅度增加，考虑到公司年底销售回款较好，且应收客户单位主要为公立医院，信用等级较高，因此面临坏账的风险相对较小，公司经营环境不存在面临重大不利变化。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（二）应收账款产生坏账的风险”中披露如下：
公司的应收账款主要为应收医院等终端的结算款，随着公司业务的不断扩大，应收账款增长较快。报告期内，公司应收账款净值及占比情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2020-6-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 应收账款 | 117,497.83 | 111,877.70 | 116,982.17 | 108,598.33 |
| 占流动资产的比例 | 63.13% | 63.65% | 69.39% | 74.64% |
| 占资产总额的比例 | 55.30% | 55.52% | 61.27% | 65.26% |
数额较大的应收账款将影响公司的资金周转效率和经营活动现金流量净额，增加了公司的营运资金压力。虽然大部分的医院客户具有良好的信用，但是如果部分医院客户调整经营政策，可能出现延缓、暂停甚至不予全额支付本公司
1-58
结算款的情形，从而使得公司不能及时全额回收相应款项。截至2020年6月30日，公司应收账款坏账准备余额为3,624.16万元。若公司不能保持对应收账款的有效管理，仍有可能面临一定的坏账风险。
（四）提供全年业绩预计情况，并结合2020年1-9月审阅数据及全年业绩情况补充披露经营业绩下滑趋势是否已扭转、是否存在对持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十九、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况”中补充披露如下：
公司财务报告审计截止日为2020年6月30日，天健会计师对公司2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，以及2020年1-9月合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表进行了审阅，并出具天健审〔2020〕2-584号《审阅报告》。
公司2020年1-12月，公司营业收入预计为232,731.50万元，较去年同期下降约5.26%；净利润预计为5,499.71万元，较去年同期下降约37.26%；扣除非经常性损益后的净利润预计为5,312.11万元，较去年同期下降约
39.09%。
2020年度公司经营成果预测如下：
单位：万元
| 项目 | 2020年度 | 2019年度10-12月 | |||
| 1-6月 （实际） | 7-9月 （实际） | 10-12月 （预测） | 全年 （预测） | ||
| 营业收入 | 105,939.89 | 63,361.54 | 63,430.07 | 232,731.50 | 58,682.61 |
| 净利润 | 1,091.22 | 1,918.10 | 2,490.39 | 5,499.71 | 1,897.47 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 1,091.22 | 1,918.10 | 2,490.39 | 5,499.71 | 1,897.47 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 1,126.92 | 1,872.19 | 2,313.14 | 5,312.25 | 1,848.50 |
随着疫情状况的改善，公司2020年下半年的营业收入和净利润已恢复去年同期水平，且2020年10-12月预测的营业收入和净利润较2019年10-12月
1-59
均有增长。发行人经营情况稳定，不存在对持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。全年业绩情况系公司初步预计数据，不构成公司的盈利预测或业绩承诺。2020年全年预测经营成果较2019年有所下滑，主要因新型冠状病毒肺炎疫情致使公司2020年1-6月营业利润大幅下滑，具体分析如下：
2020年1-6月，公司营业收入105,939.89万元，较上年同期下降12.70%；归属于母公司股东的净利润1,091.22万元，较上年同期下降72.52%，主要原因系：1）新型冠状病毒肺炎疫情从2020年1月起在全国爆发，公司业务核心区域位于湖南省内，受到新冠疫情影响较为严重，医院普通门诊停诊，住院人数大幅减少，医院客户整体用药需求减少致使公司营业收入下降。此外，公司向公立医院和基层医疗机构配送大量防疫物资，公司销售给公立医院和基层医疗机构的防疫物资毛利率水平较低，导致公司整体毛利率下降；2）低毛利率的DTP业务销售收入快速增长，收入占比提高，使整体毛利率有所下降；3）国家第一批和第二批“带量采购”政策分别于2019年12月份及2020年4月份在湖南省执行，“带量采购”中标药品价格大幅度下降，从而使公司相关产品的毛利降低；4）销售费用较同期增加，公司作为湖南省医药储备企业及湖南省短缺药品承储企业，自2020年1月23日湖南省启动重大突发公共卫生事件一级响应以来，公司第一时间启动储备应急预案，全力以赴做好新冠疫情防疫物资供应保障工作，主动向国内外采购防护服、口罩、酒精、消毒液和红外线测温仪等物资，并向医院、政府机关、社会供应，致使疫情物资的配送费用及人员费用增加；此外，国家组织的药品带量采购和湖南省抗菌药物专项集中采购政策在湖南省推行，公司为能获取更多药品的配送权，产生较多的推广服务费和业务招待费。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）对发行人经营的药房进行了实地考察，访谈药房工作人员，了解药房的实际经营情况；查阅了湖南省零售药房经营的相关政策文件，发行人与湖南省各级医保经办机构签订的医保协议，了解不同类型药房的经营要求；获取了
1-60
报告期内零售业务的销售明细表，对客单价、坪效变动进行了分析。
（2）查阅了近年来国家及湖南省医改的相关政策文件、行业报告；对管理层进行访谈，了解行业的变化趋势及发行人的行业地位及竞争优势；并结合近年来发行人的业务模式及报告期内发行人的财务数据变化，分析相关行业政策对发行人经营的影响。
（3）对应收账款账龄的计算进行复核，对长账龄及超出信用期的应收账款余额进行核查，检查相关合同，确认余额的真实性并了解逾期账款形成的原因。
（4）了解公司全年业绩预计的基本原则，复核相应工作底稿，检查与实际经营情况是否存在重大偏差或遗漏事项；关注公司经营业绩变化情况。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已在招股说明书披露了医药零售门店报告期内的坪效、客单价变动原因；DTP业务药品单位售价较高，受店铺面积影响较小，随着DTP业务营业收入逐年增长，各期DTP药房坪效逐年增加；各消费区间内客单价相对稳定，略有波动受患者购买药品不同所致；2020年1-6月，公司医药零售门店收入逐年上升主要受DTP业务量增加影响，DTP药房经营品种主要为抗肿瘤、罕见病、自身免疫系统疾病等方面的新特药，对于此类药品的消费者需要长期用药且购药价格普遍较高，购买该类药品是刚性需求，其销售收入受疫情影响较小；发行人营业收入下降主要系因新型冠状病毒肺炎疫情致使医药分销业务收入减少。
（2）发行人2020年1-6月的分销业务毛利率下降，主要受带量采购品种和防疫物资销售毛利率较低影响，剔除上述因素，发行人2020年1-6月的分销业务毛利率为11.51%，较2019年度分销业务毛利率11.59%变动较小。
公司通过以下措施增强盈利能力，扭转毛利率逐年下降，具体为：1）提高分销网络和终端客户覆盖率，获取更多药品配送权来抢占市场份额，增强对供应商的议价能力；2）依托批零一体化，发挥供应链优势，促进专业药房发展，从而增强公司盈利能力；3）公司围绕医药产业链进行布局，开设生殖与遗传专科医院，为公司实现新的利润增长点。
1-61
（3）发行人已在招股说明书2020年1-6月计提信用减值损失大幅度增长的原因，并做了相关风险提示；公司经营环境不存在面临重大不利变化。
（4）随着疫情状况的改善，公司2020年下半年的营业收入和净利润已恢复去年同期水平，2020年10-12月预测的营业收入和净利润较2019年10-12月均有增长。发行人经营情况稳定，不存在对持续经营能力及发行条件产生重大不利影响的事项。
1-62
问题6 关于毛利率申报材料及第二轮审核问询函回复显示：
（1）报告期内发行人分销业务毛利率分别为13.73%、11.96%、11.59%和
10.80%，高于同行业可比公司3-5个百分点。
（2）发行人解释主要系发行人会选择性配送毛利率较高的产品及湖南省内公立医疗机构回款账期较长，因此通过较高的配送费率来弥补配送商销售药品过程中长账期垫资成本损失。
（3）报告期内发行人收到的价格补差返利分别为2,595.74万元、6,157.24万元、7,546.92万元和3,245.95万元。
请发行人：
（1）量化分析发行人公立医药分销业务的垫资成本及与同行业可比公司的毛利率差异，进一步论证毛利率差异的主要原因；
（2）补充披露报告期内价格补差返利的前十大供应商及销售品种，发行人收到价格补充返利的金额与采购金额是否匹配、发行人价格补差返利未按权责发生制核算的原因及合理性。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见
一、 发行人说明
（一）量化分析发行人公立医药分销业务的垫资成本及与同行业可比公司的毛利率差异，进一步论证毛利率差异的主要原因；
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之“3、与同行业上市公司主营业务毛利率对比分析”之“（1）发行人分销业务毛利率与同行业可比上市公司的对比情况”中补充披露如下：
选取报告期内医药分销业务收入占比超过75%的上市公司柳药股份、鹭燕医药和人民同泰作为同行业可比公司，与发行人分销业务毛利率比较情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
1-63
| 序号 | 公司名称 | 股票代码 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1 | 柳药股份 | 603368.SH | 8.69% | 8.11% | 7.85% |
| 2 | 鹭燕医药 | 002788.SZ | 7.00% | 6.88% | 6.69% |
| 3 | 人民同泰 | 600829.SH | 9.69% | 10.33% | 9.29% |
| 可比公司分销业务毛利率平均数 | 8.46% | 8.44% | 7.94% | ||
| 发行人分销业务毛利率 | 11.59% | 11.96% | 13.73% | ||
注：数据来源同花顺iFind。
2017-2019年度，公司分销业务毛利率高于上述可比公司的平均毛利率主要原因系：
1、医药分销业务毛利率通常与配送区域内客户的回款情况有关，客户付款周期较长地区的分销业务毛利率越高
2017-2019年度，公司应收账款周转率和毛利率与同行业可比上市公司的对比情况如下：
| 公司名称 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 应收账款周转率（次/年） | 分销业务毛利率 | 应收账款周转率（次/年） | 分销业务毛利率 | 应收账款周转率（次/年） | 分销业务毛利率 | |
| 柳药股份 | 2.70 | 8.69% | 2.66 | 8.11% | 2.82 | 7.85% |
| 鹭燕医药 | 4.73 | 7.00% | 4.61 | 6.88% | 4.42 | 6.69% |
| 人民同泰 | 3.00 | 9.69% | 2.76 | 10.33% | 2.95 | 9.29% |
| 发行人 | 2.10 | 11.59% | 1.90 | 11.96% | 1.93 | 13.73% |
注：数据来源同花顺iFind。
由上表可知，医药流通行业中，应收账款周转率较低的企业，客户回款时间较长，企业面临较大的垫资成本与资金周转压力，药品配送商通常会要求从供应商获得更高的毛利率。
湖南省内公立医疗机构回款账期普遍长于可比公司所在地的公立医疗结构，2017-2019年度，发行人应收账款周转天数分别为189天、192天及174天，上述可比公司的应收账款周转天数平均数分别为107天、109天及105天，因此供应商给予湖南省医药流通企业的配送费率也普遍高于可比公司，来弥补配送商销售药品过程中长账期垫资成本损失。
根据同行业可比上市公司鹭燕医药年度报告，其毛利率与公立医院回款周期对比情况如下：
1-64
| 公司名称 | 地区 | 公立医院客户平均收款期 | 毛利率 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |||
| 鹭燕医药[注] | 福建省 | 68天 | 7.24% | 7.20% | 7.24% |
| 四川省 | 204天 | 9.24% | 9.90% | 未披露 | |
| 其他区域 | 219至263天 | 10.82% | 12.61% | 16.21% | |
| 发行人 | 湖南省 | 287天 | 11.59% | 11.96% | 13.73% |
注：数据来源自鹭燕医药公告；披露的毛利率为公司综合毛利率，由于报告期内鹭燕医药分销业务占比均在93%以上，故综合毛利率可近似作为分销业务毛利率；福建省和四川省毛利率直接来源自鹭燕医药相应年度报告，其他区域毛利率系根据相关数据计算得出。鹭燕医药业务经营地区主要在福建省，福建省内公立医院客户平均收款期最低，其药品配送毛利率也是最低；而福建省外地区，公立医院客户平均收款期与发行人所在的湖南省较为接近，故其毛利率与发行人的差异较小。此外，根据全国性医药流通企业九州通（600998.SH）的2019年度报告，其华中、华北、东北、华东和华南地区的毛利率分别为9.02%、7.73%、7.38%、
6.46%和5.71%，在全国不同区域毛利率呈现较大差异，其中发行人所在的华中地区为九州通销售毛利率最高的区域。
2、发行人在获取药品配送权时，选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品
相对于国药控股、华润医药等全国性医药流通企业，发行人作为区域性公司并不具备资金优势，在分销业务上需要垫资，并承担资金占用成本。因此，发行人在获取药品配送权时，会选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品。
报告期内，发行人存在少量单品毛利率较高情形，主要原因：（1）部分药品生产厂家经营规模较小，且非知名药企，其生产的药品主要为院外常规用药，需借助发行人的分销渠道，故给予发行人的成本较低；（2）部分药品为生物制品（如疫苗），其运输条件要求较高，且效期较短，药品厂商给予较高毛利以覆盖仓储、运输成本；（3）部分药品生产厂家与发行人为战略合作关系，配合开发医院和终端客户，故给予发行人的成本较低。
2017-2019年度，单个品规药品营业毛利在50万元以上，且毛利率在20%以上产品如下：
1-65
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 品规数量（个） | 41个 | 48个 | 69个 |
| 销售额（万元） | 9,780.85 | 12,130.95 | 17,486.60 |
| 平均毛利率 | 45.10% | 44.43% | 46.64% |
发行人经营的药品品规有一万余种，剔除上述少量高毛利率单品外，发行人2017-2019年的其他产品分销业务的毛利率分别为10.19%、9.76%、9.91%，与可比公司人民同泰、鹭燕医药福建省外地区和九州通华中地区毛利率相近，分销业务毛利率具体如下：
| 公司 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 鹭燕医药（除福建、四川） | 10.82% | 12.61% | 16.21% |
| 九州通（华中地区） | 9.02% | 8.65% | 8.08% |
| 发行人（剔除前述少量高毛利率单品） | 9.91% | 9.76% | 10.19% |
报告期内，销售额大于200万元的前十大毛利率产品明细情况详见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十一、经营成果分析”之“（四）毛利率分析”之“2、主营业务毛利率构成及变动分析”之“（4）销售额大于200万元的前十大毛利率产品明细及销售前五大客户毛利率情况”。
（二）补充披露报告期内价格补差返利的前十大供应商及销售品种，发行人收到价格补充返利的金额与采购金额是否匹配、发行人价格补差返利未按权责发生制核算的原因及合理性。
1、报告期内价格补差返利的前十大供应商及销售品种，发行人收到价格补差返利的金额与采购金额是否匹配
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）公司的经营模式与业务流程”之“4、盈利模式”之“（1）报告期内供应商返利类型及返利金额”中补充披露如下：
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司 第三轮问询函回复
1-66
2017-2019年度，价格补差返利的前十大供应商及销售的主要品种情况如下：
单位：万元
| 序号 | 供应商 | 价格补差返利主要涉及的品种 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||||||
| 返利 金额 | 采购金额 | 返利 占比 | 返利 金额 | 采购金额 | 返利 占比 | 返利 金额 | 采购金额 | 返利 占比 | |||
| 1 | 江苏恒瑞医药股份有限公司 | 艾瑞昔布片、碘克沙醇注射液、钠钾镁钙葡萄糖注射液 | 897.46 | 14,824.34 | 6.05% | 632.94 | 10,903.14 | 5.81% | / | 7,662.86 | / |
| 2 | 拜耳医药保健有限公司 | 阿卡波糖片、阿司匹林肠溶片 | 483.70 | 5,247.91 | 9.22% | 304.34 | 4,219.23 | 7.21% | 138.38 | 2,842.27 | 4.87% |
| 3 | 深圳信立泰药业股份有限公司 | 硫酸氢氯吡格雷片 | 435.20 | 8,374.60 | 5.20% | 157.50 | 8,258.35 | 1.91% | 142.51 | 7,342.14 | 1.94% |
| 4 | 正大天晴药业集团股份有限公司 | 恩替卡韦分散片、注射用地西他滨 | 224.74 | 7,174.48 | 3.13% | 539.70 | 6,265.13 | 8.61% | 381.84 | 5,843.38 | 6.53% |
| 5 | 北京嘉林惠康医药有限公司 | 阿托伐他汀钙片 | 265.35 | 3,325.07 | 7.98% | 204.55 | 1,798.70 | 11.37% | / | / | / |
| 6 | 上海勃林格殷格翰药业有限公司 | 盐酸氨溴索注射液、利格列汀片 | 300.26 | 5,616.37 | 5.35% | 585.99 | 4,896.21 | 11.97% | 30.47 | 1,216.22 | 2.51% |
| 7 | 贵州百灵企业集团制药股份有限公司 | 消咳颗粒、复方一枝黄花喷雾剂 | 289.17 | 1,928.16 | 15.00% | 387.94 | 1,103.31 | 35.16% | / | 1,036.43 | / |
| 8 | 国药控股分销中心有限公司 | 吸入用复方异丙托溴铵溶液、注射用生长抑素 | 294.11 | 9,024.04 | 3.26% | 284.22 | 7,686.16 | 3.70% | 77.86 | 7,617.67 | 1.02% |
| 9 | 北京泰德制药股份有限公司 | 氟比洛芬酯注射液 | 105.17 | 3,895.20 | 2.87% | 241.76 | 6,570.31 | 3.68% | 108.75 | 5,558.82 | 1.96% |
| 10 | 三生国健药业（上海）股份有限公司 | 注射用重组人Ⅱ型肿瘤坏死因子受体-抗体融合蛋白 | 171.88 | 1,900.56 | 9.04% | 86.25 | 4,601.16 | 1.87% | 109.46 | 5,121.20 | 2.14% |
1-67
与协议约定的销售或采购任务（含回款）挂钩的返利不同，价格补差返利是由于交易平台药品价格实行“价格联动”，使部分药品与医院的结算价格低于集中采购交易平台的中标价造成的，并没有固定的比例，属于供应商给予的临时性折扣。因此，报告期内，发行人由供应商处取得的价格补差返利与同期采购额之间并不存在稳定的比例关系。
2、价格补差返利未按权责发生制核算的原因及合理性
发行人已在招股说明书“第六节 业务和技术”之“一、主营业务、主要产品或服务的情况”之“（二）公司的经营模式与业务流程”之“4、盈利模式”之“（5）价格补差返利是否为行业惯例，同行业可比公司针对价格补差返利的会计处理”中补充披露如下：
价格补差返利是行业惯例，同行业大部分上市公司并未披露针对价格补差返利的会计处理。根据可比公司于年度报告披露针对采购返利的会计处理如下：
| 公司名称 | 股票代码 | 会计处理 |
| 老百姓 | 603883.SH | 公司返利的收取方式包括现金返利、发票折扣和实物返利等方式，其中发票折扣为主要方式，公司依据与供应商约定的返利政策及采购情况，与供应商沟通后确定应该收取的返利金额。由供应商在出具的增值税专用发票上进行金额折扣或出具专门的负数增值税专用发票，公司按照确定的返利金额扣减应付供应商的采购款，并将返利入账。 公司与供应商商定的返利金额，实际上为供应商对公司已完成的商品采购所做出的商业折扣。对于公司而言，此商业折扣相应降低了公司该批次的采购价款，最终影响公司的采购成本。因公司的存货周转较快，返利最终影响公司的销售成本。所以，公司将其所确认的供应商返利相应冲减主营业务成本。 |
| 益丰药房 | 603939.SH | 根据公司与供应商签署的采购合同，返利收入一般以季度和年度为主，由于在签署合同时无法预计采购量是否达到标准，故均在满足条件收到供应商返利后再确认、进行会计处理。公司收到供应商返利后，由于公司产品的存货周转率较高，目前均是在收到供应商返利的当月冲减相应的销售成本。 |
| 大参林 | 603233.SH | 根据公司与供应商签订的年度购销合同，返利收入一般以季度和年度为主，由于在签署合同时无法预计采购量是否达到标准，故均在满足条件收到供应商返利后再确认进行会计处理。公司收到供应商返利或基本确定可以收到供应商返利后，由于公司产品的存货周转率较高，均是在收到供应商返利的当月冲减相应的销售成本，同时减少当期增值税进项税金。 |
1-68
| 公司名称 | 股票代码 | 会计处理 |
| 柳药股份 | 603368.SH | 供应商返利政策设计一般较为复杂，返利的确认依据为购销合同、协议等约定的相关条款、促销政策等，并主要以当期实际完成的销售量为基础。在满足前述返利条件时，发行人采取了如下的会计处理方式：供应商在给发行人开具正常销售发票的同时，将返利作为销售折让在销售发票上注明，发行人依据抵减返利后的金额即按净额确认存货的采购成本及增值税进项税额。 |
| 鹭燕医药 | 002788.SZ | 根据存在单价补偿药品的销售流向，与供应商核对后，按照协议规定的单价补偿的计算公式或明确的补偿价格，分供应商、分货品计算应收补差金额，做补差计提分录：借记“主营业务成本-补差价”（负数金额）、借记“库存商品”（正数金额）； 收取补差的方式分为收现款和供应商票面折扣，以收现款方式收到补差时，借记“银行存款”（正数金额）、借记“应交税费-应交增值税（进项税额转出）”（负数金额）、借记“主营业务成本-补差价”（负数金额）； 以供应商票面折扣方式收到补差时，借记“应付账款”（正数金额）、借记“主营业务成本-补差价” （负数金额）、借记“应交税费-应交增值税（进项税额）”（正数金额）； 以这两种方式收到补差的当月还需冲销以前月份已计提补差，做计提补差冲回分录：借记“主营业务成本-补差价”（正数金额）、借记“库存商品”（负数金额）。 |
公司对于返利的会计处理方式同可比公司老百姓、益丰药房、大参林、柳药股份一致，但与鹭燕医药的处理存在差异。对于价格补差返利，鹭燕医药经与供应商核对后，按照协议规定的单价补偿的计算公式或明确的补偿价格预提返利，冲减主营业务成本和库存商品，在实际收到价格补差返利时确认冲减主营业务成本和应付账款。公司取得的价格补差返利是在经营过程因药品销售价格临时调整，公司与供应商仅以口头协商进行补差，并没有相关协议约定，且公司在获取价格补差返利过程中处于被动位置，给予价格补差返利的供应商多为知名药品生产厂家，其支付返利需要经过多层审批，历时较长，公司最终能否取得返利及取得返利金额均存在不确定性，基于谨慎，公司在实际收到价格补差返利时再确认。综上，公司在实际收到供应商返利时确认并进行会计处理，较权责发生制核算更为谨慎、合理。
1-69
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）将发行人毛利率与回款周期与同行业可比上市公司毛利率进行对比，分析毛利率是否存在异常。
（2）对公司的采购人员、返利专管人员、返利核算财务人员进行访谈，了解公司的采购模式、盈利模式及返利情况；检查供应商合同中对返利的约定条款，核实实际收到的返利金额与合同约定是否相符。
（3）查验报告期内公司获取供应商返利的情况，抽查对应的发票和记账凭证，抽查公司与供应商对账记录，复核了公司对于供应商返利的会计处理。
（4）查询同行业上市公司招股说明书、年度报告等公开资料，了解同行业上市公司对返利的会计处理。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
（1）发行人已于招股说明书中补充披露了公立医药分销业务的垫资成本及与同行业可比公司的毛利率差异的量化分析结果；报告期内，分销业务毛利率高于同行业可比公司系湖南地区公立医院回款周期较长，供应商给予发行人的配送费率普遍高于可比公司所在地区；此外，公司在获取药品配送权时，会选择性的争取配送毛利率高、主动放弃部分配送毛利率低的药品。
（2）发行人已于招股说明书中补充披露了报告期内价格补差返利的前十大供应商及主要销售品种；价格补差返利属于供应商给予的临时性折扣，没有固定的比例，发行人由供应商处取得的价格补差返利与同期采购额之间并不存在稳定的比例关系；发行人对于供应商返利的会计处理符合《企业会计准则》的规定，具有合理性。
1-70
问题7 关于应收会同县中医医院款项
申报材料及第二轮审核问询函回复显示，报告期内发行人支付会同县中医医院1,500万元履约保证金，后因会同医院的销售规模没有达到合同约定的规模，且会同县中医医院拖欠货款，达嘉医药要求其返还保证金，但因资金紧张会同县中医医院未退还保证金，该款项性质由履约保证金转为往来款，发行人针对该笔履约保证金按账龄确认坏账准备300万元。截至目前，合同县中医医院未能出具后续还款计划。
请发行人补充披露在会同县中医医院未能出具后续还款计划的情形下，发行人未针对该笔应收账款单项计提信用减值损失的原因及合理性，发行人会计处理是否谨慎。
请保荐人、申报会计师核查并发表明确意见。
一、 发行人说明
发行人已在招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十二、资产质量分析”之“（二）流动资产构成及变化分析”之“5、其他应收款”中补充披露如下：
2017年10月，发行人子公司达嘉医药与会同县中医医院签订了《药品、医用耗材及试剂集中供应配送合同》，根据合同约定，合同签订后的30日内，达嘉医药向会同县中医医院支付3,000万元作为协议的履约保证金，三年后会同县中医医院无条件将履约保证金返还给公司。经与会同县中医医院协商，达嘉医药于2017年12月8日仅向会同县中医医院支付了1,500万元履约保证金。2018年因会同县中医医院的销售规模没有达到合同约定的规模，且会同县中医医院拖欠货款，达嘉医药要求会同县中医医院返还保证金，但因会同县中医医院资金紧张，所欠达嘉医药的款项用于建设新院，故未退还该保证金，该款项性质由履约保证金转为往来款。
截至本问询函回复出具日，会同县中医医院未能出具后续还款计划，根据会同县中医医院的说明和对医院负责人的访谈，公司与会同县中医医院不存在其他纠纷。会同县中医医院为公立医院，目前经营正常，公司预计可以收回该款项，因此未对该往来款项单项计提坏账准备。公司将该笔应收款确认为按组
1-71
合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具，并根据款项性质，按账龄组合的其他应收款计提了坏账准备，截至2020年6月末，公司已计提坏账准备300万元。如会同县中医医院于2020年12月31日前未能偿还所欠1,500万元往来款，届时该款项账龄为3-4年，按40%计提坏账准备，将补提300万元信用减值损失，即2020年末该款项坏账准备金额为600万。对于经营正常的公立医院而言，坏账准备计提充分，未对该往来款项单项计提信用减值损失的原因合理，会计处理恰当。发行人已在招股说明书“第四节 风险因素”之“四、财务风险”之“（五）业务保证金无法收回的风险”中披露如下：
报告期内，公司曾参与部分医院客户集中配送业务，应客户要求，公司需支付给对方一定金额的履约/质量保证金。2020年6月30日，公司其他应收款中余额前五大情况如下表：
单位：万元
| 名称 | 账面余额 | 账龄 | 坏账准备 |
| 衡阳市第一人民医院 | 1,876.30 | 1－2年 | 93.82 |
| 长沙市第三医院 | 1,600.00 | 3－4年 | 80.00 |
| 永州市第三人民医院 | 1,500.00 | 1－2年、2－3年 | 75.00 |
| 会同县中医医院 | 1,500.00 | 2－3年 | 300.00 |
| 张家界市人民医院 | 700.00 | 1－2年、2－3年 | 35.00 |
虽然大部分的医院客户具有良好的信用，但是若部分医院客户因经营不善或者资金周转出现问题，致使其可能出现延缓甚至不予全额归还所欠公司的保证金，从而使得公司不能及时全额回收相应款项而面临一定的坏账风险。
二、核查程序和核查意见
1、保荐机构、申报会计师履行了以下核查程序：
（1）获取并检查达嘉医药与会同县中医医院签订的《药品、医用耗材及试剂集中供应配送合同》；检查付款审批单、银行回单和记账凭证等资料，以核查事项的真实性。
（2）查询中国裁判文书网、企查查等网站，查验发行人与会同县中医医院是否存在纠纷。
1-72
（3）对发行人相关负责人、会同县中医医院主管人员访谈，了解会同县中医医院经营情况，同时执行函证程序。
2、经核查，保荐机构、申报会计师认为：
公司与会同县中医医院不存在其他纠纷，会同县中医医院经营正常；公司未将该笔往来款分类为单项计提坏账准备原因合理，按账龄组合计提坏账准备金额充分，会计处理恰当。
1-73
（本页无正文，为湖南达嘉维康医药产业股份有限公司《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签署页）
湖南达嘉维康医药产业股份有限公司
年 月 日
1-74
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《关于湖南达嘉维康医药产业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第三轮审核问询函的回复》之签署页）
保荐代表人：
柳泰川 朱国民
国金证券股份有限公司
年 月 日
1-75
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读湖南达嘉维康医药产业股份有限公司本次审核问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：_______________
冉云
国金证券股份有限公司
年 月 日