证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2020-034
中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第三十一次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
1. 中水集团远洋股份有限公司第七届董事会第三十一次会议于2020年11月27日以书面形式发出会议通知。
2. 本次会议于2020年12月3日以现场会议和视频会议相结合的方式召开。
3. 本次会议应出席董事8人，实际出席8人。
4. 本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
董事会对照上市公司非公开发行A股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A股）股票的各项条件。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同
意该议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》
董事会逐项审议并同意公司非公开方式发行A股股票方案，具体内容及表决情况如下：
1.发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
2.发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）的方式，公司将在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内选择适当时机发行股票。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
3.定价基准日、定价原则及发行价格
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。
本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%，与发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东每股净资产的较高者（以下简称“发行底价”）。
定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。若公司在定价基准日前20个交易日内发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，定价基准日前20个交易日股票交易均价应作相应调整。
若公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，则上述每股净资产应作相应调整。
本次发行申请取得中国证监会核准批文后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。中国华农资产经营有限公司（以下简称“华农资产”）不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
4.发行对象及认购方式
本次非公开发行A股股票的发行对象为包括华农资产在内的不超过35名（含35名）投资者（以下统称“发行对象”或“认购人”）。除华农资产之外的其他发行对象范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）等机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或者其他合格的投资者等不超过34名特定对象。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
5.发行数量
公司拟非公开发行股票数量不超过本次非公开发行前总股本的30%，即不超过95,836,500股（含95,836,500股），募集资金总额不超过人民币4.62亿元（含4.62亿元）。其中，华农资产拟认购金额人民币1亿元。最终认购股份数量以认购人实际认购金额除以公司最终股份发行价格计算得出。
若公司股票在本次非公开发行的董事会决议日至发行日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行的发行数量将相应调整。最终发行数量将由公司股东大会授权董事会及董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主
承销商）根据经中国证监会核准的发行方案及发行时实际情况协商确定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
6.限售期
根据《管理办法》及《实施细则》的相关规定，本次非公开发行完成后，华农资产认购的本次非公开发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起6个月内不得转让。
自本次非公开发行结束之日起至股份解禁之日止，认购人就其所认购的公司本次非公开发行股份，由于送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守前述约定安排。认购人应根据法律法规及中国证监会、深交所的相关规定就认购的本次非公开发行股份出具股份锁定承诺，并办理股份锁定事宜。限售期届满后，认购人因本次非公开发行所获得的公司股票在限售期届满后减持时，需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
7.上市地点
本次非公开发行的股票在限售期满后，将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
8.募集资金用途
本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过4.62亿元（含本数），扣除相关发行费用后，募集资金净额拟投入以下项目：
| 序号 | 项目名称 | 拟投资总额（万元） | 截至2020年11月30日已投入金额 | 拟用募集资金投资金额（万元） |
| 一 | 更新及新建合计11艘金枪鱼钓船项目 | 20,000.00 | 4,174.99 | 15,400.00 |
| 1.1 | 新建5艘40.6米金枪鱼钓船项目 | 5,000.00 | 0 | 5,000.00 |
| 1.2 | 更新6艘超低温金枪鱼延绳钓船项目 | 15,000.00 | 4,174.99 | 10,400.00 |
| 二 | 金枪鱼研发加工中心项目 | 18,640.29 | 0 | 17,000.00 |
| 三 | 偿还银行贷款和补充流动资金 | 13,800.00 | - | 13,800.00 |
| 合计 | 52,440.29 | 4,174.99 | 46,200.00 |
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
9.滚存未分配利润安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次非公开发行完成后的全体新老股东共享。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
10.决议有效期
本次非公开发行股份决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案上述各项内容。
以上各项议案尚需提交公司股东大会审议。在经股东大会审议通过后，本次非公开发行方案尚需经中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会核准的方案为准。
（三）审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《2020年度非公开发行A股股票预案》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《中水集团远洋股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
经审议，董事会同意公司与华农资产签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行涉及关联交易暨与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》
鉴于本次非公开发行A股的发行对象之一为华农资产。华农资产系公司控股股东中国农业发展集团有限公司之全资子公司，同时，华农资产在本次发行前直接持有上市公司13.46%股份，系《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联方，因此，本次发行构成关联交易。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》
经审议，公司本次非公开发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于公司无需编制前次募集资金使用情况报告的说明》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》
经审议，董事会认可公司就本次非公开发行A股股票对即期回报摊薄的影响所作的分析，并同意相关填补回报措施。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司控股股东及实际控制人和董事、高级管理人员作出关于非公开发行A股股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》
经审议，董事会同意控股股东及实际控制人和董事、高级管理人员作出的关于确保公司非公开发行股票填补被摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及采取填补措施的公告》。
公司独立董事对本事项进行了事先审核，并发表了独立意见，同意该议案。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周
紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十）审议通过《关于制定<中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的议案》
经审议，董事会批准公司为本次非公开发行编制的《中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）》。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于<中水集团远洋股份有限公司未来三年股东回报规划（2020年-2022年）>的公告》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十一）审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次非公开发行相关事宜的议案》
经审议，董事会同意提请公司股东大会授权董事会及其授权人士在有关法律法规规定的范围内全权办理与本次非公开发行相关的全部事宜，包括但不限于：
1.授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括但不限于发行对象、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、具体认购办法以及与发行定价方式有关的其他事项；
2.授权董事会根据相关法规、政策变化、市场变化及有关部门对具体方案及相关申请文件、配套文件的要求作出补充、修订和调整；
3.授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；
4.授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、股份认购协议；
5.授权董事会为本次非公开发行设立专用账户，专门用于募集资金的集中存放、管理和使用，并在募集资金到位后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；
6.根据本次非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；
7.授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司登记、锁定和上市等相关事宜；
8.在股东大会决议范围内对募集资金具体安排进行调整；
9.如后续法律法规、证券监管部门对非公开发行股票涉及的定价基准日、定价方式、限售期等非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，授权董事会按照新的规定或市场情况确定本次非公开发行方案相关事项，并对相关申请文件及配套文件作出相应补充、修订和调整，继续办理本次非公开发行事宜；
10.在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；
11.授权董事会在市场环境或政策法规发生重大变化时，根据实际情况决定是否继续开展本次非公开发行工作；
12.办理除上述第（1）至（11）项授权以外的与本次非公开发行相关的其他事宜；
13.授权董事会在获得本议案所载各项授权的前提下，除有关法律法规及规范性文件以及《公司章程》另有规定外，将本议案所载各项授权转授予公司董事长以及董事长所授权之人士行使。
14.上述各项授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：同意票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事周紫雨、董恩和回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于提议召开2020年第二次临时股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2020年12月21日召开2020年第二次临时股东大会，上述1-11项议案提交本次股东大会审议。具体内容详见公司同日在指定媒体发布的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意票8票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1.公司第七届董事会第三十一次会议决议及独立董事相关意见；
2.公司与华农资产签署附条件生效的《中水集团远洋股份有限公司与中国华农资产经营有限公司之附条件生效的非公开发行股份认购协议》。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2020年12月4日