证券代码：000798 证券简称：中水渔业 公告编号：2020-039
中水集团远洋股份有限公司关于最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取
监管措施的情况以及相应整改情况的公告
中水集团远洋股份有限公司（以下简称“公司”或“中水渔业”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不断完善公司治理，建立健全内部控制制度，规范公司运作，促进公司持续、稳定、健康发展。
鉴于公司拟向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股票，根据相关要求，现将公司和公司现任董事、监事、高级管理人员最近五年被证券监管部门和深圳证券交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改情况公告如下：
一、最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚的情况
2017年11月14日，公司收到中国证监会北京监管局《行政处罚决定书》（〔2017〕7号）。该事项已及时在深圳证券交易所网站及相关媒体上披露。针对证监会的处罚情况，公司进行了切实的整改。主要内容如下：
（一）事实描述
“2014年11月27日，中水渔业发布停牌公告，筹划重大资产重组事项。2014年12月29日，中水渔业召开2014年度第一次临时
股东大会，表决通过重大资产重组议案，以22,000万元收购张福赐持有的新阳洲55%股权。2014年12月31日，新阳洲完成55%股权交割过户,并办理完毕工商变更登记手续。经新阳洲2014年12月30日股东会以及2014年12月31日董事会决议，宗文峰、张光华、邓荣成、张福赐、张某庆任新阳洲董事会董事，其中宗文峰任新阳洲董事长、法定代表人，张福赐任新阳洲副董事长、总经理。2015年1月至5月，中水渔业先后向新阳洲派驻财务总监江某夫、总经理助理汤某兵、出纳、行政人员等工作人员。
2015年3月，中水渔业委托中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙,以下简称中审亚太）对新阳洲2015年度财务报表期初数据进行审计。2015年4月，中审亚太在审计过程中发现新阳洲存在存货盘亏及应收账款回款缓慢等问题，并要求新阳洲补充提供相关资料。根据审计情况，新阳洲初步确认“2015年第一季度存货账实差异58,765,445.75元,代收回预付账款15,358,617.89元，无票的固定资产7,805,758.00元，无票的运输费用2,469,400.00元”，账实不符金额总计84,399,221.64元。中水渔业在编制2015年第一季度报告财务报表时，将上述账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他，调整原因为“张福赐未能提供确认资料，暂时调整入其他”。同时，中水渔业在季报中将其他应收款增加的原因披露为“其他应收款期末较期初增加107.3%，主要是由于公司收购张福赐所持有的厦门新阳洲水产品工贸有限公司55%股权，该公司本期纳入合并报表范围所致”。
2015年4月至8月，新阳洲对相关账务进行自查核实，并逐步发现张福赐存在占用公司资金情况。经新阳洲对2014年度财务报表初步调整还原后，2015年7月30日，宗文峰、邓荣成、王小霞、中审亚太合伙人李某和国都证券股份有限公司（以下简称国都证券）项
目负责人张某在中水渔业会议室开会讨论，并知悉新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。会后，国都证券张某将会议内容形成了书面记录，于2015年7月31日通过邮件发送至宗文峰、邓荣成和王小霞。对于邮件附件中提及新阳洲对张福赐其他应收款情况，中水渔业没有提出异议，并采纳了国都证券提出的建议，即对新阳洲2014年度利润进行分配，张福赐以其获得分红冲减其他应收款金额。2015年8月17日，新阳洲时任总经理助理吴某秀将更新的新阳洲公司试算平衡表及调整分录通过邮件发送至王小霞、李某、张某等人。
2015年8月21日，张福赐在四份《2014年度财务信息确认书》上签字确认，截至2014年12月31日，新阳洲对张福赐的其他应收款金额为198,854,426.47元。上述其他应收款主要发生在2014年下半年。
2015年8月28日，中水渔业披露公司2015年半年度报告。中水渔业在编制2015年半年度报告财务报表时，仍然延续2015年第一季度报告的会计处理，即仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他。
由于中审亚太与新阳洲未能对最终的试算平衡表及调整分录达成一致意见，中审亚太最终没有出具审计报告。2015年9月，新阳洲委托大信会计师事务所（特殊普通合伙,以下简称大信）对新阳洲2014年度财务数据进行审计。
2015年9月25日，大信出具了对新阳洲2014年度的审计报告，在张福赐签字确认的四份《2014年度财务信息确认书》基础上，经过审计调整确认，截至2014年12月31日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为180,329,584.47元。大信出具的审计报告于2015年10月16日由中水渔业单独披露，上述其他应收款情况在中水渔业2015年第三季度报告中也进行了披露。自2015年1月1日至2015
年6月30日，张福赐偿还其他应收款11,905,539.34元。因此，截至2015年6月30日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为168,424,045.13元。
中水渔业不晚于2015年7月31日知悉截至2014年12月31日新阳洲对张福赐的其他应收款金额约为2.2亿元。2015年8月21日，吴某秀将四份《2014年度财务信息确认书》交给张福赐签字，并将确认书原件交给了新阳洲财务人员进行处理。在当时中水渔业已经向新阳洲派驻总经理助理、财务总监、出纳等多名工作人员的情况下，中水渔业应当及时知悉签字情况。但在编制2015年半年度报告财务报表时，中水渔业仅将2015年第一季度初步确认的新阳洲账实不符金额84,399,221.64元调整到其他应收款-其他，与根据大信审计报告以及《张福赐还款说明》测算的新阳洲对张福赐的其他应收款余额168,424,045.13元相比，相差84,024,823.49元。因此，中水渔业2015年半年度报告披露的合并资产负债表其他应收款项目期末金额少计84,024,823.49元，占中水渔业最近一期经审计的财务报表所披露净资产842,233,388.66元的9.97%。
同时，中水渔业2015年半年度报告没有披露张福赐作为“期末余额前五名的其他应收款情况”，也没有披露新阳洲当时已陷入困境的财务状况、生产经营状况等不利情形。
2015年8月26日，中水渔业董事会审议通过了公司2015年半年度报告及摘要，签字的董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂。同日，中水渔业监事会审议通过了公司2015年半年度报告及摘要，签字的监事为贾建国、刘振水、张军伟。在《中水渔业董事、高级管理人员关于2015年半年度报告的书面确认意见》上签字的董事为吴湘峰、宗文峰、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂，签字的高级管理人员为邓荣成、张光华、荆春德、佟众恒、王忠尧、
王小霞、陈明。
中水渔业2015年半年度报告存在虚假记载、重大遗漏的行为，违反了《证券法》第六十三条、第六十八条的规定，构成《证券法》第一百九十三条第一款所述“发行人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定披露信息，或者披露的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。对上述违法行为直接负责的主管人员为吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华，其他直接责任人员为王小霞、陈明、胡世保、田金洲、康太永、程庆桂，贾建国、刘振水、张军伟、荆春德、佟众恒、王忠尧。
（二）处罚情况：
1、责令中水渔业改正，给予警告，并处以罚款四十五万元；
2、对吴湘峰、宗文峰、邓荣成、张光华给予警告，并分别处以罚款十五万元；
3、对王小霞、陈明给予警告，并分别处以罚款五万元；
4、对胡世保、田金洲、康太永、程庆桂、贾建国、刘振水、张军伟、荆春德、佟众恒、王忠尧给予警告，并分别处以罚款三万元。
（三）整改措施：
在收到证监会《调查通知书》后，公司董事会高度重视，积极配合证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。收到《行政处罚决定书》后，公司及相关人员均按时缴纳了罚款，公司已根据相关责任追究制度要求对相关责任人进行了责任追究。公司进一步加强了财务管理，完善了内控制度，提高了风险防范意识及内部监管要求。公司管理层加强了法律法规的学习，强化相关工作人员及责任人的法律意识，吸取教训，并按照相关法律法规要求，进一步提升公司管理水平，提高信息披露的准确性和真实性，杜绝此类现象再次发生。
二、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况及整改措施
1. 深圳证券交易所2015年关注函
（1）公司收到深圳证券交易所公司管理部于2015年12月31日出具的《关于对中国农业发展有限公司的关注函》（公司部关注函【2015】第557号）。深交所公司部关注的问题如下：
深交所公司部关注到，2015年12月30日，公司披露了《关于控股股东承诺履行情况的公告》。公告显示，中国农业发展集团有限公司（以下简称“中国农发集团”）于2015年12月29日向中水渔业出具了《关于履行承诺避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》，函中显示，中国农发集团曾在2011年出具了关于在2015年底前解决与中水渔业同业竞争的承诺，中国农发集团表示虽在2014年启动了以中水渔业为平台，推进远洋渔业板块资源整合的工作，并拟将中国农发集团所属中国水产有限责任公司持有的中渔环球海洋食品有限责任公司100%股权注入中水渔业，实现中国农发集团所属远洋渔业优质资产上市，但目前由于产业政策、企业经营环境等方面的客观原因，中水渔业已向中国证监会申请中止审核重组申请，因此，中国农发集团预计无法在承诺时限内完成重组并履行完承诺。同时，中国农发集团表示，鉴于产业政策、企业经营环境不确定性等客观原因，中国农发集团难以再对进一步避免与中水渔业同业竞争有关事项进行具体时间上的安排；但根据中国农发集团发展战略，中水渔业是公司远洋渔业板块整合和持续发展的平台，中国农发集团仍将积极努力把远洋渔业板块中经营业绩良好、符合上市条件的优质资产逐步注入中水渔业，对于未达到注入中水渔业条件的远洋渔业相关资产，中国农发集团仍将进一步通过多种方式进行整合，努力为尽早达到能够注入中水渔业创造条件，同时中国农发集团继续承诺不利
用对中水渔业的控制关系，从事或参与有损中水渔业及其股东利益的行为，保障中水渔业持续稳定发展。
证监会公司部对此表示关注。请中国农发集团复核前述承诺履行情况是否符合《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“监管指引第4号”）的相关规定，如不符合规定，请中国农发集团及时按照监管指引第4号的规定予以规范。
（2）关注函回复
中国农发集团根据深圳证券交易所关注函的要求，对关注函提出的问题即承诺履行情况进行了复核，并于2016年1月14日作出如下回复：
1）关于2011年底出具承诺函的有关情况
中国农发集团作为公司控股股东，依据中国证券监督管理委员会北京监管局通知要求，于2011年底向公司出具了《关于进一步避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》（以下简称《承诺函》）。中国农发集团在《承诺函》中，以远洋渔业资产注入中水渔业为目标，以保障中水渔业和其双方股东利益为前提，对以下事项进行了明确：
①注入中水渔业的资产必须是远洋渔业板块中经营业绩良好、运营情况符合注入中水渔业条件的资产。
②力争在“十二五”期间，分批实施资产注入，在此期间未达到注入中水渔业条件的远洋渔业资产，中国农发集团后续将进一步整合。
2）关于承诺履行情况及其合规性核查的情况
中国农发集团作出承诺后，依据证券监管部门对于从事房地产业务的中水渔业再融资的监管政策，中国农发集团即开展清理中水渔业
房地产业务的相关工作。为积极履行大股东责任，于2013年收购了中水渔业所持中水金海（北京）房地产有限公司的全部股权，以市场化交易方式承接中水渔业的房地产业务，为实施远洋渔业重组创造了基础条件。
2014年中国农发集团启动了重组工作，通过组织中介机构对国内外远洋渔业项目及相关企业深入了解的情况，以及因渔业产业政策、企业经营环境发生变化，中水渔业不得不向中国证监会申请中止审核公司的重组申请这一情况，中国农发集团认为，2011年底作出的承诺符合其远洋渔业资产状况及业务经营的实际情况。
对于下一步安排，中国农发集团重申继续履行承诺，中水渔业在集团远洋渔业板块中的战略定位不变，集团持续推进远洋渔业重组整合、将优质资产注入中水渔业的目标不变。
综上，中国农发集团认为其于2015年12月29日向中水渔业出具的《关于履行承诺避免与中水集团远洋股份有限公司同业竞争有关事项的函》，如实披露了相关信息。坚持努力履行2011年所作出的承诺，下一步将持续推进中水渔业为平台进行远洋渔业资产的重组整合。
2. 深圳证券交易所2016年监管函
（1）公司收到深圳证券交易所公司管理部于2016年3月18日出具的《关于对中水集团远洋股份有限公司相关当事人的监管函》（公司部监管函【2016】第24号）。公司及相关当事人的违规行为具体如下：
①张福赐未如期履行业绩补偿承诺
在重大资产重组中，张福赐对新阳洲2014年、2015年、2016年和2017年的净利润数作出承诺，承诺如经审计机构核定新阳洲前述各年实际盈利数与盈利预测数之间存在差额,将对中水渔业进行补
偿，并根据《股权转让协议》的约定在每年6月30日前将不足部分补偿完毕。根据大信会计师事务所2015年9月25日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2015]第25-00002号），新阳洲2014年度实现的净利润较张福赐承诺金额少439万元。对前述未实现净利润，张福赐应承担补偿义务，但截至2015年10月16日你公司披露《承诺事项履行的进展公告》时，张福赐仍未履行前述承诺。
②张福赐未如期履行土地征收及房产产权完善承诺
本次重组中，新阳洲尚未完成部分土地征收及房产产权完善手续。针对前述事项，张福赐于2014年12月12日出具承诺，承诺将在2015年6月30日以前协调有关部门办妥相关土地、房产的产权证书，但截至2015年10月16日公司披露《承诺事项履行的进展公告》时，上述土地征收及房产产权完善手续仍未完成，张福赐的上述承诺未按期履行。
③张福赐占用交易标的资金
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的新阳洲2014年度审计报告，截至2014年12月31日，新阳洲针对股东张福赐的其他应收款金额为180,329,584.47元。上述其他应收款主要形成于2014年下半年（重组审计基准日至标的股权交割日的过渡期间，在期间，新阳洲的55%股权尚未过户至你公司，你公司尚未完成对新阳洲的并购），前述资金主要为张福赐直接安排代收新阳洲部分客户款项用于偿还其个人的高息债务。截至2015年9月30日，新阳洲对张福赐的其他应收款余额为168,424,045.13元。
④交易标的目前生产经营状况恶化
新阳洲的生产经营目前陷于停滞状态、银行贷款出现逾期，经营环境持续恶化。该等情况与你公司在《重大资产购买报告书》中披露的“标的资产所在行业市场前景广阔，公司技术、市场和行业把控能
力较强；本次交易可以发挥中水渔业和新阳洲的各自优势，实现产业平台、营销渠道和地理布局的互补”等判断存在重大差异。
⑤公司及相关当事人未及时对前述信息履行信息披露义务根据双方重组协议约定，公司应当在2014年度年报审计时对新阳洲当年的实际盈利数与盈利预测数的差异情况进行审查，聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行年度审计的同时，由该会计师事务所对新阳洲利润补偿期间各年度当年实现的净利润数与约定的当年度承诺净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见，但公司直至2015年10月16日才披露专项审计报告及上述相关信息。
交易对手方张福赐未按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四条的规定及时履行信息披露义务。
交易对手方张福赐未能诚实守信，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.3条的规定，对上述违规行为负有重要责任。公司的上述行为违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条和第2.1条的规定。公司时任董事长吴湘峰，董事长宗文峰，副总经理邓荣成，党委副书记、纪委书记张光华未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第
1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有责任。公司董事会秘书陈明未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条和第3.2.2条的规定，对公司上述违规行为负有责任。鉴于上述违规事实及情节，依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第17.3条、第17.4条，经本所纪律处分委员会审议通过，本所已对张福赐予以公开谴责的处分；对公司，公司时任董事长吴湘峰，董事长宗文峰，副总经理邓荣成，党委副书记、纪委书记张光华，董事会秘书陈明予以通报批
评的处分。
公司董事田金洲、胡世保，独立董事康太永、程庆桂，监事贾建国、刘振水、张军伟，副总经理荆春德、佟众恒，总经济师王忠尧，总会计师王小霞未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第3.1.5条的规定，对公司上述违规行为负有一定责任。
（2）整改措施
公司根据深圳证券交易所监管函的要求，于2016年3月29日在指定信息披露媒体发布了《关于责令整改措施决定的整改公告》，公司对监管函提出的问题进行了完整、具体、准确的披露。
公司组织全体董事、监事、高级管理人员和相关责任人对相关法律法规、规则等进行学习，增强信息披露工作的管理和提升规范运作的意识，努力提高信息披露质量，确保及时、真实、准确和完整地披露信息。
3. 深圳证券交易所2017年监管函
（1）公司收到深圳证券交易所公司管理部于2017年6月21日出具的《关于对中水集团远洋股份有限公司的监管函》（公司部监管函【2017】第46号）。主要内容如下：
2016年4月13日，财政部下发《财政部、交通运输部、农业部、国家林业局关于调整农村客运、出租车、远洋渔业、林业等行业油价补贴政策的通知》（财建[2016]133号），文件规定自2015年起，燃油补贴并入现有中央财政船舶报废拆解和船型标准化补贴，用于国际渔业资源开发利用。根据该文件精神，公司仍可获得每年度的燃油补贴（后改为国际渔业资源开发利用补贴）。与原执行的燃油补贴规定相比，其补贴申报补助单价不可预计，企业不能依据上述政策，结合自身实际情况合理准确地预计国际渔业资源开发利用补贴金额。
上述文件在2015年度财务报告资产负债表日至财务报告批准报出日（2016年4月27日）期间下发，但公司在2015年年报中未充分考虑政策变化对其估计燃油补贴金额准确性的影响，仍按照原政策预计燃油补贴25,898,412.00元，并将其确认为当期营业外收入。
2016年，公司对国际渔业资源开发利用补贴按收付实现制进行确认，同时按会计政策变更，对以前年度的燃油补贴进行追溯调整，调整冲回2015年计提的燃油补贴25,898,412.00元。公司于2016年8月2日以发布公告（《关于远洋渔业补助政策调整的公告》）的方式披露了上述信息。
2016年年报显示，公司年报审计机构认为上述通知导致了补贴会计核算方式的改变，不属于会计政策变更，因此公司在编制2016年度财务报告时，对上述会计差错进行了更正。
公司上述行为违反了《股票上市规则》第1.4条和第2.1条规定。
（2）整改措施
收到监管意见后，公司高度重视，立即组织公司董事长、总经理、副总经理、董事会秘书、董事会办公室及财务部相关人员、子公司相关负责人深入学习《公司法》、《证券法》、深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规，督促全体董事、监事、高级管理人员吸取教训，严格遵守《证券法》、《公司法》等法规及《股票上市规则》的规定，真实、准确、完整、及时、公平地履行信息披露义务，杜绝此类事件发生。
4. 问询函
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 文号 | 整改措施 |
| 1 | 2015年9月21日 | 《关于对中水集团远洋股份有限公司的半年报问询函》 | 公司部半年报问询函〔2015〕第20号 | 公司出具回复文件，详见《关于交易各方相关承诺履行情况的说明》 |
| 序号 | 时间 | 文件名称 | 文号 | 整改措施 |
| 2 | 2015年10月13日 | 《关于对中水集团远洋股份有限公司的半年报问询函》 | 公司部半年报问询函〔2015〕第41号 | 公司出具回复文件，详见《关于深圳证券交易所半年报问询函的回复》 |
| 3 | 2015年11月11日 | 《纪律处分先告知书》 | 公司部处分告知函〔2015〕27号 | 公司出具《送达回执》并将告知书送达相关当事人 |
| 4 | 2016年5月17日 | 《关于对中水集团远洋股份有限公司的年报问询函》 | 公司部年报问询函〔2016〕第206号 | 公司出具回复文件，详见《关于深圳证券交易所2015年度年报问询函的回复》 |
| 5 | 2017年5月12日 | 《关于对中水集团远洋股份有限公司的年报问询函》 | 公司部年报问询函〔2017〕第149号 | 公司出具回复文件，详见《关于深圳证券交易所问询函的回复》 |
| 6 | 2017年9月29日 | 《关于对中水集团远洋股份有限公司的半年报问询函》 | 公司部半年报问询函〔2017〕第29号 | 公司出具回复文件，详见《关于深圳证券交易所2017年半年报问询函的回复》 |
| 7 | 2018年5月18日 | 《关于对中水集团远洋股份有限公司的年报问询函》 | 公司部年报问询函〔2018〕第82号 | 公司出具回复文件，详见《关于深圳证券交易所2017年度年报问询函的回复》 |
| 8 | 2019年7月9日 | 《关于对中水集团远洋股份有限公司的问询函》 | 公司部问询函〔2019〕第118号 | 公司及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）分别出具名称为《关于证券交易所问询函的回复》的回复文件 |
| 9 | 2020年4月14日 | 《关于对中水集团远洋股份有限公司的年报问询函》 | 公司部年报问询函〔2020〕第31号 | 公司出具回复文件，详见《关于深圳证券交易所2019年报问询函的回复》 |
综上，公司近五年，已经根据证券监管部门及证券交易所的相关监管意见落实了整改措施，并按期向有关部门报送了相应整改报告。公司严格按照《公司法》、《证券法》及证券监管部门和证券交易所的相关规定和要求规范公司运营，并在证券监管部门及证券交易所的监督和指导下，不断完善公司治理结构，健全内控制度，提高公司治理
水平，促进公司持续规范发展。
除上述监管措施外，公司最近五年不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况。
特此公告。
中水集团远洋股份有限公司董事会
2020年12月4日