关于对山东墨龙石油机械股份有限公司
关注函的专项说明
关于对山东墨龙石油机械股份有限公司关注函的专项说明
深圳证券交易所：
2020年11月20日, 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称我们）收到贵所中小板公司管理部《关于对山东墨龙石油机械股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第 539 号）。作为山东墨龙石油机械股份有限公司（以下简称山东墨龙或公司） 2020年年度财务报告的年审会计师，现根据贵所关注函的要求，我们对贵所在关注函中提出的相关问题进行了认真核查，现对有关事项说明如下：
一、问题“1、交易对方蔬菜批发公司为寿光市财政局全资下属企业，你公司目前实际控制人为寿光市国有资产监督管理局。请你公司结合交易对方政府背景以及你公司实际控制人的相关情况，补充说明本次交易不构成关联交易的依据及合理性，请会计师核查并发表明确意见。”
（一）公司的核查回复：
1、相关法律法规对关联方及其交易的规定
根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条的规定，具有下列情形之一的法人或者其他组织，为上市公司的关联法人：（一）直接或者间接地控制上市公司的法人或者其他组织；（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（三）由上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；（四）持有上市公司5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；（五）中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
《股票上市规则》10.1.4 “上市公司与本规则 10.1.3 条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成 10.1.3 条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事属于本规则 10.1.5 条第（二）项所列情形者除外。”
《公司法》第二百一十六条“国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系”。
《企业会计准则第36号——关联方披露》第六条规定：“仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方。”
2、山东墨龙对本次交易不构成关联交易的说明
本次交易对手方山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“蔬菜批发公司”）成立于2003年，寿光市财政局持股100%，为其实际控制人。公司控股股东为山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司（以下简称“寿光金鑫”），实际控制人为寿光市国有资产监督管理局（以下简称“寿光市国资局”）。蔬菜批发公司的法定代表人、总经理、董事未兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员，根据国家企业信用信息公示系统公开信息，截至2020年11月18日以及过去12个月内，蔬菜批发公司的法定代表人、总经理、董事均不在上市公司任职。
蔬菜批发公司出具的《说明》载明：“山东寿光蔬菜批发市场有限公司（以下简称“本公司”）的实际控制人为寿光市财政局，截至本说明出具日以及过去12个月内，本公司未持有山东墨龙的股份，本公司董事、高级管理人员不存在兼任山东墨龙董事、监事、高级管理人员的情形，本公司与其控股股东山东寿光金鑫投资发展控股集团有限公司亦不存在其他关联关系。”
综上所述，蔬菜批发公司的实际控制人为寿光市财政局，公司的实际控制人为寿光市国资局，二者为独立运作的政府部门。蔬菜批发公司未持有公司股份，公司董事、监事、高级管理人员亦不存在蔬菜批发公司兼任董事、高级管理人员的情况。因此，蔬菜批发公司与公司不构成关联方，本次交易不构成关联交易。
（二）我们的核查意见
我们通过与管理层沟通，并取得了山东墨龙与蔬菜批发公司不构成关联方的相关说明，查阅了《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》及其应用指南等法律法规和监管制度，将山东墨龙实际情况与相关规定进行比较；我们通过国家企业信用信息公示系统、天眼查、企查查等网站查询交易对方蔬菜批发公司、控股股东寿光金鑫公司的基本信息，包括股东构成及持股比例、法定代表人、营业范围、住所、董事及关键管理人员等。
通过我们的核查，我们认为山东墨龙已根据相关法律法规和监管制度的规定，对蔬菜批发公司与山东墨龙不构成关联关系及本次交易不构成关联交易进行了说明，相关说明与我们了解的情况一致。
二、问题“2、本次资产出售将计入当期损益，交易预计可直接产生处置收益约为人民币3.50亿元。2019年、2020年前三季度，你公司净利润分别为-2.25亿元、-2.60亿元。本次交易涉及的土地及部分房产因公司融资业务已被抵押。请公司补充说明资产
出售是否已取得抵押权人同意；结合后续过户安排和付款计划等，说明出售资产损益是否计入2020年，如是，请说明确认依据及合理性，请会计师核查并发表意见。”
（一） 公司的核查回复：
1、请公司补充说明资产出售是否已取得抵押权人同意。
本次交易涉及的土地及部分房产因公司融资业务已经抵押给中国长城资产管理股份有限公司山东省分公司，公司已经向抵押权人提交解除抵押方案的申请，双方已就还款计划及解除抵押等方面达成一致意见。截至本函回复日，本次交易涉及的已抵押土地及房产已全部解除抵押。
2、结合后续过户安排和付款计划等，说明出售资产损益是否计入2020年，如是，请说明确认依据及合理性。
《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第四条规定：企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的经济利益。
《企业会计准则第14号—收入（2017年修订）》第五条规定：“当企业与客户之间的合同同时满足下列条件时，企业应当在客户取得相关商品控制权时确认收入：（一）合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；（二）该合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务（以下简称“转让商品”）相关的权利和义务；（三）该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；（四）该合同具有商业实质，即履行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额； （五）企业因向客户转让商品而有权取得的对价很可能收回。”
根据上述规定，出售资产需要在满足以下条件，可计入当期损益：（1）相关资产交易方案及协议已经双方相关权力机关批准；如果生效之前需经过有关主管部门批准的，应已完成相关批准手续并获得许可；（2）资产交易协议已经生效；（3）资产交易各方已经办理了必要的财产权转移手续；（4）资产购买方已经支付了购买价款的大部分，并且有能力有计划支付剩余款项。
本次交易的《资产转让协议》已于2020年11月13日签署，根据协议约定：2020年12月31日前支付35,000万元（占总价款的69.61%）；2021年02月05日前支付5,000万元（累计支付总价款的79.55%）；2021年03月31日前支付9,000万元（累计支付总价款的97.45%）；搬迁完成后，支付尾款1,280.80万元。
目前，本次交易涉及的土地及地上房产已全部解除抵押，公司预计将于2020年12
月31日之前完成本次出售资产的相关过户手续。
根据安排，公司将于2020年12月4日召开2020年第二次临时股东大会，审议《关于出售资产的议案》。如能同时满足下列条件：（1）该议案在2020年12月4日召开2020年第二次临时股东大会审议通过；（2）蔬菜批发公司在2020年12月31日前就该交易事项通过其相关审批程序；（3）公司按协议约定收到蔬菜批发公司支付的首期35,000万元对价（约占总价款的69.61%），且蔬菜批发公司有能力支付剩余款项；（4）本次交易涉及的土地及房产在2020年12月31日前完成过户，相关处置资产收益计入2020年符合会计准则的规定。
（二） 我们的核查意见
我们通过与管理层沟通，并取得交易双方签订的《资产转让协议》，查看协议约定的相关内容；我们查看山东墨龙后续过户安排和蔬菜批发公司付款计划的合理性；我们与山东墨龙管理层沟通讨论，对山东墨龙上述资产转让损益的确认标准进行检查，以判断资产出售损益确认标准是否符合企业会计准则的相关规定。
通过我们的核查，我们认为目前该项交易虽已签署相关协议，但协议尚在执行过程中，相关出售资产损益能否计入2020年存在一定的不确定性。
我们将在2020年年报审计过程对该资产处置事项实施进一步审计程序，以确认该资产处置损益的会计处理是否符合会计准则的规定。
三、问题“3、蔬菜批发公司近两年未实际开展经营业务，无相关营业收入及利润数据，截至2020年9月底，蔬菜批发公司净资产仅2738.92万元。按照交易协议，蔬菜批发公司将在2020年12月31日前支付3.50亿元。请你公司结合蔬菜批发公司的财务状况，请你公司补充说明蔬菜批发公司购买你公司相关资产的原因及合理性，交易是否具备商业实质，蔬菜批发公司是否具备支付能力、支付资金来源。请会计师核查并发表明确意见。”
回复：
（一） 公司的核查回复
公司拟通过对现有生产工厂进行整合，实现生产集约化管理，进一步降本增效，经第六届董事会第六次临时会议通过，公司拟将上述相关资产出售。根据蔬菜批发公司就本次资产收购事项出具的《说明》（以下简称《说明》）载明“鉴于山东墨龙根据战略发展的需要，为优化生产布局，实现生产集约化管理，进一步降本增效，拟将该土地及厂
房等资产出售。蔬菜批发公司认为该地段位置优越，交通便利，且临近学校、商场及居民小区等，消费群体密集，具有较高的投资价值。经本公司研究决定及寿光市政府和寿光市财政局批复，同意收购该项资产。”
本公司认为，蔬菜批发公司基于对相关资产的未来开发与投资价值认可，并结合其后期战略发展需要收购相关资产，该交易具有合理的商业考虑，具备商业实质。蔬菜批发公司为寿光市财政局的全资子公司，根据蔬菜批发公司出具的《说明》和寿光市人民政府《关于同意山东寿光蔬菜批发市场有限公司增加注册资本的批复》，为支持蔬菜批发公司后期发展，寿光市政府同意财政局根据蔬菜批发公司经营发展需要，对其增加注册资本5.4亿元，专项用于上述资产收购及后续发展。此外，蔬菜批发公司也可以通过其他融资借款途径筹措资金，以满足经营发展需要。因此，公司认为蔬菜批发公司有专项收购资金，资金来源合法合规，具备对该项资产的支付能力。
（二）我们的核查意见
我们通过与管理层沟通，取得并查阅了蔬菜批发公司购买相关资产的董事会决议及出具的《说明》，了解购买理由及后续使用计划说明；我们取得蔬菜批发公司2019年度及2020年1-10月的财务报表，了解其财务情况；我们取得并查阅了寿光市人民政府《关于同意山东寿光蔬菜批发市场有限公司增加注册资本的批复》。
通过我们的核查，我们认为山东墨龙关于蔬菜批发公司购买相关资产的原因、购买资产交易商业实质、资金支付能力及资金来源等的描述与我们了解的情况一致。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2020年12月3日