明冠新材料股份有限公司招股意向书附录目录
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 发行保荐书 |
| 2 | 财务报表及审计报告 |
| 3 | 发行人审计报告基准日至招股意向书签署日之间的相关财务报表及审阅报告 |
| 4 | 内部控制鉴证报告 |
| 5 | 经注册会计师核验的非经常性损益明细表 |
| 6 | 法律意见书 |
| 7 | 律师工作报告 |
| 8 | 公司章程（草案） |
| 9 | 中国证监会同意本次发行注册的文件 |
民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区世纪大道1168号B座2101、2104A室）
二〇二〇年九月
关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书
上海证券交易所：
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）接受明冠新材料股份有限公司（以下简称“明冠新材”、“发行人”或“公司”）的委托，担任明冠新材首次公开发行股票并在科创板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”）的保荐机构，为本次发行出具发行保荐书。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，民生证券及指定的保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
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目 录
目 录 ...... 1
第一节本次证券发行基本情况 ...... 2
一、保荐机构名称 ...... 2
二、保荐机构指定的保荐代表人 ...... 2
三、本次发行项目的协办人及其它项目组成员 ...... 2
四、发行人基本情况 ...... 3
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明 ...... 3
六、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 4
第二节保荐机构承诺事项 ...... 7
第三节保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ...... 8
一、本次证券发行履行的决策程序 ...... 8
二、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件 ...... 11
三、保荐机构对发行人的财务专项核查情况 ...... 14
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况 ...... 14
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 15
六、发行人存在的主要风险 ...... 15
七、对发行人发展前景的评价 ...... 25
八、审计截止日后的主要经营情况 ...... 26
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 26
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第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构名称
民生证券股份有限公司。
二、保荐机构指定的保荐代表人
民生证券指定贺骞、王琨作为明冠新材本次发行的保荐代表人。本次发行的保荐代表人主要执业情况如下：
贺骞，男，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部执行董事。曾主持或参与保荐的项目包括：科冕木业（002354）、天山生物（300313）、茂硕电源（002660）、星网宇达（002829）等IPO项目；以及中储股份（600787）、新乡化纤（000949）、广州浪奇（000523）、花园生物（300401）、雪迪龙（002658）等上市公司再融资项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。
王琨，男，保荐代表人，民生证券股份有限公司投资银行事业部高级副总裁。曾主持或参与保荐的项目包括：星网宇达（002829）IPO项目、吉林敖东（000623）公开发行可转换公司债券项目、天山生物（300313）发行股份购买资产项目。同时负责了多家拟上市公司的改制辅导工作，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经验。
三、本次发行项目的协办人及其它项目组成员
（一）项目协办人及其他项目组成员
项目协办人：赵鸣晓
其他项目组成员：郭鑫、霍亮亮、洪志谦、董伟丽、马宁、姚羽凡、熊子浩、李斌、田开元
（二）项目协办人保荐业务执业情况
赵鸣晓，男，准保荐代表人，中国注册会计师，民生证券股份有限公司投资
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银行事业部高级经理。曾作为核心成员参与花园生物（300401）非公开发行、赢康股份IPO申报及多个IPO项目的尽职调查及辅导工作，具备较丰富的投资银行业务经验。
四、发行人基本情况
| 中文名称： | 明冠新材料股份有限公司 |
| 英文名称： | Crown Advanced Material Co., Ltd. |
| 注册资本： | 12,306.57万元 |
| 法定代表人： | 闫洪嘉 |
| 有限公司成立日期： | 2007年11月30日 |
| 股份公司成立日期： | 2013年8月22日 |
| 公司住所： | 江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号 |
| 邮政编码： | 336000 |
| 联系电话： | 0795-3666265 |
| 传真号码： | 0795-7205383 |
| 互联网址： | www.mg-crown.com |
| 电子邮箱： | ir@mg-crown.com |
| 经营范围： | 电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 本次证券发行类型： | 首次公开发行人民币普通股（A股）股票 |
五、保荐机构与发行人之间是否存在关联关系的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
1、本次公开发行前，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、民生证券子公司将按照相关法律法规规定以及中国证监会、上海证券交易所等监管部门的监管要求，参与发行配售。
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（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐人与发行人之间的其他关联关系
除上述说明外，保荐人与发行人不存在其他需要说明的关联关系。
六、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序说明
第一阶段：保荐项目的立项审查阶段本保荐机构投资银行业务项目立项审核委员会、投资银行事业部业务管理及质量控制部（以下简称“业管及质控部”）负责保荐项目的立项审核及管理，对各业务部门经过尽职调查和风险评估后拟承接的项目进行立项登记及审核批准。
业管及质控部首先对项目正式立项申请材料进行审核，形成书面的立项审核意见并下发给项目组；项目组对立项审核意见进行书面回复后，由业管及质控部提请召开项目立项审核委员会会议，对正式立项申请进行审核。立项审核委员会通过对保荐项目进行事前评估，对申请立项的项目做出基本评判，以保证项目的
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整体质量，从而达到控制项目风险的目的。
第二阶段：保荐项目的管理和质量控制阶段保荐项目执行过程中，业管及质控部对项目实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，以便对项目进行事中的管理和控制，进一步保证和提高项目质量。第三阶段：项目的内核阶段根据中国证监会对保荐承销业务的内核审查要求，本保荐机构对保荐项目在正式申报前进行内部审核，以加强项目的质量管理和风险控制。业务部门在申请内核前，须由项目负责人、签字保荐代表人、业务部门负责人及业务部门负责人指定的至少2名非该项目的专业人员共同组成项目复核小组，对全套内核申请文件和工作底稿进行全面审核，对项目材料制作质量进行评价。
业务部门审核通过后，应当将全套内核申请文件及工作底稿提交业管及质控部审核。对于保荐项目，业管及质控部在收到项目内核申请文件后，报内核委员会办公室（以下简称“内核办公室”）审核前，应按照公司制度要求进行内核前核查，出具核查报告并及时反馈项目组，项目组须对核查报告进行书面回复。业管及质控部应对尽职调查工作底稿进行审阅，并出具明确验收意见；保荐项目内核前全部履行问核程序，业管及质控部负责组织实施该项目的问核工作，并形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认。业管及质控部在对项目尽职调查工作底稿验收通过，并收到项目组对核查报告的书面回复后，制作项目质量控制报告，列示项目存疑或需关注的问题提请内核会议讨论，与问核情况记录一并提交内核办公室申请内核。
内核办公室在收到项目内核申请文件后，经初审认为符合内核会议召开条件的，负责组织内核委员召开内核会议。内核委员按照中国证监会等监管部门的有关规定，在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责，是否具备申报条件。
民生证券所有保荐项目的发行申报材料都经由民生证券内核审查通过，并履行公司审批程序后，方能向中国证监会、交易所申报。
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（二）内核意见
2020年3月19日，本保荐机构召开内核委员会会议，对明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目进行了审议。本次应参加内核会议的委员人数为7名，实际参加人数为7名，达到规定的人数。
内核委员会成员对本项目有关材料进行了认真审核，一致表决出具同意意见，认为“明冠新材符合首次公开发行股票并在科创板上市的条件，其证券申请文件真实、准确、完整，符合《公司法》、《证券法》的规定，不存在重大的法律和政策障碍，同意保荐明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市”。
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第二节 保荐机构承诺事项
一、保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及上海证券交易所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。
二、根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，保荐机构承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会及上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会及上海证券交易所规定的其他事项。
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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见
一、本次证券发行履行的决策程序
（一）发行人第三届董事会第五次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第三届董事会第五次会议于2020年3月18日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会9人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市有关事宜的议案》；
5、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
7、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
8、《关于制定<明冠新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》；
9、《关于公司2017年1月1日至2019年12月31日财务报告的议案》；
10、《关于公司截至2019年12月31日内部控制自我评价报告的议案》；
11、《关于确认公司与关联方报告期内的关联交易的议案》；
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12、《关于制定<明冠新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》；
13、《关于召开公司2020年第三次临时股东大会的议案》。
上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（二）发行人2020年第三次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2020年第三次临时股东大会于2020年4月3日在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共16名，占有效表决权总股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行上市有关的议案：
1、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》；
2、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性的议案》；
3、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》；
4、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市有关事宜的议案》；
5、《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》；
6、《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》；
7、《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》；
8、《关于制定<明冠新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》；
9、《关于公司2017年1月1日至2019年12月31日财务报告的议案》；
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10、《关于公司截至2019年12月31日内部控制自我评价报告的议案》；
11、《关于确认公司与关联方报告期内的关联交易的议案》；
12、《关于制定<明冠新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》。
上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
（三）发行人第三届董事会第八次会议审议了有关发行上市的议案
发行人第三届董事会第八次会议于2020年8月27日在公司会议室召开。应出席会议董事9人，实际到会9人。会议审议并通过了以下与本次公开发行有关的议案：
1、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》；
2、《关于召开公司2020年第四次临时股东大会的议案》。
本次董事会相关议案尚需经公司股东大会审议。
上述董事会会议的通知、召开及决议程序合法，上述董事会决议的内容合法、有效。
（四）发行人2020年第四次临时股东大会对本次发行与上市相关事项的批准与授权
发行人2020年第四次临时股东大会于2020年9月11日在公司会议室召开。出席本次会议的股东及股东代理人共16名，占有效表决权总股份的100%。会议审议并通过了以下与本次公开发行上市有关的议案：
1、《关于调整公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市方案的议案》。
上述股东大会会议的通知、召开及决议程序合法，上述股东大会决议的内容合法、有效。
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二、本次证券发行是否符合相关法律、法规规定的相关条件
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的相关条件
保荐机构对本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件逐项进行了审慎核查，核查结论如下：
1、发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立了股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置了相关专业委员会，并建立了独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人设立了职能部门和分支机构，明确了职能部门和分支机构的工作职责和岗位设置。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项的规定；
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕
3-439号），报告期内发行人实现的归属于母公司股东的净利润分别为3,721.16万元、8,849.51万元、10,490.51万元、4,905.17万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为3,225.99万元、7,852.56万元、8,109.01万元、3,705.06万元，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项的规定；
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2020〕
3-439号），发行人最近三年一期财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项的规定；
4、根据相关主管部门出具的证明文件，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项的规定；
5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项的规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的相关条件
1、符合第十条相关发行条件
保荐机构对发行人的主体资格情况进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：
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发行人设立的批准文件、工商登记资料、企业法人营业执照、公司章程、审计报告、历次增资的验资报告及有关评估报告；股东大会、董事会、监事会议事规则、历次“三会”文件；发行人组织架构图及职能部门情况介绍等资料。经核查，保荐机构认为发行人的前身明冠科技（江西）有限公司于2007年11月30日设立，并于2013年8月22日按账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，发行人是依法设立且持续经营3年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定
2、符合第十一条相关发行条件
保荐机构对发行人的财务与会计情况进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：审计报告、内部控制鉴证报告、重要会计科目明细账、财务制度、重大合同、银行对账单等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；
（2）发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
以上情况符合《注册管理办法》第十一条的规定。
3、符合第十二条相关发行条件
保荐机构对发行人的资产权属和独立性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：发行人工商登记资料、组织结构图、业务流程、资产清单、主要资产的权属证明文件、审计报告、关联交易合同、控股股东和实际控制人及其控制的其他企业的工商登记资料、控股股东和实际控制人出具的承诺、涉及董事、监事、高级管理人员变动的“三会”会议文件、董事、高级管理人员、核心技术人员简历等。
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经核查，保荐机构认为：
（1）资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
（2）发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
（3）发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。
以上情况符合《注册管理办法》第十二条的规定。
4、符合第十三条相关发行条件
保荐机构对发行人的合法合规性进行了尽职调查，核查内容包括但不限于：
发行人所属行业相关法律法规和国家产业政策，发行人生产经营所需的批复文件、有关政府部门出具的证明文件、发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员出具的承诺文件等。
经核查，保荐机构认为：
（1）发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。
（2）最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（3）董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形。
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以上情况符合《注册管理办法》第十三条的规定。
三、保荐机构对发行人的财务专项核查情况
根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551号）（以下简称“发行监管函[2012]551号文”）、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）（以下简称“证监会公告[2012]14号文”）的有关要求，保荐机构对发行人报告期财务会计信息开展了全面核查工作，对发行人报告期可能造成粉饰业绩或财务造假的重点事项履行了必要的核查程序，确保发行人财务会计信息的真实性。财务核查过程中，保荐机构采用对主要客户、供应商进行实地走访和执行函证程序，获取并查阅主要客户、供应商工商登记资料、上市公司公开文件、发行人银行账户流水、账簿明细及原始单据等文件，并综合运用抽样、分析性复核、详细测试等审计措施对发行人报告期财务会计信息进行了全面核查。经核查，保荐机构认为：发行人内部控制制度健全合理，收入及盈利真实，不存在人为调节、粉饰业绩等财务造假的情形。
四、根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规对发行人股东是否存在私募投资基金的核查情况
发行人共有9名非自然人股东，其私募投资基金及私募投资基金管理人备案情况如下：
新疆久丰股权投资有限合伙企业、青岛静远创业投资有限公司、中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）、辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）为私募投资基金，均已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金备案，其相应的私募基金管理人亦已在中国证券投资基金业协会完成了私募基金管理人备案；甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）为证券公司直投基金，已在中国证券投资基金业协会完成了证券公司直投基金备案；上海博强投资有限公司、中泰创业投资（深圳）有限公司、深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）、曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）不属于私募投资基金或私募投资基金
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管理人，无需办理私募投资基金或私募投资基金管理人备案手续。
五、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查作为明冠新材本次发行的保荐机构，民生证券按照《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号），对本次发行中保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构或个人的行为进行了充分必要的核查，核查情况如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对自身是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人是否有偿聘请第三方等相关行为进行了核查，经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
六、发行人存在的主要风险
（一）技术风险
1、技术迭代及被替代风险
太阳能电池背板行业的竞争主要表现为制造成本、产品功能等方面的竞争，随着技术进步和行业竞争的加剧，如果发行人无法不断研发新技术、新产品，发行人将面临技术迭代及被替代的风险。
发行人技术迭代及被替代风险主要体现如下：
（1）双面电池组件已成为光伏组件重要发展方向。双面电池组件主要有两种封装结构，双玻结构和玻璃+透明背板结构，根据中国光伏行业协会与赛迪智库集成电路研究所发布的《中国光伏产业发展路线图（2019年版）》，2019年双玻结构组件的市场占有率约为13.5%，玻璃+透明背板结构组件的市场占有率约
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为0.5%，预计未来几年将保持一定增长趋势。双面组件的出现和发展将导致玻璃背板、透明背板、POE胶膜等产品市场份额出现增长，从而对发行人现有主要背板产品的市场份额形成挤压，导致对发行人传统背板产品发生技术迭代及被替代风险。
（2）随着组件适用场景越来越多样化，光伏组件对背板性能的要求也日趋多样。如果未来下游组件厂商继续对背板产品类型提出新的需求，而发行人又未能及时研发出相应产品以满足客户多样化的采购需求，发行人将面临技术迭代风险。
2、技术泄密风险
经过多年的研发积累，发行人在薄膜基材和胶粘剂制备、材料表面处理以及涂布复合工艺方面形成了发行人的核心能力。相关核心技术作为发行人赖以生存和发展的基础和关键，是发行人保持市场竞争力的重要支撑。如果发行人发生核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等情形，将可能导致发行人发生核心技术泄密风险，进而影响发行人生产经营。
3、下游行业技术路线变化风险
光伏行业属于技术密集型行业，优质、高效、低成本是光伏组件行业发展的核心主题，是影响度电成本的核心指标。在行业整体降本增效和平价上网的倒逼下，各种新产品、新技术在不断的加速推出。组件行业技术路线的切换，随时可能对发行人的产品提出新的要求，或者被取代。如，采用玻璃+透明背板的组件，将要求发行人提供具有透光属性的背板产品；双玻电池组件不需要使用背板产品，将导致背板产品的未来的市场发展空间被挤压。
由于光伏行业技术发展较快，下游行业技术路线的变化可能对发行人业务的开展造成潜在不利影响，也将可能会对发行人未来的盈利能力造成不利影响。
（二）经营风险
1、下游产业政策变动风险
太阳能电池背板制造业属于光伏发电行业的子行业，受国内行业政策的影响较大。2018年以来，我国陆续发布了《关于2018年光伏发电有关事项的通知》
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等一系列光伏产业政策，不断对光伏发电政策进行积极调整。由于现阶段光伏产业依旧需要依靠政府扶持及补贴政策支持，随着我国光伏产业补贴政策的逐步减弱，部分下游光伏企业的投资回报率及投资意愿可能有所下降，进而导致短期内光伏发电新增建设规模有所下降，对发行人背板产品的市场需求将造成不利影响；另一方面，随着政府补贴的逐步下降，光伏产业链中上游企业的降价压力增加，如果发行人不能进一步降低制造成本或及时调整自身原材料采购价格，也将会对发行人盈利能力造成不利影响。
2、宏观经济及行业波动风险
发行人目前的产品主要应用于光伏行业，光伏行业受宏观经济波动的影响较为明显，与全球及我国的宏观经济政策、发展情况及未来预期具有较强的关联性。若未来全球或我国的宏观经济发生调整或出现波动，将可能影响光伏行业整体的发展，进而对发行人的经营业绩产生不利影响。
3、市场竞争加剧导致产品价格持续下降风险
受光伏发电行业提质增效、补贴下降等市场形势变化以及“平价上网”相关政策压力的影响，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，从而不断压缩上游供应商利润空间，致使背板行业市场竞争不断加剧。报告期内，发行人主要产品单面氟膜背板的平均销售单价分别为14.37元/平方米、13.95元/平方米、12.86元/平方米和12.91元/平方米，呈下降趋势。随着背板行业市场竞争日趋激烈、下游光伏组件价格不断下降等因素的影响，发行人产品销售价格存在进一步下降的可能。若发行人未来不能持续加强技术研发和降低生产成本，保持和强化自身竞争优势，进而使得发行人在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。
4、下游行业集中度提高风险
受光伏发电行业提质增效、补贴下降等市场形势变化以及“平价上网”相关政策压力的影响，行业整体提质增效效果逐步显现，低效产能逐步退出行业，下游组件行业集中度仍在逐步提升，组件生产企业面临产品价格持续下降的压力，从而不断压缩上游供应商利润空间。截至2019年底，我国组件产量超2GW的企业有13家，产量占国内总产量的65.6%。从组件的全球出货量来看，2019年前10家企业组件出货79.6GW，同比2018年提升了20GW，占比上升了5.3个
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百分点。报告期内，发行人对前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为69.46%、61.86%、56.08%和66.30%，对第一大客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为23.32%、25.48%、24.16%和32.94%，客户集中度较高。
若发行人未来不能持续加强技术研发和降低生产成本，保持和强化自身竞争优势，下游行业集中度的提升可能会导致发行人选择客户的范围缩小，议价能力下降，将有可能使得发行人在日趋激烈的市场竞争中处于不利地位。亦或发行人主要客户的经营或财务状况出现不利变化，或者发行人与主要客户的合作关系发生变动，这将可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
5、国际贸易保护风险
太阳能光伏发电是目前最具发展潜力的可再生能源之一，世界各国均将其作为一项战略性新兴产业重点扶持。出于保护本国光伏产业的目的，欧洲、美国、印度、土耳其等国家和地区相继对我国光伏企业发起“双反”调查，对我国光伏产业发展造成了一定的影响。美国继2014年12月认定从中国大陆地区进口的晶体硅光伏产品存在倾销和补贴行为后，于2018年1月确认通过“201法案”，对进口光伏产品征收为期四年的保障措施关税，2018年-2021年税率分别为30%、25%、20%、15%；印度于2018年7月决定对进入印度的太阳能光伏产品征收为期两年的保障措施税；土耳其于2017年4月对华光伏组件反倾销案做出终裁决定，认为中国进口涉案产品存在倾销，并对其国内产业造成损害，决定对中国产品征收为期五年的反倾销税；欧盟委员会决定在2018年9月结束对中国太阳能光伏电池和组件的双反措施，但并不确定是否会重启“双反”调查。
国际贸易保护政策不利于全球光伏产业的发展，给我国光伏企业的经营环境及海外市场拓展带来了一定的负面影响。若光伏产品进口国实施贸易保护政策或已实施贸易保护政策的光伏产品进口国不改善其贸易保护政策，将降低我国光伏产业链相关企业的竞争优势，对发行人光伏产品的销售构成不利影响。
6、新产品的市场拓展风险
发行人的主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售。发行人以现有复合膜材料类产品的配方及生产工艺为依托，陆续开发了锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜等产品，将相关技术拓展至多个应用领域。报告期内，上
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述新产品收入占发行人主营业务收入的比例分别为0.01%、0.80%、5.89%和9.06%。
在铝塑膜领域，由于铝塑膜生产工艺难度较高，大部分国产铝塑膜在耐电解液腐蚀性、冲深性能等方面不过关，因此目前全球及国内铝塑膜市场主要被日本DNP印刷、日本昭和电工等少数日本企业所垄断。根据国金证券发布的相关研究报告，2019 年中国铝塑膜行业市场需求量达到1.8 亿平方米，同比增长11.11%，主要由日本企业所垄断。其中，热法工艺龙头企业日本DNP的市场份额最高，占比为49%，干法工艺龙头企业昭和电工位居其次，市场份额为20%，日本DNP和昭和电工在我国合计的市场占有率达到了69%，市场优势地位明显。整体而言，铝塑膜市场由日本企业垄断，国内厂家市场占有率不到10%。在特种防护膜领域，由于其下游应用领域较为广泛，市场较为分散，目前尚无行业相关数据统计。在POE胶膜产品市场，根据《2019-2020年中国光伏产业年度报告》，POE胶膜作为双玻组件的主要封装材料，近年来随着双面双玻组件市场的兴起引发其市场需求也快速增长，国内企业开始陆续研发投产POE胶膜。POE胶膜市场处于从起步到快速增长过渡阶段，各家公司均在积极拓展，意图在市场扩张的过程中占得先机。
由于发行人铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜产品起步时间相对较晚，市场拓展经验相对欠缺，能否建立规范、高效且具有竞争力的销售体系，并顺利打开市场，存在一定不确定性，发行人铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜等新产品存在市场拓展风险。
7、原材料价格波动风险
报告期内，发行人营业成本中直接材料的占比接近90%，占比较大。发行人生产所需的主要原材料包括氟膜、PET基膜、胶粘剂和聚烯烃粒子等，原材料采购价格受市场供需及其初级原料（如聚酯切片、LLDPE等有公开市场报价的商品）市场价格等因素影响，存在一定波动性。
报告期内，发行人主要原材料氟膜、PET材料和聚烯烃粒子的价格变动对毛利额及毛利率的影响如下：
单位：万平米、万元、元/平米
| 情景 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
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| 情景 | 项目 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 基准数据 | 背板毛利额 | 6,892.73 | 20,692.76 | 17,905.41 | 12,822.96 |
| 毛利率 | 22.48% | 23.41% | 20.89% | 21.66% | |
| 当氟膜价格上涨10% | 毛利额 | 6,045.70 | 18,366.41 | 15,213.82 | 11,253.66 |
| 毛利变动额 | -847.03 | -2,326.35 | -2,691.59 | -1,569.30 | |
| 毛利率 | 19.71% | 20.79% | 17.75% | 19.01% | |
| 毛利率变动额 | -2.76% | -2.62% | -3.14% | -2.65% | |
| 当PET材料上涨10% | 毛利额 | 6,058.74 | 18,090.06 | 15,641.41 | 11,220.73 |
| 毛利变动额 | -833.99 | -2,602.70 | -2,264.00 | -1,602.23 | |
| 毛利率 | 19.76% | 20.47% | 18.25% | 18.95% | |
| 毛利率变动额 | -2.72% | -2.94% | -2.64% | -2.71% | |
| 当聚烯烃粒子上涨10% | 毛利额 | 6,675.49 | 20,099.99 | 17,367.81 | 12,425.78 |
| 毛利变动额 | -217.24 | -592.77 | -537.60 | -397.18 | |
| 毛利率 | 21.77% | 22.75% | 20.26% | 20.99% | |
| 毛利率变动额 | -0.71% | -0.66% | -0.63% | -0.67% |
由上表可见，原材料价格的波动将直接影响发行人的营业成本，进而对发行人的经营业绩产生影响。倘若原材料价格出现上涨，将对发行人的经营业绩造成一定的不利影响。
8、产品质量风险
发行人下游客户多为行业内大型组件厂商或光伏行业中上下游一体化集团运营管理的大型企业，且多为境内外上市公司，对原材料产品质量有较高的要求。产品质量控制涉及较多环节，管理难度大，随着发行人生产规模的扩大，如果发行人质量控制体系中个别环节出现效率下降，致使发行人产品质量出现瑕疵，将对发行人的品牌声誉和经营业绩造成一定不利影响。
9、人员流失风险
随着生产经营规模的扩张及行业竞争的加剧，行业内对相关人才的争夺日趋激烈，发行人对高级管理人员、技术人员和营销人员的需求将持续增长，如果发行人未能及时吸收引进足够的管理、技术和营销人才，将直接影响到发行人的长期经营和发展。如果发行人现有激励机制失效，又不能及时完善，将出现人员流失风险。
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10、境外经营风险2019年4月，发行人在越南设立了二级子公司越南明冠。越南明冠目前的主要业务为背板生产与加工的后段分切的工序，随着发行人在越南经营发展的扩大和实际情况需要，发行人其他加工流程也将逐步在越南增加。发行人在境外开展业务时，将受到国际政治关系、双边关系、业务所在地相关法规政策差异、经营环境差异及汇率变化等因素的影响，一旦当地政治环境、法律法规、外商投资环境等经营环境发生不利变动，将给发行人业务的正常发展带来不利影响。
11、供应商依赖风险
发行人T系列背板产品生产所需的PVF氟膜全部由美国杜邦供应。报告期内，发行人从美国杜邦采购的PVF氟膜金额占发行人采购总额的比例分别为
11.42%、22.12%、22.74%和17.27%，美国杜邦为发行人报告期内的前五大供应商。由于国内外尚无其他供应商生产同类产品，如果发行人未来与美国杜邦在商业条款上未能达成一致，或因为发生自然灾害、国际贸易争端等其他不可抗力因素导致美国杜邦不再能够向发行人提供PVF氟膜产品，将会对发行人生产经营产生不利影响。
（三）内控风险
1、控股股东控制风险
截至本发行保荐书签署日，发行人实际控制人闫洪嘉及闫勇合计能够控制发行人59.95%的股份。本次发行完成后，闫洪嘉及闫勇仍为发行人实际控制人。如果发行人实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权等方式对发行人的各种经营决策进行不当控制，侵害中小股东利益，则发行人仍存在控股股东控制风险。
2、经营规模扩大导致的管理风险
本次募集资金到位和投资项目建成投产后，发行人的资产、业务规模将大幅提高，人员规模也会相应增长，需要发行人在资源整合、市场开拓、产品研发与质量管理、财务管理、内部控制等诸多方面进行及时有效的调整，对发行人经营管理能力提出了更高的要求。如果发行人管理层管理水平和决策能力不能适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调
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整、完善，将削弱发行人的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。如果管理层未能保持敏锐的市场洞察力，或者管理层决策失误，将可能导致发行人错失良好的发展机遇，对发行人业务发展和经营业绩产生不利影响。
（四）财务风险
1、应收账款坏账风险
近年来，光伏行业内部分公司经营状况出现波动的情况时有发生，如海润光伏、昱辉阳光等业内公司均发生过严重的经营危机。随着“531光伏新政”、补贴退坡、平价上网等一系列政策的出台，近几年光伏行业快速发展的势头受到了一定的影响，行业在短期内出现了一定的波动。
报告期各期末，发行人应收账款净额分别为24,645.78万元、35,022.66万元、35,480.18万元和30,428.94万元。如果应收账款回款不及时，或主要债务人的财务经营状况恶化，将给发行人带来一定的坏账风险。截至2020年6月末，发行人根据客户的经营情况，对处于财务状况不良或财务状况困难的浙江昱辉阳光能源有限公司、协鑫集成科技股份有限公司及其关联公司等客户的应收账款相应地单项计提了坏账准备3,747.79万元。若未来发行人下游客户的经营财务状况出现不利变化，发行人仍需对应收账款计提相应坏账准备，将对发行人的经营业绩造成不利影响。
2、与协鑫集团的诉讼及回款风险
截至本发行保荐书签署日，发行人与协鑫集团存在尚未了结的诉讼案件，且涉及金额超过1,000万元。相关案件的金额及目前进展如下：
| 序号 | 案件名称 | 案件类型 | 涉诉金额 | 目前进展 |
| 1 | 与GCL System Integration Technology PTE. LTD.等的买卖合同纠纷案 | 买卖合同纠纷 | 1,397.91万元 | 本案目前已获法院受理，尚未开庭审理 |
| 2 | 与镇江协鑫新能源发展有限公司等的票据追索权纠纷案 | 票据追索权纠纷 | 504.49万元 | 本案目前已获法院受理，尚未开庭审理 |
| 3 | 与协鑫集成科技股份有限公司的票据追索权纠纷案 | 票据追索权纠纷 | 306.26万元 | 本案目前已获法院受理，已于2020年8月18日开庭审理，尚未判决 |
| 4 | 与协鑫集成科技股份有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司的票据追索权纠纷案 | 票据追索权纠纷 | 307.39万元 | 本案目前已获法院受理，尚未开庭审理 |
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注：上述涉诉金额累计数超过发行人对协鑫集团应收账款余额，主要是由于序号1中买卖合同纠纷案的涉诉金额系按照买卖合同项下的交易发生额及相关违约金金额为依据计算等原因所致。
上述案件系由于协鑫集团未按时支付合同款项或承兑票据所致。截至2020年6月30日，公司对协鑫集团的应收账款的账面余额为2,019.28万元，公司已单项计提了605.78万元坏账准备，计提比例为30%。如果未来协鑫集团持续不能支付所欠债务，发行人相应债权存在无法收回的风险，发行人须进一步加大对协鑫集团坏账准备的计提比例，这将会对发行人的经营业绩造成不利影响。
3、毛利率波动风险
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为21.66%、20.96%、24.33%和22.97%。发行人主营业务的毛利率水平主要受到产品价格、原材料价格、产品结构以及行业环境变化等综合因素影响。如果未来上述因素发生重大变化导致毛利率持续下降，将对发行人的经营业绩产生不利影响。
4、出口退税风险
发行人为增值税一般纳税人，内销产品增值税按13%的税率计缴；出口产品享受国家“免、抵、退”的退税政策。报告期内，发行人外销销售收入占主营业务收入比例分别为28.24%、22.88%、27.55%和30.97%。若国家下调相关产品的出口退税率，将会增加发行人的产品成本，在出口产品价格不变的情况下将减少销售毛利，进而影响发行人的经营业绩。
5、税收优惠政策变动风险
报告期内，发行人享受的税收优惠主要为高新技术企业所得税税收优惠、研发费加计扣除税收优惠，优惠金额占当期利润总额的比例分别为14.25%、11.56%、
14.76%和13.41%，占比较低。若未来国家税收优惠政策发生变化，或者发行人在现有证书到期后未能及时通过高新技术企业资格复审，发行人的相关税费用将会上升，发行人的经营业绩将可能受到一定的不利影响。
6、人民币汇率波动风险
发行人原材料进口采购以及产品出口销售主要使用美元进行结算，另外在越南设有二级子公司越南明冠。报告期内，受人民币汇率波动影响，发行人汇兑损
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益分别为-603.37万元、563.82万元、313.50万元和172.49万元，占当期利润总额的比例分别为-12.75%、5.44%、2.61%和3.05%。如果未来人民币兑美元等主要外币汇率发生大幅波动，发行人出口销售产生的收入、原材料进口采购成本将出现一定的不确定性。因此，发行人面临一定的汇率波动风险。
（五）发行失败风险
发行人本次计划首次公开发行股票并在科创板上市，在取得相关审批后将根据科创板发行规则进行发行。公开发行时证券市场整体情况、公司经营业绩、投资者对本次发行方案的认可程度等多种因素将直接或间接影响发行人本次发行。如上述因素出现不利变动，发行人首次公开发行可能存在因认购不足或未达到预计市值而导致的发行失败风险。
（六）土地使用权和房屋所有权抵押风险
截至2020年6月末，发行人及其子公司所拥有的土地使用权和房屋所有权账面价值为11,038.32万元，因银行借款等因公司经营所需抵押的金额为5,740.86万元，占比为52.01%。如果发行人出现经营困难而无法及时足额偿还银行借款的情况，上述资产将有可能因抵押权行使而被处置，从而对发行人持续经营产生不利影响。
（七）募集资金投资项目风险
1、募集资金投资项目实施风险
发行人本次募集资金计划投资于“年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目”、“年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目”、“江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目”和“补充流动资金项目”，项目总投资41,000万元，拟利用募集资金投入41,000万元。在募集资金投资项目的实施过程中，发行人面临行业经营环境、市场供求关系、国家产业政策、行业竞争状况、行业技术水平、公司管理水平和人才队伍建设等诸多不确定因素。如果投产后市场情况等因素发生不利变化，募集资金投资项目可能无法实现预期效益，从而给发行人经营业绩带来负面影响。
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2、募投项目建设风险
由于募投项目的建设实施可能受到市场变化、工程进度、工程管理、安装调试、试生产、设备供应及设备价格等多种因素的影响，因此，本次募投项目的建设计划能否按时完成、项目实施过程和实施效果等均存在着一定不确定性，募投项目存在不能按期竣工投产、无法在预期的时间内实现盈利的风险。
3、新增产能难以及时消化风险
本次募集资金投资项目全部建成投产后，发行人预计每年将新增3,000万平方米太阳能电池背板以及1,000万平方米锂电池用铝塑膜的生产能力，如果未来发行人产品市场需求发生不利变动或发行人的营销措施未达到预期效果，将可能使发行人面临新增产能难以及时消化的风险。
4、每股收益被摊薄及净资产收益率下降风险
本次公开发行股票募集资金到位后，发行人总股本规模将扩大，由于项目建设需要一定时间，募投项目在投资当年发挥的效益有限，建设期内股东回报将主要通过现有业务实现。同时，如果募集资金投资项目建成后未能实现预期收益，这将对发行人经营业绩造成一定的不利影响。上述情形将可能给发行人每股收益及净资产收益率等财务指标带来不利影响，使得发行人股东的即期回报被摊薄。
七、对发行人发展前景的评价
发行人的主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售。报告期内，发行人主要产品为太阳能电池背板，主要应用于光伏发电领域。太阳能作为可再生能源中的重要的基本能源，也是人类可利用的最丰富的能源，随着可再生能源在人类能源消费结构中的比重持续提高，太阳能发电的需求也在不断增长，并有望推动太阳能电池背板市场需求的不断增长。
此外，发行人在发展过程中掌握了一系列拥有自主知识产权的复合膜材料类产品的配方及生产工艺，并以此为依托陆续开发了锂离子电池用铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜等产品，将相关技术拓展至多个应用领域。报告期内，发行人的铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜产品已实现批量生产及销售，并随着对上述新产品研发及生产的持续投入，上述新产品及其业务将有望成为发行人未来重要
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的利润增长点。
未来，发行人将通过本次募投项目的实施，进一步巩固和提高现有产业的优势地位，丰富发行人产品结构，提升发行人研发水平，增强发行人综合竞争力，推动发行人可持续发展。
八、审计截止日后的主要经营情况
财务报告审计基准日至本发行保荐书签署日期间，发行人各项业务正常开展，在主要原材料的采购、主要业务的开展，以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面均未发生重大变化，整体经营情况良好。
九、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
综上所述，民生证券认为明冠新材本次发行上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，同意作为保荐机构推荐明冠新材本次证券发行上市。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
赵鸣晓
保荐代表人：
贺 骞 王 琨
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
杨卫东
保荐业务负责人：
杨卫东
总经理：
冯鹤年
法定代表人（董事长）：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
3-1-2-28
附件一：
民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》有关文件的规定，民生证券作为明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，授权贺骞、王琨担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职保荐及持续督导等工作。
根据《上海证券交易所科创板股票发行上市申请文件受理指引》第三条规定，现就上述两名签字保荐代表人申报的在审企业家数等情况作如下说明与承诺：
一、截至本授权书签署日，除作为本项目的签字保荐代表人外，贺骞先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数0家，创业板在审企业家数0家，科创板在审企业家数1家（北京芯愿景软件技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目）；王琨先生作为签字保荐代表人申报的主板（含中小企业板）在审企业家数0家，创业板在审企业家数0家，科创板在审企业家数0家。
二、最近3年内，贺骞先生、王琨先生作为保荐代表人，均未被中国证监会采取过监管措施，亦均未受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分。
三、最近3年内，贺骞先生曾担任创业板企业浙江花园生物高科股份有限公司2016年度创业板非公开发行股票项目、浙江花园生物高科股份有限公司2019年度创业板非公开发行股票项目的签字保荐代表人；王琨先生没有担任过已完成保荐项目的签字保荐代表人。
特此授权。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
贺 骞 王 琨
法定代表人：
冯鹤年
民生证券股份有限公司
年 月 日
目 录
一、审计报告……………………………………………………… 第1—8页
二、财务报表……………………………………………………… 第9—16页
（一）合并及母公司资产负债表…………………………… 第9—10页
（二）合并及母公司利润表…………………………………… 第11页
（三）合并及母公司现金流量表……………………………… 第12页
（四）合并及母公司所有者权益变动表…………………… 第13—16页
三、财务报表附注……………………………………………… 第17—133页
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审 计 报 告天健审〔2020〕3-439号
明冠新材料股份有限公司全体股东：
一、审计意见
我们审计了明冠新材料股份有限公司（以下简称明冠新材公司）财务报表，包括2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及相关财务报表附注。
我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了明冠新材公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日、2020年6月30日的合并及母公司财务状况，以及2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月的合并及母公司经营成果和现金流量。
二、形成审计意见的基础
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于明冠新材公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。
三、关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对2017年度、2018年度、2019年
第2页 共 133页
度、2020年1-6月财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。
(一) 收入确认
1. 相关会计年度：2020年1-6月
(1) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(二十五)、附注五(二)1及附注十三(一)。明冠新材公司的营业收入主要来自于太阳能电池背板、铝塑膜等产品销售。2020年1-6月，明冠新材公司营业收入金额为人民币341,591,337.46元，其中主营业务的营业收入为人民币337,234,721.42元，占营业收入的98.72%。由于营业收入是明冠新材公司关键业绩指标之一，可能存在明冠新材公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
(2) 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
6) 对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
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2. 相关会计年度：2017年度、2018年度、2019年度
(1) 事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(二十五)、附注五(二)1及附注十三(一)。2019年度，明冠新材公司营业收入金额为人民币945,745,183.57元，其中主营业务的营业收入为人民币938,889,730.32元，占营业收入的99.28%。2018年度，明冠新材公司营业收入金额为人民币866,789,625.92元，其中主营业务的营业收入为人民币864,063,478.19元，占营业收入的99.69%。2017年度，明冠新材公司营业收入金额为人民币594,618,847.33元，其中主营业务的营业收入为人民币592,116,757.54元，占营业收入的99.58%。
由于营业收入是明冠新材公司关键业绩指标之一，可能存在明冠新材公司管理层（以下简称管理层）通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。因此，我们将收入确认确定为关键审计事项。
(2) 审计应对
针对收入确认，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；
3) 对营业收入及毛利率按月度、产品、客户等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；
4) 对于内销收入，以抽样方式检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售合同、订单、销售发票、出库单、客户签收单等；对于出口收入，以抽样方式检查销售合同、出口报关单、货运提单、销售发票等支持性文件；
5) 结合应收账款函证，以抽样方式向主要客户函证本期销售额；
6)对资产负债表日前后确认的营业收入实施截止测试，评价营业收入是否在恰当期间确认；
7) 获取资产负债表日后的销售退回记录，检查是否存在资产负债表日不满足收入确认条件的情况；
8) 检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
(二) 应收账款减值
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1.相关会计期间：2020年1-6月、2019年度
(1)事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(十)及附注五(一)3。截至2020年6月30日，明冠新材公司应收账款账面余额为人民币358,035,347.27元，坏账准备为人民币53,745,988.98元，账面价值为人民币304,289,358.29元。截至2019年12月31日，明冠新材公司应收账款账面余额为人民币409,967,685.27元，坏账准备为人民币55,165,911.92元，账面价值为人民币354,801,773.35元。
管理层根据各项应收账款的信用风险特征，以单项应收账款或应收账款组合为基础，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量其损失准备。对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息，估计预期收取的现金流量，据此确定应计提的坏账准备；对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，管理层以账龄为依据划分组合，参照历史信用损失经验，并根据前瞻性估计予以调整，编制应收账款账龄与预期信用损失率对照表，据此确定应计提的坏账准备。
由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。
(2)审计应对
针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
3) 复核管理层对应收账款进行信用风险评估的相关考虑和客观证据，评价管理层是否恰当识别各项应收账款的信用风险特征；
4) 对于以单项为基础计量预期信用损失的应收账款，获取并检查管理层对预期收取现金流量的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
5) 对于以组合为基础计量预期信用损失的应收账款，评价管理层按信用风
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险特征划分组合的合理性；评价管理层根据历史信用损失经验及前瞻性估计确定的应收账款账龄与预期信用损失率对照表的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
6) 抽样检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2.相关会计期间： 2018年度、2017年度
(1)事项描述
相关信息披露详见财务报表附注三(十一)及附注五(一)3。
截至2018年12月31日，明冠新材公司应收账款账面余额为人民币372,091,660.34元，坏账准备为人民币21,865,079.37元，账面价值为人民币350,226,580.97元。截至2017年12月31日，明冠新材公司应收账款账面余额为人民币260,564,297.20元，坏账准备为人民币14,106,530.13元，账面价值为人民币246,457,767.07元。
对于单独进行减值测试的应收账款，当存在客观证据表明其发生减值时，管理层综合考虑债务人的行业状况、经营情况、财务状况、涉诉情况、还款记录等因素，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备；对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，管理层根据账龄划分组合，以与该组合具有类似信用风险特征组合的历史损失率为基础，结合现实情况进行调整，估计未来现金流量现值，并确定应计提的坏账准备。
由于应收账款金额重大，且应收账款减值测试涉及重大管理层判断，我们将应收账款减值确定为关键审计事项。
(2)审计应对
针对应收账款减值，我们实施的审计程序主要包括：
1) 了解与应收账款减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；
2) 复核以前年度已计提坏账准备的应收账款的后续实际核销或转回情况，评价管理层过往预测的准确性；
3) 复核管理层对应收账款进行减值测试的相关考虑和客观证据，评价管理
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层是否充分识别已发生减值的应收账款；
4) 对于单独进行减值测试的应收账款，获取并检查管理层对未来现金流量现值的预测，评价在预测中使用的关键假设的合理性和数据的准确性，并与获取的外部证据进行核对；
5) 对于采用组合方式进行减值测试的应收账款，评价管理层按信用风险特征划分组合的合理性；评价管理层减值测试方法（包括根据历史损失率及反映当前情况的相关可观察数据等确定的各项组合坏账准备计提比例）的合理性；测试管理层使用数据（包括应收账款账龄等）的准确性和完整性以及对坏账准备的计算是否准确；
6) 检查应收账款的期后回款情况，评价管理层计提应收账款坏账准备的合理性；
7) 检查与应收账款减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
四、管理层和治理层对财务报表的责任
管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估明冠新材公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。
明冠新材公司治理层（以下简称治理层）负责监督明冠新材公司的财务报告过程。
五、注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
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在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
(一) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
(二) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
(三) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
(四) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对明冠新材公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致明冠新材公司不能持续经营。
(五) 评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
(六) 就明冠新材公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对2017年度、2018年度、2019年度、2020年1-6月财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我
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们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）
中国·杭州 中国注册会计师：
二〇二〇年九月十一日
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明冠新材料股份有限公司
财务报表附注2017年1月1日至2020年6月30日
金额单位：人民币元
一、公司基本情况
明冠新材料股份有限公司（以下简称公司或本公司）前身系原明冠科技(江西)有限公司（以下简称明冠公司），明冠公司系由明冠集团控股有限公司投资设立的台港澳法人独资企业，于2010年11月15日经宜春市商务局以《关于同意外资企业明冠能源（江西）有限公司股权转让的批复》（宜商外资字(2010)67号）批准，变更为中外合资企业，于2011年10月27日经宜春市商务局以《关于合资企业“明冠能源(江西)有限公司”变更为内资企业的的批复》(宜商外资字(2011)90号)批准，变更为内资企业，并取得注册号为360900520000420的企业法人营业执照。明冠公司初始成立时的注册资本为港币4,000.00万元。明冠公司以2013年3月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，并于2013年 8月22日在江西省宜春市工商行政管理局登记注册，总部位于江西省宜春市。公司现持有统一社会信用代码为91360900667497406N的营业执照，注册资本12,306.5736万元，股份总数12,306.5736万股（每股面值1元）。
本公司属C29橡胶和塑料制品业,公司经营范围：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。主要产品：太阳能电池背板。
本财务报表业经公司2020年9月11日第三届第九次董事会批准对外报出。
本公司将苏州明冠新材料科技有限公司（以下简称苏州明冠公司）、明冠国际控股有限公司（以下简称明冠国际公司）、江西明冠锂膜技术有限公司（以下简称明冠锂膜公司）、越南明冠新材料有限公司（以下简称越南明冠公司）等4家子公司纳入报告期合并财务报表范围，情况详见本财务报表附注六和七之说明。
二、财务报表的编制基础
(一) 编制基础
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本公司财务报表以持续经营为编制基础。
(二) 持续经营能力评价
本公司不存在导致对报告期末起12个月内的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。
三、重要会计政策及会计估计
本公司根据实际生产经营特点针对金融工具减值、固定资产折旧、无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。
(一) 遵循企业会计准则的声明
本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。
(二) 会计期间
会计年度自公历1月1日起至12月31日止。本财务报表所载财务信息的会计期间为2017年1月1日起至2020年6月30日止。
(三) 营业周期
公司经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。
(四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。
(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法
1. 同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法
公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。
(六) 合并财务报表的编制方法
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母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。
(七) 合营安排分类及共同经营会计处理方法
1. 合营安排分为共同经营和合营企业。
2. 当公司为共同经营的合营方时，确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：
(1) 确认单独所持有的资产，以及按持有份额确认共同持有的资产；
(2) 确认单独所承担的负债，以及按持有份额确认共同承担的负债；
(3) 确认出售公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；
(4) 按公司持有份额确认共同经营因出售资产所产生的收入；
(5) 确认单独所发生的费用，以及按公司持有份额确认共同经营发生的费用。
(八) 现金及现金等价物的确定标准
列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(九) 外币业务和外币报表折算
1. 外币业务折算
外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。
2. 外币财务报表折算
资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用交易发生日的即期汇率折算；利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，计入其他综合收益。
(十) 金融工具
1. 2019年度和2020年1-6月
(1) 金融资产和金融负债的分类
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金融资产在初始确认时划分为以下三类：1) 以摊余成本计量的金融资产；2) 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；3) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下四类：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；2) 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；3) 不属于上述1)或2)的财务担保合同，以及不属于上述1)并以低于市场利率贷款的贷款承诺；4) 以摊余成本计量的金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
1) 金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，公司初始确认的应收账款未包含重大融资成分或公司不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。
2) 金融资产的后续计量方法
① 以摊余成本计量的金融资产
采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。
② 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资
采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。
③ 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资
采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
④ 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产
采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入)计入当期损益，
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除非该金融资产属于套期关系的一部分。
3) 金融负债的后续计量方法
① 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因公司自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因公司自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。
② 金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债
按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。
③ 不属于上述①或②的财务担保合同，以及不属于上述①并以低于市场利率贷款的贷款承诺
在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：A. 按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；B. 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。
④ 以摊余成本计量的金融负债
采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。
4) 金融资产和金融负债的终止确认
① 当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：
A. 收取金融资产现金流量的合同权利已终止；
B. 金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。
② 当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的
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风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；2) 保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产在终止确认日的账面价值；2) 因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融工具减值
1) 金融工具减值计量和会计处理
公司以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变
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动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于公司购买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。
对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，公司在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成，且不含重大融资成分或者公司不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成且包含重大融资成分的应收款项及合同资产，公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，公司在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，公司按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，公司按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。公司利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。
于资产负债表日，若公司判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。
公司以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，公司以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。
公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。
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2) 按组合评估预期信用风险和计量预期信用损失的金融工具
3-2-1-26项 目
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 其他应收款——应收政府款项组合 | 款项性质 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 其他应收款——合并范围内关联方组合 | 合并范围内关联方 | |
| 其他应收款——账龄组合 | 账龄 |
3) 按组合计量预期信用损失的应收款项及合同资产
① 具体组合及计量预期信用损失的方法
| 项 目 | 确定组合的依据 | 计量预期信用损失的方法 |
| 应收银行承兑汇票 | 票据类型 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
| 应收商业承兑汇票 | 账龄 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
| 应收账款——账龄组合 | ||
| 应收账款——合并范围内关联方组合 | 合并范围内关联方 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 |
②应收票据—商业承兑汇票、应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表
| 账 龄 | 应收账款 预期信用损失率(%) |
| 1年以内（含，下同） | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 |
(6) 金融资产和金融负债的抵销
金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，公司以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：1) 公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；2) 公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。
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不满足终止确认条件的金融资产转移，公司不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。
2. 2017、2018年度
(1) 金融资产和金融负债的分类
金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债）、其他金融负债。
(2) 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件
公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。
公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用，但下列情况除外：1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本计量；2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。
公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量，但下列情况除外：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用；2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：① 按照《企业会计准则第13号——或有事项》确定的金额；② 初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》的原则确定的累积摊销额后的余额。
金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利，确
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认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动收益。2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有期间按实际利率法计算的利息，计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时，将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时，终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应终止确认该金融负债或其一部分。
(3) 金融资产转移的确认依据和计量方法
公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产，并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：1) 放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；2) 未放弃对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 所转移金融资产的账面价值；2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：1) 终止确认部分的账面价值；2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。
(4) 金融资产和金融负债的公允价值确定方法
公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：
1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；
2) 第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；
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3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。
(5) 金融资产的减值测试和减值准备计提方法
1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。
2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款，先将单项金额重大的金融资产区分开来，单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，可以单独进行减值测试，或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的，根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。
3) 可供出售金融资产
① 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括：
A. 债务人发生严重财务困难；
B. 债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期；
C. 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步；
D. 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；
E. 因债务人发生重大财务困难，该债务工具无法在活跃市场继续交易；
F. 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。
② 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌，以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。
本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过50%（含50%）或低于其成本持续时间超过12个月（含12个月）的，则表明其发生减值；若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过20%（含20%）但尚未达到50%的，或低于其成本持续时间超过6个月（含6个月）但未超过12个月的，本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资，公司综合考虑被
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投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工具是否发生减值。
以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时，将该权益工具投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，确认为减值损失，计入当期损益，发生的减值损失一经确认，不予转回。
(十一) 应收款项
1. 2019年度和2020年1-6月
详见本财务报表附注三(十)1(5)之说明。
2. 2017年度和2018年度
(1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
3-2-1-30单项金额重大的判断依据或金额标准
| 单项金额重大的判断依据或金额标准 | 金额100万元以上（含）或占营业收入10%以上的款项 |
| 单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 |
(2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
1) 具体组合及坏账准备的计提方法
| 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 | |
| 账龄组合 | 账龄分析法 |
| 应收政府款项组合 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经测试未发生减值的，不计提坏账准备。 |
| 合并范围内关联往来组合 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，经测试未发生减值的，不计提坏账准备。 |
2) 账龄分析法
| 账 龄 | 应收商业承兑汇票计提比例(%) | 应收账款 计提比例(%) | 其他应收款 计提比例(%) |
| 1年以内（含，下同） | 5.00 | 5.00 | 5.00 |
| 1-2年 | 10.00 | 10.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 30.00 | 30.00 | 30.00 |
| 3年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
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(3) 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项
3-2-1-31单项计提坏账准备的理由
| 单项计提坏账准备的理由 | 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征的应收款项组合、应收政府款项组合及合并范围内关联往来组合的未来现金流量现值存在显著差异。 |
| 坏账准备的计提方法 | 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 |
对应收银行承兑汇票、应收利息、长期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。
(十二) 存货
1. 存货的分类
存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。
2. 发出存货的计价方法
发出存货采用月末一次加权平均法。
3. 存货可变现净值的确定依据
资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。
4. 存货的盘存制度
存货的盘存制度为永续盘存制。
5. 低值易耗品和包装物的摊销方法
(1) 低值易耗品
按照一次转销法进行摊销。
(2) 包装物
按照一次转销法进行摊销。
(十三) 合同成本
与合同成本有关的资产包括合同取得成本和合同履约成本。
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公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。如果合同取得成本的摊销期限不超过一年，在发生时直接计入当期损益。
公司为履行合同发生的成本，不适用存货、固定资产或无形资产等相关准则的规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：
1. 该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其他成本；
2. 该成本增加了公司未来用于履行履约义务的资源；
3. 该成本预期能够收回。
公司对于与合同成本有关的资产采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。
如果与合同成本有关的资产的账面价值高于因转让与该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本，公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失。以前期间减值的因素之后发生变化，使得转让该资产相关的商品或服务预期能够取得的剩余对价减去估计将要发生的成本高于该资产账面价值的，转回原已计提的资产减值准备，并计入当期损益，但转回后的资产账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该资产在转回日的账面价值。
(十四) 长期股权投资
1. 共同控制、重大影响的判断
按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。
2. 投资成本的确定
(1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制
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方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。
(2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
1) 在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。
2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。
(3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。
3. 后续计量及损益确认方法
对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。
4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法
(1) 个别财务报表
对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。
(2) 合并财务报表
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1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且不属于“一揽子交易”的在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。
2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。
(十五) 投资性房地产
1. 投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。
2. 投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。
(十六) 固定资产
1. 固定资产确认条件
固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。
2. 各类固定资产的折旧方法
3-2-1-34类 别
| 类 别 | 折旧方法 | 折旧年限(年) | 残值率(%) | 年折旧率(%) |
| 房屋及建筑物 | 年限平均法 | 20 | 5.00 | 4.75 |
| 光伏电站 | 年限平均法 | 20 | 5.00 | 4.75 |
| 机器设备 | 年限平均法 | 10 | 5.00 | 9.50 |
| 运输工具 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
| 办公设备及其他 | 年限平均法 | 5 | 5.00 | 19.00 |
(十七) 在建工程
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1. 在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。
2. 在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。
(十八) 借款费用
1. 借款费用资本化的确认原则
公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。
2. 借款费用资本化期间
(1) 当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费用已经发生；3) 为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。
(2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。
(3) 当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。
3. 借款费用资本化率以及资本化金额
为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。
(十九) 无形资产
1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量。
2. 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体年限如下：
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3-2-1-36项 目
| 项 目 | 摊销年限(年) |
| 土地使用权 | 尚可使用年限 |
| 软件 | 5.00 |
3. 内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。
(二十) 部分长期资产减值
对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。
若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。
(二十一) 长期待摊费用
长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。
(二十二) 职工薪酬
1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。
2. 短期薪酬的会计处理方法
在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
3. 离职后福利的会计处理方法
离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。
(1) 在职工为公司提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。
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(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：
1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；
2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；
3) 期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。
4. 辞退福利的会计处理方法
向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；
(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。
5. 其他长期职工福利的会计处理方法
向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。
(二十三) 预计负债
1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将该项义务确认为预计负债。
2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。
(二十四) 股份支付
1. 股份支付的种类
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包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。
2. 实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理
(1) 以权益结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。
(2) 以现金结算的股份支付
授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按公司承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。
(3) 修改、终止股份支付计划
如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，公司按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，公司将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果公司按照有利于职工的方式修改可行权条件，公司在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。
如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，公司继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，公司将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。
如果公司在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。
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(二十五) 收入
1. 2020年1-6月
(1) 收入确认原则
于合同开始日，公司对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。
满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：1) 客户在公司履约的同时即取得并消耗公司履约所带来的经济利益；2) 客户能够控制公司履约过程中在建商品或服务；3) 公司履约过程中所产出的商品或服务具有不可替代用途，且公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。
对于在某一时段内履行的履约义务，公司在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，公司考虑下列迹象：
1) 公司就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；2) 公司已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；3) 公司已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；4) 公司已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；5) 客户已接受该商品；6) 其他表明客户已取得商品控制权的迹象。
(2) 收入计量原则
1) 公司按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。
2) 合同中存在可变对价的，公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。
3) 合同中存在重大融资成分的，公司按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，公司预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。
4) 合同中包含两项或多项履约义务的，公司于合同开始日，按照各单项履约义务所承
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诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。
(3) 收入确认的具体方法
公司销售太阳能电池背板、铝塑膜等产品，属于在某一时点履行履约义务。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给客户且客户已接受该商品，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，商品所有权上的主要风险和报酬已转移，商品的法定所有权已转移。
2. 2017年度、2018年度和2019年度
(1) 收入确认原则
1) 销售商品
销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：① 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；② 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；③ 收入的金额能够可靠地计量；④ 相关的经济利益很可能流入；⑤ 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。
2) 提供劳务
提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入，并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。
3) 让渡资产使用权
让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时，确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
(2) 收入确认的具体方法
公司主要销售太阳能电池背板、铝塑膜等产品。内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得
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了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品报关，取得提单，且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产品相关的成本能够可靠地计量。
(二十六) 政府补助
1. 政府补助在同时满足下列条件时予以确认：(1) 公司能够满足政府补助所附的条件；
(2) 公司能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。
2. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法
政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。
3. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法
除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。
4. 与公司日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。
5. 政策性优惠贷款贴息的会计处理方法
(1) 财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向公司提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。
(2) 财政将贴息资金直接拨付给公司的，将对应的贴息冲减相关借款费用。
(二十七) 递延所得税资产、递延所得税负债
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1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。
2. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。
3. 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。
4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。
(二十八) 租赁
经营租赁的会计处理方法
公司为承租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益，发生的初始直接费用，直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益，发生的初始直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外，均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。
四、税项
(一) 主要税种及税率
3-2-1-42税 种
| 税 种 | 计税依据 | 税 率 |
| 增值税 | 以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为应交增值税 | 13%、16%、17% |
| 房产税 | 从价计征的，按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 | 1.2%、12% |
| 城市维护建设税 | 实际缴纳的流转税税额 | 7% |
| 教育费附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 3% |
| 地方教育附加 | 实际缴纳的流转税税额 | 2% |
| 企业所得税 | 应纳税所得额 | 8.25%、15%、16.5%、25% |
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不同税率的纳税主体企业所得税税率说明
3-2-1-43纳税主体名称
| 纳税主体名称 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 本公司 | 15% | 15% | 15% | 15% |
| 明冠国际公司 | 8.25%、16.5% | 8.25%、16.5% | 8.25%、16.5% | |
| 越南明冠公司 | 免税 | 免税 | ||
| 除上述以外的其他纳税主体 | 25% | 25% | 25% | 25% |
明冠国际公司、江西明冠锂膜技术有限公司为2018年新设公司，越南明冠公司为2019年新设公司。
(二) 税收优惠
2015年4月、2018年8月公司分别取得《高新技术企业证书》，故报告期内本公司享受15%的企业所得税优惠税率。
依据越南2014年投资法第16条、2013年企业所得税法、政府2013年12月26日第218/2013/ND-CP号议定书有关企业所得税法施行细则第16条第3项、越南财政部第151/2014/TT-BTC号公告第六条3项之规定，在经济社会困难地区投资，企业所得税享有自发生营业额时前二年免税，续后四年减半，优惠期结束后施用普通之税率为20%。越南明冠公司于2019年注册设立于越南北江省越安县云中乡云中工业区，属于经济社会困难地区，2019年度无营业收入，2020年1-6月第一年发生营业额，故2019年度、2020年1-6月属于免税期间。
依越南北江省工业区管理委员会于2019年4月2日核发之第982000240号投资证明书，越南明冠公司属于加工出口类企业(Export Processing Enterprises-EPE)，2019年度及2020年1-6月享有在经营过程中免缴增值税、免缴进出口关税的优惠。
五、合并财务报表项目注释
(一) 合并资产负债表项目注释
1. 货币资金
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 库存现金 | 10,696.49 | 5,105.25 | 11,050.20 | |
| 银行存款 | 111,847,325.19 | 90,751,903.06 | 80,205,600.23 | 82,396,690.72 |
| 其他货币资金 | 9,739,298.69 | 15,270,795.46 | 32,704,379.56 | 34,849,928.41 |
| 合 计 | 121,597,320.37 | 106,027,803.77 | 112,909,979.79 | 117,257,669.33 |
| 其中：存放在境外的款项总额 | 1,169,562.29 | 2,848,068.95 | 6,862,883.47 |
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(2) 其他说明
各期末其他货币资金为信用证/票据保证金及履约保函保证金，使用均受到限制。
2. 应收票据
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
3-2-1-44
种 类
| 种 类 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 其中：银行承兑汇票 | |||||
| 商业承兑汇票 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 121,125,228.04 | 100.00 | 1,471,707.31 | 1.22 | 119,653,520.73 |
| 其中：银行承兑汇票 | 96,591,570.09 | 79.75 | 96,591,570.09 | ||
| 商业承兑汇票 | 24,533,657.95 | 20.25 | 1,471,707.31 | 6.00 | 23,061,950.64 |
| 合 计 | 121,125,228.04 | 100.00 | 1,471,707.31 | 1.22 | 119,653,520.73 |
（续上表）
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 5,000,000.00 | 3.30 | 1,500,000.00 | 30.00 | 3,500,000.00 |
| 其中：银行承兑汇票 | |||||
| 商业承兑汇票 | 5,000,000.00 | 3.30 | 1,500,000.00 | 30.00 | 3,500,000.00 |
| 按组合计提坏账准备 | 146,733,310.94 | 96.70 | 1,573,528.61 | 1.07 | 145,159,782.33 |
| 其中：银行承兑汇票 | 117,007,537.50 | 77.11 | 117,007,537.50 | ||
| 商业承兑汇票 | 29,725,773.44 | 19.59 | 1,573,528.61 | 5.29 | 28,152,244.83 |
| 合 计 | 151,733,310.94 | 100.00 | 3,073,528.61 | 2.03 | 148,659,782.33 |
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
| 银行承兑汇票 | 136,172,878.19 | 136,172,878.19 | |
| 商业承兑汇票 | 94,421,114.06 | 4,721,056.20 | 89,700,057.86 |
| 合 计 | 230,593,992.25 | 4,721,056.20 | 225,872,936.05 |
（续上表）
| 项 目 | 2017.12.31 | ||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
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3-2-1-45银行承兑汇票
| 银行承兑汇票 | 94,333,560.42 | 94,333,560.42 | |
| 商业承兑汇票 | 92,085,308.51 | 7,454,265.42 | 84,631,043.09 |
| 合 计 | 186,418,868.93 | 7,454,265.42 | 178,964,603.51 |
2) 单项计提坏账准备的应收票据
2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 商业承兑汇票 | ||||
| 协鑫集成科技（苏州）有限公司 | 5,000,000.00 | 1,500,000.00 | 30.00 | 财务状况困难 |
| 小 计 | 5,000,000.00 | 1,500,000.00 | 30.00 |
3) 采用组合计提坏账准备的应收票据
① 2020年6月30日及2019年12月31日
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 96,591,570.09 | 117,007,537.50 | ||||
| 商业承兑汇票组合 | 24,533,657.95 | 1,471,707.31 | 6.00 | 29,725,773.44 | 1,573,528.61 | 5.29 |
| 小 计 | 121,125,228.04 | 1,471,707.31 | 1.22 | 146,733,310.94 | 1,573,528.61 | 1.07 |
② 2018年12月31日及2017年12月31日
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 136,172,878.19 | 94,333,560.42 | ||||
| 商业承兑汇票组合 | 94,421,114.06 | 4,721,056.20 | 5.00 | 92,085,308.51 | 7,454,265.42 | 8.09 |
| 小 计 | 230,593,992.25 | 4,721,056.20 | 2.05 | 186,418,868.93 | 7,454,265.42 | 4.00 |
(2) 坏账准备变动情况
1) 明细情况
① 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 银行承兑汇票 | ||||||||
| 商业承兑汇票 | 3,073,528.61 | -1,601,821.30 | 1,471,707.31 | |||||
| 小 计 | 3,073,528.61 | -1,601,821.30 | 1,471,707.31 | |||||
② 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 银行承兑汇票 | ||||||||
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3-2-1-46商业承兑汇票
| 商业承兑汇票 | 4,721,056.20 | -1,647,527.59 | 3,073,528.61 | |||||
| 小 计 | 4,721,056.20 | -1,647,527.59 | 3,073,528.61 |
③ 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 银行承兑汇票 | ||||||||
| 商业承兑汇票 | 7,454,265.42 | -2,733,209.22 | 4,721,056.20 | |||||
| 小 计 | 7,454,265.42 | -2,733,209.22 | 4,721,056.20 | |||||
④ 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 银行承兑汇票 | ||||||||
| 商业承兑汇票 | 3,956,638.46 | 3,497,626.96 | 7,454,265.42 | |||||
| 小 计 | 3,956,638.46 | 3,497,626.96 | 7,454,265.42 | |||||
(3) 公司已质押的应收票据情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 4,000,000.00 | 14,932,337.39 | 32,929,095.20 | 8,580,985.69 |
| 商业承兑汇票 | 19,872,601.15 | 15,070,334.39 | ||
| 小 计 | 4,000,000.00 | 14,932,337.39 | 52,801,696.35 | 23,651,320.08 |
(4) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 65,927,417.24 | 91,399,091.07 | ||
| 商业承兑汇票 | 7,620,826.14 | |||
| 小 计 | 65,927,417.24 | 99,019,917.21 | ||
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 终止确认金额 | 未终止确认金额 | 终止确认金额 | 未终止确认金额 | |
| 银行承兑汇票 | 133,326,916.36 | 50,264,625.43 | 78,240,717.30 | 42,636,888.31 |
| 商业承兑汇票 | 53,513,779.92 | 18,819,269.25 | ||
| 小 计 | 133,326,916.36 | 103,778,405.35 | 78,240,717.30 | 61,456,157.56 |
对信用水平较高的大型商业银行承兑的票据，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。对除此之外的商业银行承兑的票据，公司未将已背书或贴现的承兑汇票终止确认。
(5) 公司因出票人未履约而将应收票据转应收账款的情况
第45页 共 133页
3-2-1-47项 目
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 商业承兑汇票 | 15,050,931.00 | 10,050,931.00 | 2,090,931.00 | 500,000.00 |
| 小 计 | 15,050,931.00 | 10,050,931.00 | 2,090,931.00 | 500,000.00 |
3. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 51,612,899.76 | 14.42 | 37,477,924.24 | 72.61 | 14,134,975.52 |
| 按组合计提坏账准备 | 306,422,447.51 | 85.58 | 16,268,064.74 | 5.31 | 290,154,382.77 |
| 合 计 | 358,035,347.27 | 100.00 | 53,745,988.98 | 15.01 | 304,289,358.29 |
（续上表）
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 48,562,981.39 | 11.85 | 36,562,948.72 | 75.29 | 12,000,032.67 |
| 按组合计提坏账准备 | 361,404,703.88 | 88.15 | 18,602,963.20 | 5.15 | 342,801,740.68 |
| 合 计 | 409,967,685.27 | 100.00 | 55,165,911.92 | 13.46 | 354,801,773.35 |
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 2,965,952.42 | 0.80 | 2,965,952.42 | 100.00 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 369,125,707.92 | 99.20 | 18,899,126.95 | 5.12 | 350,226,580.97 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 372,091,660.34 | 100.00 | 21,865,079.37 | 5.88 | 350,226,580.97 |
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
第46页 共 133页
3-2-1-48按信用风险特征组合计提坏账准备
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 260,564,297.20 | 100.00 | 14,106,530.13 | 5.41 | 246,457,767.07 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 260,564,297.20 | 100.00 | 14,106,530.13 | 5.41 | 246,457,767.07 |
2) 单项计提坏账准备的应收账款
① 2020年6月30日
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注2] | 20,192,822.19 | 6,057,846.67 | 30.00 | 财务状况困难 |
| 泰通(泰州)工业有限公司 | 2,925,952.42 | 2,925,952.42 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 建开阳光新能源科技有限公司 | 885,143.75 | 885,143.75 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 浙江昱辉阳光能源有限公司[注1] | 27,608,981.40 | 27,608,981.40 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 小 计 | 51,612,899.76 | 37,477,924.24 | 72.61 |
② 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 泰通(泰州)工业有限公司 | 2,925,952.42 | 2,925,952.42 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 建开阳光新能源科技有限公司 | 885,143.75 | 885,143.75 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 浙江昱辉阳光能源有限公司[注1] | 27,608,981.40 | 27,608,981.40 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注2] | 17,142,903.82 | 5,142,871.15 | 30.00 | 财务状况困难 |
| 小 计 | 48,562,981.39 | 36,562,948.72 | 75.29 |
③ 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 泰通(泰州)工业有限公司 | 2,965,952.42 | 2,965,952.42 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 小 计 | 2,965,952.42 | 2,965,952.42 | 100.00 |
注1：浙江昱辉阳光能源有限公司期末余额包括浙江昱辉阳光能源有限公司、浙江昱辉阳光能源江苏有限公司注2：协鑫集成科技股份有限公司期末余额包括协鑫集成科技股份有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司、阜宁协鑫集成科技有限公司和GCL SYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGYPTE.LTD
3) 采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2020年6月30日及2019年12月31日
第47页 共 133页
采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
3-2-1-49账 龄
| 账 龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 294,355,671.48 | 14,717,783.56 | 5.00 | 358,379,453.23 | 17,918,972.67 | 5.00 |
| 1-2年 | 11,556,521.27 | 1,155,652.13 | 10.00 | 1,690,042.72 | 169,004.27 | 10.00 |
| 2-3年 | 165,179.58 | 49,553.87 | 30.00 | 1,171,745.25 | 351,523.58 | 30.00 |
| 3年以上 | 345,075.18 | 345,075.18 | 100.00 | 163,462.68 | 163,462.68 | 100.00 |
| 小 计 | 306,422,447.51 | 16,268,064.74 | 5.31 | 361,404,703.88 | 18,602,963.20 | 5.15 |
② 2018年12月31日及2017年12月31日
组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 363,589,449.79 | 18,179,472.47 | 5.00 | 257,192,749.65 | 12,859,637.49 | 5.00 |
| 1-2年 | 5,278,234.17 | 527,823.42 | 10.00 | 1,002,507.80 | 100,250.78 | 10.00 |
| 2-3年 | 94,561.28 | 28,368.38 | 30.00 | 1,746,282.70 | 523,884.81 | 30.00 |
| 3年以上 | 163,462.68 | 163,462.68 | 100.00 | 622,757.05 | 622,757.05 | 100.00 |
| 小 计 | 369,125,707.92 | 18,899,126.95 | 5.12 | 260,564,297.20 | 14,106,530.13 | 5.41 |
(2) 账龄情况
| 项 目 | 账面余额 | |
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | |
| 1年以内 | 321,964,652.88 | 390,959,742.83 |
| 1-2年 | 32,634,487.21 | 14,746,782.09 |
| 2-3年 | 165,179.58 | 1,171,745.25 |
| 3年以上 | 3,271,027.60 | 3,089,415.10 |
| 小 计 | 358,035,347.27 | 409,967,685.27 |
(3) 坏账准备变动情况
1) 明细情况
① 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 36,562,948.72 | 1,420,165.33 | 505,189.81 | 37,477,924.24 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 18,602,963.20 | -2,334,898.46 | 16,268,064.74 | |||||
| 小 计 | 55,165,911.92 | -914,733.13 | 505,189.81 | 53,745,988.98 | ||||
② 2019年度
第48页 共 133页
3-2-1-50项 目
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 2,965,952.42 | 33,636,996.30 | 40,000.00 | 36,562,948.72 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 18,899,126.95 | -296,163.75 | 18,602,963.20 | |||||
| 小 计 | 21,865,079.37 | 33,340,832.55 | 40,000.00 | 55,165,911.92 | ||||
③ 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 2,965,952.42 | 2,965,952.42 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 14,106,530.13 | 5,095,688.56 | 303,091.74 | 18,899,126.95 | ||||
| 小 计 | 14,106,530.13 | 8,061,640.98 | 303,091.74 | 21,865,079.37 | ||||
④ 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 9,751,856.62 | 9,751,856.62 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 11,030,103.96 | 3,076,426.17 | 14,106,530.13 | |||||
| 小 计 | 20,781,960.58 | 3,076,426.17 | 9,751,856.62 | 14,106,530.13 | ||||
(4) 报告期实际核销的应收账款情况
1) 报告期实际核销的应收账款金额
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 实际核销的应收账款金额 | 303,091.74 | 9,751,856.62 |
2) 报告期重要的应收账款核销情况
① 2018年度
| 单位名称 | 款项 性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的 核销程序 | 款项是否由 关联交易产生 |
| 宁波华顺太阳能科技有限公司 | 货款 | 1,109.14 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 江苏英富光电科技有限公司 | 货款 | 1,163.60 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 马鞍山朗坤电力科技有限公司 | 货款 | 316.80 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 江阴海润太阳能电力有限公司 | 货款 | 300,501.69 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 赛维LDK太阳能高科技（南昌）有限公司 | 货款 | 0.51 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 小 计 | 303,091.74 |
② 2017年度
| 单位名称 | 款项 性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的 核销程序 | 款项是否由 关联交易产生 |
| 正信光电科技股份有限公司 | 货款 | 9,751,856.62 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 小 计 | 9,751,856.62 |
第49页 共 133页
(5) 应收账款金额前5名情况
① 2020年6月30日
3-2-1-51单位名称
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 隆基绿能科技股份[注2] | 93,160,152.25 | 26.02 | 4,658,007.61 |
| 晶澳太阳能有限公司[注1] | 60,951,041.14 | 17.02 | 3,047,552.06 |
| 浙江昱辉阳光能源有限公司[注5] | 27,608,981.40 | 7.71 | 27,608,981.40 |
| REC Solar Pte.Ltd | 24,183,814.33 | 6.75 | 1,209,190.72 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注3] | 20,192,822.19 | 5.64 | 6,057,846.66 |
| 小 计 | 226,096,811.31 | 63.15 | 42,581,578.45 |
② 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 隆基绿能科技股份有限公司[注2] | 116,483,614.53 | 28.41 | 5,824,180.74 |
| 晶澳太阳能有限公司[注1] | 52,271,316.77 | 12.75 | 2,613,565.84 |
| 浙江昱辉阳光能源有限公司[注5] | 27,608,981.40 | 6.74 | 27,608,981.40 |
| REC Solar PteLtd | 27,170,953.07 | 6.63 | 1,358,547.65 |
| Vina Solar Technology CoLtd | 19,479,355.42 | 4.75 | 973,967.77 |
| 小 计 | 243,014,221.19 | 59.28 | 38,379,243.40 |
③ 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 隆基绿能科技股份有限公司[注2] | 90,773,825.39 | 24.40 | 4,538,691.27 |
| 晶澳太阳能有限公司[注1] | 77,775,490.47 | 20.90 | 3,888,774.52 |
| 东方环晟光伏（江苏）有限公司 | 31,210,968.52 | 8.39 | 1,560,548.43 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注3] | 21,740,831.03 | 5.84 | 1,087,041.55 |
| 韩华新能源(启东)有限公司 | 21,440,486.97 | 5.76 | 1,072,024.35 |
| 小 计 | 242,941,602.38 | 65.29 | 12,147,080.12 |
④ 2017年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 晶澳太阳能有限公司[注1] | 63,763,186.58 | 24.47 | 3,188,159.33 |
| 阿特斯阳光电力集团有限公司[注4] | 48,540,913.26 | 18.63 | 2,427,045.66 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注3] | 47,858,176.93 | 18.37 | 2,392,908.85 |
| 韩华新能源(启东)有限公司 | 16,256,807.59 | 6.24 | 812,840.38 |
| 宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司 | 8,954,243.40 | 3.43 | 447,712.17 |
| 小 计 | 185,373,327.76 | 71.14 | 9,268,666.39 |
[注1]：晶澳太阳能有限公司由合肥晶澳太阳能科技有限公司、上海晶澳太阳能科技有
第50页 共 133页
限公司、JA SOLAR INTERNATIONAL LIMITED、晶澳(邢台)太阳能有限公司、晶澳太阳能有限公司、晶澳（扬州）太阳能科技有限公司合并披露。
[注2]：隆基绿能科技股份有限公司由泰州隆基乐叶光伏科技有限公司、浙江隆基乐叶光伏科技有限公司、LONGI(KUCHING) SDNBHD、隆基乐叶光伏科技有限公司、隆基(香港)贸易有限公司、大同隆基乐叶光伏科技有限公司、滁州隆基乐叶光伏科技有限公司、银川隆基乐叶光伏科技有限公司合并披露。
[注3]：协鑫集成科技股份有限公司由江苏东昇光伏科技有限公司（现改名为句容协鑫集成科技有限公司）、协鑫集成科技股份有限公司、徐州协鑫集成科技有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司、阜宁协鑫集成科技有限公司、金寨协鑫集成科技发展有限公司、协鑫集成科技（苏州）有限公司和GCL SYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGY PTE.LTD.合并披露。
[注4]：阿特斯阳光电力集团有限公司由常熟阿特斯阳光电力科技有限公司、阿特斯光伏电力（洛阳）有限公司、阿特斯阳光电力（泰国）有限公司、Canadian Solar ManufacturingVietnam Co.,Ltd、CANADIAN SOLAR INTERNATIONAL LIMITED、苏州阿特斯阳光能源科技有限公司、阿特斯阳光电力集团有限公司合并披露。
[注5]：浙江昱辉阳光能源有限公司由浙江昱辉阳光能源有限公司、浙江昱辉阳光能源江苏有限公司合并披露。
4. 应收款项融资
(1) 明细情况
1) 类别明细
3-2-1-52项 目
| 项 目 | 2020.6.30 | |||||
| 初始成本 | 利息调整 | 应计利息 | 公允价值 变动 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 应收票据 | 82,254,648.81 | 82,254,648.81 | ||||
| 合 计 | 82,254,648.81 | 82,254,648.81 | ||||
（续上表）
| 项 目 | 2019.12.31 | |||||
| 初始成本 | 利息调整 | 应计利息 | 公允价值 变动 | 账面价值 | 减值准备 | |
| 应收票据 | 96,698,293.25 | 96,698,293.25 | ||||
| 合 计 | 96,698,293.25 | 96,698,293.25 | ||||
2) 采用组合计提减值准备的应收款项融资
第51页 共 133页
3-2-1-53项 目
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 减值准备 | 计提比例(%) | |
| 银行承兑汇票组合 | 82,254,648.81 | 96,698,293.25 | ||||
| 小 计 | 82,254,648.81 | 96,698,293.25 | ||||
(2) 公司已质押的应收票据情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 41,916,680.37 | 55,380,587.93 |
| 小 计 | 41,916,680.37 | 55,380,587.93 |
(3) 公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据情况
| 项 目 | 终止确认金额 | |
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | |
| 银行承兑汇票 | 90,712,556.77 | 109,982,372.49 |
| 小 计 | 90,712,556.77 | 109,982,372.49 |
(4) 其他说明
对由信用水平较高的大型商业银行承兑的应收票据，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认，但如果该等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定，公司仍将对持票人承担连带责任。对除此之外的商业银行承兑的票据，公司未将已背书或贴现的承兑汇票终止确认。
5. 预付款项
(1) 账龄分析
1) 明细情况
| 账 龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 6,885,507.81 | 99.24 | 6,885,507.81 | 5,938,678.07 | 98.68 | 5,938,678.07 | ||
| 1-2年 | 52,625.49 | 0.76 | 52,625.49 | 79,400.00 | 1.32 | 79,400.00 | ||
| 合 计 | 6,938,133.30 | 100.00 | 6,938,133.30 | 6,018,078.07 | 100.00 | 6,018,078.07 | ||
（续上表）
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||||
| 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 比例(%) | 减值准备 | 账面价值 | |
| 1年以内 | 5,972,372.78 | 100.00 | 5,972,372.78 | 3,172,780.33 | 100.00 | 3,172,780.33 | ||
| 合 计 | 5,972,372.78 | 100.00 | 5,972,372.78 | 3,172,780.33 | 100.00 | 3,172,780.33 | ||
(2) 预付款项金额前5名情况
第52页 共 133页
1) 2020年6月30日
3-2-1-54单位名称
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 深圳妙飞贸易有限公司 | 1,996,493.80 | 28.78 |
| 南京威可瑞斯贸易有限公司 | 1,393,920.00 | 20.09 |
| 浙江明日控股集团股份有限公司 | 681,752.99 | 9.83 |
| 东丽国际贸易（中国）有限公司 | 399,208.00 | 5.75 |
| 上海溢品佳化工有限公司 | 381,990.27 | 5.51 |
| 小 计 | 4,853,365.06 | 69.95 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 深圳妙飞贸易有限公司 | 1,475,571.82 | 24.52 |
| 陶氏化学太平洋有限公司 | 1,331,058.96 | 22.12 |
| 浙江明日控股集团股份有限公司 | 601,425.00 | 9.99 |
| 东丽国际贸易（中国）有限公司 | 532,435.04 | 8.85 |
| 东洋纺高机能制品贸易（上海）有限公司 | 372,425.00 | 6.19 |
| 小 计 | 4,312,915.82 | 71.67 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 中央金库 | 2,855,021.03 | 47.80 |
| 深圳妙飞贸易有限公司 | 1,037,968.47 | 17.38 |
| 东丽国际贸易（中国）有限公司 | 527,020.89 | 8.82 |
| 浙江前程石化股份有限公司 | 499,000.00 | 8.36 |
| 台湾塑胶工业股份有限公司 | 403,213.00 | 6.75 |
| 小 计 | 5,322,223.39 | 89.11 |
4) 2017年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占预付款项余额 的比例(%) |
| 中央金库 | 1,037,097.92 | 32.69 |
| 福建炳泰塑胶科技有限公司 | 643,500.00 | 20.28 |
| 宜春深燃天燃气有限公司 | 245,000.00 | 7.72 |
| 河南明泰科技发展有限公司 | 170,663.01 | 5.38 |
| 郑州明泰实业有限公司 | 170,062.60 | 5.36 |
| 小 计 | 2,266,323.53 | 71.43 |
6. 其他应收款
(1) 明细情况
第53页 共 133页
1) 类别明细情况
3-2-1-55种 类
| 种 类 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 1,567,128.99 | 100.00 | 56,243.52 | 3.59 | 1,510,885.47 |
| 合 计 | 1,567,128.99 | 100.00 | 56,243.52 | 3.59 | 1,510,885.47 |
(续上表)
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 697,026.50 | 100.00 | 56,010.10 | 8.04 | 641,016.40 |
| 合 计 | 697,026.50 | 100.00 | 56,010.10 | 8.04 | 641,016.40 |
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 5,802,279.93 | 100.00 | 101,828.52 | 1.75 | 5,700,451.41 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 5,802,279.93 | 100.00 | 101,828.52 | 1.75 | 5,700,451.41 |
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 394,361.98 | 100.00 | 21,208.37 | 5.38 | 373,153.61 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 394,361.98 | 100.00 | 21,208.37 | 5.38 | 373,153.61 |
2)
采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2020年6月30日及2019年12月31日
| 组合名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 应收政府款项组 | 808,014.14 | |||||
第54页 共 133页
3-2-1-56合
| 合 | ||||||
| 账龄组合 | 759,114.85 | 56,243.52 | 7.41 | 697,026.50 | 56,010.10 | 8.04 |
| 其中：1年以内 | 642,759.45 | 32,137.98 | 5.00 | 553,486.52 | 27,674.33 | 5.00 |
| 1-2年 | 54,005.40 | 5,400.54 | 10.00 | 112,850.00 | 11,285.00 | 10.00 |
| 2-3年 | 62,350.00 | 18,705.00 | 30.00 | 19,484.58 | 5,845.37 | 30.00 |
| 3年以上 | 11,205.40 | 11,205.40 | 100.00 | |||
| 小 计 | 1,567,128.99 | 56,243.52 | 3.59 | 697,026.50 | 56,010.10 | 8.04 |
② 2018年12月31日及2017年12月31日A. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 1,507,968.75 | 75,398.44 | 5.00 | 373,356.58 | 18,667.83 | 5.00 |
| 1-2年 | 230,684.58 | 23,068.46 | 10.00 | 18,805.40 | 1,880.54 | 10.00 |
| 2-3年 | 11,205.40 | 3,361.62 | 30.00 | 2,200.00 | 660.00 | 30.00 |
| 小 计 | 1,749,858.73 | 101,828.52 | 5.82 | 394,361.98 | 21,208.37 | 5.38 |
B. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
| 组合名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 应收政府款项-出口退税 | 4,052,421.20 | |||||
| 小 计 | 4,052,421.20 | |||||
(2) 账龄情况
| 项 目 | 账面余额 | |||
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 1年以内 | 1,450,773.59 | 553,486.52 | 5,560,389.95 | 373,356.58 |
| 1-2年 | 54,005.40 | 112,850.00 | 230,684.58 | 18,805.40 |
| 2-3年 | 62,350.00 | 19,484.58 | 11,205.40 | 2,200.00 |
| 3年以上 | 11,205.40 | |||
| 合 计 | 1,567,128.99 | 697,026.50 | 5,802,279.93 | 394,361.98 |
(3) 坏账准备变动情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 27,674.33 | 11,285.00 | 17,050.77 | 56,010.10 |
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | |
| --转入第二阶段 | -2,700.27 | 2,700.27 |
第55页 共 133页
3-2-1-57--转入第三阶段
| --转入第三阶段 | -6,235.00 | 6,235.00 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 7,163.92 | -2,349.73 | -4,580.77 | 233.42 |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 32,137.98 | 5,400.54 | 18,705.00 | 56,243.52 |
2) 2019年度
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 75,398.44 | 23,068.46 | 3,361.62 | 101,828.52 |
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | |
| --转入第二阶段 | -5,642.50 | 5,642.50 | ||
| --转入第三阶段 | -1,948.46 | 1,948.46 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -42,081.61 | -15,477.50 | 11,740.69 | -45,818.42 |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 27,674.33 | 11,285.00 | 17,050.77 | 56,010.10 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 21,208.37 | 80,620.15 | 101,828.52 | |||||
| 小 计 | 21,208.37 | 80,620.15 | 101,828.52 | |||||
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 94,913.01 | -73,704.64 | 21,208.37 | |||||
| 小 计 | 94,913.01 | -73,704.64 | 21,208.37 | |||||
(4) 其他应收款款项性质分类情况
| 款项性质 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应收政府款项-出口退税 | 808,014.14 | 4,052,421.20 |
第56页 共 133页
3-2-1-58押金保证金
| 押金保证金 | 456,503.73 | 467,871.53 | 1,058,490.71 | 321,117.40 |
| 员工备用金 | 5,383.05 | 300.00 | 86,724.50 | 52,000.00 |
| 其他 | 297,228.07 | 228,854.97 | 604,643.52 | 21,244.58 |
| 合 计 | 1,567,128.99 | 697,026.50 | 5,802,279.93 | 394,361.98 |
(5) 其他应收款金额前5名情况
1) 2020年6月30日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款 余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 宜春市国税局 | 政府款项-出口退税 | 808,014.14 | 1年以内 | 51.56 | |
| C?NG TY TNHH FUHUA | 押金保证金 | 300,438.12 | 1年以内 | 19.17 | 15,021.91 |
| 社保公积金 | 其他 | 249,286.83 | 1年以内 | 15.91 | 12,464.34 |
| 宜春农村商业银行股份有限公司 | 其他 | 47,840.40 | 1年以内 | 3.05 | 2,392.02 |
| 苏州纳米科技发展有限公司 | 押金保证金 | 47,200.00 | 1-2年 | 3.01 | 4,720.00 |
| 小 计 | 1,452,779.49 | 92.70 | 34,598.27 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款 余额的比例(%) | 坏账准备 |
| C?NG TY TNHH FUHUA | 押金保证金 | 296,469.53 | 1年以内 | 42.53 | 14,823.48 |
| 社保公积金 | 其他 | 209,170.39 | 1年以内 | 30.01 | 10,458.52 |
| 苏州纳米科技发展有限公司 | 押金保证金 | 47,200.00 | 1-2年 | 6.77 | 4,720.00 |
| 宜春市万佳物业管理有限公司 | 押金保证金 | 46,000.00 | 1-2年 | 6.60 | 4,600.00 |
| ?i?n l?c Vi?t Yên - C?ng ty ?i?n l?c B?c Giang | 押金保证金 | 36,126.62 | 1年以内 | 5.18 | 1,806.33 |
| 小 计 | 634,966.54 | 91.09 | 36,408.33 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款 余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 宜春市国税局 | 政府款项-出口退税 | 4,052,421.20 | 1年以内 | 69.84 | |
| 苏州纬承招标服务有限公司 | 押金保证金 | 439,433.77 | 1年以内 | 7.57 | 21,971.69 |
| CONG TY TNHH FUHUA | 押金保证金 | 291,501.54 | 1年以内 | 5.02 | 14,575.08 |
| 江西宜春经济开发区财政局 | 押金保证金 | 203,400.00 | 1-2年 | 3.51 | 20,340.00 |
| 宜春市鑫达信用担保有限公司 | 其他 | 183,333.34 | 1年以内 | 3.16 | 9,166.67 |
| 小 计 | 5,170,089.85 | 89.10 | 66,053.44 |
第57页 共 133页
4) 2017年12月31日
3-2-1-59单位名称
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款 余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 江西宜春经济开发区财政局 | 押金保证金 | 203,400.00 | 1年以内 | 51.58 | 10,170.00 |
| 宜春市金帆工业发展有限公司 | 押金保证金 | 69,384.58 | 1年以内 | 17.59 | 3,469.23 |
| 董笑 | 员工备用金 | 50,000.00 | 1年以内 | 12.68 | 2,500.00 |
| 宜春市恒盛商贸服务有限公司 | 押金保证金 | 20,000.00 | 1年以内 | 5.07 | 1,000.00 |
| 江西三龙电力勘察设计有限公司 | 押金保证金 | 10,812.00 | 1年以内 | 2.74 | 540.60 |
| 小 计 | 353,596.58 | 89.66 | 17,679.83 |
7. 存货
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 26,757,148.27 | 136,346.54 | 26,620,801.73 | 40,762,053.75 | 350,448.10 | 40,411,605.65 |
| 在产品 | 28,433,430.27 | 351,417.53 | 28,082,012.74 | 26,036,225.25 | 815,260.11 | 25,220,965.14 |
| 库存商品 | 25,421,043.37 | 2,273,159.18 | 23,147,884.19 | 23,990,476.80 | 1,556,262.47 | 22,434,214.33 |
| 发出商品 | 4,610,164.03 | 4,610,164.03 | 5,479,513.79 | 5,479,513.79 | ||
| 合 计 | 85,221,785.94 | 2,760,923.25 | 82,460,862.69 | 96,268,269.59 | 2,721,970.68 | 93,546,298.91 |
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 32,940,949.44 | 32,940,949.44 | 47,590,293.89 | 47,590,293.89 | ||
| 在产品 | 48,703,798.41 | 48,703,798.41 | 24,087,485.23 | 24,087,485.23 | ||
| 库存商品 | 15,439,613.36 | 1,078,240.93 | 14,361,372.43 | 20,023,781.79 | 1,626,993.75 | 18,396,788.04 |
| 发出商品 | 6,219,692.85 | 6,219,692.85 | 10,818,106.76 | 10,818,106.76 | ||
| 合 计 | 103,304,054.06 | 1,078,240.93 | 102,225,813.13 | 102,519,667.67 | 1,626,993.75 | 100,892,673.92 |
(2) 存货跌价准备
1) 明细情况
① 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 350,448.10 | 76,541.80 | 290,643.36 | 136,346.54 | ||
第58页 共 133页
3-2-1-60在产品
| 在产品 | 815,260.11 | 56,700.73 | 520,543.31 | 351,417.53 | ||
| 库存商品 | 1,556,262.47 | 2,073,193.72 | 1,356,297.01 | 2,273,159.18 | ||
| 小 计 | 2,721,970.68 | 2,206,436.25 | 2,167,483.68 | 2,760,923.25 |
② 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 原材料 | 350,448.10 | 350,448.10 | ||||
| 在产品 | 815,260.11 | 815,260.11 | ||||
| 库存商品 | 1,078,240.93 | 1,258,461.38 | 780,439.84 | 1,556,262.47 | ||
| 小 计 | 1,078,240.93 | 2,424,169.59 | 780,439.84 | 2,721,970.68 | ||
③ 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 1,626,993.75 | 1,852,352.16 | 2,401,104.98 | 1,078,240.93 | ||
| 小 计 | 1,626,993.75 | 1,852,352.16 | 2,401,104.98 | 1,078,240.93 | ||
④ 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||
| 计提 | 其他 | 转回或转销 | 其他 | |||
| 库存商品 | 1,953,235.63 | 738,921.67 | 1,065,163.55 | 1,626,993.75 | ||
| 小 计 | 1,953,235.63 | 738,921.67 | 1,065,163.55 | 1,626,993.75 | ||
2) 确定可变现净值的具体依据、报告期转回或转销存货跌价准备的原因
① 2020年1-6月
| 项 目 | 确定可变现净值 的具体依据 | 本期转回存货跌价 准备的原因 | 本期转销存货跌价 准备的原因 |
| 原材料 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 本期已将期初计提存货跌价准备的存货领用 | |
| 在产品 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 本期已将期初计提存货跌价准备的存货领用 | |
| 库存商品 | 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 本期已将期初计提存货跌价准备的存货售出 |
② 2019年度
| 项 目 | 确定可变现净值 的具体依据 | 本期转回存货跌价 准备的原因 | 本期转销存货跌价 准备的原因 |
| 原材料 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税 |
第59页 共 133页
3-2-1-61费后的金额确定可变现净值
| 费后的金额确定可变现净值 | |||
| 在产品 | 相关产成品估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | ||
| 库存商品 | 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 本期已将期初计提存货跌价准备的存货售出 |
③ 2018年度
| 项 目 | 确定可变现净值 的具体依据 | 本期转回存货跌价 准备的原因 | 本期转销存货跌价 准备的原因 |
| 库存商品 | 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 本期已将期初计提存货跌价准备的存货售出 |
④ 2017年度
| 项 目 | 确定可变现净值 的具体依据 | 本期转回存货跌价 准备的原因 | 本期转销存货跌价 准备的原因 |
| 库存商品 | 相关产成品估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额确定可变现净值 | 本期已将期初计提存货跌价准备的存货售出 |
8. 其他流动资产
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 待抵扣进项税 | 1,601,953.97 | 1,575,806.41 | 7,953,705.51 | 21,795,171.02 |
| 预缴企业所得税 | 4,100,341.63 | |||
| 银行理财产品 | 1,000,000.00 | |||
| 上市中介机构服务费 | 2,874,211.05 | 2,660,377.36 | 2,556,603.75 | |
| 其他 | 2,372.63 | 127,433.91 | ||
| 合 计 | 4,476,165.02 | 4,238,556.40 | 10,510,309.26 | 27,022,946.56 |
9. 投资性房地产
(1) 2020年1-6月
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 土地使用权 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 10,412,800.96 | 2,124,944.80 | 12,537,745.76 |
| 本期增加金额 | |||
| 1) 外购 | |||
| 2) 存货\固定资产\在建工程转入 | |||
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 |
第60页 共 133页
3-2-1-62
2) 其他转出
| 2) 其他转出 | |||
| 期末数 | 10,412,800.96 | 2,124,944.80 | 12,537,745.76 |
| 累计折旧和累计摊销 | |||
| 期初数 | 247,304.03 | 237,285.47 | 484,589.50 |
| 本期增加金额 | 247,304.04 | 21,249.42 | 268,553.46 |
| 1) 计提或摊销 | 247,304.04 | 21,249.42 | 268,553.46 |
| 2) 在建工程转入 | |||
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 2) 其他转出 | |||
| 期末数 | 494,608.07 | 258,534.89 | 753,142.96 |
| 减值准备 | |||
| 期初数 | |||
| 本期增加金额 | |||
| 1) 计提 | |||
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 2) 其他转出 | |||
| 期末数 | |||
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 9,918,192.89 | 1,866,409.91 | 11,784,602.80 |
| 期初账面价值 | 10,165,496.93 | 1,887,659.33 | 12,053,156.26 |
(2) 2019年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 土地使用权 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | |||
| 本期增加金额 | 10,412,800.96 | 2,124,944.80 | 12,537,745.76 |
| 1) 外购 | |||
| 2) 存货\固定资产\在建工程转入 | 10,412,800.96 | 2,124,944.80 | 12,537,745.76 |
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 2) 其他转出 | |||
| 期末数 | 10,412,800.96 | 2,124,944.80 | 12,537,745.76 |
| 累计折旧和累计摊销 | |||
| 期初数 | |||
| 本期增加金额 | 247,304.03 | 237,285.47 | 484,589.50 |
| 1) 计提或摊销 | 247,304.03 | 21,249.42 | 268,553.45 |
| 2) 在建工程转入 | 216,036.05 | 216,036.05 | |
| 本期减少金额 |
第61页 共 133页
3-2-1-63
1) 处置
| 1) 处置 | |||
| 2) 其他转出 | |||
| 期末数 | 247,304.03 | 237,285.47 | 484,589.50 |
| 减值准备 | |||
| 期初数 | |||
| 本期增加金额 | |||
| 1) 计提 | |||
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 2) 其他转出 | |||
| 期末数 | |||
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 10,165,496.93 | 1,887,659.33 | 12,053,156.26 |
| 期初账面价值 |
10. 固定资产
(1) 明细情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 光伏电站 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||||
| 期初数 | 51,514,700.55 | 11,308,428.33 | 167,409,690.52 | 2,748,578.40 | 3,589,173.91 | 236,570,571.71 |
| 本期增加金额 | 2,541,655.63 | 1,017,780.50 | 1,265,560.03 | 2,021.03 | 202,894.90 | 5,029,912.09 |
| 1) 购置 | 64,591.42 | 704,519.79 | 192,929.99 | 962,041.20 | ||
| 2) 在建工程转入 | 2,477,064.21 | 1,017,780.50 | 549,823.01 | 4,044,667.72 | ||
| 3)外币报表折算 | 11,217.23 | 2,021.03 | 9,964.91 | 23,203.17 | ||
| 本期减少金额 | 23,931.62 | 23,931.62 | ||||
| 1) 处置或报废 | 23,931.62 | 23,931.62 | ||||
| 2)外币报表折算 | ||||||
| 期末数 | 54,056,356.18 | 12,326,208.83 | 168,651,318.93 | 2,750,599.43 | 3,792,068.81 | 241,576,552.18 |
| 累计折旧 | ||||||
| 期初数 | 13,213,109.15 | 1,392,712.18 | 75,426,168.59 | 1,775,692.69 | 1,657,868.28 | 93,465,550.89 |
| 本期增加金额 | 1,393,648.77 | 269,091.06 | 7,815,559.88 | 98,746.89 | 212,298.14 | 9,789,344.74 |
| 1) 计提 | 1,393,648.77 | 269,091.06 | 7,815,559.88 | 98,746.89 | 212,298.14 | 9,789,344.74 |
| 2)外币报表折算 | ||||||
| 本期减少金额 | 21,032.12 | 21,032.12 | ||||
| 1) 处置或报废 | 21,032.12 | 21,032.12 |
第62页 共 133页
3-2-1-64
2)外币报表折
算
| 2)外币报表折算 | ||||||
| 期末数 | 14,606,757.92 | 1,661,803.24 | 83,220,696.35 | 1,874,439.58 | 1,870,166.42 | 103,233,863.51 |
| 减值准备 | ||||||
| 期初数 | 528,848.88 | 528,848.88 | ||||
| 本期增加金额 | ||||||
| 1) 计提 | ||||||
| 2)外币报表折算 | ||||||
| 本期减少金额 | ||||||
| 1) 处置或报废 | ||||||
| 2)外币报表折算 | ||||||
| 期末数 | 528,848.88 | 528,848.88 | ||||
| 账面价值 | ||||||
| 期末账面价值 | 39,449,598.26 | 10,664,405.59 | 84,901,773.70 | 876,159.85 | 1,921,902.39 | 137,813,839.79 |
| 期初账面价值 | 38,301,591.40 | 9,915,716.15 | 91,454,673.05 | 972,885.71 | 1,931,305.63 | 142,576,171.94 |
2) 2019年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 光伏电站 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||||
| 期初数 | 42,020,105.92 | 11,308,428.33 | 162,896,494.08 | 1,826,933.24 | 2,851,712.08 | 220,903,673.65 |
| 本期增加金额 | 9,506,154.08 | 7,445,070.94 | 921,645.16 | 1,159,349.56 | 19,032,219.74 | |
| 1) 购置 | 2,542,117.32 | 1,843,172.30 | 921,645.16 | 1,159,349.56 | 6,466,284.34 | |
| 2) 在建工程转入 | 6,964,036.76 | 5,601,898.64 | 12,565,935.40 | |||
| 本期减少金额 | 11,559.45 | 2,931,874.50 | 421,887.73 | 3,365,321.68 | ||
| 1) 处置或报废 | 11,559.45 | 2,931,874.50 | 421,887.73 | 3,365,321.68 | ||
| 期末数 | 51,514,700.55 | 11,308,428.33 | 167,409,690.52 | 2,748,578.40 | 3,589,173.91 | 236,570,571.71 |
| 累计折旧 | ||||||
| 期初数 | 10,765,968.22 | 854,529.83 | 62,419,746.23 | 1,645,369.35 | 1,590,547.15 | 77,276,160.78 |
| 本期增加金额 | 2,449,063.05 | 538,182.35 | 15,173,304.85 | 130,323.34 | 360,049.52 | 18,650,923.11 |
| 1) 计提 | 2,449,063.05 | 538,182.35 | 15,173,304.85 | 130,323.34 | 360,049.52 | 18,650,923.11 |
| 本期减少金额 | 1,922.12 | 2,166,882.49 | 292,728.39 | 2,461,533.00 | ||
| 1) 处置或报废 | 1,922.12 | 2,166,882.49 | 292,728.39 | 2,461,533.00 | ||
| 期末数 | 13,213,109.15 | 1,392,712.18 | 75,426,168.59 | 1,775,692.69 | 1,657,868.28 | 93,465,550.89 |
| 减值准备 | ||||||
| 期初数 | ||||||
| 本期增加金额 | 528,848.88 | 528,848.88 |
第63页 共 133页
3-2-1-65
1) 计提
| 1) 计提 | 528,848.88 | 528,848.88 | ||||
| 本期减少金额 | ||||||
| 1) 处置或报废 | ||||||
| 期末数 | 528,848.88 | 528,848.88 | ||||
| 账面价值 | ||||||
| 期末账面价值 | 38,301,591.40 | 9,915,716.15 | 91,454,673.05 | 972,885.71 | 1,931,305.63 | 142,576,171.94 |
| 期初账面价值 | 31,254,137.70 | 10,453,898.50 | 100,476,747.85 | 181,563.89 | 1,261,164.93 | 143,627,512.87 |
3) 2018年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 光伏电站 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||||
| 期初数 | 37,485,944.25 | 5,561,128.26 | 128,337,271.13 | 1,996,778.03 | 2,557,361.34 | 175,938,483.01 |
| 本期增加金额 | 5,134,386.92 | 5,747,300.07 | 34,580,724.78 | 385,289.45 | 45,847,701.22 | |
| 1) 购置 | 5,329,775.36 | 385,289.45 | 5,715,064.81 | |||
| 2) 在建工程转入 | 5,134,386.92 | 5,747,300.07 | 29,250,949.42 | 40,132,636.41 | ||
| 本期减少金额 | 600,225.25 | 21,501.83 | 169,844.79 | 90,938.71 | 882,510.58 | |
| 1) 处置或报废 | 600,225.25 | 21,501.83 | 169,844.79 | 90,938.71 | 882,510.58 | |
| 期末数 | 42,020,105.92 | 11,308,428.33 | 162,896,494.08 | 1,826,933.24 | 2,851,712.08 | 220,903,673.65 |
| 累计折旧 | ||||||
| 期初数 | 8,677,346.35 | 468,316.74 | 49,668,628.32 | 1,564,580.93 | 1,213,772.66 | 61,592,645.00 |
| 本期增加金额 | 2,145,656.63 | 386,213.09 | 12,761,242.65 | 115,740.74 | 446,589.24 | 15,855,442.35 |
| 1) 计提 | 2,145,656.63 | 386,213.09 | 12,761,242.65 | 115,740.74 | 446,589.24 | 15,855,442.35 |
| 本期减少金额 | 57,034.76 | 10,124.74 | 34,952.32 | 69,814.75 | 171,926.57 | |
| 1) 处置或报废 | 57,034.76 | 10,124.74 | 34,952.32 | 69,814.75 | 171,926.57 | |
| 期末数 | 10,765,968.22 | 854,529.83 | 62,419,746.23 | 1,645,369.35 | 1,590,547.15 | 77,276,160.78 |
| 减值准备 | ||||||
| 期初数 | ||||||
| 本期增加金额 | ||||||
| 1) 计提 | ||||||
| 本期减少金额 | ||||||
| 1) 处置或报废 | ||||||
| 期末数 | ||||||
| 账面价值 | ||||||
| 期末账面价值 | 31,254,137.70 | 10,453,898.50 | 100,476,747.85 | 181,563.89 | 1,261,164.93 | 143,627,512.87 |
第64页 共 133页
3-2-1-66期初账面价值
| 期初账面价值 | 28,808,597.90 | 5,092,811.52 | 78,668,642.81 | 432,197.10 | 1,343,588.68 | 114,345,838.01 |
4) 2017年度
| 项 目 | 房屋及建筑物 | 光伏电站 | 机器设备 | 运输工具 | 办公设备及其他 | 合 计 |
| 账面原值 | ||||||
| 期初数 | 32,733,629.44 | 5,561,128.26 | 100,280,342.03 | 2,255,293.49 | 2,091,438.73 | 142,921,831.95 |
| 本期增加金额 | 6,444,891.47 | 29,230,722.27 | 169,844.79 | 520,471.93 | 36,365,930.46 | |
| 1) 购置 | 8,007,060.67 | 169,844.79 | 520,471.93 | 8,697,377.39 | ||
| 2) 在建工程转入 | 6,444,891.47 | 21,223,661.60 | 27,668,553.07 | |||
| 本期减少金额 | 1,692,576.66 | 1,173,793.17 | 428,360.25 | 54,549.32 | 3,349,279.40 | |
| 1) 处置或报废 | 1,692,576.66 | 1,173,793.17 | 428,360.25 | 54,549.32 | 3,349,279.40 | |
| 期末数 | 37,485,944.25 | 5,561,128.26 | 128,337,271.13 | 1,996,778.03 | 2,557,361.34 | 175,938,483.01 |
| 累计折旧 | ||||||
| 期初数 | 8,574,564.75 | 204,163.12 | 40,251,931.85 | 1,425,673.51 | 934,511.64 | 51,390,844.87 |
| 本期增加金额 | 1,710,729.40 | 264,153.62 | 10,211,022.38 | 381,483.44 | 325,508.59 | 12,892,897.43 |
| 1) 计提 | 1,710,729.40 | 264,153.62 | 10,211,022.38 | 381,483.44 | 325,508.59 | 12,892,897.43 |
| 本期减少金额 | 1,607,947.80 | 794,325.91 | 242,576.02 | 46,247.57 | 2,691,097.30 | |
| 1) 处置或报废 | 1,607,947.80 | 794,325.91 | 242,576.02 | 46,247.57 | 2,691,097.30 | |
| 期末数 | 8,677,346.35 | 468,316.74 | 49,668,628.32 | 1,564,580.93 | 1,213,772.66 | 61,592,645.00 |
| 减值准备 | ||||||
| 期初数 | ||||||
| 本期增加金额 | ||||||
| 1) 计提 | ||||||
| 本期减少金额 | ||||||
| 1) 处置或报废 | ||||||
| 期末数 | ||||||
| 账面价值 | ||||||
| 期末账面价值 | 28,808,597.90 | 5,092,811.52 | 78,668,642.81 | 432,197.10 | 1,343,588.68 | 114,345,838.01 |
| 期初账面价值 | 24,159,064.69 | 5,356,965.14 | 60,028,410.18 | 829,619.98 | 1,156,927.09 | 91,530,987.08 |
(2) 暂时闲置固定资产
1) 2020年6月30日
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备 注 |
| 机器设备 | 1,440,521.17 | 852,672.29 | 528,848.88 | 59,000.00 | 待处置 |
| 小 计 | 1,440,521.17 | 852,672.29 | 528,848.88 | 59,000.00 |
2) 2019年12月31日
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备 注 |
| 机器设备 | 1,455,102.36 | 856,019.90 | 528,848.88 | 70,233.58 | 预备改装使用 |
| 小 计 | 1,455,102.36 | 856,019.90 | 528,848.88 | 70,233.58 |
第65页 共 133页
3) 2018年12月31日
3-2-1-67项 目
| 项 目 | 账面原值 | 累计折旧 | 减值准备 | 账面价值 | 备 注 |
| 机器设备 | 5,053,863.67 | 2,722,889.17 | 2,330,974.50 | 预备改装使用 | |
| 小 计 | 5,053,863.67 | 2,722,889.17 | 2,330,974.50 |
11. 在建工程
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 停车场光伏工程 | 1,075,223.02 | 1,075,223.02 | ||||
| 待安装设备 | 7,962,900.00 | 7,962,900.00 | 210,000.00 | 210,000.00 | ||
| AB仓电梯工程 | 115,200.00 | 115,200.00 | ||||
| 零星工程 | 49,620.00 | 49,620.00 | ||||
| 厂房 | 76,650.94 | 76,650.94 | ||||
| 电频器改造 | 11,725.67 | 11,725.67 | ||||
| PN车间建设工程 | 14,341.59 | 14,341.59 | ||||
| 合 计 | 8,065,618.20 | 8,065,618.20 | 1,450,043.02 | 1,450,043.02 | ||
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 光伏电站工程 | 4,546,297.00 | 4,546,297.00 | ||||
| 45亩新建用地工程_1-A#、1-B#、仓库基础 | 6,222,473.30 | 6,222,473.30 | 537,414.97 | 537,414.97 | ||
| 合 计 | 6,222,473.30 | 6,222,473.30 | 5,083,711.97 | 5,083,711.97 | ||
(2) 重要在建工程项目报告期变动情况
1）2020年1-6月
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 停车场光伏工程 | 1,100,000.00 | 1,075,223.02 | 1,017,780.50 | 57,442.52 | ||
| 电频器改造 | 200,000.00 | 11,725.67 | 11,725.67 | |||
| PN车间建设工程 | 8,240,000.00 | 14,341.59 | 14,341.59 | |||
| F9车间建设工程 | 2,500,000.00 | 2,477,064.21 | 2,477,064.21 | |||
| 在安装设备 | 8,210,000.00 | 210,000.00 | 7,962,900.00 | 210,000.00 | 7,962,900.00 | |
| 厂房 | 76,650.94 | 76,650.94 | ||||
| AB仓电梯工程 | 339,823.01 | 115,200.00 | 224,623.01 | 339,823.01 | ||
| 零星工程 | 100,000.00 | 49,620.00 | 26,740.48 | 76,360.48 |
第66页 共 133页
3-2-1-68小 计
| 小 计 | 20,689,823.01 | 1,450,043.02 | 10,794,045.90 | 4,044,667.72 | 133,803.00 | 8,065,618.20 |
(续上表)
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 停车场光伏工程 | 97.75 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 电频器改造 | 5.86 | 5.86 | 自有资金 | |||
| PN车间建设工程 | 0.17 | 0.17 | 自有资金 | |||
| F9车间建设工程 | 99.08 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 在安装设备 | 93.81 | 93.81 | 自有资金 | |||
| 厂房 | 自有资金 | |||||
| AB仓电梯工程 | 100.00 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 零星工程 | 76.36 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 小 计 |
2) 2019年度
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 45亩新建用地工程_1-A#、1-B#、仓库基础 | 13,000,000.00 | 6,222,473.30 | 6,374,793.71 | 2,184,466.05 | 10,412,800.96 | |
| 宿舍卫生间防水系统改造 | 350,000.00 | 332,706.80 | 332,706.80 | |||
| 1250KVA用电增容工程 | 660,000.00 | 632,055.54 | 632,055.54 | |||
| POE仓库地面施工工程 | 950,000.00 | 936,506.00 | 936,506.00 | |||
| POE车间-薄膜生产线 | 5,000,000.00 | 4,857,481.12 | 4,857,481.12 | |||
| 越南明冠厂区改造工程 | 3,300,000.00 | 3,294,858.88 | 744,417.52 | 2,550,441.36 | ||
| 388亩地块土方压实及清淤工程 | 3,200,000.00 | 3,211,009.17 | 3,211,009.17 | |||
| 停车场光伏工程 | 1,100,000.00 | 1,075,223.02 | 1,075,223.02 | |||
| AB仓电梯工程 | 384,000.00 | 115,200.00 | 115,200.00 | |||
| 在安装设备 | 300,000.00 | 210,000.00 | 210,000.00 | |||
| 零星工程 | 100,000.00 | 49,620.00 | 49,620.00 |
第67页 共 133页
3-2-1-69小 计
| 小 计 | 6,222,473.30 | 21,089,454.24 | 12,565,935.40 | 13,295,949.12 | 1,450,043.02 |
(续上表)
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 45亩新建用地工程_1-A#、1-B#、仓库基础 | 96.90 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 宿舍卫生间防水系统改造 | 95.06 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 1250KVA用电增容工程 | 95.77 | 100.00 | 自有资金 | |||
| POE仓库地面施工工程 | 98.58 | 100.00 | 自有资金 | |||
| POE车间-薄膜生产线 | 97.15 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 越南明冠厂区改造工程 | 99.84 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 388亩地块土方压实及清淤工程 | 100.34 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 停车场光伏工程 | 97.75 | 100.00 | 自有资金 | |||
| AB仓电梯工程 | 30.00 | 30.00 | 自有资金 | |||
| 在安装设备 | 70.00 | 70.00 | 自有资金 | |||
| 零星工程 | 49.62 | 49.62 | 自有资金 | |||
| 小 计 |
3) 2018年度
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 45亩新建用地工程_1-A#、1-B#、仓库基础 | 13,000,000.00 | 537,414.97 | 5,685,058.33 | 6,222,473.30 | ||
| 背板4号车间 | 12,500,000.00 | 12,508,509.19 | 12,508,509.19 | |||
| 光伏电站工程 | 6,000,000.00 | 4,546,297.00 | 1,201,003.07 | 5,747,300.07 | ||
| 铝塑膜车间 | 14,000,000.00 | 13,873,139.59 | 13,873,139.59 | |||
| 铝塑膜仓库 | 240,000.00 | 233,943.90 | 106,625.02 | 127,318.88 | ||
| 铝塑膜净化车间系统 | 3,600,000.00 | 3,586,128.85 | 3,586,128.85 | |||
| 旋转式RTO设备工程 | 2,500,000.00 | 2,468,917.09 | 2,468,917.09 | |||
| 二车间恒温房 | 580,000.00 | 576,387.86 | 576,387.86 | |||
| 厂区侧瓦装修工程 | 1,100,000.00 | 1,100,909.09 | 1,100,909.09 | |||
| 厂区道路及附属改造工程 | 1,100,000.00 | 1,090,041.55 | 1,090,041.55 | |||
| F8-F9/F9-F10搭建钢结构 | 180,000.00 | 175,587.19 | 175,587.19 | |||
| F10厂房地面改造工程 | 560,000.00 | 554,545.45 | 554,545.45 | |||
| 1号车间整改工程 | 760,000.00 | 753,640.09 | 753,640.09 | |||
| 小 计 | 5,083,711.97 | 43,807,811.25 | 40,132,636.41 | 2,536,413.51 | 6,222,473.30 |
(续上表)
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
第68页 共 133页
3-2-1-7045亩新建用地工程_1-A#、1-B#、仓库基础
| 45亩新建用地工程_1-A#、1-B#、仓库基础 | 47.87 | 47.87 | 自有资金 | |||
| 背板4号车间 | 100.07 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 光伏电站工程 | 95.79 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 铝塑膜车间 | 99.09 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 铝塑膜仓库 | 97.48 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 铝塑膜净化车间系统 | 99.61 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 旋转式RTO设备工程 | 98.76 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 二车间恒温房 | 99.38 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 厂区侧瓦装修工程 | 100.08 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 厂区道路及附属改造工程 | 99.09 | 100.00 | 自有资金 | |||
| F8-F9/F9-F10搭建钢结构 | 97.55 | 100.00 | 自有资金 | |||
| F10厂房地面改造工程 | 99.03 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 1号车间整改工程 | 99.16 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 小 计 |
4) 2017年度
| 工程名称 | 预算数 | 期初数 | 本期增加 | 转入固定资产 | 其他减少 | 期末数 |
| 5号涂布线 | 1,800,000.00 | 1,399,323.81 | 388,656.34 | 1,787,980.15 | ||
| 6号涂布线 | 1,800,000.00 | 1,399,323.81 | 388,656.34 | 1,787,980.15 | ||
| F7车间构筑工程 | 2,000,000.00 | 1,231,580.95 | 750,000.14 | 1,981,581.09 | ||
| 电容工程 | 600,000.00 | 33,402.83 | 584,592.31 | 617,995.14 | ||
| 薄膜车间无尘室 | 280,000.00 | 281,995.72 | 281,995.72 | |||
| 铝塑膜生产线 | 17,000,000.00 | 17,029,706.16 | 17,029,706.16 | |||
| 光伏电站工程 | 6,000,000.00 | 4,546,297.00 | 4,546,297.00 | |||
| 45亩新建用地工程_1-A#、1-B#、仓库基础 | 13,000,000.00 | 537,414.97 | 537,414.97 | |||
| F9&10仓库地面翻修 | 500,000.00 | 500,563.11 | 500,563.11 | |||
| 恒温房工程 | 310,000.00 | 310,679.63 | 310,679.63 | |||
| 消防工程 | 60,000.00 | 60,467.03 | 60,467.03 | |||
| 新背板车间无尘室 | 4,800,000.00 | 4,810,834.25 | 4,810,834.25 | |||
| 其他 | 964,015.00 | 429,057.29 | 480,351.73 | 912,720.56 | ||
| 小 计 | 5,027,646.40 | 30,618,920.29 | 27,668,553.07 | 2,894,301.65 | 5,083,711.97 |
(续上表)
| 工程名称 | 工程累计投入占预算比例(%) | 工程进度(%) | 利息资本 化累计金额 | 本期利息 资本化金额 | 本期利息资本化率(%) | 资金来源 |
| 5号涂布线 | 99.33 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 6号涂布线 | 99.33 | 100.00 | 自有资金 | |||
| F7车间构筑工程 | 99.08 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 电容工程 | 103.00 | 100.00 | 自有资金 |
第69页 共 133页
3-2-1-71薄膜车间无尘室
| 薄膜车间无尘室 | 100.71 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 铝塑膜生产线 | 100.17 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 光伏电站工程 | 75.77 | 75.77 | 自有资金 | |||
| 45亩新建用地工程_1-A#、1-B#、仓库基础 | 4.13 | 4.13 | 自有资金 | |||
| F9&10仓库地面翻修 | 100.11 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 恒温房工程 | 100.22 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 消防工程 | 100.78 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 新背板车间无尘室 | 100.23 | 100.00 | 自有资金 | |||
| 其他 | 100.00 | 自有资金 | ||||
| 小 计 |
12. 无形资产
(1) 2020年1-6月
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 69,065,114.87 | 1,296,200.15 | 70,361,315.02 |
| 本期增加金额 | 5,793,291.04 | 5,793,291.04 | |
| 1) 购置 | 5,793,291.04 | 5,793,291.04 | |
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 2）转入投资性房地产 | |||
| 期末数 | 74,858,405.91 | 1,296,200.15 | 76,154,606.06 |
| 累计摊销 | |||
| 期初数 | 3,185,878.62 | 245,292.17 | 3,431,170.79 |
| 本期增加金额 | 738,928.74 | 125,423.88 | 864,352.62 |
| 1) 计提 | 738,928.74 | 125,423.88 | 864,352.62 |
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 2）转入投资性房地产 | |||
| 期末数 | 3,924,807.36 | 370,716.05 | 4,295,523.41 |
| 减值准备 | |||
| 期初数 | |||
| 本期增加金额 | |||
| 1) 计提 | |||
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 期末数 | |||
| 账面价值 |
第70页 共 133页
3-2-1-72期末账面价值
| 期末账面价值 | 70,933,598.55 | 925,484.10 | 71,859,082.65 |
| 期初账面价值 | 65,879,236.25 | 1,050,907.98 | 66,930,144.23 |
(2) 2019年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 13,958,028.67 | 175,830.19 | 14,133,858.86 |
| 本期增加金额 | 57,232,031.00 | 1,120,369.96 | 58,352,400.96 |
| 1) 购置 | 57,232,031.00 | 1,120,369.96 | 58,352,400.96 |
| 本期减少金额 | 2,124,944.80 | 2,124,944.80 | |
| 1) 处置 | |||
| 2）转入投资性房地产 | 2,124,944.80 | 2,124,944.80 | |
| 期末数 | 69,065,114.87 | 1,296,200.15 | 70,361,315.02 |
| 累计摊销 | |||
| 期初数 | 2,094,749.53 | 88,509.16 | 2,183,258.69 |
| 本期增加金额 | 1,307,165.14 | 156,783.01 | 1,463,948.15 |
| 1) 计提 | 1,307,165.14 | 156,783.01 | 1,463,948.15 |
| 本期减少金额 | 216,036.05 | 216,036.05 | |
| 1) 处置 | |||
| 2）转入投资性房地产 | 216,036.05 | 216,036.05 | |
| 期末数 | 3,185,878.62 | 245,292.17 | 3,431,170.79 |
| 减值准备 | |||
| 期初数 | |||
| 本期增加金额 | |||
| 1) 计提 | |||
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 期末数 | |||
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 65,879,236.25 | 1,050,907.98 | 66,930,144.23 |
| 期初账面价值 | 11,863,279.14 | 87,321.03 | 11,950,600.17 |
(3) 2018年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 13,958,028.67 | 106,864.67 | 14,064,893.34 |
| 本期增加金额 | 68,965.52 | 68,965.52 | |
| 1) 购置 | 68,965.52 | 68,965.52 | |
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 期末数 | 13,958,028.67 | 175,830.19 | 14,133,858.86 |
第71页 共 133页
3-2-1-73累计摊销
| 累计摊销 | |||
| 期初数 | 1,583,312.48 | 70,198.00 | 1,653,510.48 |
| 本期增加金额 | 511,437.05 | 18,311.16 | 529,748.21 |
| 1) 计提 | 511,437.05 | 18,311.16 | 529,748.21 |
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 期末数 | 2,094,749.53 | 88,509.16 | 2,183,258.69 |
| 减值准备 | |||
| 期初数 | |||
| 本期增加金额 | |||
| 1) 计提 | |||
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 期末数 | |||
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 11,863,279.14 | 87,321.03 | 11,950,600.17 |
| 期初账面价值 | 12,374,716.19 | 36,666.67 | 12,411,382.86 |
(4) 2017年度
| 项 目 | 土地使用权 | 软件 | 合 计 |
| 账面原值 | |||
| 期初数 | 13,281,703.67 | 99,941.59 | 13,381,645.26 |
| 本期增加金额 | 676,325.00 | 6,923.08 | 683,248.08 |
| 1) 购置 | 676,325.00 | 6,923.08 | 683,248.08 |
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 期末数 | 13,958,028.67 | 106,864.67 | 14,064,893.34 |
| 累计摊销 | |||
| 期初数 | 1,330,996.76 | 56,975.90 | 1,387,972.66 |
| 本期增加金额 | 252,315.72 | 13,222.10 | 265,537.82 |
| 1) 计提 | |||
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 | |||
| 期末数 | 1,583,312.48 | 70,198.00 | 1,653,510.48 |
| 减值准备 | |||
| 期初数 | |||
| 本期增加金额 | |||
| 1) 计提 | |||
| 本期减少金额 | |||
| 1) 处置 |
第72页 共 133页
3-2-1-74期末数
| 期末数 | |||
| 账面价值 | |||
| 期末账面价值 | 12,374,716.19 | 36,666.67 | 12,411,382.86 |
| 期初账面价值 | 11,950,706.91 | 42,965.69 | 11,993,672.60 |
13. 长期待摊费用
(1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 装修工程 | 6,905,853.48 | 1,969,005.66 | 1,893,785.88 | 6,981,073.26 | |
| 绿化工程及零星土建工程 | 603,923.70 | 887,803.51 | 222,731.07 | 1,268,996.14 | |
| 合 计 | 7,509,777.18 | 2,856,809.17 | 2,116,516.95 | 8,250,069.40 |
(2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 装修工程 | 4,988,172.52 | 4,325,251.93 | 2,407,570.97 | 6,905,853.48 | |
| 绿化工程及零星土建工程 | 692,852.62 | 311,715.90 | 400,644.82 | 603,923.70 | |
| 合 计 | 5,681,025.14 | 4,636,967.83 | 2,808,215.79 | 7,509,777.18 |
(3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 装修工程 | 2,141,370.68 | 3,731,144.02 | 884,342.18 | 4,988,172.52 | |
| 绿化工程及零星土建工程 | 800,278.66 | 346,923.08 | 454,349.12 | 692,852.62 | |
| 合 计 | 2,941,649.34 | 4,078,067.10 | 1,338,691.30 | 5,681,025.14 |
(4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期摊销 | 其他减少 | 期末数 |
| 装修工程 | 2,522,368.55 | 397,212.32 | 778,210.19 | 2,141,370.68 | |
| 绿化工程及零星土建工程 | 1,251,302.63 | 451,023.97 | 800,278.66 | ||
| 合 计 | 3,773,671.18 | 397,212.32 | 1,229,234.16 | 2,941,649.34 |
14. 递延所得税资产
(1) 未经抵销的递延所得税资产
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||
| 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | |
| 政府补助 | 20,849,833.20 | 4,092,088.51 | 24,882,548.76 | 5,017,828.79 |
| 资产减值准备 | 57,555,310.03 | 8,781,564.88 | 60,786,597.29 | 9,263,574.66 |
第73页 共 133页
3-2-1-75可弥补亏损
| 可弥补亏损 | 5,055,982.60 | 1,263,995.65 | ||
| 合 计 | 83,461,125.83 | 14,137,649.04 | 85,669,146.05 | 14,281,403.45 |
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||
| 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | 可抵扣 暂时性差异 | 递延 所得税资产 | |
| 资产减值准备 | 27,639,081.63 | 4,145,862.25 | 23,180,977.69 | 3,477,146.65 |
| 合 计 | 27,639,081.63 | 4,145,862.25 | 23,180,977.69 | 3,477,146.65 |
(2) 未确认递延所得税资产明细
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 可抵扣暂时性差异 | 1,008,401.91 | 759,672.90 | 127,123.39 | 28,019.98 |
| 可抵扣亏损 | 18,328,495.67 | 15,793,915.50 | 13,607,309.18 | 9,054,633.87 |
| 小 计 | 19,336,897.58 | 16,553,588.40 | 13,734,432.57 | 9,082,653.85 |
(3) 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期
| 年 份 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 备注 |
| 2019年 | 534,746.07 | 534,746.07 | |||
| 2020年 | 1,614,646.00 | 1,614,646.00 | 1,614,646.00 | 1,614,646.00 | |
| 2021年 | 2,249,075.36 | 2,249,075.36 | 2,249,075.36 | 2,249,075.36 | |
| 2022年 | 4,656,166.44 | 4,656,166.44 | 4,656,166.44 | 4,656,166.44 | |
| 2023年 | 4,434,008.03 | 4,434,008.03 | 4,552,675.31 | ||
| 2024年 | 2,840,019.67 | 2,840,019.67 | |||
| 2025年 | 2,534,580.17 | ||||
| 小 计 | 18,328,495.67 | 15,793,915.50 | 13,607,309.18 | 9,054,633.87 |
15. 其他非流动资产
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 预付设备及工程款 | 5,953,000.00 | 132,547.80 | 731,282.28 | 14,003,575.62 |
| 合 计 | 5,953,000.00 | 132,547.80 | 731,282.28 | 14,003,575.62 |
16. 短期借款
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 质押借款 | 5,000,000.00 | 27,449,627.51 | 15,070,334.39 | |
| 抵押借款 | 500,000.00 | |||
| 质押及保证借款 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 保证借款 | 9,791,282.28 | |||
| 信用借款 | 32,578,580.28 | |||
| 合 计 | 5,000,000.00 | 42,240,909.79 | 53,148,914.67 |
第74页 共 133页
17. 应付票据
3-2-1-76项 目
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 50,263,151.16 | 64,567,280.60 | 88,302,669.10 | 39,330,503.85 |
| 合 计 | 50,263,151.16 | 64,567,280.60 | 88,302,669.10 | 39,330,503.85 |
18. 应付账款
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 应付商品及劳务款 | 152,290,356.10 | 235,604,970.93 | 234,721,021.10 | 203,976,455.28 |
| 应付设备及工程款 | 4,944,604.48 | 6,911,079.69 | 6,422,885.88 | 4,705,271.46 |
| 合 计 | 157,234,960.58 | 242,516,050.62 | 241,143,906.98 | 208,681,726.74 |
19. 预收款项
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 预收货款 | 392,028.69 | 319,519.13 | ||
| 合 计 | 392,028.69 | 319,519.13 |
20. 合同负债
| 项 目 | 2020.6.30 |
| 预收货款 | 632,001.21 |
| 合 计 | 632,001.21 |
21. 应付职工薪酬
(1) 明细情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 5,595,475.76 | 19,480,154.18 | 22,081,271.48 | 2,994,358.46 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 196,173.92 | 196,173.92 | ||
| 合 计 | 5,595,475.76 | 19,676,328.10 | 22,277,445.40 | 2,994,358.46 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 4,864,314.51 | 45,237,074.04 | 44,505,912.79 | 5,595,475.76 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 2,207,970.73 | 2,207,970.73 | ||
| 合 计 | 4,864,314.51 | 47,445,044.77 | 46,713,883.52 | 5,595,475.76 |
3) 2018年度
第75页 共 133页
3-2-1-77项 目
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 3,893,799.76 | 40,713,130.30 | 39,742,615.55 | 4,864,314.51 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 2,702,575.87 | 2,702,575.87 | ||
| 合 计 | 3,893,799.76 | 43,415,706.17 | 42,445,191.42 | 4,864,314.51 |
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 短期薪酬 | 3,493,211.56 | 28,204,975.24 | 27,804,387.04 | 3,893,799.76 |
| 离职后福利—设定提存计划 | 1,341,998.29 | 1,341,998.29 | ||
| 合 计 | 3,493,211.56 | 29,546,973.53 | 29,146,385.33 | 3,893,799.76 |
(2) 短期薪酬明细情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 5,595,475.76 | 17,375,814.14 | 19,993,346.44 | 2,977,943.46 |
| 职工福利费 | 970,594.20 | 970,594.20 | ||
| 社会保险费 | 307,488.08 | 307,488.08 | ||
| 其中：医疗保险费 | 290,138.86 | 290,138.86 | ||
| 工伤保险费 | 12,599.95 | 12,599.95 | ||
| 生育保险费 | 4,749.27 | 4,749.27 | ||
| 住房公积金 | 517,368.00 | 517,368.00 | ||
| 工会经费和职工教育经费 | 308,889.76 | 292,474.76 | 16,415.00 | |
| 小 计 | 5,595,475.76 | 19,480,154.18 | 22,081,271.48 | 2,994,358.46 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 4,864,314.51 | 40,249,873.70 | 39,518,712.45 | 5,595,475.76 |
| 职工福利费 | 2,876,287.03 | 2,876,287.03 | ||
| 社会保险费 | 758,060.57 | 758,060.57 | ||
| 其中：医疗保险费 | 525,333.78 | 525,333.78 | ||
| 工伤保险费 | 137,906.37 | 137,906.37 | ||
| 生育保险费 | 94,820.42 | 94,820.42 | ||
| 住房公积金 | 1,075,117.00 | 1,075,117.00 | ||
| 工会经费和职工教育经费 | 277,735.74 | 277,735.74 | ||
| 小 计 | 4,864,314.51 | 45,237,074.04 | 44,505,912.79 | 5,595,475.76 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 3,893,799.76 | 35,883,521.85 | 34,913,007.10 | 4,864,314.51 |
| 职工福利费 | 2,697,118.99 | 2,697,118.99 | ||
| 社会保险费 | 881,789.78 | 881,789.78 | ||
| 其中：医疗保险费 | 652,395.75 | 652,395.75 |
第76页 共 133页
3-2-1-78工伤保险费
| 工伤保险费 | 147,115.85 | 147,115.85 | ||
| 生育保险费 | 82,278.18 | 82,278.18 | ||
| 住房公积金 | 999,221.24 | 999,221.24 | ||
| 工会经费和职工教育经费 | 251,478.44 | 251,478.44 | ||
| 小 计 | 3,893,799.76 | 40,713,130.30 | 39,742,615.55 | 4,864,314.51 |
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 工资、奖金、津贴和补贴 | 3,493,211.56 | 25,547,191.74 | 25,218,603.54 | 3,821,799.76 |
| 职工福利费 | 1,490,213.57 | 1,490,213.57 | ||
| 社会保险费 | 581,110.20 | 561,958.20 | 19,152.00 | |
| 其中：医疗保险费 | 486,841.12 | 467,689.12 | 19,152.00 | |
| 工伤保险费 | 63,373.57 | 63,373.57 | ||
| 生育保险费 | 30,895.51 | 30,895.51 | ||
| 住房公积金 | 568,168.00 | 515,320.00 | 52,848.00 | |
| 工会经费和职工教育经费 | 18,291.73 | 18,291.73 | ||
| 小 计 | 3,493,211.56 | 28,204,975.24 | 27,804,387.04 | 3,893,799.76 |
(3) 设定提存计划明细情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 190,075.24 | 190,075.24 | ||
| 失业保险费 | 6,098.68 | 6,098.68 | ||
| 小 计 | 196,173.92 | 196,173.92 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 2,145,777.86 | 2,145,777.86 | ||
| 失业保险费 | 62,192.87 | 62,192.87 | ||
| 小 计 | 2,207,970.73 | 2,207,970.73 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 2,641,924.52 | 2,641,924.52 | ||
| 失业保险费 | 60,651.35 | 60,651.35 | ||
| 小 计 | 2,702,575.87 | 2,702,575.87 |
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 |
| 基本养老保险 | 1,308,492.24 | 1,308,492.24 | ||
| 失业保险费 | 33,506.05 | 33,506.05 | ||
| 小 计 | 1,341,998.29 | 1,341,998.29 |
第77页 共 133页
22. 应交税费
3-2-1-79项 目
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 增值税 | 527,449.79 | 889,126.96 | 26,376.12 | |
| 企业所得税 | 1,166,030.39 | 6,365,474.59 | 1,419,000.62 | |
| 代扣代缴个人所得税 | 207,193.11 | 464,020.27 | 159,407.97 | 167,545.32 |
| 城市维护建设税 | 787,391.92 | 720,388.23 | 363,032.64 | 1,115,731.06 |
| 房产税 | 102,166.71 | 138,881.80 | 68,929.35 | 63,788.14 |
| 土地使用税 | 586,697.30 | 586,634.38 | 198,258.81 | 198,257.38 |
| 教育费附加 | 87,223.65 | 308,854.00 | 155,585.42 | 478,286.64 |
| 地方教育附加 | 58,149.10 | 205,902.67 | 103,723.60 | 318,857.76 |
| 环境保护税 | 7,500.00 | 7,500.85 | 7,500.00 | |
| 印花税 | 19,664.71 | 38,319.17 | 80,168.39 | 75,657.70 |
| 合 计 | 3,549,466.68 | 9,725,102.92 | 2,581,982.92 | 2,418,124.00 |
23. 其他应付款
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 押金保证金 | 1,401,098.81 | 883,697.01 | 364,249.00 | 149,749.00 |
| 预提成本费用 | 2,970,973.52 | 3,382,246.84 | 2,597,736.16 | 1,153,280.61 |
| 其他 | 363,580.37 | 277,222.73 | 261,926.28 | 111,693.60 |
| 合 计 | 4,735,652.70 | 4,543,166.58 | 3,223,911.44 | 1,414,723.21 |
24. 一年内到期的非流动负债
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 一年内到期的长期借款 | 15,036,073.97 | 12,691,583.33 | 7,500,000.00 | 3,500,000.00 |
| 合 计 | 15,036,073.97 | 12,691,583.33 | 7,500,000.00 | 3,500,000.00 |
25. 长期借款
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 抵押及保证借款 | 13,000,000.00 | 20,500,000.00 | 33,000,000.00 | 40,500,000.00 |
| 合 计 | 13,000,000.00 | 20,500,000.00 | 33,000,000.00 | 40,500,000.00 |
26. 递延收益
(1) 明细情况
1) 2020年1-6月
第78页 共 133页
3-2-1-80项 目
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
| 政府补助 | 42,795,155.08 | 6,352,500.00 | 11,893,214.40 | 37,254,440.68 | 资产和收益相关的政府补助 |
| 合 计 | 42,795,155.08 | 6,352,500.00 | 11,893,214.40 | 37,254,440.68 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
| 政府补助 | 20,735,604.13 | 47,816,800.00 | 25,757,249.05 | 42,795,155.08 | 资产和收益相关的政府补助 |
| 合 计 | 20,735,604.13 | 47,816,800.00 | 25,757,249.05 | 42,795,155.08 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
| 政府补助 | 19,505,601.94 | 3,860,000.00 | 2,629,997.81 | 20,735,604.13 | 资产相关的政府补助 |
| 合 计 | 19,505,601.94 | 3,860,000.00 | 2,629,997.81 | 20,735,604.13 |
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 形成原因 |
| 政府补助 | 13,130,042.73 | 9,153,200.00 | 2,777,640.79 | 19,505,601.94 | 资产相关的政府补助 |
| 合 计 | 13,130,042.73 | 9,153,200.00 | 2,777,640.79 | 19,505,601.94 |
(2) 政府补助明细情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期新增 补助金额 | 本期计入当期损益 [注] | 期末数 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| “研发设备及生产设备的购买”企业发展资金计划政府补助 | 2,065,521.92 | 317,694.96 | 1,747,826.96 | 与资产相关 | |
| 年产1500万平方米太阳能背板补助 | 2,518,711.77 | 340,887.72 | 2,177,824.05 | 与资产相关 | |
| 光伏建筑应用示范项目补助 | 1,683,333.33 | 49,999.98 | 1,633,333.35 | 与资产相关 | |
| 锂电池封装塑膜的研发与应用项目 | 6,333,333.33 | 400,000.02 | 5,933,333.31 | 与资产相关 | |
| “宜春市光电复合材料工程技术研究中心”建设项目补助 | 722,145.97 | 148,756.14 | 573,389.83 | 与资产相关 | |
| 氟化聚烯烃背板开发项目 | 922,560.00 | 57,660.00 | 864,900.00 | 与资产相关 | |
| 钢塑板用耐候复合膜开发项目 | 1,767,000.00 | 93,000.00 | 1,674,000.00 | 与资产相关 | |
| 热法铝塑复合膜开发项目 | 1,900,000.00 | 100,000.02 | 1,799,999.98 | 与资产相关 | |
| 高功率一体化太阳能电池组件封装材料研发项目 | 181,666.67 | 10,000.02 | 171,666.65 | 与资产相关 | |
| 透明网格结构太阳能电池背板开发项目 | 181,666.67 | 10,000.02 | 171,666.65 | 与资产相关 | |
| 新型1000VBO背板开发项目 | 363,333.33 | 19,999.98 | 343,333.35 | 与资产相关 |
第79页 共 133页
3-2-1-81光伏组件专用快固型封装POE胶膜开发项目
| 光伏组件专用快固型封装POE胶膜开发项目 | 127,166.67 | 7,000.02 | 120,166.65 | 与资产相关 | |
| 锂电池电极极耳胶膜开发项目 | 180,000.00 | 10,000.02 | 169,999.98 | 与资产相关 | |
| 耐腐蚀锂电池铝塑膜开发项目 | 180,000.00 | 10,000.02 | 169,999.98 | 与资产相关 | |
| 高端3C锂电池专用黑色铝塑膜开发项目 | 900,000.00 | 49,999.98 | 850,000.02 | 与资产相关 | |
| 一种动力锂电池用新型结构铝塑膜开发项目 | 1,350,000.00 | 75,000.00 | 1,275,000.00 | 与资产相关 | |
| 封装一体式背板的研发 | 299,666.67 | 15,499.98 | 284,166.69 | 与资产相关 | |
| 铝塑膜两次成型工艺的研发 | 193,333.33 | 10,000.02 | 183,333.31 | 与资产相关 | |
| 柔性电池用铝塑膜的研发 | 72,500.00 | 3,750.00 | 68,750.00 | 与资产相关 | |
| 高韧性氟膜在太阳能背板中的应用研究 | 300,000.00 | 15,000.00 | 285,000.00 | 与资产相关 | |
| 一种白色EVA专用PET型结构背板 | 300,000.00 | 15,000.00 | 285,000.00 | 与资产相关 | |
| 高功率一体化太阳能电池组件封装材料研发项目 | 1,752,958.52 | 150,315.23 | 1,602,643.29 | 与收益相关 | |
| 透明网格结构太阳能电池背板开发项目 | 3,086,561.41 | 1,302,160.76 | 1,784,400.65 | 与收益相关 | |
| 新型1000VBO背板开发项目 | 4,667,410.53 | 1,892,296.43 | 2,775,114.10 | 与收益相关 | |
| 光伏组件专用快固型封装POE胶膜开发项目 | 1,367,653.55 | 551,518.56 | 816,134.99 | 与收益相关 | |
| 高反射率黑色太阳能电池背板 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | 与收益相关 | ||
| 高韧性氟膜在太阳能背板中的应用研究 | 2,700,000.00 | 1,171,076.49 | 1,528,923.51 | 与收益相关 | |
| 一种白色EVA专用PET型结构背板 | 1,252,500.00 | 217,018.64 | 1,035,481.36 | 与收益相关 | |
| 锂电池电极极耳胶膜开发项目 | 375,477.14 | 375,477.14 | 与收益相关 | ||
| 耐腐蚀锂电池铝塑膜开发项目 | 68,968.68 | 68,968.68 | 与收益相关 | ||
| 高端3C锂电池专用黑色铝塑膜开发项目 | 4,452,155.97 | 1,058,737.52 | 3,393,418.45 | 与收益相关 | |
| 一种动力锂电池用新型结构铝塑膜开发项目 | 5,082,029.62 | 1,546,396.05 | 3,535,633.57 | 与收益相关 | |
| 小 计 | 42,795,155.08 | 6,352,500.00 | 11,893,214.40 | 37,254,440.68 |
2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期新增 补助金额 | 本期计入当期损益 [注] | 期末数 | 与资产相关/ 与收益相关 |
| “研发设备及生产设备的购买”企业发展资金计划政府补助 | 2,700,911.92 | 635,390.00 | 2,065,521.92 | 与资产相关 | |
| 年产1500万平 | 3,200,487.36 | 681,775.59 | 2,518,711.77 | 与资产相关 |
第80页 共 133页
3-2-1-82方米太阳能背板补助
| 方米太阳能背板补助 | |||||
| 光伏建筑应用示范项目补助 | 1,783,333.33 | 100,000.00 | 1,683,333.33 | 与资产相关 | |
| 锂电池封装塑膜的研发与应用项目 | 7,133,333.33 | 800,000.00 | 6,333,333.33 | 与资产相关 | |
| “宜春市光电复合材料工程技术研究中心”建设项目补助 | 1,019,658.19 | 297,512.22 | 722,145.97 | 与资产相关 | |
| 氟化聚烯烃背板开发项目 | 1,037,880.00 | 115,320.00 | 922,560.00 | 与资产相关 | |
| 钢塑板用耐候复合膜开发项目 | 1,860,000.00 | 93,000.00 | 1,767,000.00 | 与资产相关 | |
| 热法铝塑复合膜开发项目 | 2,000,000.00 | 100,000.00 | 1,900,000.00 | 与资产相关 | |
| 高功率一体化太阳能电池组件封装材料研发项目 | 200,000.00 | 18,333.33 | 181,666.67 | 与资产相关 | |
| 透明网格结构太阳能电池背板开发项目 | 200,000.00 | 18,333.33 | 181,666.67 | 与资产相关 | |
| 新型1000VBO背板开发项目 | 400,000.00 | 36,666.67 | 363,333.33 | 与资产相关 | |
| 光伏组件专用快固型封装POE胶膜开发项目 | 140,000.00 | 12,833.33 | 127,166.67 | 与资产相关 | |
| 锂电池电极极耳胶膜开发项目 | 200,000.00 | 20,000.00 | 180,000.00 | 与资产相关 | |
| 耐腐蚀锂电池铝塑膜开发项目 | 200,000.00 | 20,000.00 | 180,000.00 | 与资产相关 | |
| 高端3C锂电池专用黑色铝塑膜开发项目 | 1,000,000.00 | 100,000.00 | 900,000.00 | 与资产相关 | |
| 一种动力锂电池用新型结构铝塑膜开发项目 | 1,500,000.00 | 150,000.00 | 1,350,000.00 | 与资产相关 | |
| 封装一体式背板的研发 | 310,000.00 | 10,333.33 | 299,666.67 | 与资产相关 | |
| 铝塑膜两次成型工艺的研发 | 200,000.00 | 6,666.67 | 193,333.33 | 与资产相关 | |
| 柔性电池用铝塑膜的研发 | 75,000.00 | 2,500.00 | 72,500.00 | 与资产相关 |
第81页 共 133页
3-2-1-83高功率一体化太阳能电池组件封装材料研发项目
| 高功率一体化太阳能电池组件封装材料研发项目 | 6,430,000.00 | 4,677,041.48 | 1,752,958.52 | 与收益相关 | |
| 透明网格结构太阳能电池背板开发项目 | 5,800,000.00 | 2,713,438.59 | 3,086,561.41 | 与收益相关 | |
| 新型1000VBO背板开发项目 | 9,600,000.00 | 4,932,589.47 | 4,667,410.53 | 与收益相关 | |
| 光伏组件专用快固型封装POE胶膜开发项目 | 3,860,000.00 | 2,492,346.45 | 1,367,653.55 | 与收益相关 | |
| 锂电池电极极耳胶膜开发项目 | 1,401,800.00 | 1,026,322.86 | 375,477.14 | 与收益相关 | |
| 耐腐蚀锂电池铝塑膜开发项目 | 800,000.00 | 731,031.32 | 68,968.68 | 与收益相关 | |
| 高端3C锂电池专用黑色铝塑膜开发项目 | 7,000,000.00 | 2,547,844.03 | 4,452,155.97 | 与收益相关 | |
| 一种动力锂电池用新型结构铝塑膜开发项目 | 8,500,000.00 | 3,417,970.38 | 5,082,029.62 | 与收益相关 | |
| 小 计 | 20,735,604.13 | 47,816,800.00 | 25,757,249.05 | 42,795,155.08 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期新增 补助金额 | 本期计入当期损益 [注] | 期末数 | 与资产相关/与收益相关 |
| “研发设备及生产设备的购买”企业发展资金计划政府补助 | 3,336,301.92 | 635,390.00 | 2,700,911.92 | 与资产相关 | |
| 年产1500万平方米太阳能背板补助 | 3,882,262.96 | 681,775.60 | 3,200,487.36 | 与资产相关 | |
| 光伏建筑应用示范项目补助 | 1,883,333.33 | 100,000.00 | 1,783,333.33 | 与资产相关 | |
| 锂电池封装塑膜的研发与应用项目 | 7,933,333.33 | 800,000.00 | 7,133,333.33 | 与资产相关 | |
| “宜春市光电复合材料工程技术研究中心”建设项目补助 | 1,317,170.40 | 297,512.21 | 1,019,658.19 | 与资产相关 | |
| 氟化聚烯烃背板开发项目 | 1,153,200.00 | 115,320.00 | 1,037,880.00 | 与资产相关 | |
| 钢塑板用耐候 | 1,860,000.00 | 1,860,000.00 | 与资产相关 |
第82页 共 133页
3-2-1-84复合膜开发项目
| 复合膜开发项目 | |||||
| 热法铝塑复合膜开发项目 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 | 与资产相关 | ||
| 小 计 | 19,505,601.94 | 3,860,000.00 | 2,629,997.81 | 20,735,604.13 |
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期新增 补助金额 | 本期计入当期损益 [注] | 期末数 | 与资产相关/与收益相关 |
| “研发设备及生产设备的购买”企业发展资金计划政府补助 | 3,971,691.92 | 635,390.00 | 3,336,301.92 | 与资产相关 | |
| 年产1500万平方米太阳能背板补助 | 4,564,038.56 | 681,775.60 | 3,882,262.96 | 与资产相关 | |
| 光伏建筑应用示范项目补助 | 1,983,333.33 | 100,000.00 | 1,883,333.33 | 与资产相关 | |
| 锂电池封装塑膜的研发与应用项目 | 8,000,000.00 | 66,666.67 | 7,933,333.33 | 与资产相关 | |
| “宜春市光电复合材料工程技术研究中心”建设项目补助 | 2,610,978.92 | 1,293,808.52 | 1,317,170.40 | 与资产及收益相关 | |
| 氟化聚烯烃背板开发项目 | 1,153,200.00 | 1,153,200.00 | 与资产相关 | ||
| 小 计 | 13,130,042.73 | 9,153,200.00 | 2,777,640.79 | 19,505,601.94 |
[注]：政府补助计入当期损益金额情况详见本财务报表附注五(四)3之说明。
27. 股本
| 股东名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 闫洪嘉 | 51,000,000.00 | 51,000,000.00 | 51,000,000.00 | 51,000,000.00 |
| 上海博强投资有限公司 | 21,250,000.00 | 21,250,000.00 | 21,250,000.00 | 21,250,000.00 |
| 中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司 | 8,500,000.00 | 8,500,000.00 | 8,500,000.00 | |
| 中泰创业投资（深圳）有限公司 | 8,500,000.00 | |||
| 新疆久丰股权投资有限合伙企业 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 徐沙 | 4,250,000.00 | 4,250,000.00 | 4,250,000.00 | 4,250,000.00 |
| 深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙） | 1,520,000.00 | 1,520,000.00 | 1,520,000.00 | 1,520,000.00 |
| 刁春兰 | 3,139,794.00 | 3,139,794.00 | 3,139,794.00 | 3,139,794.00 |
第83页 共 133页
3-2-1-85青岛静远创业投资有限公司
| 青岛静远创业投资有限公司 | 2,680,000.00 | 2,680,000.00 | 2,680,000.00 | 2,680,000.00 |
| 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2,680,000.00 | 2,680,000.00 | 2,680,000.00 | 2,680,000.00 |
| 中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙） | 1,482,000.00 | 1,482,000.00 | 1,482,000.00 | 1,482,000.00 |
| 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙） | 1,058,200.00 | 1,058,200.00 | 1,058,200.00 | 1,058,200.00 |
| 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙） | 105,820.00 | 105,820.00 | 105,820.00 | 105,820.00 |
| 文菁华 | 6,066,621.00 | 6,066,621.00 | 6,066,621.00 | 6,066,621.00 |
| 吴昊天 | 4,333,301.00 | 4,333,301.00 | 4,333,301.00 | 4,333,301.00 |
| 周悦 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 林文伟 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
| 合 计 | 123,065,736.00 | 123,065,736.00 | 123,065,736.00 | 123,065,736.00 |
根据2020年2月26日，中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司与中泰创业投资（深圳）有限公司签署的《明冠新材料股份有限公司股份转让协议》及2020年7月签订的《明冠新材料股份有限公司股份转让补充协议》，约定将中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司持有的明冠新材料股份有限公司8,500,000股股权以44,704,007.00元转让给中泰创业投资（深圳）有限公司。
28. 资本公积
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 股本溢价 | 167,962,888.04 | 167,962,888.04 | 167,962,888.04 | 167,962,888.04 |
| 其他资本公积 | 3,124,100.00 | 3,124,100.00 | 3,124,100.00 | 3,124,100.00 |
| 合 计 | 171,086,988.04 | 171,086,988.04 | 171,086,988.04 | 171,086,988.04 |
29. 其他综合收益
(1) 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期发生额 | 期末数 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | 146,787.01 | 53,991.79 | 53,991.79 | 200,778.80 | |||
| 其中：外币财务报表折算差额 | 146,787.01 | 53,991.79 | 53,991.79 | 200,778.80 | |||
| 其他综合收益合计 | 146,787.01 | 53,991.79 | 53,991.79 | 200,778.80 | |||
(2) 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期发生额 | 期末数 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股 | |||
第84页 共 133页
3-2-1-86期转入损益
| 期转入损益 | 东 | ||||||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -3,198.98 | 149,985.99 | 149,985.99 | 146,787.01 | |||
| 其中：外币财务报表折算差额 | -3,198.98 | 149,985.99 | 149,985.99 | 146,787.01 | |||
| 其他综合收益合计 | -3,198.98 | 149,985.99 | 149,985.99 | 146,787.01 |
(3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期发生额 | 期末数 | ||||
| 本期所得税前发生额 | 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 | 减：所得税费用 | 税后归属于母公司 | 税后归属于少数股东 | |||
| 将重分类进损益的其他综合收益 | -3,198.98 | -3,198.98 | |||||
| 其中：外币财务报表折算差额 | -3,198.98 | -3,198.98 | |||||
| 其他综合收益合计 | -3,198.98 | -3,198.98 | |||||
30. 盈余公积
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 法定盈余公积 | 37,330,079.10 | 37,330,079.10 | 26,197,945.10 | 17,005,632.28 |
| 合 计 | 37,330,079.10 | 37,330,079.10 | 26,197,945.10 | 17,005,632.28 |
(2) 其他说明
公司报告期盈余公积变动系根据母公司净利润的10%计提法定盈余公积所致。
31. 未分配利润
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 期初未分配利润 | 315,609,412.63 | 221,836,430.37 | 142,533,629.16 | 109,559,963.85 |
| 加：本期归属于母公司 所有者的净利润 | 49,051,656.55 | 104,905,116.26 | 88,495,114.03 | 37,211,605.48 |
| 减：提取法定盈余公积 | 11,132,134.00 | 9,192,312.82 | 4,237,940.17 | |
| 期末未分配利润 | 364,661,069.18 | 315,609,412.63 | 221,836,430.37 | 142,533,629.16 |
(二) 合并利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 337,234,721.42 | 259,772,857.08 | 938,889,730.32 | 710,429,189.49 |
| 其他业务收入 | 4,356,616.04 | 4,835,806.95 | 6,855,453.25 | 4,011,298.94 |
| 合 计 | 341,591,337.46 | 264,608,664.03 | 945,745,183.57 | 714,440,488.43 |
第85页 共 133页
(续上表)
3-2-1-87项 目
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 864,063,478.19 | 682,968,633.04 | 592,116,757.54 | 463,876,794.99 |
| 其他业务收入 | 2,726,147.73 | 2,180,758.23 | 2,502,089.79 | 2,590,968.05 |
| 合 计 | 866,789,625.92 | 685,149,391.27 | 594,618,847.33 | 466,467,763.04 |
(2) 公司前5名客户的营业收入情况
1) 2020年1-6月
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 隆基绿能科技股份有限公司[注] | 112,669,698.65 | 32.98 |
| 晶澳太阳能有限公司[注] | 58,578,389.39 | 17.15 |
| Vina Solar Technology Co.,Ltd | 23,160,822.19 | 6.78 |
| 通威太阳能（合肥）有限公司 | 17,254,668.08 | 5.05 |
| LG Electronics Inc | 15,171,243.78 | 4.44 |
| 小 计 | 226,834,822.09 | 66.40 |
2) 2019年度
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 隆基绿能科技股份有限公司[注] | 228,520,189.60 | 24.16 |
| 晶澳太阳能有限公司[注] | 123,532,287.83 | 13.06 |
| REC Solar Pte.Ltd | 68,042,949.50 | 7.20 |
| Vina Solar Technology Co.,Ltd | 59,409,836.16 | 6.28 |
| LG Electronics Inc | 50,911,919.13 | 5.38 |
| 小 计 | 530,417,182.22 | 56.08 |
3) 2018年度
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 隆基绿能科技股份有限公司[注] | 220,824,442.16 | 25.48 |
| 晶澳太阳能有限公司[注] | 158,784,688.13 | 18.32 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注] | 64,903,141.85 | 7.49 |
| Vina Solar Technology Co.,Ltd | 47,996,049.96 | 5.54 |
| 东方环晟光伏（江苏）有限公司 | 43,584,645.55 | 5.03 |
| 小 计 | 536,092,967.65 | 61.86 |
4) 2017年度
| 客户名称 | 营业收入 | 占公司全部营业收入 的比例(%) |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注] | 138,685,329.80 | 23.32 |
| 晶澳太阳能有限公司[注] | 117,269,300.02 | 19.72 |
第86页 共 133页
3-2-1-88阿特斯阳光电力集团有限公司[注]
| 阿特斯阳光电力集团有限公司[注] | 90,566,322.27 | 15.23 |
| Vina Solar Technology Co., Ltd. | 34,928,888.31 | 5.87 |
| 韩华新能源(启东)有限公司 | 31,599,914.33 | 5.32 |
| 小 计 | 413,049,754.73 | 69.46 |
[注] 详见本财务报表附注五（一）3（4）
2. 税金及附加
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 城市维护建设税 | 872,839.51 | 1,688,269.30 | 687,453.32 | 2,025,958.00 |
| 教育费附加（含地方） | 623,456.82 | 1,205,906.65 | 491,038.10 | 1,447,112.86 |
| 印花税 | 137,188.54 | 407,590.08 | 397,833.09 | 319,161.99 |
| 房产税 | 164,640.53 | 375,929.42 | 278,678.02 | 308,059.36 |
| 土地使用税 | 1,173,331.68 | 2,217,077.09 | 793,030.95 | 978,993.76 |
| 环保税 | 15,000.85 | 30,004.25 | 30,002.55 | |
| 车船税 | 3,420.00 | 240.00 | ||
| 合 计 | 2,989,877.93 | 5,925,016.79 | 2,678,036.03 | 5,079,285.97 |
3. 销售费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 运输费 | 42,987.64 | 11,937,781.03 | 10,638,289.38 | 7,546,726.91 |
| 工资及福利费 | 2,835,307.63 | 7,232,715.30 | 5,107,129.28 | 3,960,658.39 |
| 业务招待费 | 1,649,249.00 | 3,498,492.98 | 2,631,292.04 | 3,122,904.83 |
| 差旅费 | 746,965.10 | 3,827,771.36 | 2,623,564.03 | 2,364,115.91 |
| 业务推广费 | 11,900.59 | 1,924,702.85 | 975,690.20 | 1,425,568.63 |
| 租赁费 | 62,192.29 | 132,019.92 | 74,681.25 | 337,716.36 |
| 检测服务费 | 1,526,132.10 | 3,396,345.39 | 2,048,184.60 | 7,412,601.13 |
| 车辆费 | 5,696.46 | 17,841.06 | 16,948.52 | 186,723.84 |
| 折旧及摊销费 | 1,598.34 | 5,197.86 | 96,801.90 | 248,177.09 |
| 办公费 | 26,480.56 | 35,145.08 | 42,175.82 | 64,768.61 |
| 其他费用 | 586,900.51 | 2,274,986.54 | 1,429,254.86 | 693,473.97 |
| 合 计 | 7,495,410.22 | 34,282,999.37 | 25,684,011.88 | 27,363,435.67 |
4. 管理费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工资及福利费 | 5,634,741.66 | 10,463,560.86 | 8,511,293.93 | 5,738,752.82 |
| 中介机构咨询费 | 1,537,717.03 | 3,867,427.98 | 2,501,808.54 | 2,338,189.26 |
| 折旧及摊销费 | 3,273,743.30 | 5,269,830.36 | 2,479,074.71 | 2,380,413.60 |
第87页 共 133页
3-2-1-89办公费
| 办公费 | 794,565.31 | 1,328,314.73 | 1,276,629.07 | 896,121.58 |
| 差旅费 | 219,860.97 | 2,158,383.88 | 1,792,924.32 | 1,302,767.84 |
| 业务招待费 | 790,957.67 | 1,124,075.36 | 512,203.17 | 739,660.18 |
| 股份支付 | 47,100.00 | |||
| 其他费用 | 245,694.46 | 783,478.74 | 685,909.21 | 1,431,015.76 |
| 合 计 | 12,497,280.40 | 24,995,071.91 | 17,759,842.95 | 14,874,021.04 |
5. 研发费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工资及福利费 | 3,176,462.97 | 8,988,371.21 | 6,863,324.85 | 5,421,247.33 |
| 认证测试费 | 393,200.56 | 1,318,517.66 | 775,410.00 | 524,689.59 |
| 物料消耗 | 8,888,055.38 | 24,160,973.22 | 24,593,675.77 | 12,928,008.22 |
| 折旧及摊销费 | 111,115.66 | 1,703,651.04 | 492,872.28 | 586,402.50 |
| 其他 | 470,062.80 | 1,151,536.53 | 786,573.50 | 1,288,017.84 |
| 合 计 | 13,038,897.37 | 37,323,049.66 | 33,511,856.40 | 20,748,365.48 |
6. 财务费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利息收入 | -588,166.12 | -455,907.68 | -565,658.42 | -463,815.26 |
| 利息支出 | 649,140.65 | 3,949,212.69 | 8,235,243.30 | 5,338,875.55 |
| 汇兑损益 | -1,724,894.60 | -3,135,041.80 | -5,638,186.36 | 6,033,709.03 |
| 手续费 | 402,366.37 | 585,934.18 | 830,661.43 | 662,784.74 |
| 现金折扣 | 412,456.41 | 791,962.27 | -45,134.60 | -160,864.99 |
| 合 计 | -849,097.29 | 1,736,159.66 | 2,816,925.35 | 11,410,689.07 |
7. 其他收益
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 与资产相关的政府补助 | 1,759,248.90 | 3,218,664.47 | 2,629,997.81 | 1,781,344.49 |
| 与收益相关的政府补助 | 11,994,914.56 | 26,185,134.58 | 3,638,750.00 | 4,759,346.30 |
| 个税手续费返还 | 60,593.53 | |||
| 合 计 | 13,814,756.99 | 29,403,799.05 | 6,268,747.81 | 6,540,690.79 |
计入其他收益的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)3之说明。
8. 投资收益
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 理财产品利息收益 | 391,931.51 | 187,643.82 |
第88页 共 133页
3-2-1-90应收款项融资终止确认损益
| 应收款项融资终止确认损益 | -1,593,458.69 | |||
| 合 计 | -1,593,458.69 | 391,931.51 | 187,643.82 |
9. 信用减值损失
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 |
| 坏账损失 | 3,021,510.82 | -31,607,486.54 |
| 合 计 | 3,021,510.82 | -31,607,486.54 |
10. 资产减值损失
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 坏账损失 | —— | —— | -5,409,051.91 | -6,506,924.05 |
| 存货跌价损失 | -2,206,436.26 | -2,424,169.59 | -1,852,352.16 | -766,129.19 |
| 固定资产减值损失 | -528,848.88 | |||
| 合 计 | -2,206,436.26 | -2,953,018.47 | -7,261,404.07 | -7,273,053.24 |
11. 资产处置收益
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 固定资产处置收益 | -7,542.04 | -4,462.32 | ||
| 合 计 | -7,542.04 | -4,462.32 |
12. 营业外收入
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 政府补助 | 5,000,000.00 | |||
| 其他 | 127,903.82 | 173,427.36 | 129,586.83 | 27,444.65 |
| 合 计 | 127,903.82 | 173,427.36 | 5,129,586.83 | 27,444.65 |
计入营业外收入的政府补助情况详见本财务报表附注五(四)3之说明。
13. 营业外支出
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非流动资产毁损报废损失 | 2,899.50 | 517,263.36 | 32,501.05 | 467,435.41 |
| 对外捐赠 | 3,000.00 | 8,050.00 | 217,450.00 | |
| 其他 | 32,041.72 | 60,477.28 | 11,438.92 | 143,666.31 |
| 合 计 | 37,941.22 | 577,740.64 | 51,989.97 | 828,551.72 |
14. 所得税费用
第89页 共 133页
(1) 明细情况
3-2-1-91项 目
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 当期所得税费用 | 7,334,687.99 | 25,118,344.76 | 15,832,493.68 | 9,397,937.09 |
| 递延所得税费用 | 143,754.41 | -10,135,541.20 | -668,715.60 | 715,456.47 |
| 合 计 | 7,478,442.40 | 14,982,803.56 | 15,163,778.08 | 10,113,393.56 |
(2) 会计利润与所得税费用调整过程
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 利润总额 | 56,530,098.95 | 119,887,919.82 | 103,658,892.11 | 47,324,999.04 |
| 按母公司税率计算的所得税费用 | 8,479,514.84 | 17,983,187.98 | 15,548,833.82 | 7,098,749.86 |
| 子公司适用不同税率的影响 | -103,683.66 | -727,168.50 | -339,770.30 | -516,779.64 |
| 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 | 257,856.13 | 476,034.11 | 641,213.35 | 2,371,470.27 |
| 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 | -35,990.54 | -225,000.00 | ||
| 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 | 496,766.78 | 763,292.74 | 1,159,601.10 | 1,159,953.07 |
| 研发费加计扣除的影响 | -1,652,011.69 | -4,078,410.75 | -1,419,720.58 | |
| 环保设备投资额抵税影响 | -237,586.21 | |||
| 专项用途财政性资金影响 | 601,858.52 | 36,206.90 | ||
| 所得税费用 | 7,478,442.40 | 14,982,803.56 | 15,163,778.08 | 10,113,393.56 |
15. 其他综合收益的税后净额
其他综合收益的税后净额详见本财务报表附注五(一)29之说明。
(三) 合并现金流量表项目注释
1. 收到其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收到政府补助 | 8,213,449.06 | 51,463,350.00 | 12,498,750.00 | 12,916,250.00 |
| 收到利息收入 | 588,166.12 | 455,907.68 | 565,658.42 | 463,815.26 |
| 收到往来款 | 192,486.12 | 2,372,087.37 | 1,809,188.23 | 1,399,298.30 |
| 收回保函等各类保证金 | 61,629,796.48 | 157,622,609.20 | 118,753,608.73 | 55,937,686.29 |
| 收回冻结账户款项 | 5,692,813.99 | |||
| 其他 | 108,231.37 | 11,585.75 | 98,869.52 | 27,444.65 |
| 合 计 | 70,732,129.15 | 211,925,540.00 | 133,726,074.90 | 76,437,308.49 |
2. 支付其他与经营活动有关的现金
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 支付往来款 | 62,088.35 | 1,355,496.75 | 585,429.23 | |
| 支付销售费用管理费用 | 9,067,436.89 | 38,785,417.37 | 28,167,971.07 | 30,390,544.30 |
第90页 共 133页
3-2-1-92等款项
| 等款项 | ||||
| 支付手续费等财务费用 | 402,366.37 | 585,934.18 | 830,661.43 | 662,784.74 |
| 支付保函等各类保证金 | 56,098,299.71 | 140,189,025.10 | 116,608,059.88 | 76,056,972.75 |
| 其他 | 35,041.72 | 60,477.28 | 19,488.92 | 361,123.01 |
| 合 计 | 65,665,233.04 | 179,620,853.93 | 146,981,678.05 | 108,056,854.03 |
3. 收到其他与投资活动有关的现金
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 收回银行理财产品 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 | ||
| 合 计 | 1,000,000.00 | 1,000,000.00 |
4. 收到其他与筹资活动有关的现金
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 应收票据保理所取得的资金 | 15,070,334.39 | |||
| 应收商业票据贴现所取得的资金 | 19,872,601.15 | |||
| 合 计 | 19,872,601.15 | 15,070,334.39 |
5. 支付其他与筹资活动有关的现金
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 非银行机构融资费用 | 153,333.34 | 1,121,234.91 | 616,829.51 | |
| 上市中介机构服务费 | 231,000.00 | 110,000.00 | 2,710,000.00 | |
| 合 计 | 231,000.00 | 263,333.34 | 3,831,234.91 | 616,829.51 |
6. 现金流量表补充资料
(1) 现金流量表补充资料
| 补充资料 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 1) 将净利润调节为经营活动现金流量： | ||||
| 净利润 | 49,051,656.55 | 104,905,116.26 | 88,495,114.03 | 37,211,605.48 |
| 加：资产减值准备 | -815,074.56 | 34,560,505.01 | 7,261,404.07 | 7,273,053.24 |
| 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 | 10,057,898.20 | 18,898,227.14 | 15,855,442.35 | 12,892,897.42 |
| 无形资产摊销 | 864,352.62 | 1,485,197.57 | 529,748.21 | 265,537.82 |
| 长期待摊费用摊销 | 2,116,516.95 | 2,808,215.79 | 1,338,691.30 | 1,229,234.16 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“－”号填列) | 7,542.04 | 4,462.32 | ||
| 固定资产报废损失(收益以“－” | 2,899.50 | 517,263.36 | 32,501.05 | 467,435.41 |
第91页 共 133页
3-2-1-93号填列)
| 号填列) | ||||
| 公允价值变动损失(收益以“－”号填列) | ||||
| 财务费用(收益以“－”号填列) | -1,075,753.95 | -330,851.65 | -764,291.80 | 8,759,754.83 |
| 投资损失(收益以“－”号填列) | 1,593,458.69 | -391,931.51 | -187,643.82 | |
| 递延所得税资产减少(增加以“－”号填列) | 143,754.41 | -10,135,541.20 | -668,715.60 | 526,628.55 |
| 递延所得税负债增加(减少以“－”号填列) | ||||
| 存货的减少(增加以“－”号填列) | 8,878,999.97 | 6,255,344.63 | -3,185,491.37 | -58,757,437.55 |
| 经营性应收项目的减少(增加以“－”号填列) | 94,201,629.46 | -31,261,451.29 | -147,851,741.53 | -113,623,876.66 |
| 经营性应付项目的增加(减少以“－”号填列) | -110,902,820.16 | 10,312,703.38 | 88,316,341.95 | 203,002,495.15 |
| 其他 | 47,100.00 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 52,524,058.99 | 139,608,187.69 | 48,974,613.19 | 99,111,246.35 |
| 2) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： | ||||
| 债务转为资本 | ||||
| 一年内到期的可转换公司债券 | ||||
| 融资租入固定资产 | ||||
| 3) 现金及现金等价物净变动情况： | ||||
| 现金的期末余额 | 111,858,021.68 | 90,757,008.31 | 80,205,600.23 | 82,407,740.92 |
| 减：现金的期初余额 | 90,757,008.31 | 80,205,600.23 | 82,407,740.92 | 41,820,948.49 |
| 加：现金等价物的期末余额 | ||||
| 减：现金等价物的期初余额 | ||||
| 现金及现金等价物净增加额 | 21,101,013.37 | 10,551,408.08 | -2,202,140.69 | 40,586,792.43 |
(2) 现金和现金等价物的构成
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 1) 现金 | 111,858,021.68 | 90,757,008.31 | 80,205,600.23 | 82,407,740.92 |
| 其中：库存现金 | 10,696.49 | 5,105.25 | 11,050.20 | |
| 可随时用于支付的银行存款 | 111,847,325.19 | 90,751,903.06 | 80,205,600.23 | 82,396,690.72 |
| 2) 现金等价物 | ||||
| 3) 期末现金及现金等价物余额 | 111,858,021.68 | 90,757,008.31 | 80,205,600.23 | 82,407,740.92 |
| 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 | 1,169,562.29 | 2,848,068.95 | 6,862,883.47 |
(3) 不涉及现金收支的商业汇票背书转让金额
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 背书转让的商业汇票金额 | 199,444,838.63 | 291,173,976.73 | 256,800,412.07 | 144,860,933.27 |
| 其中：支付货款 | 192,944,838.63 | 288,351,050.02 | 250,098,458.56 | 142,660,933.27 |
| 支付固定资产等长期 资产购置款 | 1,500,000.00 | 2,822,926.71 | 6,701,953.51 | 2,200,000.00 |
| 偿还短期借款 | 5,000,000.00 |
第92页 共 133页
(四) 其他
1. 所有权或使用权受到限制的资产
(1) 2020年6月30日
3-2-1-94项 目
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 9,739,298.69 | 开具信用证及票据保证金 |
| 应收票据 | 69,927,417.24 | 银行借款及开具银行承兑汇票质押、购买商品及接受劳务供应商质押 |
| 应收款项融资 | 41,916,680.37 | 银行承兑汇票质押 |
| 存货 | 63,257,397.29 | 银行融资反担保抵押 |
| 固定资产 | 53,290,821.55 | 长期借款抵押及开具票据抵押 |
| 无形资产 | 4,117,781.86 | 开具信用证及票据抵押 |
| 合 计 | 242,249,397.00 |
(2) 2019年12月31日
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 15,270,795.46 | 开具信用证及票据保证金 |
| 应收票据 | 108,952,254.60 | 银行借款及开具银行承兑汇票质押、购买商品及接受劳务供应商质押 |
| 应收款项融资 | 55,380,587.93 | 银行承兑汇票质押 |
| 存货 | 93,068,496.84 | 银行融资反担保抵押 |
| 固定资产 | 56,269,569.01 | 长期借款抵押及开具票据抵押 |
| 无形资产 | 2,777,784.89 | 开具信用证及票据抵押 |
| 合 计 | 331,719,488.73 |
(3) 2018年12月31日
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 32,704,379.56 | 开具信用证及票据保证金 |
| 应收票据 | 129,130,474.19 | 银行借款及开具银行承兑汇票质押、购买商品及接受劳务供应商质押 |
| 存货 | 102,225,813.13 | 银行融资反担保抵押 |
| 固定资产 | 119,606,432.70 | 长短期借款抵押 |
| 无形资产 | 10,420,833.14 | 长短期借款抵押 |
| 合 计 | 394,087,932.72 |
(4) 2017年12月31日
| 项 目 | 账面价值 | 受限原因 |
| 货币资金 | 34,849,928.41 | 开具信用证及票据保证金 |
| 应收票据 | 70,037,143.25 | 银行借款及开具银行承兑汇票质押、购买商品及接受劳务供应商质押 |
| 固定资产 | 63,075,154.29 | 长短期借款抵押 |
| 无形资产 | 12,235,135.89 | 长短期借款抵押 |
| 合 计 | 180,197,361.84 |
第93页 共 133页
2. 外币货币性项目
(1) 2020年6月30日
3-2-1-95项 目
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 48,928,919.36 | 7.0795 | 346,392,284.61 |
| 越南盾 | 1,010,669,018.00 | 0.000305085 | 308,340.07 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 12,822,110.59 | 7.0795 | 90,774,131.92 |
| 其他应收款 | |||
| 其中：越南盾 | 1,111,268,246.00 | 0.000305085 | 339,031.40 |
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 1,166,698.80 | 7.0795 | 8,259,644.15 |
| 越南盾 | 472,057,634.00 | 0.000305085 | 144,017.76 |
| 其他应付款 | |||
| 其中：美元 | 52,829.51 | 7.0795 | 374,006.52 |
| 越南盾 | 14,806,400.00 | 0.000305085 | 4,517.21 |
(2) 2019年12月31日
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 5,170,299.97 | 6.9762 | 36,069,046.65 |
| 越南盾 | 2,487,498,400.00 | 0.0003 | 746,191.31 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 13,410,451.89 | 6.9762 | 93,553,994.48 |
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 2,358,475.54 | 6.9762 | 16,453,197.06 |
| 越南盾 | 252,000,750.00 | 0.0003 | 75,594.33 |
| 其他应收款 | |||
| 其中：越南盾 | 1,114,911,351.00 | 0.0003 | 334,447.32 |
| 其他应付款 | |||
| 其中：美元 | 55,225.13 | 6.9762 | 385,261.55 |
(3) 2018年12月31日
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 4,017,246.22 | 6.8632 | 27,571,164.26 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 8,569,846.90 | 6.8632 | 58,816,573.24 |
| 短期借款 | |||
| 其中：美元 | 698,112.00 | 6.8632 | 4,791,282.28 |
第94页 共 133页
3-2-1-96应付账款
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 962,232.14 | 6.8632 | 6,603,991.62 |
(4) 2017年12月31日
| 项 目 | 外币余额 | 折算汇率 | 折算成人民币余额 |
| 货币资金 | |||
| 其中：美元 | 5,845,310.45 | 6.5342 | 38,194,427.54 |
| 应收账款 | |||
| 其中：美元 | 8,429,648.90 | 6.5342 | 55,081,011.84 |
| 应付账款 | |||
| 其中：美元 | 3,033,753.14 | 6.5342 | 19,823,149.77 |
3. 政府补助
(1) 明细情况
1) 2020年度
① 与资产相关的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 递延收益 | 本期摊销 列报项目 | 说明 |
| “研发设备及生产设备的购买”企业发展资金计划政府补助 | 2,065,521.92 | 317,694.96 | 1,747,826.96 | 其他收益 | a | |
| 年产1500万平方米太阳能背板补助 | 2,518,711.77 | 340,887.72 | 2,177,824.05 | 其他收益 | b | |
| 光伏建筑应用示范项目补助 | 1,683,333.33 | 49,999.98 | 1,633,333.35 | 其他收益 | c | |
| 锂电池封装塑膜的研发与应用项目 | 6,333,333.33 | 400,000.02 | 5,933,333.31 | 其他收益 | d | |
| “宜春市光电复合材料工程技术研究中心”建设项目补助 | 722,145.97 | 148,756.14 | 573,389.83 | 其他收益 | e | |
| 氟化聚烯烃背板开发项目 | 922,560.00 | 57,660.00 | 864,900.00 | 其他收益 | f | |
| 钢塑板用耐候复合膜开发项目 | 1,767,000.00 | 93,000.00 | 1,674,000.00 | 其他收益 | g | |
| 热法铝塑复合膜开发项目 | 1,900,000.00 | 100,000.02 | 1,799,999.98 | 其他收益 | ||
| 高功率一体化太阳能电池组件封装材料研发项目 | 181,666.67 | 10,000.02 | 171,666.65 | 其他收益 | h | |
| 透明网格结构太阳能电池背板开发项目 | 181,666.67 | 10,000.02 | 171,666.65 | 其他收益 | ||
| 新型1000VBO背板开发项目 | 363,333.33 | 19,999.98 | 343,333.35 | 其他收益 | ||
| 光伏组件专用快固型封装POE胶膜开发项目 | 127,166.67 | 7,000.02 | 120,166.65 | 其他收益 | ||
| 锂电池电极极耳胶膜开发项目 | 180,000.00 | 10,000.02 | 169,999.98 | 其他收益 | i | |
| 耐腐蚀锂电池铝塑膜开发项目 | 180,000.00 | 10,000.02 | 169,999.98 | 其他收益 |
第95页 共 133页
3-2-1-97高端3C锂电池专用黑色铝塑膜开发项目
| 高端3C锂电池专用黑色铝塑膜开发项目 | 900,000.00 | 49,999.98 | 850,000.02 | 其他收益 | ||
| 一种动力锂电池用新型结构铝塑膜开发项目 | 1,350,000.00 | 75,000.00 | 1,275,000.00 | 其他收益 | ||
| 封装一体式背板的研发 | 299,666.67 | 15,499.98 | 284,166.69 | 其他收益 | j | |
| 铝塑膜两次成型工艺的研发 | 193,333.33 | 10,000.02 | 183,333.31 | 其他收益 | k | |
| 柔性电池用铝塑膜的研发 | 72,500.00 | 3,750.00 | 68,750.00 | 其他收益 | ||
| 高韧性氟膜在太阳能背板中的应用研究 | 300,000.00 | 15,000.00 | 285,000.00 | 其他收益 | l | |
| 一种白色EVA专用PET型结构背板 | 300,000.00 | 15,000.00 | 285,000.00 | 其他收益 | ||
| 小 计 | 21,941,939.66 | 600,000.00 | 1,759,248.90 | 20,782,690.76 |
② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期 新增补助 | 本期结转 | 期末 递延收益 | 本期结转 列报项目 | 说明 |
| 高功率一体化太阳能电池组件封装材料研发项目 | 1,752,958.52 | 150,315.23 | 1,602,643.29 | 其他收益 | h | |
| 透明网格结构太阳能电池背板开发项目 | 3,086,561.41 | 1,302,160.76 | 1,784,400.65 | 其他收益 | ||
| 新型1000VBO背板开发项目 | 4,667,410.53 | 1,892,296.43 | 2,775,114.10 | 其他收益 | ||
| 光伏组件专用快固型封装POE胶膜开发项目 | 1,367,653.55 | 551,518.56 | 816,134.99 | 其他收益 | ||
| 锂电池电极极耳胶膜开发项目 | 375,477.14 | 375,477.14 | 其他收益 | i | ||
| 耐腐蚀锂电池铝塑膜开发项目 | 68,968.68 | 68,968.68 | 其他收益 | |||
| 高端3C锂电池专用黑色铝塑膜开发项目 | 4,452,155.97 | 1,058,737.52 | 3,393,418.45 | 其他收益 | ||
| 一种动力锂电池用新型结构铝塑膜开发项目 | 5,082,029.62 | 1,546,396.05 | 3,535,633.57 | 其他收益 | ||
| 高反射率黑色太阳能电池背板 | 1,800,000.00 | 1,800,000.00 | 其他收益 | l | ||
| 高韧性氟膜在太阳能背板中的应用研究 | 2,700,000.00 | 1,171,076.49 | 1,528,923.51 | 其他收益 | ||
| 一种白色EVA专用PET型结构背板 | 1,252,500.00 | 217,018.64 | 1,035,481.36 | 其他收益 | ||
| 小 计 | 20,853,215.42 | 5,752,500.00 | 10,133,965.50 | 16,471,749.92 |
a. 根据江西宜春经济开发区经济发展局和江西宜春经济开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字（2008）71号)，公司分别于2008年收到876,400.00元、2011年收到4,960,000.00元、2012年收到517,500.00元，合计6,353,900.00元补助款，根据资产的折旧进度2020年1-6月摊销计入其他收益金额317,694.96元。
第96页 共 133页
b. 根据宜春市财政局和宜春市科技局《关于下达宜春市2013年科技创新“六个一”工程项目与资金的通知》(宜财教指（2013）171号)、江西宜春经济开发区经济发展局和江西宜春经济开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字（2014）20号)、《江西省能源局关于下达明冠新材料股份有限公司年产1500万平方米太阳能背板项目补助资金的通知》(赣能煤炭字（2014）238号)，公司分别于2013年收到500,000.00元、2014年收到5,700,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2020年1-6月摊销计入其他收益金额340,887.72元。
c. 根据宜春市财政局《宜春市财政局关于下达2013年省级光伏产品推广应用示范项目奖励资金的通知》(宜财企指（2014）6号)，公司于2014年收到2,000,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2020年1-6月摊销计入其他收益金额49,999.98元。
d. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2017)111号)，公司于2017年收到8,000,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2020年1-6月摊销计入其他收益金额400,000.00元。
e. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字（2015）19号、（2013）22号)，公司于2013年收到1,752,900.00元补助款，2015年收到3,600,000.00元补助款(其中611,111.11元与资产相关，2,988,888.89元与收益相关)，根据资产的折旧进度2020年1-6月摊销计入其他收益金额148,756.14元。
f. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2017)111号)，公司于2017年收到1,153,200.00元补助款，根据资产的折旧进度2020年1-6月摊销计入其他收益金额57,660.00元。
g. 根据宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单((2018)宜区财预指189号)、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单(宜区办经费抄字(2018)58号)，公司于2018年6月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的企业发展资金3,860,000.00元，其中钢塑板用耐候复合膜开发项目指标1,860,000.00元，热法铝塑复合膜开发项目2,000,000.00元，根据资产的折旧进度2020年1-6月摊销计入其他收益金额为193,000.02元。
h. 根据宜春经济技术开发区管委会《关于江西宜春经济开发区招商引资办法》（宜区管文(2011)1号）、宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单（（2019）宜区财预指57号）、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单（宜区办经费抄字（2019）15号），公司于2019年2月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的项目资金26,630,000.00元，其
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中与资产相关的设备补助金额为940,000.00元，与收益相关的补助金额为25,690,000.00元，根据资产的折旧进度及公司已发生的相关研发投入费用2020年1-6月摊销计入其他收益金额3,943,291.02元。i. 根据宜春经济技术开发区管委会《关于江西宜春经济开发区招商引资办法》（宜区管文(2011)1号）、宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单（（2019）宜区财预指20号）、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单（宜区办经费抄字（2019）3号），公司于2019年1月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的项目资金20,601,800.00元，其中与资产相关的设备补助金额为2,900,000.00元，与收益相关的补助金额为17,701,800.00元,根据资产的折旧进度及公司已发生的相关研发投入费用2020年1-6月摊销计入其他收益金额3,194,579.41元。
j. 根据宜春经济技术开发区管委会《关于江西宜春经济开发区招商引资办法》（宜区管文(2011)1号）、宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单（（2019）宜区财预指379号）、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单（宜区办经费抄字（2019）95号），公司于2019年9月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的项目资金1,240,000.00元，其中与资产相关的设备补助金额为310,000.00元，与收益相关的补助金额为930,000.00元，根据资产的折旧进度及公司已发生的相关研发投入费用2020年1-6月摊销计入其他收益金额15,499.98元。
k. 根据宜春经济技术开发区管委会《关于江西宜春经济开发区招商引资办法》（宜区管文(2011)1号）、宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单（（2019）宜区财预指379号）、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单（宜区办经费抄字（2019）95号），公司于2019年9月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的项目资金960,000.00元，其中与资产相关的设备补助金额为275,000.00元，与收益相关的补助金额为685,000.00元，根据资产的折旧进度及公司已发生的相关研发投入费用2020年1-6月摊销计入其他收益金额13,750.02元。
l．根据宜春经济技术开发区管委会《关于江西宜春经济开发区招商引资办法》（宜区管文(2011)1号）、宜春经济技术开发区管理委员会办公室抄告单（宜区办经费抄字（2020）49号）、宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单（（2020）宜区财预指169号），公司于2020年5月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的企业发展资金6,352,500.00元，其中与资产相关的设备补助金额为600,000.00元，与收益相关的补助金额为5,752,500.00元，根据资产的折旧进度及公司已发生的相关研发投入费用2020年1-6
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月摊销计入其他收益金额3,218,095.13元。。
③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
3-2-1-100项 目
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 宜春市科学技术局创新驱动经费 | 50,000.00 | 其他收益 | 宜春市财政局/宜春市科学技术局《关于下达2019年宜春市创新驱动“5511”工程项目与经费的通知》(宜财教指(2019)197号) |
| 宜春市科技局经技术开发区分局专利资助 | 22,000.00 | 其他收益 | 宜春市科技局经技术开发区分局《关于下达宜春经开区2018年第二批专利资助的通知》(宜经科字(2019)14号) |
| 宜春经济技术开发区企业表彰奖励 | 510,000.00 | 其他收益 | 宜春经济技术开发区管理委员会《宜春经济技术开发区管理委员会》(宜区管字(2020)1号) |
| 宜春市劳动就业管理局失业保险稳岗补贴款 | 44,100.00 | 其他收益 | |
| 宜春经济技术开发区财政局外贸出口奖励 | 1,034,500.00 | 其他收益 | 宜春经济技术开发区管理委员会《宜春经济技术开发区关于鼓励企业做大做强的奖励暂行办法》(宜区党办字(2019)44号) |
| 江西省市场监督管理局专利补助 | 2,500.00 | 其他收益 | |
| 宜春市劳动就业管理局失业保险稳岗补贴款 | 44,172.00 | 其他收益 | |
| 宜春经济技术开发区经济先进单位奖励 | 10,000.00 | 其他收益 | 宜春市财政局《宜春市财政局关于下达2019年度全市开放型经济先进单位奖励资金的通知》(宜财工指(2020)16号) |
| 专利资助与奖励 | 120,000.00 | 其他收益 | 宜春市科技局经济技术开发区分局《关于下达宜春经开区2018年第二批专利资助的通知》(宜经科字(2019)14号) |
| 收到劳动就业管理局2019年稳岗补贴 | 13,611.06 | 其他收益 | |
| 江西人力资源和社会保障厅2019年失业保险补贴 | 10,066.00 | 其他收益 | 江西省人力资源和社会保障厅/江西省财政厅《关于贯彻<国务院办公厅关于应对新冠肺炎疫情影响强化稳就业举措的实施意见>的通知》(赣人社字(2020)173号) |
| 小 计 | 1,860,949.06 |
2) 2019年度
① 与资产相关的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 递延收益 | 本期摊销 列报项目 | 说明 |
| “研发设备及生产设备的购 | 2,700,911.92 | 635,390.00 | 2,065,521.92 | 其他收益 | a |
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3-2-1-101买”企业发展资金计划政府补助
| 买”企业发展资金计划政府补助 | ||||||
| 年产1500万平方米太阳能背板补助 | 3,200,487.36 | 681,775.59 | 2,518,711.77 | 其他收益 | b | |
| 光伏建筑应用示范项目补助 | 1,783,333.33 | 100,000.00 | 1,683,333.33 | 其他收益 | c | |
| 锂电池封装塑膜的研发与应用项目 | 7,133,333.33 | 800,000.00 | 6,333,333.33 | 其他收益 | d | |
| “宜春市光电复合材料工程技术研究中心”建设项目补助 | 1,019,658.19 | 297,512.22 | 722,145.97 | 其他收益 | e | |
| 氟化聚烯烃背板开发项目 | 1,037,880.00 | 115,320.00 | 922,560.00 | 其他收益 | f | |
| 钢塑板用耐候复合膜开发项目 | 1,860,000.00 | 93,000.00 | 1,767,000.00 | 其他收益 | g | |
| 热法铝塑复合膜开发项目 | 2,000,000.00 | 100,000.00 | 1,900,000.00 | 其他收益 | ||
| 高功率一体化太阳能电池组件封装材料研发项目 | 200,000.00 | 18,333.33 | 181,666.67 | 其他收益 | h | |
| 透明网格结构太阳能电池背板开发项目 | 200,000.00 | 18,333.33 | 181,666.67 | 其他收益 | ||
| 新型1000VBO背板开发项目 | 400,000.00 | 36,666.67 | 363,333.33 | 其他收益 | ||
| 光伏组件专用快固型封装POE胶膜开发项目 | 140,000.00 | 12,833.33 | 127,166.67 | 其他收益 | ||
| 锂电池电极极耳胶膜开发项目 | 200,000.00 | 20,000.00 | 180,000.00 | 其他收益 | i | |
| 耐腐蚀锂电池铝塑膜开发项目 | 200,000.00 | 20,000.00 | 180,000.00 | 其他收益 | ||
| 高端3C锂电池专用黑色铝塑膜开发项目 | 1,000,000.00 | 100,000.00 | 900,000.00 | 其他收益 | ||
| 一种动力锂电池用新型结构铝塑膜开发项目 | 1,500,000.00 | 150,000.00 | 1,350,000.00 | 其他收益 | ||
| 封装一体式背板的研发 | 310,000.00 | 10,333.33 | 299,666.67 | 其他收益 | j | |
| 铝塑膜两次成型工艺的研发 | 200,000.00 | 6,666.67 | 193,333.33 | 其他收益 | k | |
| 柔性电池用铝塑膜的研发 | 75,000.00 | 2,500.00 | 72,500.00 | 其他收益 | ||
| 小 计 | 20,735,604.13 | 4,425,000.00 | 3,218,664.47 | 21,941,939.66 |
a. 根据江西宜春经济开发区经济发展局和江西宜春经济开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字（2008）71号)，公司分别于2008年收到876,400.00元、2011年收到4,960,000.00元、2012年收到517,500.00元，合计6,353,900.00元补助款，根据资产的折旧进度2019年度摊销计入其他收益金额635,390.00元。b. 根据宜春市财政局和宜春市科技局《关于下达宜春市2013年科技创新“六个一”工程项目与资金的通知》(宜财教指（2013）171号)、江西宜春经济开发区经济发展局和江西宜春经济开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字（2014）20号)、《江西省能源局关于下达明冠新材料股份有限公司年产1500万平方米太阳能背板项目补助资金的通知》(赣能煤炭字（2014）238号)，公司分别于2013年收到500,000.00元、2014年收到5,700,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2019年度摊销计入其他收益金额681,775.59元。c. 根据宜春市财政局《宜春市财政局关于下达2013年省级光伏产品推广应用示范项目
第100页 共 133页
奖励资金的通知》(宜财企指（2014）6号)，公司于2014年收到2,000,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2019年度摊销计入其他收益金额100,000.00元。
d. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2017)111号)，公司于2017年收到8,000,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2019年度摊销计入其他收益金额800,000.00元。
e. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字（2015）19号、（2013）22号)，公司于2013年收到1,752,900.00元补助款，2015年收到3,600,000.00元补助款(其中611,111.11元与资产相关，2,988,888.89元与收益相关)，根据资产的折旧进度2019年度摊销计入其他收益金额297,512.22元。
f. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2017)111号)，公司于2017年收到1,153,200.00元补助款，根据资产的折旧进度2019年度摊销计入其他收益金额115,320.00元。
g. 根据宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单((2018)宜区财预指189号)、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单(宜区办经费抄字(2018)58号)，公司于2018年6月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的企业发展资金3,860,000.00元，其中钢塑板用耐候复合膜开发项目指标1,860,000.00元，热法铝塑复合膜开发项目2,000,000.00元，根据资产的折旧进度2019年度摊销计入其他收益金额为193,000.00元。
h. 根据宜春经济技术开发区管委会《关于江西宜春经济开发区招商引资办法》（宜区管文(2011)1号）、宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单（（2019）宜区财预指57号）、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单（宜区办经费抄字（2019）15号），公司于2019年2月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的项目资金26,630,000.00元，其中与资产相关的设备补助金额为940,000.00元，与收益相关的补助金额为25,690,000.00元，根据资产的折旧进度及公司已发生的相关研发投入费用2019年度摊销计入其他收益金额14,901,582.65元。
i. 根据宜春经济技术开发区管委会《关于江西宜春经济开发区招商引资办法》（宜区管文(2011)1号）、宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单（（2019）宜区财预指20号）、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单（宜区办经费抄字（2019）3号），公司于2019年1月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的项目资金20,601,800.00元，其中与资产相关的设备补助金额为2,900,000.00元，与收益相关的补助金额为17,701,800.00
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元,根据资产的折旧进度及公司已发生的相关研发投入费用2019年度摊销计入其他收益金额8,013,168.59元。
j. 根据宜春经济技术开发区管委会《关于江西宜春经济开发区招商引资办法》（宜区管文(2011)1号）、宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单（（2019）宜区财预指379号）、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单（宜区办经费抄字（2019）95号），公司于2019年9月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的项目资金1,240,000.00元，其中与资产相关的设备补助金额为310,000.00元，与收益相关的补助金额为930,000.00元，根据资产的折旧进度及公司已发生的相关研发投入费用2019年度摊销计入其他收益金额940,333.33元。k. 根据宜春经济技术开发区管委会《关于江西宜春经济开发区招商引资办法》（宜区管文(2011)1号）、宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单（（2019）宜区财预指379号）、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单（宜区办经费抄字（2019）95号），公司于2019年9月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的项目资金960,000.00元，其中与资产相关的设备补助金额为275,000.00元，与收益相关的补助金额为685,000.00元，根据资产的折旧进度及公司已发生的相关研发投入费用2019年度摊销计入其他收益金额694,166.67元。
② 与收益相关，且用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的政府补助
3-2-1-103项 目
| 项 目 | 期初 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 | 本期摊销 | 说明 |
| 递延收益 | 递延收益 | 列报项目 | ||||
| 高功率一体化太阳能电池组件封装材料研发项目 | 6,430,000.00 | 4,677,041.48 | 1,752,958.52 | 其他收益 | h | |
| 透明网格结构太阳能电池背板开发项目 | 5,800,000.00 | 2,713,438.59 | 3,086,561.41 | 其他收益 | ||
| 新型1000VBO背板开发项目 | 9,600,000.00 | 4,932,589.47 | 4,667,410.53 | 其他收益 | ||
| 光伏组件专用快固型封装POE胶膜开发项目 | 3,860,000.00 | 2,492,346.45 | 1,367,653.55 | 其他收益 | ||
| 锂电池电极极耳胶膜开发项目 | 1,401,800.00 | 1,026,322.86 | 375,477.14 | 其他收益 | i | |
| 耐腐蚀锂电池铝塑膜开发项目 | 800,000.00 | 731,031.32 | 68,968.68 | 其他收益 | ||
| 高端3C锂电池专用黑色铝塑膜开发项目 | 7,000,000.00 | 2,547,844.03 | 4,452,155.97 | 其他收益 | ||
| 一种动力锂电池用新型结构铝塑膜开发项目 | 8,500,000.00 | 3,417,970.38 | 5,082,029.62 | 其他收益 | ||
| 小 计 | 43,391,800.00 | 22,538,584.58 | 20,853,215.42 |
③ 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 企业奖励 | 700,000.00 | 其他收益 | 宜春经济技术开发区党政办公室《宜春经济技术开发区党政办公室抄告单》（宜区办经费抄字(2019)9号） |
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3-2-1-104宜春经济技术开发区财政局出口奖励
| 宜春经济技术开发区财政局出口奖励 | 548,200.00 | 其他收益 | 宜春经济技术开发区招商局《关于兑现2018年外贸出口奖励的请示》（宜区招字(2019)3号） |
| 宜春经济技术开发区财政局企业发展资金 | 446,000.00 | 其他收益 | 宜春市财政局《宜春市财政局关于下达2018年度全市开放型先进单位奖励奖金的通知》(宜财工指(2019)40号) |
| 宜春市科学技术局研发投入后补助经费 | 50,000.00 | 其他收益 | 宜春市科学技术局《关于下达2018年度全市省研发投入后补助和引导市县科技发展专项经费的通知》(宜科字(2019)14号) |
| 宜春市劳动就业管理局失业保险稳岗补贴款 | 47,050.00 | 其他收益 | 江西省人力资源和社会保障厅《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》(赣人社发(2015)5号) |
| 宜春经济技术开发区财政局外经贸发展专项资金 | 34,900.00 | 其他收益 | 宜春市财政局《关于下达2018年度外经贸发展专项资金（重点领域的国际产能合作事项）的通知》(宜财工指(2019)37号) |
| 宜春经济技术开发区财政局就业补助资金 | 3,000.00 | 其他收益 | 江西省财政厅和江西省人力资源和社会保障厅《关于印发江西省就业补助资金管理办法的通知》(赣财社(2019)1号) |
| 宜春市科学技术局省级科技计划专项经费 | 100,000.00 | 其他收益 | 宜春市财政局和宜春市科学技术局《关于下达本级、袁州区、奉新县和上高县2019年第二批省级科技计划专项经费预算和项目的通知》（宜财教指(2019)113号） |
| 宜春经济技术开发区财政局工业和民营经济考核奖励 | 100,000.00 | 其他收益 | 宜春市财政局《关于下达2018年工业和民营经济考核奖励经费的通知》（宜财工指(2019)45号） |
| 失业稳岗补贴 | 1,600.00 | 其他收益 | |
| 宜春经济技术开发区财政局省级商务发展专项资金 | 800.00 | 其他收益 | 宜春市财政局《关于下达2017年省级商务发展专项资金的通知》（宜财工指(2019)59号） |
| 封装一体式背板的研发 | 930,000.00 | 其他收益 | j |
| 铝塑膜两次成型工艺的研发 | 300,000.00 | 其他收益 | k |
| 热法铝塑膜专用CPP的研发 | 160,000.00 | 其他收益 | |
| 柔性电池用铝塑膜的研发 | 225,000.00 | 其他收益 | |
| 小 计 | 3,646,550.00 |
3) 2018年度
① 与资产相关的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 递延收益 | 本期摊销 列报项目 | 说明 |
| “研发设备及生产设备的购买”企业发展资金计划政府补助 | 3,336,301.92 | 635,390.00 | 2,700,911.92 | 其他收益 | a | |
| 年产1500万平方米太阳能背板补助 | 3,882,262.96 | 681,775.60 | 3,200,487.36 | 其他收益 | b | |
| 光伏建筑应用示范项目补助 | 1,883,333.33 | 100,000.00 | 1,783,333.33 | 其他收益 | c | |
| 锂电池封装塑膜的研发与应用项目 | 7,933,333.33 | 800,000.00 | 7,133,333.33 | 其他收益 | d | |
| “宜春市光电复合材料工程技术研究中心”建设项目补助 | 1,317,170.40 | 297,512.21 | 1,019,658.19 | 其他收益 | e | |
| 氟化聚烯烃背板开发项目 | 1,153,200.00 | 115,320.00 | 1,037,880.00 | 其他收益 | f | |
| 钢塑板用耐候复合膜开发项目 | 1,860,000.00 | 1,860,000.00 | g | |||
| 热法铝塑复合膜开发项目 | 2,000,000.00 | 2,000,000.00 |
第103页 共 133页
3-2-1-105小 计
| 小 计 | 19,505,601.94 | 3,860,000.00 | 2,629,997.81 | 20,735,604.13 |
a. 根据江西宜春经济开发区经济发展局和江西宜春经济开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2008)71号)，公司分别于2008年收到876,400.00元、2011年收到4,960,000.00元、2012年收到517,500.00元，合计6,353,900.00元补助款，根据资产的折旧进度2018年度摊销计入其他收益金额635,390.00元。b. 根据宜春市财政局和宜春市科技局《关于下达宜春市2013年科技创新“六个一”工程项目与资金的通知》(宜财教指(2013)171号)、江西宜春经济开发区经济发展局和江西宜春经济开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2014)20号)、《江西省能源局关于下达明冠新材料股份有限公司年产1500万平方米太阳能背板项目补助资金的通知》(赣能煤炭字(2014)238号)，公司分别于2013年收到500,000.00元、2014年收到5,700,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2018年度摊销计入其他收益金额681,775.60元。c. 根据宜春市财政局《宜春市财政局关于下达2013年省级光伏产品推广应用示范项目奖励资金的通知》(宜财企指(2014)6号)，公司于2014年收到2,000,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2018年度摊销计入其他收益金额100,000.00元。d. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2017)111号)，公司于2017年收到8,000,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2018年度摊销计入其他收益金额800,000.00元。
e. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2015)19号、(2013)22号)，公司于2013年收到1,752,900.00元补助款，2015年收到3,600,000.00元补助款(其中611,111.11元与资产相关，2,988,888.89元与收益相关)，根据资产的折旧进度2018年度摊销计入其他收益金额297,512.21元。
f. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2017)111号)，公司于2017年收到1,153,200.00元补助款，根据资产的折旧进度2018年度摊销计入其他收益金额115,320.00元。
g. 根据宜春经济技术开发区财政局财政支出预算指标划转通知单((2018)宜区财预指189号)、宜春经济技术开发区党政办公室抄告单(宜区办经费抄字(2018)58号)，公司于2018年6月收到由宜春经济技术开发区财政局拨付的企业发展资金3,860,000.00元，其中钢塑板用耐候复合膜开发项目指标1,860,000.00元，热法铝塑复合膜开发项目2,000,000.00
第104页 共 133页
元，该两个项目2018年度尚未完工，未进行摊销。
②与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
3-2-1-106项 目
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 宜春经济技术开发区财政局科学技术进步奖 | 40,000.00 | 其他收益 | 宜春市财政局和宜春市科学技术局《关于下达2015年度市科技创新“六个一”工程绩效评价优秀项目奖励资金的通知 》(宜财教指(2017)184号) |
| 到宜春经济技术开发区财政局出口奖励 | 364,900.00 | 其他收益 | 宜春市经济技术开发区党政办公室《宜春经济技术开发区党政办公室抄告单》(（宜区办经费抄字(2018)41号）) |
| 宜春经济技术开发区财政局境外展会补贴 | 64,400.00 | 其他收益 | 宜春市财政局《关于下达2017年江西省外经贸发展专项资金（第二批）的通知》(宜财工指(2018)17号) |
| 江西省知识产权局奖励款 | 3,500.00 | 其他收益 | 江西省知识产权局《关于下达2018年度第一批江西省专利费资助项目的通知》 |
| 宜春市劳动就业管理局失业保险稳岗补贴款 | 29,650.00 | 其他收益 | 江西省人力资源和社会保障厅及江西省财政厅《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》(赣人社发(2015)35号) |
| 宜春经济技术开发区财政局 _x000D_外贸先进企业奖励 | 10,000.00 | 其他收益 | 宜春市科技局经济技术开发区分局《关于下达宜春经开区2017年第二批专利资助与奖励的通知》(宜经科字(2018)20号) |
| 宜春市经济技术开发区财政局款-企业科技发展专项 | 10,000.00 | 其他收益 | |
| 宜春经济技术开发区财政局 其他涉外发展服务支出 | 189,700.00 | 其他收益 | 江西省财政厅办公室《江西省财政厅关于下达2017年江西省外经贸发展专项资金（第五批）的通知》(赣财经指(2018)42号) |
| 宜春经济技术开发区财政局专利资助经费 | 3,000.00 | 其他收益 | 宜春市科技局经济技术开发区分局《关于下达宜春经开区2018年第一批专利资助的通知》(宜经科字(2018)28号) |
| 宜春经济技术开发区管理委员会款企业发展基金 | 2,923,600.00 | 其他收益 | 江西省科学技术厅《关于组织申报2018年度价江西省重点新产品计划项目的通知》（赣科发计字(2018)22号） |
| 宜春经济技术开发区财政局企业IPO申报奖励金 | 5,000,000.00 | 营业外收入 | 宜春经济技术开发区党政办公室《宜春经济技术开发区党政办公室抄告单》(宜区办经费抄字(2018)153号) |
| 小 计 | 8,638,750.00 |
4) 2017年度
① 与资产相关及与收益相关且用于补偿公司以后期间相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 期初 递延收益 | 本期新增补助 | 本期摊销 | 期末 递延收益 | 本期摊销 列报项目 | 说明 |
| “研发设备及生产设备的购买”企业发展资金计划政府补助 | 3,971,691.92 | 635,390.00 | 3,336,301.92 | 其他收益 | a | |
| 年产1500万平方米太阳能背板补助 | 4,564,038.56 | 681,775.60 | 3,882,262.96 | 其他收益 | b | |
| 光伏建筑应用示范项目补助 | 1,983,333.33 | 100,000.00 | 1,883,333.33 | 其他收益 | c | |
| 锂电池封装塑膜的研发与应用项目 | 8,000,000.00 | 66,666.67 | 7,933,333.33 | 其他收益 | d | |
| “宜春市光电复合材料工程技术研究中心”建设项目补助 | 2,610,978.92 | 1,293,808.52 | 1,317,170.40 | 其他收益 | e | |
| 氟化聚烯烃背板开发项目 | 1,153,200.00 | 1,153,200.00 | f |
第105页 共 133页
3-2-1-107小 计
| 小 计 | 13,130,042.73 | 9,153,200.00 | 2,777,640.79 | 19,505,601.94 |
a. 根据江西宜春经济开发区经济发展局和江西宜春经济开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2008)71号)，公司分别于2008年收到876,400.00元、2011年收到4,960,000.00元、2012年收到517,500.00元，合计6,353,900.00元补助款，根据资产的折旧进度2017年度摊销计入其他收益金额635,390.00元。b. 根据宜春市财政局和宜春市科技局《关于下达宜春市2013年科技创新“六个一”工程项目与资金的通知》(宜财教指(2013)171号)、江西宜春经济开发区经济发展局和江西宜春经济开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2014)20号)、《江西省能源局关于下达明冠新材料股份有限公司年产1500万平方米太阳能背板项目补助资金的通知》(赣能煤炭字(2014)238号)，公司分别于2013年收到500,000.00元、2014年收到5,700,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2017年度摊销计入其他收益金额681,775.60元。
c. 根据宜春市财政局《宜春市财政局关于下达2013年省级光伏产品推广应用示范项目奖励资金的通知》(宜财企指(2014)6号)，公司于2014年收到2,000,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2017年度摊销计入其他收益金额100,000.00元。
d. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2017)111号)，公司于2017年收到8,000,000.00元补助款，根据资产的折旧进度2017年度摊销计入其他收益金额66,666.67元。
e. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2015)19号、(2013)22号)，公司于2013年收到1,752,900.00元补助款，2015年收到3,600,000.00元补助款(其中611,111.11元与资产相关，2,988,888.89元与收益相关)，根据收益的摊销进度及资产的折旧进度2017年度摊销计入其他收益金额1,293,808.52元。
f. 根据宜春经济技术开发区经济发展局和宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2017)111号)，公司于2017年收到1,153,200.00元补助款，该项目2017年度尚未完工，未进行摊销。
② 与收益相关，且用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的政府补助
| 项 目 | 金额 | 列报项目 | 说明 |
| 一体化背板的研发项目 | 900,000.00 | 其他收益 | 宜春经济开发区经济发展局、宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2017)111号) |
第106页 共 133页
3-2-1-108聚烯烃弹性体（POE)封装胶膜的研发项目
| 聚烯烃弹性体（POE)封装胶膜的研发项目 | 1,000,000.00 | 其他收益 | 宜春经济开发区经济发展局、宜春经济技术开发区财政局《关于下达企业发展资金计划的通知》(宜区经计字(2017)111号) |
| 经开区财政局应用技术研究与开发款 | 500,000.00 | 其他收益 | 宜春市科学技术局《关于下达全市2017年省级第一批科技专项资金项目的通知》（宜科字(2017)30号） |
| 宜春经济技术开发区财政局 2016年外经贸发展专项（第八批）补贴款 | 642,400.00 | 其他收益 |
| 市科技局“5511”重大科技专项补贴款-宜春经济技术开发区财政局 | 500,000.00 | 其他收益 | 宜春市财政局和宜春市科学技术局《关于下达2017年度宜春市创新驱动“5511”工程—重大科技专项、科技合作计划项目与资金的通知》（宜财教指(2017)147号） |
| 专利补贴款 | 6,500.00 | 其他收益 | 江西省知识产权局《关于下达2016年度第四批江西省专利费资助项目的通知》 |
| 江西省知识产权局2016年第二批资助退库款 | 6,000.00 | 其他收益 | 江西省知识产权局《关于下达2016年度第二批江西省专利费资助项目的通知》 |
| 财政局2016年度专利补贴款 | 12,000.00 | 其他收益 | 宜春市科技局经济开发区分局和宜春经济技术开发区知识产权局《关于下达宜春经开区2016年专利申请资助经费（第二批）的通知》（宜经科字(2017)6号） |
| 宜春市劳动就业管理局失业保险2017年稳岗补贴 | 29,650.00 | 其他收益 | 江西省人力资源和社会保障厅《关于进一步做好失业保险支持企业稳定岗位工作有关问题的通知》（赣人社发(2015)35号） |
| 收宜春经济技术开发区管理委员会出口奖励款 | 43,000.00 | 其他收益 | 宜春市人民政府办公室《关于进一步做好2005年开发型经济工作的实施意见》（宜府发(2005)10号） |
| 江西省知识产权局 补贴款 | 16,500.00 | 其他收益 | 江西省知识产权局《关于下达2017年度第一批江西省专利费资助项目的通知》 |
| 江西省知识产权局 2017年第三批职务类专利补助 | 9,000.00 | 其他收益 | 江西省知识产权局《关于下达2017年度第三批江西省专利费资助项目的通知》 |
| 宜春经济技术开发区财政局其他技术研究与开发支出补贴 | 98,000.00 | 其他收益 | 宜春市科技局经济开发区分局《关于下达宜春经开区2017年第一批专利资助与奖励的通知》 |
| 小 计 | 3,763,050.00 |
(2) 计入当期损益的政府补助金额
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 计入当期损益的政府补助金额 | 13,754,163.46 | 29,403,799.05 | 11,268,747.81 | 6,540,690.79 |
六、合并范围的变更
（一）合并范围增加
单位：万元
| 公司名称 | 股权取得方式 | 股权取得时点 | 出资额 | 出资比例(%) |
| (1) 2019年度 | ||||
| 越南明冠公司 | 新设 | 2019年4月4日 | $100.00 | 100.00 |
| (2) 2018年度 | ||||
| 明冠国际公司 | 新设 | 2018年2月9日 | $100.00 | 100.00 |
| 明冠锂膜公司 | 新设 | 2018年7月23日 | 3,000.00 | 100.00 |
第107页 共 133页
（二）合并范围减少
3-2-1-109公司名称
| 公司名称 | 股权处置方式 | 股权处置时点 | 处置日净资产 | 处置当期期初至处置日净利润 |
| 江苏明冠公司 | 注销 | 2017年9月7日 |
2014年3月，公司在江苏省金坛设立了江苏明冠公司，因市场情况发生变化，江苏明冠公司一直未实际开展经营业务。2017年9月7日，江苏明冠公司完成了工商注销手续。
七、在其他主体中的权益
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 | |
| 直接 | 间接 | |||||
| 苏州明冠公司 | 苏州 | 苏州 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 明冠锂膜公司 | 江西 | 江西 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 明冠国际公司 | 香港 | 香港 | 投资 | 100.00 | 设立 | |
| 越南明冠公司 | 越南 | 越南 | 制造业 | 100.00 | 设立 | |
| 江苏明冠公司[注] | 江苏 | 江苏 | 未开展具体经营业务 | 100.00 | 设立 | |
注：江苏明冠公司已于2017年注销。
八、与金融工具相关的风险
本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的负面影响降至最低水平，使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标，本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和进行风险管理，并及时可靠地对各种风险进行监督，将风险控制在限定的范围内。
本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动性风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下。
(一) 信用风险
信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。
1. 信用风险管理实务
(1) 信用风险的评价方法
公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，公司考虑在无须付出不必要的额外成本或努力即可获得合理且有依据的信息，包括基于历史数据的定性和定量分析、外部信用风险评级
第108页 共 133页
以及前瞻性信息。公司以单项金融工具或者具有相似信用风险特征的金融工具组合为基础，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的变化情况。当触发以下一个或多个定量、定性标准时，公司认为金融工具的信用风险已发生显著增加：
1) 定量标准主要为资产负债表日剩余存续期违约概率较初始确认时上升超过一定比例；
2) 定性标准主要为债务人经营或财务情况出现重大不利变化、现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化并将对债务人对公司的还款能力产生重大不利影响等。
(2) 违约和已发生信用减值资产的定义
当金融工具符合以下一项或多项条件时，公司将该金融资产界定为已发生违约，其标准与已发生信用减值的定义一致：
1) 债务人发生重大财务困难；
2) 债务人违反合同中对债务人的约束条款；
3) 债务人很可能破产或进行其他财务重组；
4) 债权人出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步。
2. 预期信用损失的计量
预期信用损失计量的关键参数包括违约概率、违约损失率和违约风险敞口。公司考虑历史统计数据(如交易对手评级、担保方式及抵质押物类别、还款方式等)的定量分析及前瞻性信息，建立违约概率、违约损失率及违约风险敞口模型。
3. 信用风险敞口及信用风险集中度
本公司的信用风险主要来自货币资金和应收款项。为控制上述相关风险，本公司分别采取了以下措施。
(1) 货币资金
本公司将银行存款和其他货币资金存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低。
(2) 应收款项
本公司定期/持续对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果，本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款项余额进行监控，以确保本公司不会面临重大坏账风险。
由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易，所以无需担保物。信用风险集
第109页 共 133页
中按照客户进行管理。截至2020年6月30日，本公司存在一定的信用集中风险，本公司应收账款的63.15%(2019年12月31日：59.28%；2018年12月31日：65.29%；2017年12月31日：71.14%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。本公司所承受的最大信用风险敞口为资产负债表中每项金融资产的账面价值。
(二) 流动性风险
流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动性风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还其合同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量。为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，并采取长、短期融资方式适当结合，优化融资结构的方法，保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从多家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。
金融负债按剩余到期日分类
3-2-1-111
项 目
| 项 目 | 2020.6.30 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 银行借款 | 28,036,073.97 | 29,346,618.49 | 15,357,518.84 | 13,989,099.66 | |
| 应付票据 | 50,263,151.16 | 50,263,151.16 | 50,263,151.16 | ||
| 应付账款 | 157,234,960.58 | 157,234,960.58 | 157,234,960.58 | ||
| 其他应付款 | 4,735,652.70 | 4,735,652.70 | 4,735,652.70 | ||
| 小 计 | 240,269,838.41 | 241,580,382.93 | 227,591,283.28 | 13,989,099.66 | |
(续上表)
| 项 目 | 2019.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 银行借款 | 38,191,583.33 | 40,129,080.14 | 17,829,962.33 | 22,299,117.81 | |
| 应付票据 | 64,567,280.60 | 64,567,280.60 | 64,567,280.60 | ||
| 应付账款 | 242,516,050.62 | 242,516,050.62 | 242,516,050.62 | ||
| 其他应付款 | 4,543,166.58 | 4,543,166.58 | 4,543,166.58 | ||
| 小 计 | 349,818,081.13 | 351,755,577.94 | 329,456,460.13 | 22,299,117.81 | |
(续上表)
| 项 目 | 2018.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 银行借款 | 82,740,909.79 | 87,338,606.34 | 50,485,276.20 | 29,265,599.66 | 7,587,730.48 |
| 应付票据 | 88,302,669.10 | 88,302,669.10 | 88,302,669.10 | ||
| 应付账款 | 241,143,906.98 | 241,143,906.98 | 241,143,906.98 | ||
第110页 共 133页
3-2-1-112其他应付款
| 其他应付款 | 3,223,911.44 | 3,223,911.44 | 3,223,911.44 | ||
| 小 计 | 415,411,397.31 | 420,009,093.86 | 383,155,763.72 | 29,265,599.66 | 7,587,730.48 |
(续上表)
| 项 目 | 2017.12.31 | ||||
| 账面价值 | 未折现合同金额 | 1年以内 | 1-3年 | 3年以上 | |
| 银行借款 | 97,148,914.67 | 103,629,775.97 | 56,950,247.20 | 22,238,160.96 | 24,441,367.81 |
| 应付票据 | 39,330,503.85 | 39,330,503.85 | 39,330,503.85 | ||
| 应付账款 | 208,681,726.74 | 208,681,726.74 | 208,681,726.74 | ||
| 其他应付款 | 1,414,723.21 | 1,414,723.21 | 1,414,723.21 | ||
| 小 计 | 346,575,868.47 | 353,056,729.77 | 306,377,201.00 | 22,238,160.96 | 24,441,367.81 |
(三) 市场风险
市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险和外汇风险。
1. 利率风险
利率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。固定利率的带息金融工具使本公司面临公允价值利率风险，浮动利率的带息金融工具使本公司面临现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率金融工具的比例，并通过定期审阅与监控维持适当的金融工具组合。本公司面临的现金流量利率风险主要与本公司以浮动利率计息的银行借款有关。
截至2020年6月30日，本公司以浮动利率计息的银行借款人民币28,036,073.97元(2019年12月31日：人民币38,191,583.33元；2018年12月31日：人民币82,740,909.79元；2017年12月31日：人民币97,148,914.67元)，在其他变量不变的假设下，假定利率变动50个基准点，不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。
2. 外汇风险
外汇风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。本公司面临的汇率变动的风险主要与本公司外币货币性资产和负债有关。对于外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。
本公司外币货币性资产和负债情况详见本财务报表附注五(四)2之说明。
九、关联方及关联交易
(一) 关联方情况
第111页 共 133页
1. 本公司的实际控制人
3-2-1-113自然人股东
| 自然人股东 | 身份证号码 | 地 址 | 与本公司关系 | 对本公司的控股比例(%) | 对本公司的表决权比例(%) |
| 闫洪嘉 | 14222319800120**** | 广东省东莞市万江区 | 直接股东、董事长、总经理 | 41.44 | 41.44 |
| 闫勇 | 14222319760730**** | 江苏省昆山市巴城镇 | 间接股东、董事 | 18.51 | 18.51 |
| 合 计 | 59.95 | 59.95 |
闫洪嘉为公司控股股东，直接持有公司41.44%的股份；闫勇系闫洪嘉之兄长，通过博强投资持有公司17.27%的股份，通过博汇银投资持有公司1.24%的股份。闫洪嘉及闫勇合计持有公司59.95%的股份，为公司实际控制人。
2. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注七之说明。
3. 本公司的其他关联方情况
| 其他关联方名称 | 其他关联方与本公司关系 |
| 苏州城邦达益材料科技有限公司（注） | 实际控制人闫勇控制之公司 |
| 江西普华能源科技有限公司 | 董事张磊曾任该公司执行董事兼总经理 |
| 张磊 | 董事 |
注：2019年5月9日，苏州城邦达力材料科技有限公司更名为苏州城邦达益材料科技有限公司。
(二) 关联交易情况
1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易
采购商品和接受劳务的关联交易
| 关联方 | 关联交易内容 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 江西普华能源科技有限公司 | 设计安装服务 | 1,365,384.62 |
2. 关联租赁情况
公司承租情况
| 出租方名称 | 租赁资产种类 | 2020年1-6月确认的租赁费 | 2019年度确认的租赁费 | 2018年度确认的租赁费 | 2017年度确认的租赁费 |
| 苏州城邦达益材料科技有限公司 | 仓库 | 10,917.43 | 243,809.52 |
3. 关联担保情况
本公司及子公司作为被担保方
单位：万元
| 序号 | 合同名称 | 担保权人 | 被担保方 | 担保方 | 最高担保金额 | 2020年6月30日借款余额 | 担保期限 | 是否履行完毕 |
| 1 | 《最高额保证合同》（ZB2401201900000007） | 上海浦东发展 | 公司 | 闫洪嘉 | 6,500.00 | 2,803.61 | 2019年5月31日至2022年5月31 | 否 |
第112页 共 133页
3-2-1-114银行宜春分行
| 银行宜春分行 | 日期间发生的债权及双方约定的在先债权（如有）的债务履行期届满之日起两年内 | |||||||
| 2 | 《最高额保证合同》（ZB2401201700000014） | 上海浦东发展银行宜春分行 | 公司 | 闫洪嘉 | 5,850.00 | 2017年2月15日至2023年7月3日期间发生的债务及双方约定的在先债务（如有）的履行期届满之日起两年内 | 否 | |
| 3 | 《最高额保证合同》（兴银赣宜企金个保字第2018100号） | 兴业银行股份有限公司宜春分行 | 公司 | 闫洪嘉 | 3,000.00 | - | 2018年12月17日至2020年12月31日期间发生的债务的履行期限届满之日起两年内 | 否 |
4. 关键管理人员报酬
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 3,062,179.65 | 5,227,801.78 | 4,788,328.45 | 2,414,749.18 |
(三) 关联方应收应付款项
应付关联方款项
| 项目名称 | 关联方 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 其他应付款 | 苏州城邦达益材料科技有限公司 | 10,917.43 | |||
| 小 计 | 10,917.43 |
十、股份支付
(一) 股份支付总体情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 公司本期授予的各项权益工具总额 | 47,100.00 | |||
| 公司本期行权的各项权益工具总额 | ||||
| 公司本期失效的各项权益工具总额 | ||||
| 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范围和合同剩余期限 | ||||
| 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 |
(二) 以权益结算的股份支付情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 授予日权益工具公允价值的确定方法 | 参考近期一年内投资者入股价格计算 |
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3-2-1-115可行权权益工具数量的确定依据
| 可行权权益工具数量的确定依据 | 授予激励对象的股票期权数量 | |||
| 本期估计与上期估计有重大差异的原因 | ||||
| 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 | 3,124,100.00 | |||
| 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 | 47,100.00 |
十一、承诺及或有事项
(一) 重要承诺事项
截至2020年6月30日，本公司无其他需要披露的重要承诺事项。
(二) 或有事项
截至2020年6月30日，公司与协鑫集团存在尚未了结的诉讼案件，且涉及金额超过1,000.00万元，具体如下：
1.与GCL System Integration Technology PTE. LTD.等的买卖合同纠纷案
2020年6月，因与GCL System Integration Technology PTE. LTD.等发生买卖合同纠纷，公司向江苏省苏州市中级人民法院递交了《民事起诉状》。根据《民事起诉状》，2018年7月1日至2019年5月16日，公司收到GCL System Integration Technology PTE. LTD.向公司下达的9份采购订单，公司实际向GCL System Integration Technology PTE. LTD.发出了金额为1,339,197.81美元（折合人民币9,238,714.88元）的背板，并相应开具了发票。但截至《民事起诉状》提交之日公司尚未收到约定的任何货款。同时，由于协鑫集成科技股份有限公司能够完全控制GCL System Integration Technology PTE. LTD.且存在人员等混同等原因，构成了公司法第二十条第三款规定的滥用公司法人地位和股东有限责任的情形，损害了公司作为债权人的利益，因此请求法院：(1)判令GCL System IntegrationTechnology PTE. LTD.向公司支付所欠货款1,339,197.81美元及违约金（暂计算至起诉之日共计13,979,050.22元人民币，计算方法为按照逾期付款天数*1‰计算违约金，并按汇率
7.1折合人民币）；(2)判令协鑫集成科技股份有限公司对第(1)项债务承担连带责任；(3)判令前述两名被告承担本案全部诉讼费用。
截至2020年6月30日，该案已获江苏省苏州市中级人民法院受理。
2．与镇江协鑫新能源发展有限公司等的票据追索权纠纷案
2020年6月，因与镇江协鑫新能源发展有限公司等发生票据追索权纠纷，公司向苏州
第114页 共 133页
工业园区人民法院递交了《民事起诉状》。根据《民事起诉状》，2019年6月27日协鑫集成科技（苏州）有限公司向公司背书转让了一张500.00万元的汇票。因汇票到期后承兑银行拒绝兑付，公司向苏州工业园区人民法院提起诉讼，请求法院判决：(1)汇票出票人镇江协鑫新能源发展有限公司向公司兑付票据款5,000,000.00元，并以5,000,000.00元为基数，自2020年3月11日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至兑付全部款项之日止的利息，暂计算至2020年6月1日利息为44,895.00元；(2)汇票背书人江苏绿意电力有限公司、协鑫集成科技股份有限公司、协鑫集成科技（苏州）有限公司对前述债务承担连带责任；(3)本案诉讼费和保全费由上述四名被告承担。截至2020年6月30日，该案已获苏州工业园区人民法院受理。3．与协鑫集成科技股份有限公司的票据追索权纠纷案2020年6月，因与协鑫集成科技股份有限公司发生票据追索权纠纷，公司向苏州工业园区人民法院递交了《民事起诉状》。根据《民事起诉状》，2018年12月26日协鑫集成科技股份有限公司向公司出具了两张电子商业承兑汇票，汇票金额合计为400.00万元。因汇票到期后承兑银行仅承兑了100.00万元，剩余300.00万元拒绝兑付，公司向苏州工业园区人民法院提起诉讼，请求法院判决：(1)汇票出票人协鑫集成科技股份有限公司向公司兑付票据款3,000,000.00元，并以3,000,000.00元为基数，自2019年11月27日起按照中国人民银行同期贷款利率计算至兑付全部款项之日止的利息，暂计算至2020年6月1日利息为62,594.00元；(2)本案诉讼费和保全费由被告承担。截至2020年6月30日，该案已获苏州工业园区人民法院受理。4．与协鑫集成科技股份有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司的票据追索权纠纷案2020年6月，因与协鑫集成科技股份有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司发生票据追索权纠纷，公司向张家港人民法院递交了《民事起诉状》。根据《民事起诉状》，2018年12月28日张家港协鑫集成科技有限公司向公司背书转让了一张300万元的电子承兑汇票，此后公司将该电子承兑汇票背书转让给航天彩虹无人机股份有限公司（以下简称航天彩虹）。后因该承兑汇票到期后未获兑付，航天彩虹向公司发起了追索，并获得公司线下清偿。据此，公司向张家港人民法院提起诉讼，请求法院判决：(1)出票人协鑫集成科技股份有限公司向公司支付因前述承兑汇票被拒付而已清偿后手追索人航天彩虹的3,058,327.00元，以及前述金额自2020年4月15日起至再追索清偿之日止的利息，暂计算至2020年6月1日利息为15,584元；(2)张家港协鑫集成科技有限公司对前述债务承担连带责任；(3)本案诉讼费和保全费由被告承担。
第115页 共 133页
截至2020年6月30日，该案已获张家港人民法院受理。除上述情况外，截至2020年6月30日公司不存在其他对其财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的诉讼或仲裁事项。
十二、资产负债表日后事项
截至本财务报表批准报出日，本公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。
十三、其他重要事项
(一) 分部信息
本公司不存在多种经营，故无报告分部。本公司按产品分类的主营业务收入及主营业务成本明细如下：
3-2-1-117项 目
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 太阳能电池背板 | 306,675,579.76 | 237,748,335.04 | 883,580,932.79 | 676,653,227.88 |
| 防护膜 | 8,698,746.21 | 2,961,862.31 | 32,134,134.54 | 10,985,937.99 |
| 铝塑膜 | 19,368,416.61 | 15,444,461.63 | 18,807,831.13 | 18,168,178.30 |
| POE膜 | 2,491,978.84 | 3,618,198.10 | 4,366,831.86 | 4,621,845.32 |
| 小 计 | 337,234,721.42 | 259,772,857.08 | 938,889,730.32 | 710,429,189.49 |
（续上表）
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 主营业务收入 | 主营业务成本 | 主营业务收入 | 主营业务成本 | |
| 太阳能电池背板 | 857,173,750.49 | 678,119,850.21 | 592,048,381.47 | 463,818,658.04 |
| 防护膜 | 4,889,860.58 | 1,405,255.41 | ||
| 铝塑膜 | 1,999,867.12 | 3,443,527.42 | 68,376.07 | 58,136.95 |
| 小 计 | 864,063,478.19 | 682,968,633.04 | 592,116,757.54 | 463,876,794.99 |
(二) 执行新金融工具准则的影响
本公司自2019年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第23号——金融资产转移》《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》(以下简称新金融工具准则)。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则与原准则的差异追溯调整2019年1月1日的留存收益或其他综合收益。
新金融工具准则改变了金融资产的分类和计量方式，确定了三个计量类别：摊余成本；
第116页 共 133页
以公允价值计量且其变动计入其他综合收益；以公允价值计量且其变动计入当期损益。公司考虑自身业务模式，以及金融资产的合同现金流特征进行上述分类。权益类投资需按公允价值计量且其变动计入当期损益，但非交易性权益类投资在初始确认时可选择按公允价值计量且其变动计入其他综合收益(处置时的利得或损失不能回转到损益，但股利收入计入当期损益)，且该选择不可撤销。
新金融工具准则要求金融资产减值计量由“已发生损失模型”改为“预期信用损失模型”，适用于以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产、租赁应收款。
1. 执行新金融工具准则对公司2019年1月1日财务报表的主要影响如下：
3-2-1-118项 目
| 项 目 | 资产负债表 | ||
| 2018年12月31日 | 新金融工具准则 调整影响 | 2019年1月1日 | |
| 货币资金 | 112,909,979.79 | 112,909,979.79 | |
| 应收票据 | 225,872,936.05 | -33,550,004.12 | 192,322,931.93 |
| 应收款项融资 | 33,550,004.12 | 33,550,004.12 | |
| 应收账款 | 350,226,580.97 | 350,226,580.97 | |
| 其他应收款 | 5,700,451.41 | 5,700,451.41 | |
| 短期借款 | 42,240,909.79 | 42,240,909.79 | |
| 应付票据 | 88,302,669.10 | 88,302,669.10 | |
| 应付账款 | 241,143,906.98 | 241,143,906.98 | |
| 其他应付款 | 3,223,911.44 | 3,223,911.44 | |
| 一年内到期的非流动负债 | 7,500,000.00 | 7,500,000.00 | |
| 长期借款 | 33,000,000.00 | 33,000,000.00 | |
2. 2019年1月1日，公司金融资产和金融负债按照新金融工具准则和按原金融工具准则的规定进行分类和计量结果对比如下表：
| 项 目 | 原金融工具准则 | 新金融工具准则 | ||
| 计量类别 | 账面价值 | 计量类别 | 账面价值 | |
| 货币资金 | 摊余成本（贷款和应收款项） | 112,909,979.79 | 摊余成本 | 112,909,979.79 |
| 应收票据 | 摊余成本（贷款和应收款项） | 225,872,936.05 | 摊余成本 | 192,322,931.93 |
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | 33,550,004.12 | |||
| 应收账款 | 摊余成本（贷款和应收款项） | 350,226,580.97 | 摊余成本 | 350,226,580.97 |
| 其他应收款 | 摊余成本（贷款和 | 5,700,451.41 | 摊余成本 | 5,700,451.41 |
第117页 共 133页
3-2-1-119
应收款项）
| 应收款项） | ||||
| 短期借款 | 摊余成本（其他金融负债） | 42,240,909.79 | 摊余成本 | 42,240,909.79 |
| 应付票据 | 摊余成本（其他金融负债） | 88,302,669.10 | 摊余成本 | 88,302,669.10 |
| 应付账款 | 摊余成本（其他金融负债） | 241,143,906.98 | 摊余成本 | 241,143,906.98 |
| 其他应付款 | 摊余成本（其他金融负债） | 3,223,911.44 | 摊余成本 | 3,223,911.44 |
| 一年内到期的非流动负债 | 摊余成本（其他金融负债） | 7,500,000.00 | 摊余成本 | 7,500,000.00 |
| 长期借款 | 摊余成本（其他金融负债） | 33,000,000.00 | 摊余成本 | 33,000,000.00 |
3. 2019年1月1日，公司原金融资产和金融负债账面价值调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新金融资产和金融负债账面价值的调节表如下：
| 项 目 | 按原金融工具准则列示的账面价值(2018年12月31日) | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则列示的账面价值（2019年1月1日） |
| (1) 金融资产 | ||||
| 1) 摊余成本 | ||||
| 货币资金 | 112,909,979.79 | 112,909,979.79 | ||
| 应收票据 | ||||
| 按原CAS22 列示的余额 | 225,872,936.05 | |||
| 减：转出至以公允价值计量且其变动计入其他综合收益(新CAS22) | -33,550,004.12 | |||
| 按新CAS22 列示的余额 | 192,322,931.93 | |||
| 应收账款 | 350,226,580.97 | 350,226,580.97 | ||
| 其他应收款 | 5,700,451.41 | 5,700,451.41 | ||
| 以摊余成本计量的总金融资产 | 694,709,948.22 | -33,550,004.12 | 661,159,944.10 | |
| 2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益 | ||||
| 应收款项融资 | ||||
| 按原CAS22 列示的余额 | ||||
| 加：自摊余成本(原CAS22)转入 | 33,550,004.12 | |||
| 按新CAS22 列示的余额 | 33,550,004.12 | |||
| 以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的总金融资产 | 33,550,004.12 | 33,550,004.12 | ||
| (2) 金融负债 | ||||
| 1) 摊余成本 | ||||
| 短期借款 | 42,240,909.79 | 42,240,909.79 | ||
| 应付票据 | 88,302,669.10 | 88,302,669.10 | ||
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3-2-1-120应付账款
| 应付账款 | 241,143,906.98 | 241,143,906.98 | ||
| 其他应付款 | 3,223,911.44 | 3,223,911.44 | ||
| 一年内到期的非流动负债 | 7,500,000.00 | 7,500,000.00 | ||
| 长期借款 | 33,000,000.00 | 33,000,000.00 | ||
| 以摊余成本计量的总金融负债 | 415,411,397.31 | 415,411,397.31 |
4. 2019年1月1日，公司原金融资产减值准备期末金额调整为按照新金融工具准则的规定进行分类和计量的新损失准备的调节表如下：
| 项 目 | 按原金融工具准则计提损失准备/按或有事项准则确认的预计负债（2018年12月31日） | 重分类 | 重新计量 | 按新金融工具准则计提损失准备（2019年1月1日） |
| 应收票据减值准备 | 4,721,056.20 | 4,721,056.20 | ||
| 应收账款减值准备 | 21,865,079.37 | 21,865,079.37 | ||
| 其他应收款减值准备 | 101,828.52 | 101,828.52 |
(三) 执行新收入准则的影响
本公司自2020年1月1日起执行财政部修订后的《企业会计准则第14号——收入》（以下简称新收入准则）。根据相关新旧准则衔接规定，对可比期间信息不予调整，首次执行日执行新准则的累积影响数追溯调整2020年1月1日的留存收益及财务报表其他相关项目金额。
① 执行新收入准则对公司2020年1月1日财务报表的主要影响如下：
| 项 目 | 资产负债表 | ||
| 2019年12月31日 | 新收入准则调整影响 | 2020年1月1日 | |
| 预收款项 | 392,028.69 | -392,028.69 | |
| 合同负债 | 392,028.69 | 392,028.69 | |
十四、母公司财务报表主要项目注释
(一) 母公司资产负债表项目注释
1. 应收账款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
| 种 类 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
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3-2-1-121单项计提坏账准备
| 单项计提坏账准备 | 51,612,899.76 | 14.80 | 37,477,924.23 | 72.61 | 14,134,975.53 |
| 按组合计提坏账准备 | 297,127,118.06 | 85.20 | 14,757,249.91 | 4.97 | 282,369,868.15 |
| 合 计 | 348,740,017.82 | 100.00 | 52,235,174.14 | 14.98 | 296,504,843.68 |
（续上表）
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | 48,562,981.39 | 11.87 | 36,562,948.71 | 75.29 | 12,000,032.68 |
| 按组合计提坏账准备 | 360,539,033.34 | 88.13 | 17,729,430.00 | 4.92 | 342,809,603.34 |
| 合 计 | 409,102,014.73 | 100.00 | 54,292,378.71 | 13.27 | 354,809,636.02 |
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | 2,965,952.42 | 0.80 | 2,965,952.42 | 100.00 | |
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 369,311,831.92 | 99.20 | 18,873,832.08 | 5.11 | 350,437,999.84 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 372,277,784.34 | 100.00 | 21,839,784.50 | 5.87 | 350,437,999.84 |
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 260,428,065.07 | 100.00 | 14,099,718.52 | 5.41 | 246,328,346.55 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 260,428,065.07 | 100.00 | 14,099,718.52 | 5.41 | 246,328,346.55 |
2) 单项计提坏账准备的应收账款
① 2020年6月30日
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 泰通(泰州)工业有限公司 | 2,925,952.42 | 2,925,952.42 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 建开阳光新能源科技有限公司 | 885,143.75 | 885,143.75 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 浙江昱辉阳光能源有限公司[注1] | 27,608,981.40 | 27,608,981.40 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注2] | 20,192,822.19 | 6,057,846.66 | 30.00 | 财务状况困难 |
| 小 计 | 51,612,899.76 | 37,477,924.23 | 72.61 |
第120页 共 133页
② 2019年12月31日
3-2-1-122单位名称
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 泰通(泰州)工业有限公司 | 2,925,952.42 | 2,925,952.42 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 建开阳光新能源科技有限公司 | 885,143.75 | 885,143.75 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 浙江昱辉阳光能源有限公司[注1] | 27,608,981.4 | 27,608,981.4 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注2] | 17,142,903.82 | 5,142,871.15 | 30.00 | 财务状况困难 |
| 小 计 | 48,562,981.39 | 36,562,948.72 | 75.29 |
注1：浙江昱辉阳光能源有限公司期末余额包括浙江昱辉阳光能源有限公司、浙江昱辉阳光能源江苏有限公司。
注2：协鑫集成科技股份有限公司期末余额包括协鑫集成科技股份有限公司、张家港协鑫集成科技有限公司、阜宁协鑫集成科技有限公司和GCL SYSTEM INTEGRATION TECHNOLOGYPTE.LTD。
③ 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 计提理由 |
| 泰通(泰州)工业有限公司 | 2,965,952.42 | 2,965,952.42 | 100.00 | 财务状况困难 |
| 小 计 | 2,965,952.42 | 2,965,952.42 | 100.00 |
3) 采用组合计提坏账准备的应收账款
① 2020年6月30日及2019年12月31日
A. 采用组合计提坏账准备的应收账款
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 账龄组合 | 278,837,131.33 | 14,757,249.91 | 5.29 | 343,934,039.58 | 17,729,430.00 | 5.15 |
| 合并范围内关联方组合 | 18,289,986.73 | 16,604,993.76 | ||||
| 小 计 | 297,127,118.06 | 14,757,249.91 | 4.97 | 360,539,033.34 | 17,729,430.00 | 4.92 |
B. 采用账龄组合计提坏账准备的应收账款
| 账 龄 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1年以内 | 269,401,335.87 | 13,470,066.79 | 5.00 | 340,908,788.93 | 17,045,439.48 | 5.00 |
| 1-2年 | 8,925,540.70 | 892,554.07 | 10.00 | 1,690,042.72 | 169,004.27 | 10.00 |
| 2-3年 | 165,179.58 | 49,553.87 | 30.00 | 1,171,745.25 | 351,523.57 | 30.00 |
| 3年以上 | 345,075.18 | 345,075.18 | 100.00 | 163,462.68 | 163,462.68 | 100.00 |
| 小 计 | 278,837,131.33 | 14,757,249.91 | 5.29 | 343,934,039.58 | 17,729,430.00 | 5.15 |
② 2018年12月31日及2017年12月31日
第121页 共 133页
A. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款
3-2-1-123账 龄
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 363,083,552.09 | 18,154,177.60 | 5.00 | 257,056,517.52 | 12,852,825.88 | 5.00 |
| 1-2 年 | 5,278,234.17 | 527,823.42 | 10.00 | 1,002,507.80 | 100,250.78 | 10.00 |
| 2-3 年 | 94,561.28 | 28,368.38 | 30.00 | 1,746,282.70 | 523,884.81 | 30.00 |
| 3年以上 | 163,462.68 | 163,462.68 | 100.00 | 622,757.05 | 622,757.05 | 100.00 |
| 小 计 | 368,619,810.22 | 18,873,832.08 | 5.12 | 260,428,065.07 | 14,099,718.52 | 5.41 |
B. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的应收账款
| 组合名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 合并范围内关联方 | 692,021.70 | |||||
| 小 计 | 692,021.70 | |||||
(2) 账龄情况
| 项 目 | 账面余额 | |
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | |
| 1年以内 | 313,148,474.00 | 389,208,928.54 |
| 1-2年 | 32,155,336.64 | 14,746,782.09 |
| 2-3年 | 165,179.58 | 1,171,745.25 |
| 3年以上 | 3,271,027.60 | 3,974,558.85 |
| 合 计 | 348,740,017.82 | 409,102,014.73 |
(3) 坏账准备变动情况
1) 明细情况
① 2020年1-6月
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 36,562,948.71 | 1,420,165.33 | 505,189.81 | 37,477,924.23 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 17,729,430.00 | -2,972,180.09 | 14,757,249.91 | |||||
| 小 计 | 54,292,378.71 | -1,552,014.76 | 505,189.81 | 52,235,174.14 | ||||
② 2019年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 2,965,952.42 | 33,636,996.29 | 40,000.00 | 36,562,948.71 | ||||
| 按组合计提坏账准备 | 18,873,832.08 | -1,144,402.08 | 17,729,430.00 | |||||
第122页 共 133页
3-2-1-124小 计
| 小 计 | 21,839,784.50 | 32,492,594.21 | 40,000.00 | 54,292,378.71 |
③ 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 2,965,952.42 | 2,965,952.42 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 14,099,718.52 | 5,077,205.30 | 303,091.74 | 18,873,832.08 | ||||
| 小 计 | 14,099,718.52 | 8,043,157.72 | 303,091.74 | 21,839,784.50 | ||||
④ 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 单项计提坏账准备 | 9,751,856.62 | 9,751,856.62 | ||||||
| 按组合计提坏账准备 | 11,030,103.96 | 3,069,614.56 | 14,099,718.52 | |||||
| 小 计 | 20,781,960.58 | 3,069,614.56 | 14,099,718.52 | |||||
(4) 报告期实际核销的应收账款情况
1) 报告期实际核销的应收账款金额
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 实际核销的应收账款金额 | 303,091.74 | 9,751,856.62 |
2) 报告期重要的应收账款核销情况
① 2018年度
| 单位名称 | 款项性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的 核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 宁波华顺太阳能科技有限公司 | 货款 | 1,109.14 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 江苏英富光电科技有限公司 | 货款 | 1,163.60 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 马鞍山朗坤电力科技有限公司 | 货款 | 316.80 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 江阴海润太阳能电力有限公司 | 货款 | 300,501.69 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 赛维LDK太阳能高科技（南昌）有限公司 | 货款 | 0.51 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 小 计 | 303,091.74 |
② 2017年度
| 单位名称 | 款项性质 | 核销金额 | 核销原因 | 履行的 核销程序 | 款项是否由关联交易产生 |
| 正信光电科技股份有限公司 | 货款 | 9,751,856.62 | 确认无法收回 | 减值测试及审批 | 否 |
| 小 计 | 9,751,856.62 |
(5) 应收账款金额前5名情况
1) 2020年6月30日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 | 坏账准备 |
第123页 共 133页
3-2-1-125的比例(%)
| 的比例(%) | |||
| 隆基绿能科技股份有限公司[注1] | 93,160,152.25 | 26.71 | 4,658,007.61 |
| 晶澳太阳能有限公司[注1] | 60,951,041.14 | 17.48 | 3,047,552.06 |
| 浙江昱辉阳光能源有限公司[注1] | 27,608,981.40 | 7.92 | 27,608,981.40 |
| REC Solar PteLtd | 24,183,814.33 | 6.93 | 1,209,190.72 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注1] | 20,192,822.19 | 5.79 | 6,057,846.66 |
| 小 计 | 226,096,811.31 | 64.83 | 42,581,578.45 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 隆基绿能科技股份有限公司[注1] | 116,483,614.53 | 28.47 | 5,824,180.74 |
| 晶澳太阳能有限公司[注1] | 52,271,316.77 | 12.78 | 2,613,565.84 |
| 浙江昱辉阳光能源有限公司[注1] | 27,608,981.40 | 6.75 | 27,608,981.40 |
| REC Solar PteLtd | 27,170,953.07 | 6.64 | 1,358,547.65 |
| Vina Solar Technology CoLtd | 19,479,355.42 | 4.76 | 973,967.77 |
| 小 计 | 243,014,221.19 | 59.40 | 38,379,243.40 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 隆基绿能科技股份有限公司[注1] | 90,773,825.39 | 24.38 | 4,538,691.27 |
| 晶澳太阳能有限公司[注1] | 77,775,490.47 | 20.89 | 3,888,774.52 |
| 东方环晟光伏（江苏）有限公司 | 31,210,968.52 | 8.39 | 1,560,548.43 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注1] | 21,740,831.03 | 5.84 | 1,087,041.55 |
| 韩华新能源(启东)有限公司 | 21,440,486.97 | 5.76 | 1,072,024.35 |
| 小 计 | 242,941,602.38 | 65.26 | 12,147,080.12 |
4) 2017年12月31日
| 单位名称 | 账面余额 | 占应收账款余额 的比例(%) | 坏账准备 |
| 晶澳太阳能有限公司[注1] | 63,763,186.58 | 24.48 | 3,188,159.33 |
| 阿特斯阳光电力集团有限公司[注1] | 48,540,913.26 | 18.64 | 2,427,045.66 |
| 协鑫集成科技股份有限公司[注1] | 47,858,176.93 | 18.38 | 2,392,908.85 |
| 韩华新能源(启东)有限公司 | 16,256,807.59 | 6.24 | 812,840.38 |
| 宁波尤利卡太阳能科技发展有限公司 | 8,954,243.40 | 3.44 | 447,712.17 |
| 小 计 | 185,373,327.76 | 71.18 | 9,268,666.39 |
[注1]：详见本财务报表附注五（一）3（5）
2. 其他应收款
(1) 明细情况
1) 类别明细情况
第124页 共 133页
3-2-1-126种 类
| 种 类 | 2020.6.30 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 50,059,594.73 | 100.00 | 29,531.49 | 0.06 | 50,030,063.24 |
| 合 计 | 50,059,594.73 | 100.00 | 29,531.49 | 0.06 | 50,030,063.24 |
(续上表)
| 种 类 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项计提坏账准备 | |||||
| 按组合计提坏账准备 | 27,116,859.09 | 100.00 | 22,292.51 | 0.08 | 27,094,566.58 |
| 合 计 | 27,116,859.09 | 100.00 | 22,292.51 | 0.08 | 27,094,566.58 |
| 种 类 | 2018.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 24,142,635.53 | 100.00 | 94,190.76 | 0.39 | 24,048,444.77 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 24,142,635.53 | 100.00 | 94,190.76 | 0.39 | 24,048,444.77 |
| 种 类 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |||
| 金额 | 比例(%) | 金额 | 计提比例(%) | ||
| 单项金额重大并单项计提坏账准备 | |||||
| 按信用风险特征组合计提坏账准备 | 11,502,376.16 | 100.00 | 15,962.83 | 0.14 | 11,486,413.33 |
| 单项金额不重大但单项计提坏账准备 | |||||
| 合 计 | 11,502,376.16 | 100.00 | 15,962.83 | 0.14 | 11,486,413.33 |
2)
采用组合计提坏账准备的其他应收款
① 2020年6月30日及2019年12月31日
| 组合名称 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 应收政府款项组合 | 808,014.14 | |||||
| 合并范围内关联 | 48,930,200.72 | 26,829,581.88 | ||||
第125页 共 133页
3-2-1-127方组合
| 方组合 | ||||||
| 账龄组合 | 321,379.87 | 29,531.49 | 9.19 | 287,277.21 | 22,292.51 | 7.76 |
| 其中：1年以内 | 267,529.87 | 13,376.49 | 5.00 | 206,242.63 | 10,312.13 | 5.00 |
| 1-2年 | 61,650.00 | 6,165.00 | 10.00 | |||
| 2-3年 | 53,850.00 | 16,155.00 | 30.00 | 19,384.58 | 5,815.37 | 30.00 |
| 3年以上 | ||||||
| 小 计 | 50,059,594.73 | 29,531.49 | 0.06 | 27,116,859.09 | 22,292.51 | 0.08 |
② 2018年12月31日及2017年12月31日
A. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
| 账 龄 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 1 年以内 | 1,422,645.96 | 71,132.30 | 5.00 | 319,256.58 | 15,962.83 | 5.00 |
| 1-2 年 | 230,584.58 | 23,058.46 | 10.00 | |||
| 小 计 | 1,653,230.54 | 94,190.76 | 5.70 | 319,256.58 | 15,962.83 | 5.00 |
B. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款
| 组合名称 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | 账面余额 | 坏账准备 | 计提比例(%) | |
| 应收政府款项组合 | 4,052,421.20 | |||||
| 合并范围内关联方组合 | 18,436,983.79 | 11,183,119.58 | ||||
| 小 计 | 22,489,404.99 | 11,183,119.58 | ||||
(2) 账龄情况
| 项 目 | 账面余额 | |||
| 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |
| 1年以内 | 34,607,728.89 | 9,103,583.70 | ||
| 1-2年 | 8,597,191.47 | 6,921,752.03 | ||
| 2-3年 | 6,854,674.37 | 8,269,384.58 | ||
| 3年以上 | 2,822,138.78 | |||
| 合 计 | 50,059,594.73 | 27,116,859.09 | ||
(3) 坏账准备变动情况
1) 2020年1-6月
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 10,312.13 | 6,165.00 | 5,815.38 | 22,292.51 |
第126页 共 133页
3-2-1-128期初数在本期
| 期初数在本期 | —— | —— | —— | |
| --转入第二阶段 | ||||
| --转入第三阶段 | -5,385.00 | 5,385.00 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | 3,064.36 | -780.00 | 4,954.62 | 7,238.98 |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 13,376.49 | 16,155.00 | 29,531.49 |
2) 2019年度
| 项 目 | 第一阶段 | 第二阶段 | 第三阶段 | 合 计 |
| 未来12个月 预期信用损失 | 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) | 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) | ||
| 期初数 | 71,132.30 | 23,058.46 | 94,190.76 | |
| 期初数在本期 | ||||
| --转入第二阶段 | -3,082.50 | 3,082.50 | ||
| --转入第三阶段 | -1,938.46 | 1,938.46 | ||
| --转回第二阶段 | ||||
| --转回第一阶段 | ||||
| 本期计提 | -57,737.67 | -18,037.50 | 3,876.92 | -71,898.25 |
| 本期收回 | ||||
| 本期转回 | ||||
| 本期核销 | ||||
| 其他变动 | ||||
| 期末数 | 10,312.13 | 6,165.00 | 5,815.38 | 22,292.51 |
3) 2018年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 15,962.83 | 78,227.93 | 94,190.76 | |||||
| 小 计 | 15,962.83 | 78,227.93 | 94,190.76 | |||||
4) 2017年度
| 项 目 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | ||||
| 计提 | 收回 | 其他 | 转回 | 核销 | 其他 | |||
| 其他应收款 | 90,895.20 | -74,932.37 | 15,962.83 | |||||
| 小 计 | 90,895.20 | -74,932.37 | 15,962.83 | |||||
(4) 其他应收款款项性质分类情况
第127页 共 133页
3-2-1-129款项性质
| 款项性质 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 合并范围内关联方往来款 | 48,930,200.72 | 26,829,581.88 | 18,436,983.79 | 11,183,119.58 |
| 政府补助-出口退税 | 808,014.14 | 4,052,421.20 | ||
| 押金保证金 | 53,850.00 | 72,770.00 | 995,985.31 | 285,200.00 |
| 员工备用金 | 100.00 | 81,290.00 | 2,000.00 | |
| 其他 | 267,429.87 | 214,507.21 | 575,955.23 | 32,056.58 |
| 合 计 | 50,059,594.73 | 27,116,859.09 | 24,142,635.53 | 11,502,376.16 |
(5) 其他应收款金额前5名情况
1) 2020年6月30日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 江西明冠锂膜技术有限公司 | 合并范围内关联方往来款 | 30,912,715.90 | 1年以内、1-2年 | 61.75 | |
| 苏州明冠新材料科技有限公司 | 合并范围内关联方往来款 | 18,016,014.82 | 1年以内、1-2年、2-3年 | 35.99 | |
| 宜春市国税局 | 出口退税 | 808,014.14 | 1年以内 | 1.61 | |
| 社保公积金 | 其他 | 219,589.47 | 1年以内 | 0.44 | 10,979.47 |
| 宜春农村商业银行股份有限公司 | 其他 | 47,840.40 | 2-3年 | 0.1 | 2,392.02 |
| 小 计 | 50,004,174.73 | 99.89 | 13,371.49 |
2) 2019年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 苏州明冠公司 | 合并范围内关联方往来款 | 21,382,240.81 | 1年以内、1-4年 | 78.85 | |
| 明冠锂膜公司 | 合并范围内关联方往来款 | 5,447,341.07 | 1年以内 | 20.09 | |
| 社保公积金 | 其他 | 195,122.63 | 1年以内 | 0.72 | 9,756.13 |
| 宜春市万佳物业管理有限公司 | 押金保证金 | 46,000.00 | 1-2年 | 0.17 | 4,600.00 |
| 宜春市金帆工业发展有限公司 | 其他 | 19,384.58 | 2-3年 | 0.07 | 5,815.37 |
| 小 计 | 27,090,089.09 | 99.90 | 20,171.50 |
3) 2018年12月31日
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 苏州明冠公司 | 合并范围内关联方往来款 | 18,043,221.61 | 1-3年 | 74.74 | |
| 宜春市国税局 | 出口退税 | 4,052,421.20 | 1年以内 | 16.78 | |
| 苏州纬承招标服务有限公司 | 押金保证金 | 439,433.77 | 1年以内 | 1.82 | 21,971.69 |
| 明冠锂膜公司 | 合并范围内关联方往来款 | 393,762.18 | 1年以内 | 1.63 | |
| CONG TY TNHH FUHUA | 押金保证金 | 291,501.54 | 1年以内 | 1.21 | 14,575.08 |
| 小 计 | 23,220,340.30 | 96.18 | 36,546.77 |
第128页 共 133页
4) 2017年12月31日
3-2-1-130单位名称
| 单位名称 | 款项性质 | 账面余额 | 账龄 | 占其他应收款余额的比例(%) | 坏账准备 |
| 苏州明冠公司 | 合并范围内关联方往来款 | 11,183,119.58 | 1年以内、1-2年 | 97.23 | |
| 江西宜春经济开发区财政局 | 押金保证金 | 203,400.00 | 1年以内 | 1.77 | 10,170.00 |
| 宜春市金帆工业发展有限公司 | 押金保证金 | 69,384.58 | 1年以内 | 0.60 | 3,469.23 |
| 宜春市恒盛商贸服务有限公司 | 押金保证金 | 20,000.00 | 1年以内 | 0.17 | 1,000.00 |
| 江西三龙电力勘察设计有限公司 | 押金保证金 | 10,812.00 | 1年以内 | 0.09 | 540.60 |
| 小 计 | 11,486,716.16 | 99.86 | 15,179.83 |
3. 长期股权投资
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 56,866,400.00 | 56,866,400.00 | 44,866,400.00 | 44,866,400.00 | ||
| 合 计 | 56,866,400.00 | 56,866,400.00 | 44,866,400.00 | 44,866,400.00 | ||
（续上表）
| 项 目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | 账面余额 | 减值准备 | 账面价值 | |
| 对子公司投资 | 21,766,400.00 | 21,766,400.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 合 计 | 21,766,400.00 | 21,766,400.00 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
(2) 对子公司投资
1) 2020年1-6月
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 苏州明冠公司 | 8,000,000.00 | 12,000,000.00 | 20,000,000.00 | |||
| 明冠国际公司 | 6,866,400.00 | 6,866,400.00 | ||||
| 明冠锂膜公司 | 30,000,000.00 | 30,000,000.00 | ||||
| 小 计 | 44,866,400.00 | 12,000,000.00 | 56,866,400.00 |
2) 2019年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 苏州明冠公司 | 5,000,000.00 | 3,000,000.00 | 8,000,000.00 | |||
| 明冠国际公司 | 6,866,400.00 | 6,866,400.00 | ||||
| 明冠锂膜公司 | 9,900,000.00 | 20,100,000.00 | 30,000,000.00 | |||
| 小 计 | 21,766,400.00 | 23,100,000.00 | 44,866,400.00 |
第129页 共 133页
3) 2018年度
3-2-1-131被投资单位
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 苏州明冠公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 明冠国际公司 | 6,866,400.00 | 6,866,400.00 | ||||
| 明冠锂膜公司 | 9,900,000.00 | 9,900,000.00 | ||||
| 小 计 | 5,000,000.00 | 16,766,400.00 | 21,766,400.00 |
4) 2017年度
| 被投资单位 | 期初数 | 本期增加 | 本期减少 | 期末数 | 本期计提 减值准备 | 减值准备 期末数 |
| 苏州明冠公司 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||||
| 小 计 | 5,000,000.00 | 5,000,000.00 |
(二) 母公司利润表项目注释
1. 营业收入/营业成本
(1) 明细情况
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 318,802,410.25 | 245,603,239.83 | 920,998,987.90 | 692,742,480.24 |
| 其他业务收入 | 4,418,976.00 | 4,586,309.55 | 17,867,628.85 | 15,444,601.39 |
| 合 计 | 323,221,386.25 | 250,189,549.38 | 938,866,616.75 | 708,187,081.63 |
（续上表）
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 收入 | 成本 | 收入 | 成本 | |
| 主营业务收入 | 864,054,917.83 | 683,059,570.46 | 592,116,757.54 | 464,050,008.58 |
| 其他业务收入 | 2,726,147.73 | 2,180,758.23 | 2,502,089.79 | 2,590,968.05 |
| 合 计 | 866,781,065.56 | 685,240,328.69 | 594,618,847.33 | 466,640,976.63 |
2. 研发费用
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 工资及福利费 | 2,565,562.48 | 6,823,969.52 | 5,837,229.67 | 4,323,436.65 |
| 认证测试费 | 389,122.89 | 1,213,667.40 | 731,202.27 | 305,805.45 |
| 物料消耗 | 5,726,037.29 | 19,468,266.34 | 24,281,165.00 | 12,149,701.25 |
| 折旧及摊销费 | 106,769.53 | 383,387.55 | 492,872.28 | 586,402.50 |
| 其他 | 281,135.91 | 603,010.27 | 467,436.09 | 691,833.65 |
| 合 计 | 9,068,628.10 | 28,492,301.08 | 31,809,905.31 | 18,057,179.50 |
第130页 共 133页
3. 投资收益
3-2-1-132项 目
| 项 目 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 理财产品利息收益 | 391,931.51 | 187,643.82 | ||
| 应收款项融资终止确认损益 | -1,593,458.69 | |||
| 合 计 | -1,593,458.69 | 391,931.51 | 187,643.82 |
十五、其他补充资料
(一) 净资产收益率及每股收益
1. 明细情况
(1) 净资产收益率
| 报告期利润 | 加权平均净资产收益率(%) | |||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 7.30 | 17.64 | 17.77 | 8.55 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 5.52 | 13.64 | 15.77 | 7.42 |
(2) 每股收益
| 报告期利润 | 每股收益(元/股) | |||||||
| 基本每股收益 | 稀释每股收益 | |||||||
| 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | 0.40 | 0.85 | 0.72 | 0.30 | 0.40 | 0.85 | 0.72 | 0.30 |
| 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 | 0.30 | 0.66 | 0.64 | 0.26 | 0.30 | 0.66 | 0.64 | 0.26 |
2. 加权平均净资产收益率的计算过程
| 项 目 | 序号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | A | 49,051,656.55 | 104,905,116.26 | 88,495,114.03 | 37,211,605.48 |
| 非经常性损益 | B | 12,001,081.52 | 23,815,042.04 | 9,969,554.51 | 4,951,668.74 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | C=A-B | 37,050,575.03 | 81,090,074.22 | 78,525,559.52 | 32,259,936.74 |
| 归属于公司普通股股东的期初净资产 | D | 647,239,002.78 | 542,183,900.53 | 453,691,985.48 | 416,433,280.00 |
| 发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产 | E | ||||
| 新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 | F | ||||
| 回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产 | G |
第131页 共 133页
3-2-1-133减少净资产次月起至报告期期末的累计月数
| 减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 | H | ||||
| 报告期月份数 | K | 6.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 加权平均净资产 | L= D+A/2+ E×F/K-G×H/K±I×J/K | 671,764,831.06 | 594,636,458.66 | 497,939,542.50 | 435,039,082.74 |
| 加权平均净资产收益率 | M=A/L | 7.30 | 17.64 | 17.77 | 8.55 |
| 扣除非经常损益加权平均净资产收益率 | N=C/L | 5.52 | 13.64 | 15.77 | 7.42 |
3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程
(1) 基本每股收益的计算过程
| 项 目 | 序号 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 归属于公司普通股股东的净利润 | A | 49,051,656.55 | 104,905,116.26 | 88,495,114.03 | 37,211,605.48 |
| 非经常性损益 | B | 12,001,081.52 | 23,815,042.04 | 9,969,554.51 | 4,951,668.74 |
| 扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润 | C=A-B | 37,050,575.03 | 81,090,074.22 | 78,525,559.52 | 32,259,936.74 |
| 期初股份总数 | D | 123,065,736.00 | 123,065,736.00 | 123,065,736.00 | 123,065,736.00 |
| 因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 | E | ||||
| 发行新股或债转股等增加股份数 | F | ||||
| 增加股份次月起至报告期期末的累计月数 | G | ||||
| 因回购等减少股份数 | H | ||||
| 减少股份次月起至报告期期末的累计月数 | I | ||||
| 报告期缩股数 | J | ||||
| 报告期月份数 | K | 6.00 | 12.00 | 12.00 | 12.00 |
| 发行在外的普通股加权平均数 | L=D+E+F×G/K-H×I/K-J | 123,065,736.00 | 123,065,736.00 | 123,065,736.00 | 123,065,736.00 |
| 基本每股收益 | M=A/L | 0.40 | 0.85 | 0.72 | 0.30 |
| 扣除非经常损益基本每股收益 | N=C/L | 0.30 | 0.66 | 0.64 | 0.26 |
(2) 稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。
(二) 公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明
1. 2020年6月30日比2019年期末数
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 12,159.73 | 10,602.78 | 14.68% | 客户货款到期回款增加所致 |
| 应收票据 | 11,965.35 | 14,865.98 | -19.51% | 疫情影响销售减少所致 |
第132页 共 133页
3-2-1-134应收账款
| 应收账款 | 30,428.94 | 35,480.18 | -14.24% | 疫情影响销售减少所致 |
| 应收款项融资 | 8,225.46 | 9,669.83 | -14.94% | 疫情影响销售减少所致 |
| 预付款项 | 693.81 | 601.81 | 15.29% | 预付材料款增加所致 |
| 存货 | 8,246.09 | 9,354.63 | -11.85% | 销售减少存货相应减少备货 |
| 在建工程 | 806.56 | 145.00 | 4.56倍 | 待安装设备增加所致 |
| 其他非流动资产 | 595.30 | 13.25 | 43.91倍 | 预付设备款项增加所致 |
| 短期借款 | 500.00 | -1.00倍 | 归还质押借款所致 | |
| 应付票据 | 5,026.32 | 6,456.73 | -22.15% | 疫情影响采购减少所致 |
| 应付账款 | 15,723.50 | 24,251.61 | -35.17% | 疫情影响采购减少所致 |
| 应付职工薪酬 | 299.44 | 559.55 | -46.49% | 发放2019年年末计提年终奖所致 |
| 应交税费 | 354.95 | 972.51 | -63.50% | 疫情影响盈利减少导致应交所得税减少 |
2. 2019年度比2018年度
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 应收票据 | 14,865.98 | 22,587.29 | -34.18% | 主要系调整至应收款项融资 |
| 应收款项融资 | 9,669.83 | 1倍 | 主要系按照新金融工具调整而来 | |
| 其他应收款 | 64.10 | 570.05 | -88.75% | 主要系公司应收出口退税减少所致 |
| 其他流动资产 | 423.86 | 1,051.03 | -59.67% | 主要系公司待抵扣进项税减少所致 |
| 投资性房地产 | 1,205.32 | 1倍 | 主要系AB仓库对外出租所致 | |
| 在建工程 | 145.00 | 622.25 | -76.70% | 主要系AB仓库完工转为投资性房地产所致 |
| 无形资产 | 6,693.01 | 1,195.06 | 4.6倍 | 主要系公司新增土地使用权所致 |
| 长期待摊费用 | 750.98 | 568.10 | 32.19% | 主要系越南明冠的厂房装修所致 |
| 递延所得税资产 | 1,428.14 | 414.59 | 2.44倍 | 主要系公司政府补助纳税调增交税及公司计提应收账款坏账增加所致 |
| 短期借款 | 500.00 | 4,224.09 | -88.16% | 主要系2019年借款减少所致 |
| 应付票据 | 6,456.73 | 8,830.27 | -26.88% | 主要系公司减少票据支付所致 |
| 应付职工薪酬 | 559.53 | 486.43 | 15.03% | 主要系2019年员工人数增加所致 |
| 应交税费 | 972.51 | 258.20 | 2.77倍 | 主要系公司应交企业所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 454.32 | 322.39 | 40.92% | 主要系公司预提成本费用增加所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 1,269.16 | 750.00 | 69.22% | 主要系公司一年内到期的长期借款增加所致 |
| 长期借款 | 2,050.00 | 3,300.00 | -37.88% | 主要系公司一年内到期的长期借款减少所致 |
| 递延收益 | 4,279.52 | 2,073.56 | 1.06倍 | 主要系2019年收到政府补助增加所致 |
| 利润表项目 | 2019年度 | 2018年度 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 94,574.52 | 86,678.96 | 9.11% | 2019年市场销售增加所致 |
| 营业成本 | 71,444.05 | 68,514.94 | 4.28% | 2019年市场销售增加所致 |
| 税金及附加 | 592.50 | 267.80 | 1.21倍 | 主要系公司城建税和土地使用税增加所致 |
| 销售费用 | 3,428.30 | 2,568.40 | 33.48% | 主要系2019年销售人员工资和差旅费增加所致 |
| 管理费用 | 2,499.51 | 1,775.98 | 40.74% | 主要系2019年房屋折旧和管理人员工资增加所致 |
第133页 共 133页
3-2-1-135研发费用
| 研发费用 | 3,732.30 | 3,351.19 | 11.37% | 主要系2019年研发领料增加所致 |
| 财务费用 | 173.62 | 281.69 | -38.37% | 主要系大型银行承兑汇票贴现利息转入投资收益所致 |
| 资产减值损失 | -295.30 | -726.14 | 3.76倍 | 主要系应收款项坏账准备增加所致； |
| 信用减值损失 | -3,160.75 | |||
| 其他收益 | 2,940.38 | 626.87 | 3.69倍 | 主要系2019年与收益相关政府补助增加所致 |
3. 2018年度比2017年度
单位：万元
| 资产负债表项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 应收账款 | 35,022.66 | 24,645.78 | 42.10% | 主要系公司销售增加所致 |
| 其他应收款 | 570.05 | 37.32 | 14.27倍 | 主要系公司应收出口退税增加所致 |
| 其他流动资产 | 1,051.03 | 2,702.29 | -61.11% | 主要系公司待抵扣进项税、预缴企业所得税减少所致 |
| 固定资产 | 14,362.75 | 11,434.58 | 25.61% | 主要系2018年新增生产设备所致 |
| 其他非流动资产 | 73.13 | 1,400.36 | -94.78% | 主要系2018年预付工程设备款减少所致 |
| 短期借款 | 4,224.09 | 5,314.89 | -20.52% | 主要系公司质押借款和信用借款减少所致 |
| 应付票据 | 8,830.27 | 3,933.05 | 1.25倍 | 主要系公司采购增加所致 |
| 利润表项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 营业收入 | 86,678.96 | 59,461.88 | 45.77% | 2018年市场销售增加所致 |
| 营业成本 | 68,514.94 | 46,646.78 | 46.88% | 2018年市场销售增加所致 |
| 研发费用 | 3,351.19 | 2,074.84 | 61.52% | 主要系2018年研发领料和人员工资增加所致 |
| 财务费用 | 281.69 | 1,141.07 | -75.31% | 主要系汇率变动导致汇兑收益增加 |
明冠新材料股份有限公司
二〇二〇年九月十一日
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第135页 共 133页
第136页 共 133页
第137页 共 133页
第138页 共 133页
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义:
明冠新材料股份有限公司，系由明冠能源(江西〉有
发行人指限公司于2013年
月
日整体变更成立的股份有限公司明冠能源(江西)有限公司，成立于2007年
月
I明冠有限指日，系发行人前身。曾用名"明冠科技(江西〉有限公司"，为方便表述，在本法律意见书中使用同一简称|明冠国际指明冠国际控股有限公司，系发行人的全资子公司，注|册于香港CRO\\呼
ADVANCEDMATERlALVIETNAM越南明冠指COMPANYLIMITED，中文名称"明冠新材料〈越南〉有限公司"，系明冠国际的全资子公司，注册于越南博强投资指上海博强投资有限公司，系发行人的股东明冠集团指明冠集团控股有限公司，系发行人曾经的股东，注册
于香港TOPTEC时DUSTRYCOMPANYLTM1TED，中文名
拓普泰实业指称"拓普泰实业有限公司"，系明冠集团的股东，注册于英属维京群岛
"=ρzz~"指发行人股东大会、董事会和监事会的统称
本次发行指发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票
本次发行上市指
发行人申请首次公开发行人民币普通股(A股)股票
并在科创板上市报告期指2017年度、2018年度、2019年度GRANDWAY
本所指北京国枫律师事务所
3-3-1-3
北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN088-11号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices北京市东城区建国门内大街
号新闻大厦
层
邮编：
100005电话（Tel）：
010-88004488/66090088传真（Fax）：
010-66090016
北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
补充法律意见书之一
国枫律证字[2020]AN088-11号
致：明冠新材料股份有限公司（发行人）根据本所与发行人签订的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。本所律师已根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文件和有关事实进行了查验，就发行人本次发行上市事宜出具了《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》（以下称《律师工作报告》）和《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的法律意见书》（以下称《法律意见书》）。
根据上交所“上证科审（审核）〔2020〕306号”《关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市申请文件的审核问询函》（以下称《第一轮问询函》）的要求，本所律师在对发行人与本次发行上市相关情况进行进一步查验的基础上，出具本补充法律意见书，对《律师工作报告》《法律意见书》的有关内容进行修改、补充或作进一步的说明。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人本次发行上市所必备的法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应责任；本补充法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师在《律师工作报告》《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语和简称与《律师工作报告》《法律意见书》中相同用语和简称的含义一致。
根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具补充法律意见如下：
一、关于老股发售（《第一轮问询函》问题1）
招股说明书披露，本次公开发行的股票数量不超过4,102.20万股。股东公开发售股份数量不超过200.00万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。本次拟公开发售老股的股东为博强投资。博强投资持有发行人2125.00万股。发行人实际控制人闫勇持有博强投资90%的股份。
请保荐机构及发行人律师就公司股东公开发售股份是否符合《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》进行核查并发表明确意见。
回复：
经逐条对照《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（以下简称《公开发售股份暂行规定》）的规定，本所律师认为，发行人股东博强投资本次拟公开发售股份符合《公开发售股份暂行规定》的相关规定，具体情况如下：
1．根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，博强投资本次拟公开发售股份价格与发行人新发行股票价格相同，符合《公开发售股份暂行规定》第三条第二款之规定。
2．根据2020年第三次临时股东大会的前述议案及表决票、会议决议、会议记录等会议文件，本次发行方案中，博强投资公开发售不超过200万股老股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，其他股东不公开发售老股，该等发行方案获全体股东审议通过。因此，发行人股东已遵循平等自愿的原则协商确定首次公开发行时各自公开发行股份的数量，符合《公开发售股份暂行规定》第四条之规定。3．根据发行人的工商档案、股东名册，截至本补充法律意见书出具之日，博强投资已持有发行人股份36个月以上。根据发行人目前的股本结构及本次发行方案，若本次公开发行股份数量达到4,102.20万股，且博强投资公开发售股份达到200万股，则本次发行完成后闫洪嘉持股比例为31.46%，博强投资持股比例为11.88%，博汇银持股比例为0.94%，三者合计持有发行人44.28%的股份，发行人实际控制人仍为闫洪嘉、闫勇，不发生变更。因此，发行人公开发售股份的股东的持股时间、公开发售后发行人的股权结构和实际控制人情况符合《公开发售股份暂行规定》第五条之规定。
4．根据发行人的工商档案、股东名册、博强投资出具的声明与承诺并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网（查询日：2020年6月23日），博强投资持有的发行人股份权属清晰，不存在法律纠纷或质押、冻结等依法不得转让的情况，符合《公开发售股份暂行规定》第六条之规定。
5．根据博强投资的营业执照、公司章程及工商档案，博强投资为闫勇个人控制的从事股权投资业务的企业，其本次公开发售持有的发行人股票不涉及主管部门批准。经查验发行人第三届董事会第五次会议和2020年第三次临时股东大会的会议文件，本次发行（含老股发售）方案已经发行人董事会作出决议，并提请股东大会批准，符合《公开发售股份暂行规定》第七条之规定。
6．根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案及《招股说明书》，本次发行的承销费由发行人及公开发售股份的股东按照发行、发售
的股份数量占发行股份总数的比例分摊，保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用由发行人承担。因此，发行人与拟发行股份的公司股东已就本次发行承销费用的分摊原则进行约定，并在《招股说明书》中披露相关信息，符合《公开发售股份暂行规定》第八条之规定。
7．经查验发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案，其中已载明本次公开发行股票的数量，包括发行人预计发行新股数量、发行人相关股东预计公开发售股份的数量和上限，并明确新股发行与老股转让数量的调整机制，符合《公开发售股份暂行规定》第九条第一款之规定。
经查验发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的本次发行方案、本次募集资金投向及其可行性的有关议案，发行人本次发行的募集资金将投资于扩大主营业务生产规模，主要用于筹集发行人发展需要的资金，新股发行数量已根据发行人实际的资金需求合理确定；博强投资公开发售股份数量将不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量，符合《公开发售股份暂行规定》第九条第二款之规定。
8．经查阅发行人《招股说明书（申报稿）》（2020年7月10日报送），发行人已在其扉页载明公司拟发行新股和公司股东拟公开发售股份的数量，并提示股东发售股份所得资金不归发行人所有；发行人已在《招股说明书（申报稿）》（2020年7月10日报送）“重大事项提示”之“二、发行人股东公开发售股份的情况”部分披露本次公开发行的股数、预计发行新股数量和公司股东公开发售股份的数量、发行费用的分摊原则及拟公开发售股份的股东情况，包括股东名称、持股数量及拟公开发售股份数量等。因此，招股说明书针对老股发售事项的信息披露内容符合《公开发售股份暂行规定》第十条第一款之规定。
综上所述，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日，发行人股东公开发售股份的有关方案符合《公开发售股份暂行规定》的有关要求。
二、关于实际控制人（《第一轮问询函》问题2）
招股说明书披露，闫洪嘉直接持有公司41.44%的股份；闫勇系闫洪嘉之兄长，闫勇通过博强投资控制公司17.27%的股份，通过博汇银投资控制公司1.24%的股份。双方合计控制公司59.95%的股份，为公司实际控制人，双方签署了《一致行动协议》。请发行人说明：结合《一致行动协议》的签署时间及主要条款说明发行人最近2年实际控制人是否发生变更。请发行人律师核查并发表明确意见。回复：
（一）《一致行动协议》签署时间及主要条款
经查验，闫洪嘉、闫勇于2018年3月18日签署了《一致行动协议》，主要条款如下：
1．“一致行动”的内容
（1）闫洪嘉和闫勇在直接或间接对发行人事务进行管理和决策时保持意见一致，包括但不限于在提名董事、监事候选人，行使董事会、股东大会提案权，行使董事会、股东大会表决权等方面保持一致。
（2）闫洪嘉和闫勇作为董事向发行人董事会提出提案（包括提出董事候选人的建议名单）前应事先沟通形成一致意见，确保双方不致提出相反提案。在发行人董事会召开会议审议议案时，闫洪嘉和闫勇应于表决前事先协商一致，投出相同意向的表决票。
（3）闫洪嘉和闫勇控制企业作为股东提出发行人董事、非职工代表监事候选人前应事先沟通，确保双方不致提出相反提名意见。
（4）闫洪嘉和闫勇控制企业作为股东向发行人股东大会提出提案（包括提名董事、非职工代表监事候选人）前应事先沟通形成一致意见，确保双方不致提出相反提案；在发行人股东大会召开会议审议议案时，闫洪嘉和闫勇应于表决前事先协商一致，确保闫洪嘉、闫勇控制企业投出相同意向的表决票。
（5）闫洪嘉和闫勇保持一致行动所涉的事项包括不限于对以下事项作出决策：发行人的经营计划和投资方案；选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；董事、监事的报酬；董事会工作报告；监事会工作报告；发行人的年度财务预算方案、决算方案；发行人的利润分配方案和亏损弥补方案；发行人增加或者减少注册资本；发行人发行公司债券；发行人合并、分立、解散、清算或者变更组织形式；修改发行人公司章程；发行人聘用、解聘会计师事务所；对外担保事项；关联交易事项；变更募集资金用途事项；股权激励计划；按照《公司法》及发行人《公司章程》及发行人未来上市后适用的证券监督管理部门和证券交易所各项规范性文件的规定行使在董事会、股东大会中的其它权利。
2．“一致行动”的延伸
（1）当闫洪嘉和闫勇依据《一致行动协议》约定在行使董事、股东权利前对相关事项进行事先协商时，若出现双方意见不一致的情形，应以闫洪嘉意见为准，即闫勇及其控制企业保证跟随闫洪嘉的意向行使提名权、提案权、决策权等权利。
（2）除上文所述保持一致行动所涉事项外，如遇其他任何与发行人经营管理有关的需闫洪嘉、闫勇及/或其控制企业共同表态的事宜，双方均需按照《一致行动协议》确立之原则保持一致行动，确保对相关事项的处理不出现分歧。
（3）在《一致行动协议》有效期内，闫洪嘉、闫勇控制企业持有发行人的股份数、股权比例发生变化不影响协议项下的一致行动安排；若闫洪嘉和闫勇控制的其他主体成为发行人股东的，该等其他主体亦应遵守前述一致行动安排。
（4）闫洪嘉和闫勇承诺在担任发行人董事或直接、间接持有发行人权益期间，不与其他主体签署任何与《一致行动协议》所确立的原则相冲突的一致行动协议或作出类似安排，不会做出影响发行人控制权稳定性的其他行为。3．“一致行动”的期限
（1）自《一致行动协议》签署之日起至闫洪嘉和闫勇同时担任发行人董事职务期间，本协议关于双方在行使董事职权时的一致行动安排有效。
（2）自《一致行动协议》签署之日起至闫洪嘉和闫勇均直接或间接持有发行人权益期间，关于双方在行使股东权利时的一致行动安排有效。闫洪嘉、闫勇及其分别或共同控制企业中的任何一方不再作为发行人股东，不影响其他仍作为发行人股东的主体之间继续保持一致行动。
（二）发行人最近2年实际控制人未发生变更
根据发行人的说明并经查验发行人的《公司章程》、工商登记资料以及发行人最近2年内历次股东大会、董事会的会议文件，并经本所律师访谈闫洪嘉及闫勇，发行人最近2年实际控制人未发生变更，具体认定依据如下：
1．最近2年，闫洪嘉担任发行人董事长、总经理，并直接持有发行人41.44%的股份，为发行人控股股东；闫勇担任发行人董事，并通过博强投资控制发行人
17.27%的股份，通过博汇银投资控制发行人1.24%的股份；闫洪嘉、闫勇合计控制发行人59.95%的股份，二人或所控制企业在发行人最近2年董事会、股东大会中的表决意向保持一致，能够对发行人的重大决策、人事任免和经营活动产生决定性影响。
2．最近2年，闫洪嘉、闫勇实际履行了《一致行动协议》的相关约定，其确认针对发行人的发展战略、重大经营决策、日常经营活动等方面的事项均保持充分沟通，二人或所控制企业在行使作为发行人董事、股东的表决权等权利前对相关事项均事先协商并达成一致意见。
据上，本所律师认为，发行人的实际控制人为闫洪嘉、闫勇，最近2年未发生变更。
三、关于股东——中泰资本及中泰创投（《第一轮问询函》问题3.1、3.2）
3.1 招股说明书披露，中泰创投持有发行人的股份为国有股，中泰资本及中泰创投均为中泰证券股份有限公司的全资子公司。根据律师工作报告，2011年11月，中泰资本通过增资成为发行人股东。后续发行人股东增资，中泰资本未同比例增资导致其持股比例下降。2020年2月26日，中泰资本将其持有的明冠新材6.91%的股份转让给中泰创投。
请发行人说明：中泰资本入股、后续未同比例增资导致持股比例下降及向中泰创投转让股份是否已履行必要程序。
请发行人律师核查并发表意见。
3.2 招股说明书披露，2020年2月26日，中泰资本将其持有的明冠新材
6.91%的股份转让给中泰创投。
请保荐机构及发行人律师结合《审核问答（二）》第2问的规定进行核查并发表意见。
回复：
（一）关于中泰资本入股发行人、持股期间发行人历次增资及转让股份所履行的审批程序
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统和山东省人民政府国有资产监督管理委员会网站（http://gzw.shandong.gov.cn）（查询日：2020年6月26日），中泰证券（股票代码：600918.SH）为山东省省属企业。根据中泰资本（入股明冠有限时的公司名称为“鲁证创业投资有限公司”，以下统称“中泰资本”）、
中泰创投的工商档案及中泰证券公开披露的《招股说明书》，中泰证券与其全资子公司中泰资本、中泰创投的实际控制人均为山东省人民政府国有资产监督管理委员会；中泰证券持有经营证券业务许可证，为国有金融企业。因此，明冠有限/发行人为国有资本参股公司。
1．中泰资本针对入股发行人及发行人后续增资事项所履行的审批程序根据发行人的工商档案，中泰资本于2011年11月通过增资方式取得明冠有限7.26%的股权，其后因明冠有限/发行人其他股东增资，导致中泰资本持有明冠有限/发行人的股权比例发生变动。
《中华人民共和国企业国有资产法》（以下简称《企业国有资产法》）第三十三条规定，国有资本控股公司、国有资本参股公司有该法第三十条所列事项的，依照法律、行政法规以及公司章程的规定，由公司股东会、股东大会或者董事会决定。其中，该法第三十条所列事项包含“进行重大投资”及“增加或者减少注册资本”。据此，中泰资本作为国有控股公司，其内部决策机构有权审议其对外投资事项；明冠有限/发行人作为国有参股公司，其内部决策机构有权审议其增资事项。根据中泰资本入股明冠有限时中泰资本所适用的公司章程第34条的规定，董事会有权审议批准单笔投资金额超越公司投资决策委员会权限的投资项目；根据中泰资本当时有效的《投资决策委员会工作规则》第7条的规定，投资决策委员会拥有对单笔投资金额在3,000万元（含）人民币以下的投资项目的最终审批权。因此，中泰资本向明冠有限增资2,000万元的投资事项在中泰资本投资决策委员会以及董事会决策权限范围内。根据中泰证券的确认及中泰资本提供的投资决策委员会决议、董事会决议，中泰资本投资入股明冠有限已履行了中泰资本的投资决策委员会及董事会审议程序；根据发行人的工商档案及股东大会会议文件，中泰资本入股明冠有限及持股明冠有限／发行人期间，明冠有限/发行人就公司增资事项按照《公司法》《公司章程》规定履行了股东（大）会审议程序并以特别决议审议通过。
据上，本所律师认为，中泰资本入股明冠有限及其后明冠有限/发行人其他股东进行增资导致中泰资本的持股比例下降时，中泰资本及明冠有限/发行人所履行的审批程序符合《公司法》《企业国有资产法》及各自公司章程的规定。
2．中泰资本向中泰创投转让发行人股份所履行的审批程序
《企业国有资产交易监督管理办法》第三十一条第（二）项规定，同一国家出资企业及其各级控股企业或实际控制企业之间因实施内部重组整合进行产权转让的，经该国家出资企业审议决策，可以采取非公开协议转让方式。
《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》（鲁国资产权[2015]1号）第二条规定，省管企业在集团内部实施资产重组时的协议转让事项由省管企业负责审批。
根据中泰创投向中泰证券提交的《关于将明冠新材料股份有限公司转予中泰创业投资（深圳）有限公司的请示》并经本所律师查阅《证券公司私募基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》的相关规定，中泰资本将持有发行人股份全部转让给中泰创投系因实施证券公司私募、另类子公司整改的需要。根据中泰证券2020年2月20日作出的《关于同意明冠新材股权转让的决定》，中泰证券作为中泰资本及中泰创投的全资母公司，已针对因内部重组整合而实施的产权转让事项进行审议决策。
据上，本所律师认为，中泰资本及中泰创投之间针对发行人股份进行的非公开协议转让事项已履行《企业国有资产交易监督管理办法》《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》规定的审批程序。
（二）中泰资本入股及其后相关增资和股份转让事项未履行资产评估程序
《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条规定：“各级国有资产监督管理机构履行出资人义务的企业（以下统称所出资企业）及其各级子企业（以下统称企业）涉及的资产评估，适用本办法。”
根据《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定，企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司；以非货币资产对外投资；合并、分立、破产、解散；非上市公司国有股东股权比例变动；产权转让；资产转让、置换；整体资产或者部分资产租赁给非国有单位；以非货币资产偿还债务；资产涉讼；收购非国有单位的资产；接受非国有单位以非货币资产抵债；法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。1．中泰资本入股及后续未同比例增资导致持股比例下降未履行资产评估程序根据发行人的工商档案及发行人、中泰资本的确认，2011年11月，中泰资本向明冠有限增资2,000万元，其中767.19万元计入注册资本，其余1,232.81万元计入资本公积，持股比例为7.26%；中泰资本本次投资事项未按照《企业国有资产评估管理暂行办法》第六条的规定作为“收购非国有单位的资产”对明冠有限进行资产评估。根据发行人的工商档案，中泰资本持股明冠有限/发行人期间，明冠有限/发行人发生增资时，中泰资本未同比例增资导致持股比例下降，未对明冠有限/发行人进行资产评估。在前述期间，明冠有限/发行人为中泰资本的参股公司；《企业国有资产评估管理暂行办法》第二条对适用该办法的企业类型作出了规定，但未明确“各级子企业”是否包括参股公司。
《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》第九条规定：“国有及国有控制企业应当按照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委令第12号）等规定对相关资产进行评估。经省政府或省国资委批准的经济行为涉及的资产评估项目由省国资委负责核准或备案；经省管企业及其各级控制企业批准的经济行为涉及的资产评估，由省管企业负责备案。市级企业的资产评估项目管理权限，由各市国资监管机构根据实际制定具体规定。”
根据上文第（一）部分所述，中泰资本入股明冠有限由中泰资本履行内部投资决策委员会、董事会审议程序，明冠有限/发行人增资履行明冠有限/发行人内部股东（大）会审议程序。前述相关主体和事项不在《山东省国资委关于产权管理下放事项有关问题的通知》规定需要进行资产评估的主体和事项范围之列。
中泰证券于2020年6月30日出具《关于中泰创业投资（深圳）有限公司持有明冠新材料股份有限公司股权历史沿革的确认函》（以下简称《确认函》），确认中泰证券作为山东省省管企业，依法管理下属公司所涉国有资产评估及备案的有关事宜；2011年11月，中泰资本投资入股明冠有限履行了必要的审批程序，该事项无需履行评估备案程序；明冠有限/发行人作为国有参股公司发生的历次增资均按照《公司章程》的规定履行了股东大会审议程序，中泰资本作为国有股东出席了明冠有限/发行人审议历次股权变动事项的股东大会并行使了表决权，符合国有资产管理相关法律规定，前述增资事项无需履行评估备案程序。
2．中泰资本将持有发行人股份转让给中泰创投未履行资产评估程序
根据《企业国有资产交易监督管理办法》第三十二条第二款的规定，同一国有控股企业或国有实际控制企业内部实施重组整合，转让方和受让方为该国有控股企业或国有实际控制企业及其直接、间接全资拥有的子企业的，按照《公司法》、企业章程履行决策程序后，转让价格可以资产评估报告或最近一期审计报告确认的净资产值为基础确定，且不得低于经评估或审计的净资产值。
根据《金融企业国有资产转让管理办法》第三十七条第二款的规定，国有金融企业在实施内部资产重组过程中，拟采取直接协议方式转让产权、且转让方和受让方为控股（集团）公司所属独资子公司的，可以不对转让标的企业进行整体评估，但转让价格不得低于最近一期经审计确认的净资产值。
由于中泰资本和中泰创投同为中泰证券的全资子公司，中泰资本与中泰创投之间转让发行人股份属于《企业国有资产交易监督管理办法》《金融企业国有资产转让管理办法》上述规定所指的情形，可以不进行资产评估。
中泰证券于2020年6月30日出具《确认函》，确认2020年2月中泰资本将持有发行人股份转让给中泰创投，系因中泰证券根据《证券公司私募基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》等相关规定，对其子公司存量项目作出的内部调整；本次股份转让已履行必要的审批程序，无需履行资产评估程序。
综上所述，本所律师认为，在中泰资本入股明冠有限、其后明冠有限/发行人发生增资及中泰资本转让发行人股份等事项中，明冠有限/发行人未履行资产评估程序，已得到中泰资本及中泰创投的上级股东即省属企业中泰证券的书面确认；中泰资本将持有发行人股份转让给中泰创投依法可以不对发行人进行资产评估。
（三）对申报前新增股东中泰创投的核查
1．中泰创投的基本情况及股东资格
根据中泰创投的营业执照、公司章程、工商档案及其股东中泰证券2020年4月28日披露的《招股说明书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年6月23日），中泰创投的基本情况如下：
8-3-13
公司名称
| 公司名称 | 中泰创业投资（深圳）有限公司 |
| 成立时间 | 2017年8月4日 |
| 注册资本 | 150,000.00万元 |
| 主体类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住 所 | 深圳市福田区福田街道中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03 |
| 经营范围 | 创业投资业务。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） |
| 股权结构 | 中泰证券持股100% |
| 实际控制人 | 山东省人民政府国有资产监督管理委员会 |
根据中国证券业协会于2018年1月18日公布的《证券公司私募投资基金子公司及另类投资子公司会员公示（第七批）》，中泰创投已被核准为证券公司另类投资子公司。本所律师认为，中泰创投具备法律、法规规定的担任发行人股东的资格。
2．中泰创投成为发行人新股东的原因
经查阅中国证券业协会2016年12月发布的《证券公司私募基金子公司管理规范》《证券公司另类投资子公司管理规范》，各证券公司应当明确各类子公司的经营边界，一类业务原则上只能设立一个子公司经营，子公司应当专业运营，不得兼营。
根据中泰创投出具的确认函，中泰资本按照上述规定报送了整改方案，并转为中泰证券的私募基金子公司，同时由中泰证券设立中泰创投从事另类投资业务；由于中泰资本投资发行人的资金为自有资金，属于另类投资业务，因此中泰证券同意中泰资本将所持发行人股份转让给中泰创投。
3．本次股份转让的作价及当事方意思自治情况
根据中泰证券2020年2月20日作出的《关于同意明冠新材股权转让的决定》及中泰资本与中泰创投于2020年2月26日签署的《明冠新材料股份有限公司股份转让协议》，中泰资本将其持有的发行人850万股股份按照账面成本价2,040万元协议转让予中泰创投。经本所律师对中泰资本、中泰创投访谈确认，本次股权变动是双方真实意思表示，不存在争议或潜在纠纷。
根据中泰证券于2020年6月30日作出的《关于同意调整明冠新材股权转让方案的决定》及中泰资本与中泰创投于2020年7月签署的《明冠新材料股份有限公司股份转让补充协议》，前述股份转让定价调整为44,704,007元。根据天健会计师出具的“天健审[2020]3-246号”《审计报告》，前述转让价格不低于转让股份所对应发行人截至2019年12月31日的净资产值。
4．中泰创投与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及签字人员的关系
根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表，并经本所律师对中泰创投访谈及查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年7月2日），中泰创投除委派路宝鹏担任发行人董事外，不存在与发行人其他股东、董事、监事、高级管理人员、本次发行中介机构负责人及签字人员有亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排的情形。
5．招股说明书对中泰创投的信息披露
经本所律师查阅《招股说明书（申报稿）》（2020年7月10日报送），发行人已在“第五节 发行人基本情况”之“八、持有公司5%以上股份或表决权的主要股东及实际控制人的基本情况”中披露了中泰创投的股权结构及实际控制人。
本所律师认为，发行人在其招股说明书中对中泰创投的信息披露符合《审核问答（二）》的规定。
6．本次股份转让不构成发行人申报前应增加审计的情形
中泰创投系因受让股份成为发行人股东，不属于发行人最近一年末资产负债表日后增资扩股引入的新股东，根据《审核问答（二）》第2问的规定，本所律师认为，本次股份转让不构成发行人申报前须增加一期审计的情形。
7．中泰创投所持发行人股份的锁定情况
根据《审核问答（二）》第2问的规定，控股股东和实际控制人持有的股份上市后锁定3年；申报前6个月内进行增资扩股的，新增股份的持有人应当承诺：
新增股份自发行人完成增资扩股工商变更登记手续之日起锁定3年；在申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让的股份，应比照控股股东或实际控制人所
持股份进行锁定；控股股东和实际控制人的亲属所持股份应比照该股东本人进行锁定。
中泰创投所持发行人股份系从中泰资本受让取得，其不存在申报前6个月内通过增资扩股取得发行人股份及申报前6个月内从控股股东或实际控制人处受让发行人股份的情形。本所律师认为，中泰创投持有的发行人股份不适用上市后锁定3年的相关规定。
四、关于股东——“对赌”安排（《第一轮问询函》问题3.3）
根据律师工作报告，明冠有限及发行人增资过程中，中泰资本、徐沙、萍钢实业、久丰投资、刁春兰曾与明冠有限、闫洪嘉、闫勇、博强投资签订补充协议，甘肃金城、青岛静远、中投建华、辽宁联盟、曲水汇鑫、吴昊天、文菁华曾与发行人、闫洪嘉签署补充协议，约定前述股东作为增资方享有反稀释、优先认购权、随售权、回购权等特殊权利。2015年至2016年，前述协议的当事方就补充协议签署了终止协议，约定终止相关补充协议。本所律师已对相关股东进行访谈并取得其确认，其与发行人及其股东之间已不存在有效的“对赌”安排。
请保荐机构及发行人律师根据《上海证券交易所科创板股票发行上市审核问答（二）》问题10等相关规定，就发行人及其控股股东、实际控制人是否存在对赌协议，对赌协议是否符合相关要求，是否存在其他利益安排发表核查意见。
回复：
根据发行人说明及发行人全体股东作出的承诺，并经本所律师查验发行人及其股东之间签署的增资协议和相关补充协议、终止协议，发行人与股东周悦、林文伟、中泰创投之间不存在对赌约定或类似安排；2015年至2016年间，发行人及闫洪嘉、闫勇、博强投资已分别就其参与签署的对赌协议，与相关的外部投资
人中泰资本、徐沙、萍钢实业、久丰投资、刁春兰、甘肃金城、青岛静远、中投建华、辽宁联盟、曲水汇鑫、吴昊天、文菁华签署终止协议，发行人及其控股股东、实际控制人已不存在与发行人相关的任何对赌协议或其他利益安排。
据上，本所律师认为，发行人已在本次发行上市申报前清理对赌协议，符合《审核问答（二）》问题10的相关规定。
五、关于董监高及核心技术人员（《第一轮问询函》问题4.1）
招股说明书未披露高级管理人员学历，已披露发行人董监高及核心技术人员曾经任职的单位，但未披露任职时间。
请发行人说明：结合上述人员曾任职单位与发行人业务的关系，说明上述人员任职于发行人是否违反竞业禁止的约定，相关专利是否为在曾任职单位工作时的职务发明，是否存在纠纷与潜在纠纷。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）关于发行人董监高及核心技术人员是否违反竞业禁止约定
1．相关法律法规的规定
《中华人民劳动合同法》第二十三条第二款规定：“对负有保密义务的劳动者，用人单位可以在劳动合同或者保密协议中与劳动者约定竞业限制条款，并约定在解除或者终止劳动合同后，在竞业限制期限内按月给予劳动者经济补偿。劳动者违反竞业限制约定的，应当按照约定向用人单位支付违约金。”
该法第二十四条规定：“竞业限制的人员限于用人单位的高级管理人员、高级技术人员和其他负有保密义务的人员??在解除或者终止劳动合同后，前款规定的人员到与本单位生产或者经营同类产品、从事同类业务的有竞争关系的其他
用人单位，或者自己开业生产或者经营同类产品、从事同类业务的竞业限制期限，不得超过二年。”2．发行人相关董监高及核心技术人员曾任职单位的业务情况依据前述规定，“竞业限制”属于劳动者基于劳动关系及协议约定而对用人单位负有的义务。根据发行人的说明并经查验发行人的员工花名册、工资表，发行人独立董事罗书章、彭辅顺、郭华军及非独立董事闫勇、路宝鹏、李安民与发行人之间均不具有劳动关系，其中闫勇为发行人的实际控制人之一。除罗书章、彭辅顺、郭华军、闫勇、路宝鹏、李安民之外的发行人其他董事和发行人监事、高级管理人员、核心技术人员就其入职发行人前的任职单位及任职情况签署了确认函或接受了本所律师的访谈。对前述人员自原单位离职后两年内入职发行人的，本所律师查询了其曾任职单位的官方网站、国家企业信用信息公示系统、巨潮资讯网及“百度”网站（查询日：2020年6月23日），相关情况如下：
8-3-18序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 曾任职单位 | 任职期间 | 曾任职务 | 曾任职单位的经营范围 |
| 1 | 李涛勇 | 董事、副总经理 | 广东华南太阳能光伏技术研究院 | 2012.05-2014.01 | 院长 | 太阳能光伏产业链中的：铸锭、切片、电池、组件以及光伏系统应用领域的技术研发；太阳能光伏相关设备及新材料的优化、研发。 |
| 2 | 张磊 | 董事、副总经理 | 上海裕坤合投资管理有限公司 | 2013.10-2016.06 | 新能源汽车事业部总经理 | 投资管理，投资咨询（除金融、证券），商务咨询，企业管理咨询，企业营销策划，创业投资，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验）。 |
| 江西普华能源科技有限 | 2014.07-2016.07 | 执行董事、总经 | 太阳能光伏发电、风力发电、地源热泵、天然气的开发、 |
8-3-19序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 曾任职单位 | 任职期间 | 曾任职务 | 曾任职单位的经营范围 |
| 公司 | 理 | 设计、投资建设、经营管理以及相关的培训、咨询服务；硅料、硅片、太阳能电池片、太阳能组件、背板、EVA胶膜、接线盒、金属支架、电缆、高低压电气设备、储能电池、风力发电机、空气源热泵、地源热泵中央空调、燃气轮机、化工材料、机械设备的采购与销售；锂离子动力电池、储能电池的研发设计、生产加工、销售；票据服务业务；相关设备、材料的进出口贸易。 | ||||
| 3 | 李成利 | 监事会主席 | 苏州赛伍应用技术有限公司及其关联方 | 2008.06-2009.06 | 工艺部经理 | 高技术复合材料（特殊功能复合材料及制品）、塑料加工专用设备及装置的研发、生产和销售；销售太阳能电池组件及相关配件；从事高技术复合材料（特殊功能复合材料及制品）、功能性薄膜、合成树脂、胶黏剂、胶带的来料加工、检测、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。 |
| 昆山永翔光电科技有限公司 | 2009.07-2010.04 | 研发人员 | 生产光学膜、光解膜、多功能膜及原料、磨刷等。销售自产产品。 | |||
| 4 | 刘丹 | 监事 | 南昌翠林高尔夫度假酒店 | 2011.07-2012.12 | 总经办主任 | 酒店 |
| 5 | 谭 | 职工代 | 江西方圆线 | 2007.10-2 | 工程师 | 漆包线、电子元件、电源线、 |
8-3-20
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 曾任职单位 | 任职期间 | 曾任职务 | 曾任职单位的经营范围 |
| 志刚 | 表监事 | 缆制造有限公司 | 010.11 | 铜杆、铝杆的生产、销售和进出口业务；有色金属销售；国内外贸易。 | ||
| 6 | 赖锡安 | 财务负责人 | 江苏丰润电器集团有限公司 | 2017.09-2019.05 | 财务总监 | 空调器、冰箱、冷柜及配件、机械零部件、冲压件、塑料制品（除医用塑料制品）制造；金属冷作加工；电机制造、加工、销售；家用电器、钢材、有色金属、塑料粒子销售；电子产品、电子元器件、家电配件的研发、生产和销售；道路货运经营（限《道路运输经营许可证》核定范围）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外。 |
| 7 | 叶勇 | 董事会秘书 | 金光纸业（中国）投资有限公司 | 2005.09-2012.05 | 河南事业区财务处处长 | 一、在国家鼓励和允许外商投资的林业营造、林业产品、各种纸张、纸产品深度加工、化工原料、机械设备等领域进行投资；二、受其所投资的企业的书面委托（经董事会一致通过），向这些企业提供下列服务：1、协助或代理其所投资的企业从国内外采购这些企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零部件和在国内外销售这些企业生产的产品，并提供售后服务，2、经外汇管理部门的同意，在其所投资的企业之间平衡外汇，3、协助其所投资企业招聘员工并提供人员培训、市 |
8-3-21
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 曾任职单位 | 任职期间 | 曾任职务 | 曾任职单位的经营范围 |
| 场开发以及新产品、新技术的研究和开发服务，4、协助其所投资企业寻求贷款及提供担保，5、在国内外市场以代理或经销方式销售其所投资企业生产的产品，6、为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务，三、为公司投资者提供咨询服务，四、在境内收购不涉及出口配额、出口许可证管理的商品出口，五、为其所投资企业的产品的国内经销商、代理商以及与本公司、本公司之母公司签有技术转让协议的国内公司、企业提供相关的技术培训，六、在所投资企业投产前或所投资企业新产品投产前，为进行市场开发，经原审批部门批准，从母公司进口少量与所投资企业生产产品相同或相似的非进口配额管理的产品在国内试销，7、在中国境内设立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让其研究开发成果，并提供相应的技术服务，八、为关联公司提供与其投资有关的市场信息、投资政策等咨询服务，九、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，十、为母公司生产的产品提供售后服务（具体内容详见批准证书）。 |
8-3-22
序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 曾任职单位 | 任职期间 | 曾任职务 | 曾任职单位的经营范围 |
| 8 | 纪孝熹 | 研发部工程师 | 苏州吉人漆业有限公司 | 2011.06-2012.07 | 技术工程师 | 生产、销售：涂料树脂、涂料、聚酯系列漆。 |
| 大金氟涂料（上海）有限公司 | 2012.07-2014.02 | 工程师 | 生产销售氟涂料、氟涂料喷涂及售后服务；上述同类商品的进出口、批发、佣金代理（拍卖除外），提供售后服务、技术咨询及其他相关服务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理） | |||
| 9 | 徐海燕 | 研发部研发主管 | 昆山永翔光电科技有限公司 | 2013.01-2014.10 | 研发工程师 | 生产光学膜、光解膜、多功能膜及原料、磨刷等。销售自产产品。 |
| 10 | 张曙光 | 研发部工程师 | 因迪能源（苏州）有限公司 | 2013.03-2014.05 | 助理研发工程师、研发工程师 | 研发、制造新型锂离子电池正极材料和锂离子电池产品，销售本公司自产产品并提供相关售后服务，从事生产所需原材料、设备的进口业务及自产产品的出口业务。 |
根据上表所述人员的说明及其曾任职单位的经营范围，除李涛勇、张磊、李成利和徐海燕外，其他人员入职发行人前两年内曾任职单位的经营范围均与发行人业务存在显著差异，不存在业务竞争关系；李涛勇曾任职的广东华南太阳能光伏技术研究院为民办非企业单位，张磊曾任职的江西普华能源科技有限公司主要从事发行人下游的光伏电站安装业务，徐海燕和李成利曾任职的昆山永翔光电科技有限公司（以下简称“昆山永翔”）主要从事磨刷及发行人上游的EVA膜、胶水等产品的研发、生产及销售业务，前述单位与发行人从事的业务不存在竞争关系；李成利曾任职的苏州赛伍应用技术有限公司与发行人存在业务竞争关系，但李成利在该公司工作时间不满一年，且不属于该公司董事、高级管理人员及核心技术人员。
3．是否存在违反竞业禁止情形及相关纠纷2020年6月，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具确认函，确认其未与曾任职单位签署竞业禁止协议，未收到曾任职单位支付的竞业禁止补偿金，对曾任职单位不负有竞业禁止义务，在发行人任职不违反竞业禁止约定，不存在纠纷及潜在纠纷。经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“百度”网站（查询日：2020年6月23日），发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在因竞业禁止法律纠纷而涉诉的情形。据上，截至本补充法律意见书出具日，发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员在发行人任职不违反竞业禁止约定，不存在纠纷。
（二）关于发行人专利是否为董监高及核心技术人员在曾任职单位的职务发明
1．相关法律法规的规定
根据《中华人民共和国专利法》第六条的规定，执行本单位的任务或者主要是利用本单位的物质技术条件所完成的发明创造为职务发明创造。职务发明创造申请专利的权利属于该单位；申请被批准后，该单位为专利权人。
根据《中华人民共和国专利法实施细则》第十二条的规定，专利法第六条所称执行本单位的任务所完成的职务发明创造，是指：（1）在本职工作中作出的发明创造；（2）履行本单位交付的本职工作之外的任务所作出的发明创造；（3）退休、调离原单位后或者劳动、人事关系终止后1年内作出的，与其在原单位承担的本职工作或者原单位分配的任务有关的发明创造。
2．发行人董监高及核心技术人员参与发行人专利发明创造的情况
根据发行人提供的专利证书、发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的说明，截至本补充法律意见书出具日，前述人员登记为发明人的专利共有78项，其中46项专利的申请日期距前述人员自曾任职单位离职时间已满1年，属于在发行人任职的本职工作中作出的发明创造；9项专利为前述人员利用发行人的物质技术条件、为执行发行人的任务所完成的发明创造，但因发行人独立性欠缺等原因曾经登记在关联方或其他公司名下，最终转回给了发行人（相关情况见本补充法律意见书“九/（二）”）。
根据发行人提供的专利证书并经查询国家知识产权局官网（查询日：2020年7月7日），发行人核心技术人员徐海燕、纪孝熹、张曙光参与发明的23项专利的申请日距离前述人员自曾任职单位离职时间不满1年。徐海燕、纪孝熹、张曙光对其在曾任职单位的职务、工作内容、所涉工作的技术原理及技术成果等情况作出了具体说明，并确认其作为发明人的前述23项专利属于利用发行人的物质技术条件、为执行发行人的任务所完成的发明创造。
3．相关专利是否为在曾任职单位的职务发明
根据发行人提供的专利证书并经查询国家知识产权局官网（查询日：2020年7月7日），发行人拥有的专利中，登记为发明人的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员包括闫洪嘉、闫勇、李涛勇、李成利、谭志刚、徐海燕、纪孝熹、张曙光，根据该等人员作出的确认，前述专利不属于其在曾任职单位工作时的职务发明，就此不存在已决或未决的相关诉讼或仲裁，不存在纠纷与潜在纠纷。
经本所律师查询中国裁判文书网、中国执行信息公开网、“百度”网站（查询日：2020年6月23日），发行人董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在因专利法律纠纷而涉诉的情形。
据上，截至本补充法律意见书出具日，发行人拥有的由其董事、监事、高级管理人员及核心技术人员参与发明并登记为发明人的专利不是在其曾任职单位的职务发明，不存在纠纷。
六、关于社保和住房公积金（《第一轮问询函》问题5）
招股说明书披露，公司员工报告期内医疗保险缴纳比例为62.35%、66.08%、
65.34%，比例较低的原因为部分员工自行购买城乡居民医疗保险。发行人存在因系统原因未成功缴纳社保的情形。请发行人说明：未缴纳的社保金额占当期营业收入的比重，并按缴纳社保测算对当期经营业绩的影响。请保荐机构、发行人律师核查报告期内公司社会保险、住房公积金缴纳情况是否符合相关法律法规和所在地政府主管部门的规定，是否存在补缴风险或受到行政处罚的法律风险，并发表意见。回复：
（一）发行人社会保险及住房公积金缴纳情况
1．发行人社会保险及住房公积金缴纳情况根据发行人提供的社会保险及住房公积金缴纳明细及统计表，发行人报告期内缴纳社会保险及住房公积金人数及占比情况如下：
8-3-25
2019.12.31
| 2019.12.31 | ||||
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 未缴纳人数 |
| 养老保险 | 378 | 355 | 93.92% | 23 |
| 医疗保险 | 247 | 65.34% | 131 | |
| 失业保险 | 371 | 98.15% | 7 | |
| 工伤保险 | 371 | 98.15% | 7 | |
| 生育保险 | 369 | 97.62% | 9 | |
| 住房公积金 | 364 | 96.30% | 14 | |
| 2018.12.31 | ||||
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 未缴纳人数 |
8-3-26养老保险
| 养老保险 | 342 | 295 | 86.26% | 47 |
| 医疗保险 | 226 | 66.08% | 116 | |
| 失业保险 | 306 | 89.47% | 36 | |
| 工伤保险 | 306 | 89.47% | 36 | |
| 生育保险 | 303 | 88.60% | 39 | |
| 住房公积金 | 336 | 98.25% | 6 | |
| 2017.12.31 | ||||
| 项目 | 员工人数 | 缴纳人数 | 缴纳比例 | 未缴纳人数 |
| 养老保险 | 340 | 316 | 92.94% | 24 |
| 医疗保险 | 212 | 62.35% | 128 | |
| 失业保险 | 321 | 94.41% | 19 | |
| 工伤保险 | 318 | 93.53% | 22 | |
| 生育保险 | 318 | 93.53% | 22 | |
| 住房公积金 | 319 | 93.82% | 21 | |
如上表所述，发行人报告期内除医疗保险外的其他社会保险险种及住房公积金缴纳比例均在85%以上。根据发行人人力资源负责人的说明，发行人报告期内医疗保险缴纳比例偏低，主要系因部分员工为享受当地城乡居民医疗保险政府补助，主动放弃参加城镇职工医疗保险而选择自行购买城乡居民医疗保险。
（二）发行人社会保险、住房公积金缴纳合法性及补缴风险、行政处罚记录
1．相关法律法规及政策的规定
《中华人民共和国社会保险法》第五十八条规定，用人单位应当自用工之日起三十日内为其职工向社会保险经办机构申请办理社会保险登记；第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的罚款。
《住房公积金管理条例》第十五条第一款规定，单位录用职工的，应当自录用之日起30日内向住房公积金管理中心办理缴存登记，并办理职工住房公积金
账户的设立或者转移手续；第三十七条规定，违反该条例的规定，单位不办理住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住房公积金管理中心责令限期办理，逾期不办理的，处1万元以上5万元以下的罚款；第三十八条规定，违反该条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，由住房公积金管理中心责令限期缴存，逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制执行。2018年9月21日，人力资源和社会保障部办公厅发布《关于贯彻落实国务院常务会议精神切实做好稳定社保费征收工作的紧急通知》（人社厅函[2018]246号），严禁各地人社部门自行组织对企业历史欠费进行集中清缴。2019年4月1日，国务院办公厅发布《关于印发降低社会保险费率综合方案的通知》（国办发[2019]13号），明确要求各地区人力资源社会保障、税务、财政、医保等部门妥善处理好企业历史欠费问题，在征收体制改革过程中不得自行对企业历史欠费进行集中清缴，不得采取任何增加小微企业实际缴费负担的做法，避免造成企业生产经营困难。
2019年9月19日，江西省人民政府发布《关于进一步降低企业成本30条政策措施的通知》（赣府发〔2019〕14号），严禁各地自行对历史欠费进行集中清缴。
2．主管部门的意见
宜春市医疗保险事业管理局于2020年6月24日出具《证明》，证明对已在农村缴纳城乡居民医疗保险的农民工，可以选择不参加城镇职工基本医疗保险，该局不会因农民工未参保实施追缴。
3．行政处罚情况
根据宜春市人力资源和社会保障局于2020年4月21日出具的证明文件，发行人及明冠锂膜自2017年1月1日或自其成立之日起至证明出具之日，不存在
违反国家劳动和社会保障法律、行政法规和地方性规章而受到劳动和社保部门行政处罚的情形。根据宜春市社会保险事业管理局、宜春市医疗保险事业管理局于2020年4月7日出具的证明文件，发行人及明冠锂膜自2017年1月1日起至证明出具之日，不存在违反国家社会保障法律、行政法规和地方性规章而受到社保部门和医保部门行政处罚的情形。根据宜春市住房公积金管理中心分别于2018年1月31日、2018年7月9日、2019年3月6日、2019年7月10日、2020年1月14日出具的证明文件，发行人及明冠锂膜于报告期内或2018年7月23日至2019年12月31日期间，没有受到宜春市住房公积金管理中心的处罚。根据苏州工业园区劳动和社会保障局分别于2017年9月26日、2018年4月4日、2019年3月14日、2020年2月20日出具的证明文件，苏州明冠于报告期内未因违反劳动法律法规和不缴纳社会保险费（公积金）的原因而受到行政处罚。
经本所律师查询宜春市人力资源和社会保障局网站（http://hrss.yichun.gov.cn）、宜春市住房公积金管理中心网站（http://gjj.yichun.gov.cn）、苏州市人力资源和社会保障局网站（http://hrss.suzhou.gov.cn）、苏州市住房公积金管理中心网站（http://gjj.suzhou.gov.cn）（查询日：2020年6月16日），发行人及其境内子公司不存在受到社会保险及住房公积金主管部门行政处罚的情形。
（三）发行人控股股东、实际控制人出具的承诺
发行人控股股东、实际控制人于2020年6月28日出具承诺，承诺如因发行人及其子公司未按照相关法律法规的规定为员工缴纳各项社会保险及住房公积金，导致发行人及其子公司被相关行政主管部门要求补缴、处罚或被任何第三方
索赔的，控股股东、实际控制人将无条件承担发行人及其子公司因此受到的一切经济损失。
（四）发行人的整改措施
根据发行人出具的承诺，发行人将采取如下措施规范员工社会保险及住房公积金缴纳：
1．积极为各新入职且符合法定缴纳条件的员工及时办理社会保险增员手续及公积金缴纳手续；
2．向未缴纳社会保险和住房公积金的员工解释缴纳的积极意义，努力劝导该等员工积极缴纳社会保险和住房公积金；
3．持续提高购买社会保险和住房公积金的员工比例。
综上所述，本所律师认为，报告期内，发行人没有为部分员工缴纳社会保险和住房公积金，不符合《中华人民共和国社会保险法》《住房公积金管理条例》的相关规定，存在被社会保险费征收机构、住房公积金管理中心责令限期缴纳或补足及处以罚款的风险；但鉴于发行人报告期内除医疗保险外的其他社会保险险种及住房公积金未缴纳人数较少，宜春市医疗保险事业管理局已针对发行人医疗保险缴纳情况出具证明文件，发行人因未为部分员工缴纳社会保险费及住房公积金而被要求补缴的风险较低；发行人报告期内未因社会保险、住房公积金缴纳事项受到主管部门的行政处罚，发行人控股股东及实际控制人已承诺将无条件承担发行人及其子公司因社会保险、住房公积金问题受到的一切经济损失，且发行人已制定相应整改措施，因此，报告期内发行人未全员缴纳社会保险及住房公积金的情形不构成发行人本次发行上市的重大法律障碍。
七、关于同业竞争（《第一轮问询函》问题13）
发行人实控人之一闫勇通过苏州久聚控制苏州城邦达益，苏州城邦达益全资持有江西维嘉集成电子。根据保荐工作报告，发行人与实际控制人控制的城邦达益的主要经营性资产、主要原材料、核心技术、产品下游应用领域等与发行人存在相似的情形。发行人与城邦达益存在部分供应商与客户重合的情况。根据律师工作报告，发行人有4项专利受让自城邦达益。请发行人说明：（1）结合前述企业实际生产经营产品或服务内容及收入情况，相关企业的产品功能或服务内容、用途、下游行业、企业经营性资产及发行人受让城邦达益相关专利对应产品等情况，说明以上关联方是否生产经营与发行人相同或类似产品或服务；（2）结合以上关联方的供应商、客户、经销渠道等说明报告期内，与发行人供应商、客户、经销渠道是否存在共同或重合及具体情况；（3）苏州久聚的投资情况，投资的企业是否与发行人业务相关或存在利益冲突。
请保荐机构和发行人律师：（1）就上述问题核查并发表意见；（2）全面核查两位实控人直系亲属（配偶、实控人父母及配偶父母、子女）和近亲属（包括实控人及配偶的兄弟姐妹）是否从事商业经营，是否投资或从事与发行人同类或相似业务的经营，并说明是否与发行人构成同业竞争。
回复：
（一）关于相关关联方是否生产经营与发行人相同或类似产品或服务
1．苏州久聚、维嘉集成、苏州聚启态
根据苏州久聚的工商档案、财务报表、现金明细账，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年6月23日）及对发行人实际控制人之一闫勇进行访谈确认，苏州久聚的主营业务为股权投资，主要资产为持有城邦达
益86%的股权；城邦达益直接持有维嘉集成、苏州聚启态100%的股权；报告期内，苏州久聚未实现经营性营业收入。根据维嘉集成、苏州聚启态的工商档案、财务报表并经闫勇确认，维嘉集成、苏州聚启态分别设立于2016年12月、2020年4月，尚未开展实际经营业务，未实现经营性营业收入。据上，苏州久聚、维嘉集成、苏州聚启态不存在生产经营与发行人相同或相似产品或服务的情形。
2．城邦达益
（1）实际生产经营产品
根据城邦达益的工商档案、重要采购销售合同，并经本所律师实地走访城邦达益及对闫勇进行访谈确认，城邦达益的主营业务为电子材料的研发、生产和销售，主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶、挠性覆铜板、挠性印制电路板等。
（2）收入情况
根据城邦达益提供的财务报表并经其确认，报告期内，城邦达益的营业收入构成如下：
单位：万元
8-3-31
产品名称
| 产品名称 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 电磁屏蔽膜 | 258.74 | 978.35 | 599.30 |
| 导电胶 | 4.47 | 176.53 | 143.26 |
| 挠性覆铜板 | 975.40 | 309.56 | 19.14 |
| 挠性印制电路板 | 2,838.03 | 366.94 | 3.66 |
| 其他 | -- | 243.45 | 83.02 |
| 合计 | 4,076.64 | 2,074.84 | 848.39 |
报告期内，城邦达益主要产品电磁屏蔽膜、导电胶、挠性覆铜板、挠性印制电路板的销售收入合计占城邦达益当期营业收入的比例分别为90.21%、88.27%、100%，为城邦达益的主要收入来源。
（3）产品的功能及用途、下游行业
① 根据城邦达益提供的产品说明书及闫勇的说明，城邦达益主要产品的功能及用途、下游行业如下：
A．电磁屏蔽膜是一种能够起到电磁屏蔽作用，有效阻断电磁干扰的电子薄膜材料，主要应用于智能手机、平板电脑等电子产品，下游为电子产品等行业。
B．导电胶是一种以基体树脂和导电粒子为主要组成成分，通过基体树脂的粘接作用把导电粒子结合在一起，形成导电通路，实现被粘材料导电连接的连接材料，主要应用于智能手机、平板电脑等电子产品，下游为电子产品等行业。
C．挠性覆铜板是一种制备挠性印制电路板的加工基材。城邦达益所生产的挠性覆铜板主要为三层挠性覆铜板结构，由铜箔、胶层、PET层组成，主要应用于智能手机、平板电脑等电子产品以及IBC光伏电池，下游为电子产品行业及IBC光伏等行业。
D．印制电路板为一种电子零件用的基板，是在通用基材上按预定设计形成点间连接及印刷原件的印刷板。印刷电路板作为电子零件装载的基板和关键互连件，主要起到连接及信号传输的作用。城邦达益销售的挠性印制电路板主要应用于智能手机、平板电脑等电子产品以及IBC光伏组件，下游为电子产品行业及IBC光伏等行业。
② 根据发行人提供的产品说明书、主要销售合同，并经本所律师对发行人实际控制人之一闫洪嘉进行访谈确认，发行人主要产品的功能及用途、下游行业如下：
A．太阳能电池背板是一种对太阳能电池组件起到保护作用的封装材料，主要应用于太阳能电池组件，下游为光伏行业。
B．铝塑膜是一种对软包锂电池电芯起到保护作用的封装材料，主要应用于软包锂电池，下游行业为软包锂电池行业。
C．特种防护膜是一种电子电器、建筑材料等产品的防护材料，主要应用于光伏、户外建筑材料、高铁及航空器内饰、户外广告牌及空间膜等领域，下游为光伏、户外建筑材料、高铁及航空器内饰、户外广告牌及空间膜等行业。
D．POE胶膜处于太阳能电池组件的中间位置，起到包裹住电池片并与玻璃及背板相互粘结的作用，主要应用于太阳能电池组件，下游为光伏行业。
（3）经营性资产情况
① 根据城邦达益、发行人分别作出的说明，城邦达益的经营性资产主要用于生产电磁屏蔽膜、导电胶、挠性覆铜板、挠性印制电路板等电子材料，发行人的经营性资产主要用于生产太阳能电池背板、铝塑膜、特种防护膜、POE胶膜等产品，双方经营性资产的用途不同。
根据城邦达益及发行人分别提供的截至2019年12月31日的固定资产明细表，发行人与城邦达益拥有名称相同的固定资产包括涂布机、分切机、检查机等，该等设备为膜材料生产的基础设备，服务于城邦达益及发行人各自产品的基础生产环节，其外观大小、技术含量、在工艺流程上所起的作用不同。
② 根据发行人说明并经本所律师查验相关专利登记簿副本或转让合同，发行人有4项专利的所有权或申请权系受让自城邦达益，具体如下：
8-3-33序号
| 序号 | 转让标的 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 对应发行人产品 |
| 1 | “一种锂电池铝塑膜及制备方法”申请权 | 发明 | 2013106144632 | 2013.11.28 | 铝塑膜 |
8-3-34
| 2 | “聚合物锂离子电池软包装膜及其制备方法”申请权 | 发明 | 2013107449322 | 2013.12.31 | 铝塑膜 |
| 3 | “一种锂电池软包装用铝塑膜”专利权 | 实用新型 | 2013207463414 | 2013.11.25 | 铝塑膜 |
| 4 | “聚合物锂离子电池软包装膜”专利权 | 实用新型 | 2013208830020 | 2013.12.31 | 铝塑膜 |
根据发行人、城邦达益的说明并经本所律师访谈张鹏、李成利，上述4项专利系发行人员工张鹏、李成利等人基于发行人太阳能电池背板的配方及生产工艺而形成的铝塑膜相关专利，该等专利研发所必须的支出均由发行人承担，其实际权利人为发行人，仅因发行人独立性意识较弱，其申请人或权利人先后被登记为发行人关联方昆山永翔、城邦达益，但没有被昆山永翔、城邦达益实施；2015年6月，随着发行人独立性规范意识的提高，发行人自城邦达益受让了上述专利的相关权利。因此，上述专利主要由发行人员工研发完成，对应发行人铝塑膜产品；城邦达益未开展铝塑膜业务，不存在与发行人在铝塑膜业务领域发生竞争的情形。综上所述，城邦达益与发行人在产品功能及用途、下游行业方面存在根本差异；二者的经营性资产系为了满足各自的生产经营需要而配备；城邦达益曾持有但未实施铝塑膜相关专利，未从事铝塑膜业务；因此，本所律师认为，城邦达益不存在生产经营与发行人相同或相似产品或服务的情形。
（二）相关关联方与发行人供应商、客户、经销渠道的共同或重合情况
1．苏州久聚、维嘉集成、苏州聚启态
如上文所述，报告期内，苏州久聚、维嘉集成及苏州聚启态未开展生产与销售业务，因此与发行人不存在供应商、客户、经销渠道共同或重合的情形。
2．城邦达益
（1）供应商重合情况
经核对发行人及城邦达益提供的供应商名单，抽查发行人及城邦达益的采购合同，并经发行人、城邦达益确认，报告期内，城邦达益与发行人的供应商存在重合，具体情况如下：
单位：万元
8-3-35期间
| 期间 | 重叠供应商名称 | 发行人采购内容 | 发行人采购金额 | 发行人采购占比 | 城邦达益采购内容 | 城邦达益采购金额 | 城邦达益采购占比 |
| 2019年度 | 昆山市东鸿化工有限公司 | 化学试剂 | 204.62 | 0.30% | 化学试剂 | 13.64 | 0.24% |
| 阿科玛（常熟）化学有限公司 | 胶水 | 43.19 | 0.06% | 树脂 | 2.50 | 0.04% | |
| 上海凯茵化工有限公司 | 炭黑 | 62.41 | 0.09% | 炭黑、固化剂等 | 2.20 | 0.04% | |
| 昆山隽运制辊模具有限公司 | 耗材 | 1.55 | 0.00% | 耗材 | 2.32 | 0.04% | |
| 昆山优祺恒济电子有限公司 | 耗材 | 0.93 | 0.00% | 耗材 | 5.14 | 0.09% | |
| 上海腾世达贸易有限公司 | 助剂 | 6.33 | 0.01% | 炭黑 | 0.17 | 0.00% | |
| 2018年度 | 上海凯茵化工有限公司 | 炭黑 | 69.93 | 0.11% | 炭黑 | 2.32 | 0.18% |
| 昆山市东鸿化工有限公司 | 化学试剂 | 133.82 | 0.20% | 化学试剂 | 25.01 | 1.99% | |
| 上海耶希新材料科技有限公司 | 胶水 | 2,849.97 | 4.30% | 树脂 | 1.60 | 0.13% | |
| 昆山优祺恒济电子有限公司 | 五金配件 | 0.72 | 0.00% | PE膜 | 0.15 | 0.01% | |
| 2017年度 | 上海耶希新材料科技有限公司 | 胶水 | 2,312.03 | 5.21% | 胶水 | 1.23 | 0.07% |
| 上海凯茵化工有限公司 | 消光粉、炭黑 | 32.26 | 0.06% | 胶水 | 2.15 | 0.12% | |
| 上海擎邦机电设备有限公司 | 五金配件 | 3.31 | 0.01% | 五金配件 | 0.24 | 0.01% | |
| 昆山市华滤环保科技有限公司 | 滤袋 | 1.01 | 0.00% | 滤袋 | 1.24 | 0.07% |
8-3-36期间
| 期间 | 重叠供应商名称 | 发行人采购内容 | 发行人采购金额 | 发行人采购占比 | 城邦达益采购内容 | 城邦达益采购金额 | 城邦达益采购占比 |
| 昆山东洋英那自动化科技有限公司 | 五金配件 | 0.77 | 0.00% | 五金配件 | 0.07 | 0.00% | |
| 上海井宏化工科技有限公司 | 聚烯烃粒子 | 0.11 | 0.00% | 钛白粉 | 0.23 | 0.01% |
根据上表所述，发行人与城邦达益的重合供应商主要为胶水、五金配件等的生产或贸易企业，不是发行人、城邦达益重要原材料的供应商。
（2）客户重合情况
经核对发行人及城邦达益提供的客户名单，抽查发行人及城邦达益的销售合同，并经发行人、城邦达益确认，报告期内，城邦达益与发行人的客户存在重合，具体情况如下：
单位：万元
| 期间 | 重叠客户名称 | 发行人销售内容 | 发行人销售金额 | 发行人销售占比 | 城邦达益销售内容 | 城邦达益销售金额 | 城邦达益销售占比 |
| 2019年度 | 锦州阳光 | 背板、POE | 515.88 | 0.55% | 挠性印制电路板 | 724.67 | 17.78% |
| 2018年度 | 锦州阳光 | 背板 | 1,703.63 | 1.97% | 挠性印制电路板 | 3.62 | 0.17% |
注：上表中“锦州阳光”是指锦州阳光能源有限公司、锦州阳光锦懋光伏科技有限公司，其均为阳光能源控股有限公司（股票代码：00757.HK）的下属企业，相关销售金额合并计算。
根据发行人的说明并经查询阳光能源控股有限公司的官方网站（https://www.solargiga.com）（查询日：2020年6月27日）及其公开披露的2019年报，锦州阳光为日本夏普组件代工厂，主营业务包括太阳能多晶及单晶硅棒、硅片生产、加工和销售，光伏电池及组件生产和销售，以及光伏系统安装和光伏电站经营；根据本所律师对城邦达益的访谈，锦州阳光作为日本夏普IBC光伏
组件的代工厂商，应日本夏普的要求向城邦达益采购挠性印制电路板；根据本所律师对锦州阳光的访谈及发行人的确认，锦州阳光由于自身生产组件的需要向发行人采购太阳能电池背板。
据上，本所律师认为，发行人及城邦达益均向锦州阳光销售其各自的产品并用于不同的用途，双方获得向锦州阳光销售产品的业务渠道亦不相同。
（3）经销渠道重合情况
根据发行人与城邦达益的主要销售合同、组织机构设置情况并经访谈发行人、城邦达益的销售负责人，发行人及城邦达益均设有独立的销售部门，配备专门的销售人员，销售渠道均为直销，二者不存在经销渠道共同或重合的情形。
综上所述，本所律师认为，苏州久聚、维嘉集成、苏州聚启态及城邦达益与发行人不存在生产经营相同或类似产品或服务的情形，不存在经销渠道共同或重合的情形；城邦达益与发行人虽存在少量客户、供应商重合，但具有商业合理性；苏州久聚、维嘉集成、苏州聚启态及城邦达益与发行人之间不存在同业竞争。
（三）苏州久聚的投资情况
如上文所述，苏州久聚持有城邦达益86%的股权，通过城邦达益分别间接持股维嘉集成和苏州聚启态。
根据维嘉集成的营业执照、工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年6月23日），维嘉集成的经营范围为：电子材料、屏蔽膜技术研发，印制线路板、导电胶、银纳米线导电膜、补强板、双极板生产、销售及提供技术服务，以及进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据苏州聚启态的营业执照、工商档案并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年6月23日），苏州聚启态的经营范围为：塑料制品制造；塑料制品销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；合成材料销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据前文所述，城邦达益主要从事电子材料的研发、生产和销售；维嘉集成及苏州聚启态自成立至今尚未开展实际经营业务。本所律师认为，苏州久聚投资的企业不存在与发行人业务相关或与发行人发生利益冲突的情形。
（四）实际控制人直系亲属、近亲属投资或从事业务经营情况
根据发行人实际控制人填写的调查表及实际控制人直系亲属、近亲属投资或任职单位的营业执照、公司章程、工商档案，并经本所律师访谈实际控制人相关亲属、查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年6月27日），发行人实际控制人的直系亲属、近亲属担任董事、高级管理人员及对外投资的企业情况如下：
8-3-38序号
| 序号 | 公司名称 | 投资及任职情况 | 主营业务 |
| 1 | 博强投资 | 闫勇的妻弟王培业持股10%并担任执行董事 | 股权投资 |
| 2 | 博汇银投资 | 闫勇的妻弟王培业任执行事务合伙人委派代表 | 为发行人员工持股平台 |
| 3 | 一造智能 | 实际控制人的姐姐闫水娥持股1%并担任总经理 | 报告期内未实际开展业务 |
| 4 | 东莞市卓越研磨材料有限公司 | 实际控制人的姐姐闫水娥持股70%并担任执行董事、总经理；实际控制人的母亲白连连持股30% | 研发、生产及销售不织布刷辊、尼龙磨刷、不织布磨刷等电路板生产耗材 |
| 5 | 昆山倬跃蓝天电子科技有限公司 | 实际控制人的妹妹闫奋娥持股100% | 研发、生产及销售滤芯、磨刷轮、吸水海绵等线路板生产耗材 |
| 6 | 惠州维嘉益光学科技有限公司 | 实际控制人的妹妹闫奋娥持股99% | 研发、生产和销售检测及清洁类设备 |
| 7 | 昆山维嘉益材料科技有限公司 | 实际控制人妹妹的配偶夏玉龙持股99%并担任执行董事、总经理 | 研发、生产及销售摄像头导电材料 |
| 8 | 淮安维嘉益集成科技有限公司 | 实际控制人妹妹的配偶夏玉龙持股96.67%并担任执行董事 | 研发、生产、销售摄像头导电材料、FPCB配件、印刷线路板部件等 |
据上，发行人实际控制人的直系亲属、近亲属未投资或从事与发行人同类或相似业务的经营，与发行人不构成同业竞争。
八、关于新冠疫情（《第一轮问询函》问题27）
招股说明书中对新冠肺炎疫情影响披露过于简单。
请发行人披露：（1）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响，包括停工及开工复工程度，日常订单或重大合同的履行是否存在障碍，并结合2020年一季度审阅情况，披露一季度及上半年产能产量销量等业务指标情况及是否有重大变化，相应期间预计营业收入、扣非前后净利润等主要财务数据情况及与上年同期相比是否有重大变化，发行人管理层的自我评估及依据；（2）截至目前主要境内外客户、供应商停复工情况，是否存在客户因疫情影响取消或推迟订单、供应商延期交货的具体情况；（3）截至目前2020年新增订单与上年同期的比较；（4）管理层评估新冠疫情影响是否为暂时性或阶段性，未来期间是否能够逆转并恢复正常状态，是否会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，及发行人采取的应对措施。
请发行人提供2020年第一季度审阅报告及半年度预测，并在招股说明书中补充披露相关经审阅的数据及2020年上半年的业绩预测情况。
请保荐机构、申报会计师、发行人律师核查上述事项，说明判断依据和结论，明确发表相关意见。
本所律师根据专业范畴，对本问询问题中涉及的非财务事项回复如下：
（一）新冠疫情对发行人生产经营的影响
1．发行人停工及开工复工情况
根据发行人说明及发行人提供的放假通知，发行人原定的2020年春节假期为2020年1月24日至2020年1月30日；受新冠疫情影响，发行人根据当地政府的统筹安排推迟了复工复产时间。根据发行人说明及宜春经济技术开发区新型冠状病毒感染的肺炎疫情防控应急指挥部办公室下发的《关于同意复工的函》，发行人经当地政府部门同意于2020年2月13日开始复工，至2月末实现全面复工。
2．日常订单或重大合同的履行情况
根据发行人实际控制人、采购负责人、销售负责人的陈述及发行人提供的2020年1-6月采购、销售明细表，新冠肺炎疫情爆发之初，发行人原材料供应及生产能力均受到一定程度的影响，部分客户因疫情原因复工时间推迟，向发行人下达的订单出现了少量取消或推迟履行的情况；发行人根据客户订单计划及自身库存状况及时调整向供应商的采购量，发行人主要供应商履约能力良好，未出现因疫情延期交货的情形；随着国内外疫情的逐渐好转，截至本补充法律意见书出具日，发行人及其主要客户和主要供应商均已实现复工复产，发行人的生产经营已恢复正常，日常订单或重大合同的履行不存在障碍。
（二）主要境内外客户、供应商停复工情况及对发行人的影响
1．主要境内外客户、供应商停复工情况
根据发行人提供的采购销售明细表及采购、销售相关负责人或经办人的说明，并经本所律师在“百度”网站检索相关新闻，2020年初新冠疫情爆发后，受国内疫情防控政策影响，发行人主要境内客户、供应商均出现了一段时期的停工停产，直至2020年2月开始陆续复工；随着疫情蔓延到国外，发行人主要境外客户、供应商包括REC Solar Pte. Ltd、Vina Solar Technology Co., Ltd、LGElectronics Inc、美国杜邦也受到一定程度的影响；截至本补充法律意见书出具日，发行人主要客户、供应商均已实现复工复产。
2．客户订单取消或推迟、供应商延期交货情况根据发行人的说明及其提供的重大销售合同、订单及短信或邮件通知，2020年第一季度，发行人主要客户存在少量的取消订单或推迟订单交付期限的情形；2020年第二季度，发行人销售订单量及发货量持续增长，逐步恢复正常水平。
根据发行人的说明及其提供的重大采购合同、订单，发行人根据客户订单计划及自身库存状况及时调整向供应商的采购量，且发行人主要供应商所处地域受疫情影响较小，发行人主要供应商履约能力良好，未出现因疫情延期交货的情况。
综上所述，本所律师认为，本次新冠疫情未对发行人生产经营及本次发行上市构成重大不利影响。
九、关于发行人受让专利（《第一轮问询函》问题29.3）
根据律师工作报告，发行人有1项专利受让自明冠集团；7项专利受让自昆山永翔光电科技有限公司；4项专利受让自城邦达益。
请发行人说明：上述专利是否为核心专利及受让价格的公允性。
请发行人律师核查并发表意见。
回复：
（一）发行人受让取得专利的核心性
根据发行人及其实际控制人、技术总监的说明，发行人的核心技术主要包括功能性高分子薄膜研制技术、特种粘合剂开发技术、材料界面处理技术、材料光学设计技术、精密涂布复合技术和功能性材料分散技术等；发行人“一种锂电池铝塑膜及制备方法”“聚合物锂离子电池软包装膜及其制备方法”两项专利的申请权受让自城邦达益，分别涉及精密涂布复合技术和功能性材料分散技术、特
种粘合剂开发技术，属于核心专利；发行人其余受让取得的专利由于申请和授权时间较早，且经由发行人逐步更新迭代，目前不属于核心专利。
（二）发行人受让取得专利价格的公允性
1．根据发行人的说明并经本所律师查验相关专利登记簿副本或转让合同、价款支付凭证等文件，发行人受让取得专利的相关情况如下：
8-3-42序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请时间 | 原始申请人 | 转让情况 | 转让价格（元） |
| 1 | 一种凹凸聚酯膜及其制备工艺 | 2008100291001 | 2008.06.27 | 东莞市旭冠电子科技有限公司 | 2011年5月，由东莞市旭冠电子科技有限公司转让给昆山卓越蓝天电子科技有限公司；2011年9月，由昆山卓越蓝天电子科技有限公司转让给明冠集团；2011年11月，由明冠集团转让给明冠有限 | 0 |
| 2 | 复合式光伏封装基材的制备方法 | 2010105419314 | 2010.11.12 | 昆山永翔 | 2015年1月，由昆山永翔转让给发行人 | 21,492 |
| 3 | 高散热太阳能电池背板 | 2013106008229 | 2013.11.25 | 昆山永翔 | 2015年1月，由昆山永翔转让给发行人 | |
| 4 | 一种EVA膜 | 201320418546X | 2013.07.15 | 昆山永翔 | 2015年1月，由昆山永翔转让给发行人 | |
| 5 | 高散热太阳能电池背板 | 2013207491039 | 2013.11.25 | 昆山永翔 | 2015年1月，由昆山永翔转让给发行人 | |
| 6 | 一种EVA | 2013102949365 | 2013.07.15 | 昆山永翔 | 2015年1月，由昆山永 |
8-3-43
序号
| 序号 | 专利名称 | 专利号 | 申请时间 | 原始申请人 | 转让情况 | 转让价格（元） |
| 膜及其制备方法 | 翔转让给发行人 |
| 7 | 复合式光伏封装基材 | 2010206042217 | 2010.11.12 | 昆山永翔 | 2011年12月，由昆山永翔转让给明冠有限 | 0 |
| 8 | 锂电池封装铝塑膜 | 2010102654350 | 2010.08.26 | 昆山永翔 | 2015年6月，由昆山永翔转让给发行人 | 0 |
| 9 | 一种锂电池铝塑膜及制备方法 | 2013106144632 | 2013.11.28 | 昆山永翔 | 2014年12月，由昆山永翔转让给城邦达益；2015年6月，由城邦达益转让给发行人 | 0 |
| 10 | 聚合物锂离子电池软包装膜及其制备方法 | 2013107449322 | 2013.12.31 | 昆山永翔 | 2014年12月，由昆山永翔转让给城邦达益；2015年6月，由城邦达益转让给发行人 | 0 |
| 11 | 一种锂电池软包装用铝塑膜 | 2013207463414 | 2013.11.25 | 昆山永翔 | 2014年12月，由昆山永翔转让给城邦达益；2015年6月，由城邦达益转让给发行人 | 0 |
| 12 | 聚合物锂离子电池软包装膜 | 2013208830020 | 2013.12.31 | 昆山永翔 | 2014年12月，由昆山永翔转让给城邦达益；2015年6月，由城邦达益转让给发行人 | 0 |
注：
① 上表第1、2、4、5、7、8、11、12项专利权受让自关联方；第3、6、9、10项专利申请权受让自关联方。
② 于相关专利权或专利申请权发生转让的时点，上表所示公司中：东莞市旭冠电子科技有限公司（已注销）为闫洪嘉表弟控股的公司；明冠集团（已解散）为闫洪嘉实际控制的
公司；昆山卓越蓝天电子科技有限公司（已注销）由闫勇的配偶王培连及母亲白连连合计持股100%；昆山永翔（已注销）为闫勇实际主导经营管理的公司；城邦达益为闫勇实际控制的公司。2．根据发行人、昆山永翔、城邦达益及上述专利的主要发明人闫洪嘉、张鹏、李成利的说明，上表所示的专利均为发行人员工基于在发行人的本职工作、主要负责研发而形成的职务发明；2014年以前，发行人独立性意识较为薄弱，将实际归属于发行人的上述专利的申请人登记为关联公司或其他公司；后因生产经营所需，加之规范意识提高，发行人陆续收回了相关专利权或专利申请权。3．根据发行人的说明及其提供的费用清单，上表第2-6项专利的转让价格合计为21,492元，系根据昆山永翔为该等专利支付的申请费、年费、授权费、实审费等费用明细确定；第1项及第7-12项专利转让价格为0，系因转让方未能系统归集其为该等专利支出的各类申请维护费用明细，但相关费用的金额较小，故双方经协商同意进行无偿转让。根据香港林余律师事务所出具的《尽职调查法律意见书》及昆山市市场监督管理局出具的的注销证明，明冠集团、昆山永翔已分别于2012年5月、2017年11月解散或注销；根据城邦达益的书面确认，其对与发行人之间的专利权或申请权无偿转让事项不存在异议。
综上所述，本所律师认为，发行人受让取得的前述专利为发行人员工的职务发明，发行人作为专利的真实权利人，以较低价格或者零对价受让取得该等专利，相关定价具有公允性考虑。
本补充法律意见书一式肆份。
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
方啸中
黄晓静
2020 年 7 月 16 日
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北京国枫律师事务所
关于明冠新材料股份有限公司
申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告
国枫律证字[2020]AN088-2号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街
号新闻大厦
层
邮编：
100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
3-3-2-1
目
录
释 义 ...... 2
引 言 ...... 7
正 文 ...... 13
一、本次发行上市的批准和授权 ...... 13
二、发行人本次发行上市的主体资格 ...... 18
三、本次发行上市的实质条件 ...... 19
四、发行人的设立 ...... 23
五、发行人的独立性 ...... 27
六、发行人的发起人或股东（实际控制人） ...... 29
七、发行人的股本及演变 ...... 43
八、发行人的业务 ...... 63
九、关联交易及同业竞争 ...... 65
十、发行人的主要财产 ...... 83
十一、发行人的重大债权债务 ...... 99
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 ...... 107
十三、发行人章程的制定与修改 ...... 107
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ...... 109
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化 ...... 110
十六、发行人的税务 ...... 114
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准 ...... 118
十八、发行人募集资金的运用 ...... 121
十九、发行人的业务发展目标 ...... 122
二十、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 123
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价 ...... 124
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题 ...... 124
二十三、结论意见 ...... 126
3-3-2-2
释 义
本律师工作报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
| 发行人/明冠新材 | 指 | 明冠新材料股份有限公司，系由明冠能源（江西）有限公司于2013年8月22日整体变更成立的股份有限公司 |
| 明冠有限 | 指 | 明冠能源（江西）有限公司，成立于2007年11月30日，系发行人前身。曾用名“明冠科技（江西）有限公司”，为方便表述，在本律师工作报告中使用同一简称 |
| 博强投资 | 指 | 上海博强投资有限公司，系发行人的股东。曾用名“上海洪嘉投资有限公司”，为方便表述，在本律师工作报告中使用同一简称 |
| 中泰创投 | 指 | 中泰创业投资（深圳）有限公司，系发行人的股东 |
| 青岛静远 | 指 | 青岛静远创业投资有限公司，系发行人的股东 |
| 久丰投资 | 指 | 新疆久丰股权投资有限合伙企业，系发行人的股东 |
| 甘肃金城 | 指 | 甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 博汇银投资 | 指 | 深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 中投建华 | 指 | 中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 辽宁联盟 | 指 | 辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙），系发行人的股东 |
| 曲水汇鑫 | 指 | 曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙），系发行人的股东。曾用名“西藏山南汇鑫茂通咨询合伙企业（有限合伙）”，为方便表述，在本律师工作报告中使 |
3-3-2-3
用同一简称
| 用同一简称 | ||
| 苏州明冠 | 指 | 苏州明冠新材料科技有限公司，系发行人的全资子公司 |
| 明冠锂膜 | 指 | 江西明冠锂膜技术有限公司，系发行人的全资子公司 |
| 明冠国际 | 指 | 明冠国际控股有限公司，系发行人的全资子公司，注册于香港 |
| 越南明冠 | 指 | CROWN ADVANCED MATERIAL VIETNAM COMPANY LIMITED，中文名称“明冠新材料（越南）有限公司”，系明冠国际的全资子公司，注册于越南 |
| 明冠集团 | 指 | 明冠集团控股有限公司，系发行人曾经的股东，注册于香港 |
| 拓普泰实业 | 指 | TOPTEC INDUSTRY COMPANY LIMITED，中文名称“拓普泰实业有限公司”，系明冠集团的股东，注册于英属维京群岛 |
| 中泰资本 | 指 | 中泰资本股权投资管理（深圳）有限公司，系发行人曾经的股东，曾用名“鲁证创业投资有限公司”，为方便表述，在本律师工作报告中使用同一简称 |
| 萍钢实业 | 指 | 江西萍钢实业股份有限公司，系发行人曾经的股东 |
| 城邦达益 | 指 | 苏州城邦达益材料科技有限公司，系发行人的关联方 |
| 苏州久聚 | 指 | 苏州久聚投资有限公司，系发行人的关联方 |
| 维嘉集成 | 指 | 江西维嘉集成电子有限公司，系发行人的关联方 |
| 苏州聚启态 | 指 | 苏州聚启态新材料科技有限公司，系发行人的关联方 |
| 一造智能 | 指 | 宜春一造智能技术有限公司，系发行人的关联方 |
| 普华能源 | 指 | 江西普华能源科技有限公司，系发行人曾经的关联方 |
| 宜春创投 | 指 | 宜春创业投资有限公司 |
3-3-2-4中泰证券
| 中泰证券 | 指 | 中泰证券股份有限公司，系发行人曾经的股东中泰资本及现时的股东中泰创投的母公司 |
| “三会” | 指 | 发行人股东大会、董事会和监事会的统称 |
| 本次发行 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票 |
| 本次发行上市 | 指 | 发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在科创板上市 |
| 报告期 | 指 | 2017年度、2018年度、2019年度 |
| 保荐机构/主承销商 | 指 | 民生证券股份有限公司 |
| 天健会计师 | 指 | 天健会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 正源联合会计师 | 指 | 宜春正源联合会计师事务所 |
| 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 |
| 《台港澳侨投资企业批准证书》 | 指 | 《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》 |
| 《合资公司合同》 | 指 | 《中外合资明冠能源（江西）有限公司合同》 |
| 《发起人协议》 | 指 | 《明冠新材料股份有限公司发起人协议》 |
| 《公司章程》 | 指 | 发行人及其前身曾经或正在适用的公司章程，包括《明冠科技（江西）有限公司章程》《明冠能源（江西）有限公司章程》《明冠新材料股份有限公司章程》 |
| 《公司章程修正案》 | 指 | 发行人及其前身经董事会或/及股东（大）会审议通过的章程修正案，包括《明冠科技（江西）有限公司章程修正案》《明冠能源（江西）有限公司章程修正案》《明冠新材料股份有限公司章程修正案》 |
| 《公司章程（草案）》 | 指 | 经发行人股东大会审议通过的《明冠新材料股份有限公司章程（草案）》，拟于本次发行上市后生效适用 |
| 《招股说明书》 | 指 | 《明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科 |
3-3-2-5创板上市招股说明书》
| 创板上市招股说明书》 | ||
| 香港法律意见书 | 指 | 香港冯黄伍林有限法律责任合伙律师行于2020年4月9日出具的《明冠国际控股有限公司之法律意见书》 |
| 越南法律意见书 | 指 | 越南新太阳律师事务所于2020年3月10日出具的《关于明冠新材料（越南）有限公司的法律意见书》 |
| 《审计报告》 | 指 | 天健会计师于2020年3月18日出具的“天健审[2020]3-246号”《审计报告》 |
| 《内控报告》 | 指 | 天健会计师于2020年3月18日出具的“天健审[2020]3-247号”《关于明冠新材料股份有限公司内部控制的鉴证报告》 |
| 《税种纳税情况鉴证报告》 | 指 | 天健会计师于2020年3月18日出具的“天健审[2020]3-250号”《关于明冠新材料股份有限公司最近三年主要税种纳税情况的鉴证报告》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《首发注册管理办法》 | 指 | 《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》 |
| 《证券法律业务管理办法》 | 指 | 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 |
| 《证券法律业务执业规则》 | 指 | 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》 |
| 《编报规则12号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露的编报规则（第12号）——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》 |
| 《科创板上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
3-3-2-6
上交所
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 中国/境内 | 指 | 中华人民共和国，仅为本律师工作报告出具之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
| 香港 | 指 | 中华人民共和国香港特别行政区 |
| 越南 | 指 | 越南社会主义共和国 |
| 元 | 指 | 人民币单位 |
| 港元 | 指 | 港币单位 |
3-3-2-7
北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的
律师工作报告国枫律证字[2020]AN088-2号
致：明冠新材料股份有限公司（发行人）
根据本所与发行人签署的《法律服务协议》，本所接受发行人的委托，担任发行人本次发行上市的专项法律顾问。
引 言
本所于2005年1月由成立于1994年的原北京市国方律师事务所重组设立，并于2015年1月更名为“北京国枫律师事务所”。本所业务范围包括提供公司、金融、证券、税务、知识产权、涉外投资、仲裁及诉讼代理等方面的法律服务。
本次签字律师的简介如下：
（一）方啸中律师
方啸中律师先后毕业于中国政法大学、香港中文大学，主要从事公司、证券等资本市场法律业务。方啸中律师从业以来无违法违规记录。
方啸中律师曾经或正在为江西沃格光电股份有限公司、广东依顿电子科技股份有限公司、深圳市长方半导体照明股份有限公司、华新手袋国际控股有限公司、
3-3-2-8
奥维策划推广（控股）有限公司、奇士达控股有限公司、深圳市科陆电子科技股份有限公司、美盈森集团股份有限公司、深圳市易尚展示股份有限公司、广东雪莱特光电科技股份有限公司等多家公司提供境内外首发上市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律服务。
方啸中律师的联系方式为：电话：0755-23993388，传真：0755-86186205，电子邮箱：fangxiaozhong@grandwaylaw.com。
（二）黄晓静律师
黄晓静律师毕业于中国政法大学，主要从事公司、证券等资本市场法律业务。黄晓静律师从业以来无违法违规记录。
黄晓静律师曾经或正在为江苏久吾高科技股份有限公司、南京寒锐钴业股份有限公司、江西沃格光电股份有限公司、深圳赫美集团股份有限公司、广州珠江钢琴集团股份有限公司、深圳市宇顺电子股份有限公司、深圳市英唐智能控制股份有限公司等多家公司提供首发上市、再融资、并购重组、常年法律顾问等法律服务。
黄晓静律师的联系方式为：电话：0755-23993388，传真：0755-86186205，电子邮箱：huangxiaojing@grandwaylaw.com。
为做好本次发行上市的律师服务，本所指派经办律师到发行人所在地驻场开展尽职调查、核查和验证（以下称“查验”）等工作。根据《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》及其他法律、法规、规章、规范性文件和中国证监会的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人与本次发行上市有关方面的文件和事实进行了查验，并在此基础上制作法律意见书和本律师工作报告。
本所律师上述工作过程包括：
3-3-2-9
1．本所律师与发行人的双向交流，本所律师向发行人介绍律师在本次发行上市工作中的地位、作用、工作内容和步骤，发行人指派专门的人员配合本所律师工作。2．本所律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定编制了查验计划，并按计划对发行人本次发行上市所涉及有关方面的事实进行查验，了解发行人的法律情况及其面临的法律风险和问题，就发行人是否符合《公司法》《证券法》和《首发注册管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件规定的本次发行上市条件作出分析、判断。在这一阶段中，与保荐机构及其他中介机构共同就工作中发现的问题，以及发行人主动提出的问题进行了研究和论证，依法提出处置方案，敦促发行人予以解决。
在查验过程中，本所律师根据《证券法律业务执业规则》的规定采用了多种查验方法，以了解发行人的各项法律事实。对于本次发行上市过程中涉及的与法律相关的业务事项，本所律师履行了法律专业人士特别注意义务。
3．本所律师按照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《证券法律业务执业规则》和《编报规则12号》等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定，根据发行人的情况，对完成的查验工作进行归纳总结，拟定并出具法律意见书和本律师工作报告。
截至本律师工作报告出具日，本所指派经办律师开展相关工作，累计工作时间约6,000小时。
对本律师工作报告的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就与本次发行上市有关的法律问题，针对本律师工作报告出具日之前已经发生或存在的事实，且仅根据中国现行有效的法律、法规、规章、规范性文件及中国证监会的相关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引境外法律的，均引用中国境外法律服务机构提供的法律意见；
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2．本所律师根据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》等规定，针对本律师工作报告出具日前已经发生或存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任；
3．本所律师同意将本律师工作报告作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件随同其他材料一起上报；本所律师同意发行人在其为申请本次发行上市所制作的法定文件中自行引用或根据审核机关的要求引用本律师工作报告中的相关内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
4．对于本律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关部门、司法机关、发行人、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、证言或文件发表法律意见；
对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构等公共机构直接取得的报告、意见、文件等文书，本所律师履行了《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》规定的相关义务，并将上述文书作为发表法律意见的依据；本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意见，就本律师工作报告中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引用有关机构出具的专业文件和发行人或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于该等内容本所律师并不具备查验和作出判断的合法资格；
在查验过程中，本所律师已特别提示发行人及其他接受本所律师查验的机构和人员，其所提供的证明或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，其应对所作出的任何承诺或确认事项承担相应法律责任；
发行人已保证，其已向本所律师提供了出具本律师工作报告所必需的全部有关事实材料、批准文件、证书和其他有关文件，并确认：发行人提供的所有文件
3-3-2-11
均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致；
5．本律师工作报告仅供发行人申请本次发行上市的目的使用，不得用作任何其他用途。
在上述工作的基础上，本所律师就本次发行上市的下述有关事实出具本律师工作报告：
1．本次发行上市的批准和授权；
2．发行人本次发行上市的主体资格；
3．本次发行上市的实质条件；
4．发行人的设立；
5．发行人的独立性；
6．发行人的发起人或股东（实际控制人）；
7．发行人的股本及演变；
8．发行人的业务；
9．关联交易及同业竞争；
10．发行人的主要财产；
11．发行人的重大债权债务；
12．发行人的重大资产变化及收购兼并；
13．发行人章程的制定与修改；
14．发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作；
3-3-2-12
15．发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化；16．发行人的税务；17．发行人的环境保护和产品质量、技术标准；18．发行人募集资金的运用；19．发行人的业务发展目标；20．诉讼、仲裁或行政处罚；21．发行人招股说明书法律风险的评价；22．本所律师认为需要说明的其他问题。
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正 文
一、本次发行上市的批准和授权
经查验发行人第三届董事会第五次会议和2020年第三次临时股东大会的会议通知、议案、表决票、会议决议、会议记录等会议文件资料，发行人为本次发行上市所取得的批准和授权如下：
1．发行人于2020年3月18日召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）前滚存利润分配方案的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市有关事宜的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市事项出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于制定<明冠新材料股份有限公司首次公开发行人民币普通股（A股）并在科创板上市后三年股东分红回报规划>的议案》《关于制定<明冠新材料股份有限公司章程（草案）>的议案》等议案，并决定将上述议案提交发行人股东大会审议。
2．发行人于2020年4月3日召开2020年第三次临时股东大会，审议批准了与本次发行上市相关的下述事宜：
（1）发行方案
① 股票种类
本次发行股票的种类为人民币普通股（A股）。
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② 每股面值
本次发行股票的每股面值为人民币1.00元。
③ 发行数量
本次股票的发行总量不超过4,102.20万股，包括发行人公开发行的新股和发行人股东公开发售的老股，合计占发行人发行后总股本的比例不低于25%。本次公开发行新股及发行人股东公开发售股份的最终数量由发行人董事会和主承销商根据本次发行定价情况协商以及中国证监会、上交所的相关要求确定。
④ 股东公开发售股份
本次公开发行中，发行人公开发行股份数量不超过4,102.20万股；发行人股东公开发售股份数量不超过200.00万股，且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。发行人首次公开发行时股东公开发售的股份，其已持有时间应当在36个月以上。本次拟公开发售老股的股东为博强投资。
本次公开发行新股及股东公开发售股份的最终数量由发行人董事会和主承销商根据本次发行定价情况协商并根据中国证监会的相关要求确定。在股东大会审议通过后至本次发行前，监管机构颁布最新的规定或对有关规定进行修订的，按新颁布或修订后的规定执行。
本次发行如果发行人募集资金净额（募集资金总额扣除应由发行人承担的发行费用）不超过发行人募集资金投资项目需要，则不安排发行人股东发售股份。股东公开发售老股所得资金归公开发售股东所有，不归发行人所有。
⑤ 定价方式
本次发行将根据询价结果和市场情况与主承销商协商确定发行价格，或采用中国证监会或上交所规定的其他方式定价。发行人原股东公开发售股份的价格与发行人发行新股的价格相同。
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⑥ 发行对象
本次发行的发行对象为符合资格的在上交所开立账户的境内自然人、法人等投资者（中国法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
⑦ 发行方式
本次发行将采用网下向询价对象询价配售和网上向投资者定价发行相结合的方式，或按中国证监会、上交所规定的其他方式发行。
⑧ 承销方式
本次发行由主承销商以余额包销的方式承销。
⑨ 拟上市交易场所
本次发行的股票将在上交所科创板上市。
⑩ 发行与上市时间
发行人将在中国证监会同意本次发行股票注册的批复作出之日起1年内发行股票，发行时点由发行人自主选择；发行人取得上交所审核同意后，由董事会与保荐机构协商确定上市时间。
? 发行费用分摊原则
本次发行的承销费由发行人及公开发售股份的股东按照发行、发售的股份数量占发行股份总数的比例分摊，保荐费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等其他发行费用由发行人承担。
? 决议有效期
本次发行上市的决议自发行人股东大会审议通过之日起36个月内有效，若
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在此期间内发行人取得中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复，则本次发行上市决议有效期自动延长至本次发行上市完成。
（2）募集资金用途
本次发行所募集资金在扣除发行人需承担的发行费用后，拟投入以下项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资金额 | 募集资金拟投入金额 |
| 1 | 年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目 | 20,000 | 20,000 |
| 2 | 年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 | 8,000 | 8,000 |
| 3 | 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 | 3,000 | 3,000 |
| 4 | 补充流动资金 | 10,000 | 10,000 |
| 合 计 | 41,000 | 41,000 | |
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老股东按持股比例享有。
（4）对董事会办理本次发行上市具体事宜的授权
发行人股东大会授权董事会在本次发行上市决议范围内全权办理本次发行上市有关事宜，具体授权内容为：
① 根据相关法律法规规定、中国证监会和上交所的要求及证券市场的实际情况，在股东大会决议的范围内制定和实施本次发行上市的具体方案，包括但不限于确定本次发行股票的数量、定价方式、发行价格、发行时间等具体事宜；
② 办理本次发行上市的申报及各项手续，包括但不限于就本次发行上市向有关政府机关、证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；授权、签署、执行、修改、完成与本次发行上市相关的所有必要的文件、协议、合约；办理股票上市的相关手续等；
③ 根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策环境以及中国证监会或上交所的要求，对募集资金投向及投资金额作适当的调整，签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同；
④ 在本次发行上市完成后，办理修改发行人公司章程相应条款、验资、工商变更登记等相关的审批、登记、备案手续；
⑤ 在本次发行上市决议的有效期内，若有关发行上市的政策法规发生变化，按照新政策法规的规定决定并办理本次发行上市有关事宜；
⑥ 根据国家有关法律法规和证券监管部门的要求，全权办理与本次发行上市有关的其他必要事宜。
本次授权的有效期为自发行人2020年第三次临时股东大会审议通过该授权之日起36个月内，若在此期间内发行人取得中国证监会关于同意本次发行股票注册的批复，则该授权有效期自动延长至本次发行上市完成。
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综上所述，本所律师认为，发行人2020年第三次临时股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议；根据有关法律、法规、规章、规范性文件及发行人《公司章程》等规定，上述决议的内容合法、有效；该次股东大会授权董事会办理本次发行上市有关事宜的授权范围及程序合法、有效。
二、发行人本次发行上市的主体资格
经查验发行人《营业执照》《公司章程》、工商登记资料及《审计报告》，发行人系以闫洪嘉、徐沙、博强投资、萍钢实业、中泰资本、久丰投资6名明冠有限的股东作为发起人，由明冠有限按照经审计的原账面净资产值折股，于2013年8月22日依法整体变更设立的股份有限公司，现已持续经营3年以上，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。
发行人现持有宜春经济技术开发区行政审批局于2020年2月19日核发的统一社会信用代码为91360900667497406N的《营业执照》。根据该《营业执照》并经查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）（查询日：2020年4月24日），发行人注册资本：12,306.5736万元；公司类型：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）；营业期限：2007年11月30日至长期；法定代表人：闫洪嘉；住所：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号；经营范围：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
综上所述，本所律师认为，发行人具备有关法律、法规、规章、规范性文件规定的申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的主体资格。
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三、本次发行上市的实质条件
经逐条对照《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》《科创板上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件的规定，本所律师认为发行人符合本次发行上市的下列条件：
（一）发行人本次发行上市符合《证券法》及《公司法》规定的相关条件
1．经查验，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
2．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
3．根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人最近3年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
4．根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认并经查验发行人控股股东、实际控制人提供的公安机关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师访谈宜春市公安局经济开发区分局、江西省宜春市人民检察院、江西省宜春市中级人民法院，查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）、“百度”网站（https://www.baidu.com）以及发行人注册地和发行人控股股东、实际控制人住所地公安局、人民检察院、人民法院的官方网站（查询日：2020年4月24日），发行人及其控股股东、实际控制人最近3年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
5．根据《招股说明书》和发行人股东大会作出的关于本次发行上市的决议，发行人本次发行的股份为同一种类，均为人民币普通股，每股的发行条件和价格相同；投资者认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十
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六条的规定。
（二）发行人本次发行上市符合《首发注册管理办法》规定的相关条件1．根据发行人的陈述、《审计报告》并经查验发行人的《营业执照》《公司章程》、工商登记资料、组织机构图、各部门职能说明书，及访谈发行人各主要部门负责人，发行人系由明冠有限按照经审计的账面净资产值折股依法整体变更设立的股份有限公司，持续经营3年以上，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《首发注册管理办法》第十条的规定。2．根据《审计报告》《内控报告》、发行人的陈述并经访谈发行人财务负责人，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告；发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具了无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《首发注册管理办法》第十一条的规定。
3．如本律师工作报告正文“五”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
4．根据发行人陈述并经查验发行人工商登记资料、“三会”会议文件以及发行人为开展业务经营所签署的采购及销售合同、员工花名册及管理人员、核心技术人员劳动合同等资料，发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化；控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
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5．根据发行人陈述并经查验发行人主要财产权属证明文件、涉及发行人的诉讼仲裁文件、发行人的《企业信用报告》（报告日期：2020年3月19日）及发行人为开展业务经营所签署的采购及销售合同、银行借款合同等资料，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。
6．根据发行人的陈述并经查验发行人《营业执照》《公司章程》、相关业务合同、发行人所处行业的有关政策以及宜春市市场监督管理局宜春经济技术开发区分局、国家税务总局宜春经济技术开发区税务局、宜春市生态环境局宜春经济技术开发区分局、中华人民共和国宜春海关、宜春经济技术开发区应急管理局等政府主管部门出具的守法证明文件，发行人主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售，发行人的生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发注册管理办法》第十三条第一款的规定。
7．根据发行人及其控股股东、实际控制人分别作出的确认、发行人控股股东、实际控制人提供的公安机关派出所出具的无犯罪记录证明，并经本所律师访谈宜春市公安局经济开发区分局、江西省宜春市人民检察院、江西省宜春市中级人民法院，及查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站、12309中国检察网、中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn/pub/newsite/）、深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）、上交所网站（http://www.sse.com.cn）、宜春市应急管理局网站（http://yjglj.yichun.gov.cn）、宜春市生态环境局网站（http://sthjj.yichun.gov.cn）、“百度”网站以及发行人注册地和发行人控股股东、实际控制人住所地公安局、人民检察院、人民法院的官方网站（查询日：2020年4月24日），最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《首发注册管理办法》第十三条第二款的规定。
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8．根据发行人董事、监事、高级管理人员分别作出的确认及其提供的公安机关派出所出具的无犯罪记录证明，并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、中国证监会网站及“百度”网站（查询日：2020年4月24日），发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《首发注册管理办法》第十三条第三款的规定。
（三）本次发行上市符合《科创板上市规则》规定的相关条件
1．截至本律师工作报告出具日，发行人股本总额为12,306.5736万元，若发行人本次发行的数量达到4,102.20万股的上限，则发行人的股本总额将达到16,408.7736万元，不低于3,000万元，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（二）项的规定。
2．截至本律师工作报告出具日，发行人股份总数为12,306.5736万股。发行人本次拟公开发行不超过4,102.20万股人民币普通股股票；本次发行完成后，发行人公开发行的股份达到发行人股份总数的25%以上，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（三）项的规定。
3．根据保荐机构出具的《民生证券股份有限公司关于明冠新材料股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之预计市值分析报告》，保荐机构结合发行人市盈率法估值情况预计发行人市值区间为20.98-26.23亿元。根据《审计报告》，发行人2018年度、2019年度的净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）分别为78,525,559.52元、81,090,074.22元，发行人2019年度的营业收入为945,745,183.57元。据此，发行人预计市值不低于10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元，最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元，符合《科创板上市规则》第2.1.2条第一款第（一）项规定的市值和财务指标，符合《科创板上市规则》第2.1.1条第一款第（四）项的规定。
综上所述，本所律师认为，除尚待上交所审核通过并取得中国证监会关于发行股票注册的批复外，发行人已具备了有关法律、法规、规章、规范性文件对股
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份有限公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市所要求的条件。
四、发行人的设立
经查验发行人的工商登记资料，发行人的前身为明冠有限，后根据《公司法》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件的规定，由明冠有限整体变更成立为股份有限公司。
（一）明冠有限的设立
1．2007年10月31日，江西宜春经济开发区经济社会发展局下发“宜区经发文[2007]10号”《关于核准独资“明冠科技（江西）有限公司”新建年产300万平方米柔性线路板项目申请报告的通知》，原则同意明冠集团在宜春经济开发区独资成立明冠有限，并核准明冠有限生产项目的申请报告。
2．2007年11月27日，宜春市对外经济贸易合作委员会作出“宜外经贸外资字[2007]128号”《关于外资企业“明冠科技（江西）有限公司”章程的批复》，同意明冠有限的设立及其章程、董事会成员、监事、投资总额、经营范围等有关事宜。
3．2007年11月30日，明冠有限获发注册号为360900520000420的《企业法人营业执照》和“商外资赣宜字[2007]00039号”《台港澳侨投资企业批准证书》。
4．根据前述《企业法人营业执照》的记载，明冠有限设立时的住所为江西省宜春经济开发区内，股东为明冠集团，法定代表人为谭檀，注册资本为4,000万港元，实收资本为0港元，公司类型为有限责任公司（台港澳法人独资），经营范围为生产、销售柔性线路板基材（FCCL）覆盖膜、胶膜、补强板等部件产品及光电业辅料耗用品（以上项目国家有专项规定的除外）。
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5．经查验明冠有限的工商登记资料，经三次增资、一次减资、三次股权转让[详见本律师工作报告正文“七/（二）”]，至整体变更成立股份公司前，明冠有限的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 4,603.16 | 51.00 |
| 2 | 博强投资 | 1,917.98 | 21.25 |
| 3 | 萍钢实业 | 902.58 | 10.00 |
| 4 | 中泰资本 | 767.19 | 8.50 |
| 5 | 久丰投资 | 451.29 | 5.00 |
| 6 | 徐 沙 | 383.60 | 4.25 |
| 合 计 | 9,025.80 | 100.00 | |
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4．2013年7月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，同意整体变更设立发行人的有关议案。
5．2013年7月30日，天健会计师对各发起人以其所拥有的明冠有限净资产对股份公司出资及折合成股份公司实收资本和资本公积的有关情况进行审验并出具了《验资报告》。
6．2013年8月22日，宜春市工商行政管理局向发行人换发了变更为股份公司后的《企业法人营业执照》。
经查验本次整体变更相关的工商登记资料、会议资料、协议及报告等文件，本所律师认为，发行人以有限责任公司整体变更方式设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（三）发起人协议
2013年7月12日，发行人全体发起人签署《发起人协议》，主要内容包括发行人的名称、住所、经营范围、组织形式、设立方式、注册资本、股份发行、组织机构、各发起人认购的股份数及持股比例、发起人的权利义务、违约责任、协议的法律适用及争议的解决方式等条款。
经查验，本所律师认为，全体发起人为整体变更设立发行人而签署的《发起人协议》符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，《发起人协议》不存在引致发行人整体变更设立行为发生纠纷或潜在纠纷的情形。
（四）发行人整体变更设立过程中的审计、资产评估和验资
1．2013年5月8日，天健会计师出具“天健深审（2013）863号”《审计报告》，根据该报告，明冠有限截至2013年3月31日的净资产值为166,074,490.04元。
2．2013年5月28日，广东中广信资产评估有限公司出具“中广信评报字
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[2013]第112号”《明冠能源（江西）有限公司拟整体变更股份有限公司事宜涉及的股东全部权益价值项目评估报告书》，根据该报告书，明冠有限股东全部权益于2013年3月31日的评估值为194,582,600元。
3．2013年7月30日，天健会计师出具“天健验[2013]3-22号”《验资报告》，验证截至2013年7月29日，发行人（筹）已收到明冠有限全体出资者所拥有的截至2013年3月31日明冠有限经审计的净资产166,074,490.04元，并根据《公司法》的有关规定及股份公司的折股方案，折合为发行人实收资本10,000万元，资本公积66,074,490.04元。
经查验前述相关报告，本所律师认为，发行人整体变更设立过程已履行必要的审计、资产评估及验资程序，符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（五）发行人创立大会的程序及所议事项
1．2013年7月13日，发行人筹备委员会发出发行人创立大会暨第一次股东大会会议通知。
2．2013年7月29日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，逐项审议通过了《关于股份公司筹办情况的报告》《明冠新材料股份有限公司章程》《关于选举股份公司第一届董事会成员的议案》《关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案》《关于股份公司设立费用和支出的报告》《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为股份公司2013年度审计机构的议案》《关于授权董事会办理股份公司注册登记等有关事宜的议案》《明冠新材料股份有限公司股东大会议事规则》《明冠新材料股份有限公司董事会议事规则》《明冠新材料股份有限公司监事会议事规则》《明冠新材料股份有限公司关联交易管理制度》《明冠新材料股份有限公司对外担保管理制度》《明冠新材料股份有限公司独立董事工作制度》《关于设立董事会审计委员会的议案》《关于设立董事会薪酬与考核委员会的议案》《关于设立董事会战略委员会的议案》和《关于设立董事会提名委员会的议案》等与股份公司设立相关的议案。
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经查验发行人创立大会通知、议案、表决票、决议及会议记录等会议文件，本所律师认为，发行人创立大会的程序和所议事项符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。
五、发行人的独立性
（一）发行人的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经查验发行人所签署的重大采购、销售合同等与其主营业务相关的重大合同，发行人主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售，拥有独立完整的生产、供应、销售系统，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，具有完整的业务体系；发行人拥有独立的决策和执行机构，并拥有独立的业务系统；发行人独立地对外签署合同，独立采购，独立生产并销售其产品；发行人具有面向市场的自主经营能力。本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
（二）发行人的资产完整情况
根据发行人的陈述、相关验资报告并经查验发行人提供的不动产权证书、商标注册证、专利证书、主要设备的采购合同等有关文件资料，发行人具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生产经营有关的土地、房屋、机器设备、注册商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。本所律师认为，发行人的资产具有完整性。
（三）发行人的人员独立情况
根据发行人的陈述、发行人财务负责人等高级管理人员的确认并经查验发行人高级管理人员及财务人员的领薪和兼职情况，发行人的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，且均未在发行人的控股股东、
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实际控制人控制的其他企业领薪；发行人的财务人员未在发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职。本所律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的财务独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人财务部门的设置、人员组成情况及相关财务管理制度、发行人银行账户设立情况等，发行人已设立独立的财务部门，配备了专职的财务会计人员，并已建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度；发行人独立设立银行账户，不存在与控股股东、实际控制人控制的其他企业共用银行账户的情形；发行人的财务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本所律师认为，发行人的财务独立。
（五）发行人的机构独立情况
根据发行人的陈述并经查验发行人报告期内的“三会”会议文件及相关议事规则、管理制度，发行人建立健全了内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在机构混同的情形。本所律师认为，发行人的机构独立。
（六）发行人的业务独立情况
根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认并经查验发行人为开展业务经营所签署的重大采购、销售合同，发行人具有独立的生产、供应、销售业务体系，独立签署各项与其生产经营有关的合同，独立开展各项生产经营活动，发行人的业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。本所律师认为，发行人的业务独立。
综上所述，本所律师认为，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，其资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
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六、发行人的发起人或股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人或股东
1．经查验发行人的工商登记资料、《公司章程》以及发行人股东提供的相关资料，发行人现有16名股东，其中4名为发起人股东。
（1）博强投资
博强投资为发行人的发起人股东，现时持有发行人2,125万股股份，占发行人股份总数的17.27%。
根据博强投资的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），博强投资成立于2010年11月1日，统一社会信用代码：91310114564752427X；营业期限：2010年11月1日至2030年10月31日；类型：有限责任公司（国内合资）；注册资本：
1,000万元；法定代表人：王培业；住所：上海市嘉定区安亭镇新源路155弄16号728室；经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询（除金融、证券），企业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至查询日，博强投资的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 闫 勇 | 900 | 90 |
| 2 | 王培业 | 100 | 10 |
| 合 计 | 1,000 | 100 | |
3-3-2-30
中泰创投现时持有发行人850万股股份，占发行人股份总数的6.91%。根据中泰创投的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），中泰创投成立于2017年8月4日，统一社会信用代码：91440300MA5ENJ5P2B；营业期限：永久存续；类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：50,000万元；法定代表人：姜颖；住所：深圳市福田区福田街道中心区中心广场香港中旅大厦第八01B.03；经营范围：创业投资业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
截至查询日，中泰创投为中泰证券的全资子公司。
（3）久丰投资
久丰投资为发行人的发起人股东，现时持有发行人500万股股份，占发行人股份总数的4.06%。根据久丰投资的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），久丰投资成立于2011年7月14日，统一社会信用代码：91650100576244008U；合伙期限：2011年7月14日至2021年7月13日；类型：有限合伙企业；执行事务合伙人：北京久银投资控股股份有限公司；主要经营场所：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）高新街258号数码港大厦2015-110号；经营范围：从事对非上市企业的股权投资、通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至查询日，久丰投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 北京久银投资控股股份有限公司 | 200.00 | 1.84 | 普通合伙人 |
3-3-2-31序号
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 2 | 钱国兴 | 800.00 | 7.35 | 有限合伙人 |
| 3 | 范丽华 | 800.00 | 7.35 | 有限合伙人 |
| 4 | 耿 植 | 600.00 | 5.51 | 有限合伙人 |
| 5 | 马洁贞 | 500.00 | 4.60 | 有限合伙人 |
| 6 | 孔淡崧 | 500.00 | 4.60 | 有限合伙人 |
| 7 | 傅远平 | 500.00 | 4.60 | 有限合伙人 |
| 8 | 黄建元 | 500.00 | 4.60 | 有限合伙人 |
| 9 | 黄笑华 | 400.00 | 3.68 | 有限合伙人 |
| 10 | 周燕明 | 300.00 | 2.76 | 有限合伙人 |
| 11 | 马琼芳 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 12 | 陈斯拱 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 13 | 邓格萍 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 14 | 尤飞龙 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 15 | 潘志波 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 16 | 罗华筠 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 17 | 范绍友 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 18 | 赵文礼 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 19 | 李晓琴 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 20 | 赵 勤 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 21 | 蔡玲玉 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 22 | 孙晓蓉 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 23 | 朱交明 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 24 | 郑玉华 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 25 | 任建永 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
| 26 | 杨永平 | 200.00 | 1.84 | 有限合伙人 |
3-3-2-32
序号
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 27 | 姚淑湘 | 150.00 | 1.38 | 有限合伙人 |
| 28 | 张 桦 | 150.00 | 1.38 | 有限合伙人 |
| 29 | 曾伟志 | 150.00 | 1.38 | 有限合伙人 |
| 30 | 冯明贤 | 150.00 | 1.38 | 有限合伙人 |
| 31 | 张军民 | 150.00 | 1.38 | 有限合伙人 |
| 32 | 马 敏 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 33 | 杨 平 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 34 | 邹杰明 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 35 | 麦演明 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 36 | 雷少红 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 37 | 陈 曦 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 38 | 孟菊红 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 39 | 黄玉燕 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 40 | 李艳芳 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 41 | 叶景超 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 42 | 林瑞鹏 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 43 | 唐能明 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 44 | 邹小玲 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 45 | 叶永聪 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 46 | 刘 刚 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 47 | 杨元勇 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 48 | 蔡玉洁 | 100.00 | 0.92 | 有限合伙人 |
| 49 | 李安民 | 80.00 | 0.74 | 有限合伙人 |
| 50 | 吴琼华 | 50.00 | 0.46 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 108,80.00 | 100.00 | -- | |
3-3-2-33
（4）甘肃金城
甘肃金城现时持有发行人268万股股份，占发行股份总数的2.18%。根据甘肃金城的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），甘肃金城成立于2013年12月23日，统一社会信用代码：916201000857745650；合伙期限：2013年12月23日至2020年12月22日；类型：合伙企业；执行事务合伙人：北京金城高新创投投资管理有限公司；主要经营场所：甘肃省兰州市兰州新区商业服务4#楼；经营范围：股权投资、股权投资管理、股权投资咨询服务（以上经营范围涉及国家限制或许可的项目凭许可或审批经营）。截至查询日，甘肃金城的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额 （万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 北京金城高新创投投资管理有限公司 | 1,000.00 | 5.88 | 普通合伙人 |
| 2 | 金城资本管理有限公司 | 3,000.00 | 17.65 | 有限合伙人 |
| 3 | 王维泽 | 2,000.00 | 11.76 | 有限合伙人 |
| 4 | 甘肃省电力投资集团有限责任公司 | 2,000.00 | 11.76 | 有限合伙人 |
| 5 | 甘肃省金融资本管理有限公司 | 2,000.00 | 11.76 | 有限合伙人 |
| 6 | 北京湘财福地投资有限公司 | 2,000.00 | 11.76 | 有限合伙人 |
| 7 | 牛胜祥 | 1,000.00 | 5.88 | 有限合伙人 |
| 8 | 甘肃省国有资产投资集团有限公司 | 1,000.00 | 5.88 | 有限合伙人 |
| 9 | 甘肃省农垦集团有限责任公司 | 1,000.00 | 5.88 | 有限合伙人 |
| 10 | 甘肃稀土新材料股份有限公司 | 1,000.00 | 5.88 | 有限合伙人 |
| 11 | 苏州景华投资合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 5.88 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 17,000.00 | 100.00 | -- | |
3-3-2-34
（5）青岛静远
青岛静远现时持有发行人268万股股份，占发行人股份总数的2.18%。根据青岛静远的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），青岛静远成立于2011年10月19日，统一社会信用代码：91370203583663534M；营业期限：2011年10月19日至2020年10月18日；类型：其他有限责任公司；注册资本：25,000万元；法定代表人：孙惠军；住所：青岛市市北区辽源路257号8号楼307室；经营范围：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；为创业企业提供创业管理服务业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至查询日，青岛静远的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 山东康大恒远投资管理股份有限公司 | 5,090.00 | 20.36 |
| 2 | 青岛市市级创业投资引导基金管理中心 | 5,000.00 | 20.00 |
| 3 | 国投高科技投资有限公司 | 5,000.00 | 20.00 |
| 4 | 山东电力建设第三工程有限公司 | 3,293.00 | 13.17 |
| 5 | 青岛海银达创业投资有限公司 | 2,867.00 | 11.47 |
| 6 | 青岛中睿智远创业投资有限公司 | 2,250.00 | 9.00 |
| 7 | 朗威（青岛）控股集团有限公司 | 1,000.00 | 4.00 |
| 8 | 青岛静远投资管理有限公司 | 500.00 | 2.00 |
| 合 计 | 25,000.00 | 100.00 | |
3-3-2-35
根据博汇银投资的《营业执照》、合伙协议、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），博汇银投资成立于2013年12月19日，统一社会信用代码：9144030008704446XW；合伙期限：
2013年12月19日至2023年12月19日；类型：有限合伙；执行事务合伙人：
博强投资；主要经营场所：深圳市福田区莲花街道狮岭社区红荔西路7022号鲁班大厦一区、二区、三区、写字楼23D2；经营范围：股权投资；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资管理与咨询（不含限制项目）。
截至查询日，博汇银投资的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 博强投资 | 96.00 | 21.05 | 普通合伙人 |
| 2 | 张 鹏 | 60.00 | 13.16 | 有限合伙人 |
| 3 | 李成利 | 60.00 | 13.16 | 有限合伙人 |
| 4 | 肖胜军 | 30.00 | 6.58 | 有限合伙人 |
| 5 | 叶 勇 | 30.00 | 6.58 | 有限合伙人 |
| 6 | 陈四方 | 30.00 | 6.58 | 有限合伙人 |
| 7 | 刘 丹 | 15.00 | 3.29 | 有限合伙人 |
| 8 | 彭友华 | 15.00 | 3.29 | 有限合伙人 |
| 9 | 陈耀仓 | 15.00 | 3.29 | 有限合伙人 |
| 10 | 张 霞 | 15.00 | 3.29 | 有限合伙人 |
| 11 | 廖易荣 | 12.00 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 12 | 宋良平 | 12.00 | 2.63 | 有限合伙人 |
| 13 | 李 萍 | 9.00 | 1.97 | 有限合伙人 |
| 14 | 张耀斌 | 6.00 | 1.32 | 有限合伙人 |
| 15 | 刘 礼 | 6.00 | 1.32 | 有限合伙人 |
| 16 | 杨其耀 | 6.00 | 1.32 | 有限合伙人 |
| 17 | 张曙光 | 6.00 | 1.32 | 有限合伙人 |
3-3-2-36
序号
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 18 | 姚 帆 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 19 | 唐建国 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 20 | 徐海燕 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 21 | 谭志刚 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 22 | 陈绍江 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 23 | 郭海玲 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 24 | 方 艳 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 25 | 卢 强 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 26 | 徐 康 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 27 | 袁修文 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 28 | 聂旭峰 | 3.00 | 0.66 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 456.00 | 100.00 | -- | |
3-3-2-37
截至查询日，中投建华的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 中投建华（湖南）投资管理有限公司 | 300.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 北京拓美投资有限公司 | 10,000.00 | 33.33 | 有限合伙人 |
| 3 | 国家科技风险开发事业中心 | 7,000.00 | 23.33 | 有限合伙人 |
| 4 | 中国风险投资有限公司 | 6,700.00 | 22.33 | 有限合伙人 |
| 5 | 湖南高新创业投资集团有限公司 | 3,000.00 | 10.00 | 有限合伙人 |
| 6 | 湖南金玉源资产管理合伙企业（有限合伙） | 1,000.00 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 7 | 唐 荣 | 1,000.00 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 8 | 费东平 | 1,000.00 | 3.33 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 30,000.00 | 100.00 | -- | |
3-3-2-38
截至查询日，辽宁联盟的出资结构如下：
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例(%) | 合伙人类别 |
| 1 | 北京联盟中投投资管理有限公司 | 95.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 北京拓美投资有限公司 | 2,851.50 | 29.70 | 有限合伙人 |
| 3 | 沈阳煤业（集团）有限责任公司 | 2,851.50 | 29.70 | 有限合伙人 |
| 4 | 辽宁中兴金属物流有限公司 | 1,901.00 | 19.80 | 有限合伙人 |
| 5 | 沈阳市蓝光自动化技术有限公司 | 950.50 | 9.90 | 有限合伙人 |
| 6 | 隋舒杰 | 950.50 | 9.90 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 9,600.00 | 100.00 | -- | |
3-3-2-39序号
| 序号 | 合伙人姓名/名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 合伙人类型 |
| 1 | 北京鼎泰华盈咨询有限公司 | 5.00 | 1.00 | 普通合伙人 |
| 2 | 吴宏文 | 495.00 | 99.00 | 有限合伙人 |
| 合 计 | 500.00 | 100.00 | -- | |
| 序号 | 股东姓名 | 公民身份号码 | 身份证住址 | 境外永久居留权 | 持股数 （万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 142223198001****** | 广东省东莞市万江区 | 无 | 5,100.00 | 41.44 |
| 2 | 文菁华 | 440321197411****** | 广东省深圳市宝安区 | 无 | 606.66 | 4.93 |
| 3 | 林文伟 | 440526197212****** | 广东省深圳市南山区 | 无 | 500.00 | 4.06 |
| 4 | 周 悦 | 150101196402****** | 广东省深圳市南山区 | 无 | 500.00 | 4.06 |
| 5 | 吴昊天 | 110108196506****** | 广东省深圳市福田区 | 无 | 433.33 | 3.52 |
| 6 | 徐 沙 | 429005198111****** | 广东省深圳市南山区 | 无 | 425.00 | 3.45 |
| 7 | 刁春兰 | 370630196502****** | 山东省乳山市 | 无 | 313.98 | 2.55 |
3-3-2-40
（1）萍钢实业
发行人设立时，萍钢实业持有发行人1,000万股股份，占发行人股份总数的10%。
经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），萍钢实业成立于1999年11月29日，统一社会信用代码：913601001590664154；营业期限：1999年11月29日至2054年11月10日；类型：其他股份有限公司（非上市）；注册资本：447,412.0421万元；法定代表人：敖新华；住所：江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道890号；经营范围：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售（以上生产项目限分支经营）；焦炉煤气、煤焦油、粗苯、硫酸铵、氧气、氮气、氩气生产、销售（以上生产、销售项目限分支经营）；矿产品的购销；对外贸易经营（实行国营贸易管理货物的进出口业务除外）；自有房屋租赁；物业管理（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）中泰资本
发行人设立时，中泰资本持有发行人850万股股份，占发行人股份总数的
8.50%。
根据中泰资本的《营业执照》、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），中泰资本成立于2010年5月21日，统一社会信用代码：91440300555418830W；营业期限：永久存续；类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：222,000万元；法定代表人：刘玉星；住所：
深圳市福田区福田街道岗厦社区深南大道1003号东方新天地广场C2006；经营范围：受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；股权投资、受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）。
综上所述，本所律师认为，发行人的非自然人股东是根据中国法律合法成立
3-3-2-41
并有效存续的法人或有限合伙企业，发行人的自然人股东均为中国公民；发行人的发起人及其他股东均具有中国法律、法规、规章和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或股东的资格；发行人的发起人人数、住所、出资方式和出资比例符合中国法律、法规、规章和规范性文件的规定。
（二）发行人股东办理私募基金备案或私募基金管理人登记情况1．根据发行人股东青岛静远、久丰投资、中投建华、辽宁联盟提供的《私募投资基金备案证明》并经本所律师查询中国证券投资基金业协会网站（http://gs.amac.org.cn）（查询日：2020年4月19日）的公示信息，前述股东为私募投资基金，其备案情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 基金编号 | 基金管理人 | 管理人登记编号 |
| 1 | 青岛静远 | SD2217 | 青岛静远投资管理有限公司 | P1001529 |
| 2 | 久丰投资 | SD1754 | 北京久银投资控股股份有限公司 | P1000281 |
| 3 | 中投建华 | SD6398 | 中投建华（湖南）投资管理有限公司 | P1012624 |
| 4 | 辽宁联盟 | SD5595 | 北京联盟中投投资管理有限公司 | P1013770 |
3-3-2-42
情形。因此，博强投资、博汇银投资、曲水汇鑫、中泰创投不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》界定的私募投资基金或私募投资基金管理人，无需办理私募投资基金备案或私募投资基金管理人登记手续。
（三）发行人现有股东之间的关联关系
根据发行人股东的确认并经查验非自然人股东的工商登记资料、公司章程、合伙协议等文件，发行人股东之间的关联关系如下：
1．博强投资持有博汇银投资21.05%的财产份额并担任其执行事务合伙人；
2．闫洪嘉与博强投资控股股股东、实际控制人闫勇为兄弟关系；
3．青岛静远的管理人青岛静远投资管理有限公司的参股股东中国风险投资有限公司实际控制中投建华、辽宁联盟。
（四）发起人的出资
根据发行人设立时的《发起人协议》、验资报告及发行人创立大会暨第一次股东大会相关会议文件，发行人的发起人均以其截至2013年3月31日拥有的明冠有限股权所对应的净资产向发行人出资。本所律师认为，各发起人已投入发行人的资产产权清晰，各发起人将该等资产投入发行人不存在法律障碍。
（五）发行人的实际控制人
根据发行人的确认、发行人工商登记资料及相关董事会、股东大会会议文件，最近2年，闫洪嘉直接持有发行人41.44%的股份，为发行人的控股股东，并担任发行人的董事长、总经理；闫勇通过博强投资、博汇银投资控制发行人18.51%的股份，并担任发行人的董事；闫勇为闫洪嘉的兄长，二人已签署《一致行动协议》，约定其个人或所控制企业在发行人历次董事会、股东大会表决时均保持一致。据此，本所律师认为，最近2年，闫洪嘉、闫勇一直为发行人的实际控制人，
3-3-2-43
未发生变更。发行人实际控制人的基本情况如下：
1．闫洪嘉，男，中国公民，曾用名：闫水云，公民身份号码：
142223198001******，住所为广东省东莞市万江区，无境外永久居留权。2．闫勇，男，中国公民，曾用名：闫水平，公民身份号码：142223197607******，住所为江苏省昆山市巴城镇，无境外永久居留权。
七、发行人的股本及演变
（一）明冠有限设立时的股权设置和股权结构
经查验，明冠有限设立时的注册资本为4,000万港元，实收资本为0港元，为明冠集团的全资子公司；明冠集团为闫洪嘉通过英属维京群岛公司拓普泰实业间接控股的香港公司，相关情况详见本律师工作报告正文“四/（一）”和“二十二/（一）”。
本所律师认为，明冠有限设立时的股权设置及股权结构合法、有效。
（二）明冠有限的股权变动
根据发行人的陈述并经查验其工商登记资料，发行人的前身明冠有限成立后的股权变动情况如下：
1．2008年4月、7月，实收资本增加
（1）2008年2月20日，宜春鑫达会计师事务所有限责任公司出具“宜春鑫达验字[2008]第11号”《验资报告》，验证截至2008年1月31日，明冠有限收到明冠集团以货币形式缴纳的首期出资600万港元，累计实收资本为600万港元。2008年4月25日，明冠有限就前述实收资本变更事宜在宜春市工商行政管
3-3-2-44
理局完成变更登记手续。
（2）2008年5月28日，宜春鑫达会计师事务所有限责任公司出具“赣宜春鑫达验字[2008]第61号”《验资报告》，验证截至2008年4月28日，明冠有限收到明冠集团以货币形式缴纳的第二期出资1,200万港元，累计实收资本为1,800万港元。2008年7月23日，明冠有限就前述实收资本变更事宜在宜春市工商行政管理局完成变更登记手续。
上述实收资本变更完成后，明冠有限的股权结构及实收资本到位情况如下：
| 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） | 实缴出资额 （万港元） | 出资比例（%） |
| 明冠集团 | 4,000 | 1,800 | 100 |
| 合 计 | 4,000 | 1,800 | 100 |
3-3-2-45
管理局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，明冠有限的股权结构及实收资本到位情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） | 实缴出资额 （万港元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博强投资 | 2,200 | 0 | 55 |
| 2 | 明冠集团 | 1,800 | 1,800 | 45 |
| 合 计 | 4,000 | 1,800 | 100 | |
3-3-2-46
纳的第六期出资4,329,523.89元，折算为5,054,312.27港元，累计实收资本为4,000万港元。2010年12月16日，明冠有限就前述实收资本变更事宜在宜春市工商行政管理局完成变更登记手续。
上述实收资本变更完成后，明冠有限的股权结构及实收资本到位情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） | 实缴出资额 （万港元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博强投资 | 2,200 | 2,200 | 55 |
| 2 | 明冠集团 | 1,800 | 1,800 | 45 |
| 合 计 | 4,000 | 4,000 | 100 | |
3-3-2-47
同日，明冠有限取得江西省人民政府换发的《台港澳侨投资企业批准证书》。
（5）2011年6月7日，明冠有限就前述增资事宜在宜春市工商行政管理局完成变更登记手续。
本次增资完成后，明冠有限的股权结构及实收资本到位情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） | 实缴出资额 （万港元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博强投资 | 5,793.40 | 3,999.21 | 51.79 |
| 2 | 明冠集团 | 5,393.40 | 1,800.00 | 48.21 |
| 合 计 | 11,186.80 | 5,799.21 | 100.00 | |
3-3-2-48
（4）2011年7月26日，正源联合会计师出具“赣宜春正源验字[2011]第102号”《验资报告》，验证截至2011年7月26日，明冠有限收到博强投资以货币形式缴纳的新增注册资本第五期出资3,503,722.14元，折算为4,232,059.60港元，累计实收资本为75,934,000港元。同日，明冠有限就前述实收资本变更事宜在宜春市工商行政管理局完成变更登记手续。
上述实收资本变更完成后，明冠有限的股权结构及实收资本到位情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万港元） | 实缴出资额 （万港元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博强投资 | 5,793.40 | 5,793.40 | 51.79 |
| 2 | 明冠集团 | 5,393.40 | 1,800.00 | 48.21 |
| 合 计 | 11,186.80 | 7,593.40 | 100.00 | |
3-3-2-49
《台港澳侨投资企业批准证书》，明冠有限变更为内资企业。
（5）2011年10月29日，正源联合会计师出具“赣宜春正源验字[2011]第125号”《验资报告》。根据该《验资报告》，明冠有限股东的出资币种由港币变更为人民币；截至2011年10月27日，明冠有限的注册资本计为人民币9,419.43万元，实收资本为人民币6,521.14万元。
（6）2011年11月2日，明冠有限就前述股权转让及企业类型变更事宜在宜春经济开发区工商行政管理局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，明冠有限的股权结构及实收资本到位情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博强投资 | 4,878.32 | 4,878.32 | 51.79 |
| 2 | 闫洪嘉 | 4,541.11 | 1,642.82 | 48.21 |
| 合 计 | 9,419.43 | 6,521.14 | 100.00 | |
3-3-2-50
号”《验资报告》，验证截至2011年11月7日，明冠有限收到中泰资本、徐沙以货币形式缴纳的出资合计3,000万元，计入注册资本1,150.79万元，累计实收资本为7,671.93万元。
（4）2011年11月11日，明冠有限就前述增资及实收资本变更事宜在宜春经济开发区工商行政管理局完成变更登记手续。
本次增资及实收资本变更完成后，明冠有限的股权结构及实收资本到位情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博强投资 | 4,878.32 | 4,878.32 | 46.15 |
| 2 | 闫洪嘉 | 4,541.11 | 1,642.82 | 42.96 |
| 3 | 中泰资本 | 767.19 | 767.19 | 7.26 |
| 4 | 徐 沙 | 383.60 | 383.60 | 3.63 |
| 合 计 | 10,570.22 | 7,671.93 | 100.00 | |
3-3-2-51
同日，明冠有限全体股东共同签署《公司章程修正案》。
（3）2011年12月27日，正源联合会计师出具“赣宜春正源验字[2011]第144号”《验资报告》，验证截至2011年12月27日，明冠有限的注册资本及实收资本为7,671.93万元。
（4）2011年12月27日，明冠有限就前述减资事宜在宜春经济开发区工商行政管理局办理了变更登记手续。
本次减资完成后，明冠有限的股权结构及实收资本到位情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 博强投资 | 4,878.32 | 4,878.32 | 63.59 |
| 2 | 闫洪嘉 | 1,642.82 | 1,642.82 | 21.41 |
| 3 | 中泰资本 | 767.19 | 767.19 | 10.00 |
| 4 | 徐 沙 | 383.60 | 383.60 | 5.00 |
| 合 计 | 7,671.93 | 7,671.93 | 100.00 | |
3-3-2-52
（3）2011年12月28日，明冠有限就前述股权转让事宜在宜春经济开发区工商行政管理局完成变更登记手续。
本次股权转让完成后，明冠有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 4,603.16 | 60.00 |
| 2 | 博强投资 | 1,917.98 | 25.00 |
| 3 | 中泰资本 | 767.19 | 10.00 |
| 4 | 徐 沙 | 383.60 | 5.00 |
| 合 计 | 7,671.93 | 100.00 | |
3-3-2-53
行政管理局完成变更登记手续。
本次增资完成后，明冠有限的股权结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 4,603.16 | 51.00 |
| 2 | 博强投资 | 1,917.98 | 21.25 |
| 3 | 萍钢实业 | 902.58 | 10.00 |
| 4 | 中泰资本 | 767.19 | 8.50 |
| 5 | 久丰投资 | 451.29 | 5.00 |
| 6 | 徐 沙 | 383.60 | 4.25 |
| 合 计 | 9,025.80 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 5,100 | 51.00 |
| 2 | 博强投资 | 2,125 | 21.25 |
3-3-2-54
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 3 | 萍钢实业 | 1,000 | 10.00 |
| 4 | 中泰资本 | 850 | 8.50 |
| 5 | 久丰投资 | 500 | 5.00 |
| 6 | 徐 沙 | 425 | 4.25 |
| 合 计 | 10,000 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 5,100 | 50.24 |
| 2 | 博强投资 | 2,125 | 20.93 |
3-3-2-55
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 3 | 萍钢实业 | 1,000 | 9.85 |
| 4 | 中泰资本 | 850 | 8.37 |
| 5 | 久丰投资 | 500 | 4.93 |
| 6 | 徐 沙 | 425 | 4.19 |
| 7 | 博汇银投资 | 152 | 1.50 |
| 合 计 | 10,152 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 5,100.0000 | 48.73 |
| 2 | 博强投资 | 2,125.0000 | 20.30 |
3-3-2-56序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 3 | 萍钢实业 | 1,000.0000 | 9.55 |
| 4 | 中泰资本 | 850.0000 | 8.12 |
| 5 | 久丰投资 | 500.0000 | 4.78 |
| 6 | 徐 沙 | 425.0000 | 4.06 |
| 7 | 刁春兰 | 313.9794 | 3.00 |
| 8 | 博汇银投资 | 152.0000 | 1.45 |
| 合 计 | 10,465.9794 | 100.00 | |
3-3-2-57
会计师事务所有限责任公司出具“赣宜审会（验）字[2018]第070号”《验资报告》验证。本次增资完成后，发行人的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 5,100.0000 | 45.27 |
| 2 | 博强投资 | 2,125.0000 | 18.86 |
| 3 | 萍钢实业 | 1,000.0000 | 8.88 |
| 4 | 中泰资本 | 850.0000 | 7.54 |
| 5 | 久丰投资 | 500.0000 | 4.44 |
| 6 | 徐 沙 | 425.0000 | 3.77 |
| 7 | 刁春兰 | 313.9794 | 2.79 |
| 8 | 甘肃金城 | 268.0000 | 2.38 |
| 9 | 青岛静远 | 268.0000 | 2.38 |
| 10 | 博汇银投资 | 152.0000 | 1.35 |
| 11 | 中投建华 | 148.2000 | 1.32 |
| 12 | 辽宁联盟 | 105.8200 | 0.94 |
| 13 | 曲水汇鑫 | 10.5820 | 0.09 |
| 合 计 | 11,266.5814 | 100.00 | |
3-3-2-58
同日，发行人及法定代表人闫洪嘉签署《公司章程修正案》。
（2）2015年4月16日，发行人及其股东与吴昊天、文菁华签订《增资协议》，对前述增资事宜作出了约定。
（3）2015年4月30日，发行人就前述增资事宜在宜春市工商行政管理局办理变更登记手续。
（4）经查验增资款的银行支付凭证，本次增资款已于2015年4月实缴到位。本次出资经江西宜审会计师事务所有限责任公司出具“赣宜审会（验）字[2018]第071号”《验资报告》验证。
本次增资完成后，发行人的股本结构变更为：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 5,100.0000 | 41.44 |
| 2 | 博强投资 | 2,125.0000 | 17.27 |
| 3 | 萍钢实业 | 1,000.0000 | 8.13 |
| 4 | 中泰资本 | 850.0000 | 6.91 |
| 5 | 文菁华 | 606.6621 | 4.93 |
| 6 | 久丰投资 | 500.0000 | 4.06 |
| 7 | 吴昊天 | 433.3301 | 3.52 |
| 8 | 徐 沙 | 425.0000 | 3.45 |
| 9 | 刁春兰 | 313.9794 | 2.55 |
| 10 | 甘肃金城 | 268.0000 | 2.18 |
| 11 | 青岛静远 | 268.0000 | 2.18 |
| 12 | 博汇银投资 | 152.0000 | 1.24 |
| 13 | 中投建华 | 148.2000 | 1.20 |
| 14 | 辽宁联盟 | 105.8200 | 0.86 |
| 15 | 曲水汇鑫 | 10.5820 | 0.09 |
3-3-2-59
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 合 计 | 12,306.5736 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 5,100.0000 | 41.44 |
| 2 | 博强投资 | 2,125.0000 | 17.27 |
| 3 | 中泰资本 | 850.0000 | 6.91 |
| 4 | 文菁华 | 606.6621 | 4.93 |
| 5 | 林文伟 | 500.0000 | 4.06 |
| 6 | 周 悦 | 500.0000 | 4.06 |
| 7 | 久丰投资 | 500.0000 | 4.06 |
| 8 | 吴昊天 | 433.3301 | 3.52 |
| 9 | 徐 沙 | 425.0000 | 3.45 |
| 10 | 刁春兰 | 313.9794 | 2.55 |
| 11 | 甘肃金城 | 268.0000 | 2.18 |
| 12 | 青岛静远 | 268.0000 | 2.18 |
| 13 | 博汇银投资 | 152.0000 | 1.24 |
| 14 | 中投建华 | 148.2000 | 1.20 |
| 15 | 辽宁联盟 | 105.8200 | 0.86 |
3-3-2-60
序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 16 | 曲水汇鑫 | 10.5820 | 0.09 |
| 合 计 | 12,306.5736 | 100.00 | |
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 闫洪嘉 | 5,100.0000 | 41.44 |
| 2 | 博强投资 | 2,125.0000 | 17.27 |
| 3 | 中泰创投 | 850.0000 | 6.91 |
| 4 | 文菁华 | 606.6621 | 4.93 |
| 5 | 林文伟 | 500.0000 | 4.06 |
| 6 | 周 悦 | 500.0000 | 4.06 |
| 7 | 久丰投资 | 500.0000 | 4.06 |
| 8 | 吴昊天 | 433.3301 | 3.52 |
3-3-2-61序号
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 9 | 徐 沙 | 425.0000 | 3.45 |
| 10 | 刁春兰 | 313.9794 | 2.55 |
| 11 | 甘肃金城 | 268.0000 | 2.18 |
| 12 | 青岛静远 | 268.0000 | 2.18 |
| 13 | 博汇银投资 | 152.0000 | 1.24 |
| 14 | 中投建华 | 148.2000 | 1.20 |
| 15 | 辽宁联盟 | 105.8200 | 0.86 |
| 16 | 曲水汇鑫 | 10.5820 | 0.09 |
| 合 计 | 12,306.5736 | 100.00 | |
3-3-2-62
资营业执照签发之日起二年内缴足（头三个月出资不少于15%，即第一期600万港币）。”
根据明冠有限股东对公司出资的有关《验资报告》，明冠集团作为明冠有限的单一股东期间，首期出资不少于认缴出资额4,000万元的15%（即600万元）已于明冠有限营业执照签发之日起90天内实缴到位，未违反法定时限；但明冠有限全部注册资本未自公司营业执照签发之日起二年内即2009年11月30日前缴足，不符合明冠有限当时适用的《公司章程》的规定。
2010年2月8日，宜春市对外经济贸易合作委员会作出“宜外经贸外资字[2010]9号”《关于外资企业“明冠科技（江西）有限公司”变更经营范围等事项的批复》，同意明冠有限注册资本金出资日期延期至2010年12月31日缴付。
本所律师认为，明冠集团认缴的部分注册资本未在明冠有限《公司章程》约定期限内实缴，但其延期出资已经审批机关同意并办理了工商备案手续，符合当时适用的《中华人民共和国外资企业法实施细则（2001修订）》第三十一条的相关规定。
2．发行人股东增资入股所涉特殊条款的终止
经本所律师核查，明冠有限及发行人增资过程中，中泰资本、徐沙、萍钢实业、久丰投资、刁春兰曾与明冠有限、闫洪嘉、闫勇、博强投资签订补充协议，甘肃金城、青岛静远、中投建华、辽宁联盟、曲水汇鑫、吴昊天、文菁华曾与发行人、闫洪嘉签署补充协议，约定前述股东作为增资方享有反稀释、优先认购权、随售权、回购权等特殊权利。
2015年至2016年，前述协议的当事方就补充协议签署了终止协议，约定终止相关补充协议。本所律师已对相关股东进行访谈并取得其确认，其与发行人及其股东之间已不存在有效的“对赌”安排。
3-3-2-63
（五）发行人股份的质押情况
根据发行人及各股东的陈述并经查验发行人的工商登记资料，发行人股东持有的发行人股份不存在质押的情形。
八、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
1．发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现时持有的宜春经济技术开发区行政审批局于2020年2月19日核发的统一社会信用代码为91360900667497406N的《营业执照》，发行人经核准的经营范围为：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、生产和销售、货物与技术进出口业务；房屋租赁、物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2．发行人拥有的与经营活动相关的资质和许可
（1）发行人于2015年3月3日取得中华人民共和国新余海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3608960866，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期限为长期。
（2）发行人于2015年2月5日取得宜春出入境检验检疫局核发的《自理报检单位备案登记证明书》，备案登记号为3605600464。
（3）发行人于2015年2月6日取得《对外贸易经营者备案登记表》，编号为01923117。
（4）苏州明冠于2015年8月3日取得中华人民共和国江苏出入境检验检疫
3-3-2-64
局核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》，备案号码为3204608701。
（5）苏州明冠于2015年8月7日取得中华人民共和国昆山海关核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》，海关注册编码为3223966642，企业经营类别为进出口货物收发货人，有效期限为长期。
（6）苏州明冠于2015年7月30日取得《对外贸易经营者备案登记表》，编号为01816690。
本所律师认为，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规章、规范性文件的规定。
（二）发行人在中国大陆以外的经营情况
根据发行人的陈述并经查验，截至本律师工作报告出具日，发行人在香港拥有一家全资子公司明冠国际，明冠国际在越南拥有一家全资子公司越南明冠，明冠国际和越南明冠的基本情况详见本律师工作报告正文“九/（一）”。
根据香港法律意见书，明冠国际在香港合法成立并有效存续，主要业务是各类电池背板、铝塑膜产品的研发、销售与国际贸易；截至2019年12月31日，明冠国际除在越南投资设立全资子公司越南明冠外，无其他经营事项。
根据越南法律意见书，越南明冠的主营业务为太阳能电池背板、铝塑膜等新型复合膜材料的生产、销售，符合其公司章程及越南现时有效的法律、法规；越南明冠依法完成筹备并已开展投资经营活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人报告期内的《营业执照》《公司章程》《审计报告》及重大业务合同，并经发行人确认，发行人最近2年的主营业务一直为新型复合膜材料的研发、生产和销售，未发生重大不利变化。
3-3-2-65
（四）发行人的主营业务突出
根据发行人的陈述、《审计报告》，发行人报告期内的营业收入与主营业务收入情况如下：
单位：元
| 年 度 | 营业收入 | 主营业务收入 | 主营业务收入占比（%） |
| 2017年度 | 594,618,847.33 | 592,116,757.54 | 99.58 |
| 2018年度 | 866,789,625.92 | 864,063,478.19 | 99.69 |
| 2019年度 | 945,745,183.57 | 938,889,730.32 | 99.28 |
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发行人的关联方如下：
1．控股股东、实际控制人截至本律师工作报告出具日，闫洪嘉为发行人的控股股东，闫洪嘉及闫勇为发行人的实际控制人。
闫洪嘉、闫勇的基本情况详见本律师工作报告正文“六／（五）”。2．控股股东、实际控制人控制的其他企业根据闫洪嘉、闫勇的确认并经查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），除发行人及其子公司外，闫洪嘉、闫勇直接或者间接控制的其他企业如下：
（1）博强投资
截至本律师工作报告出具日，闫勇持有博强投资90%的股权，其妻弟王培业持股10%并担任执行董事。博强投资的基本情况详见本律师工作报告正文“六／
（一）”。
（2）博汇银投资
截至本律师工作报告出具日，博强投资作为普通合伙人持有博汇银投资
21.05%的财产份额，并担任其执行事务合伙人。博汇银投资的基本情况详见本律师工作报告正文“六／（一）”。
（3）苏州久聚
根据苏州久聚的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），闫勇及其弟闫平平分别持有苏州久聚95%、5%的股权，闫勇担任苏州久聚执行董事、总经理；苏州久聚成立于2015年5月12日，统一社会信用代码：913205833390323435；营
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业期限：2015年5月12日至2045年5月11日；类型：有限责任公司；注册资本：2,000万元；法定代表人：闫勇；住所：昆山市巴城镇正仪农场路190号；经营范围：投资管理；实业投资；投资咨询服务；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（4）城邦达益
根据城邦达益的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），苏州久聚持有城邦达益86%的股权，闫勇担任城邦达益董事长、总经理；城邦达益成立于2010年2月2日，统一社会信用代码：913205835502337301；营业期限：2010年2月2日至2060年2月1日；类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：7,500万元；法定代表人：闫勇；住所：巴城镇东平路399号；经营范围：研发、生产电子专用材料（挠性线路板基材）、生产光学膜、电子胶带，销售本公司产品并提供相关的技术服务，货物及技术的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至前述查询日，中泰创投持有城邦达益13.35%的股权；深圳市沧信投资合伙企业（有限合伙）持有城邦达益0.65%的股权，发行人的董事路宝鹏持有深圳市沧信投资合伙企业（有限合伙）35.71%的财产份额。
（5）维嘉集成
根据维嘉集成的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），城邦达益持有维嘉集成100%股权，闫勇担任维嘉集成执行董事、总经理；维嘉集成成立于2016年12月28日，统一社会信用代码：91360827MA35N8AC6C；营业期限：2016年12月28日至长期；类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本：3,000万元；法定代表人：闫勇；住所：江西省吉安市遂川县工业园区东区；经营范围：电子材料、屏蔽膜技术研发，印制线路板、导电胶、银纳米线导电膜、补强板、双极板生产、销售及提供技术服务，以及进出口业务（依法
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须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（6）苏州聚启态
根据苏州聚启态的《营业执照》、公司章程并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），城邦达益持有苏州聚启态100%股权，闫勇担任苏州聚启态执行董事、总经理；苏州聚启态成立于2020年4月17日，统一社会信用代码：91320583MA219D719B；营业期限：2020年4月17日至2050年4月16日；类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本：100万元；法定代表人：闫勇；住所：昆山市巴城镇东平路399号2号厂房；经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；电子元器件制造；电力电子元器件销售；合成材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）一造智能
根据一造智能的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），闫洪嘉及其姐姐闫水娥分别持有一造智能99%、1%的股权，闫洪嘉及其姐姐闫水娥分别担任一造智能执行董事、总经理，一造智能成立于2019年8月16日，统一社会信用代码：
91360900MA38RQTY0T；营业期限：2019年8月16日至长期；类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；注册资本：500万元；法定代表人：闫洪嘉；住所：江西省宜春经济技术开发区春风路1号；经营范围：特种设备研发生产及软件开发、系统开发；工控设计及开发、集成系统开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3．其他持有发行人5%以上股份的股东
截至本律师工作报告出具日，博强投资持有发行人17.27%的股份、中泰创投持有发行人6.91%的股份，前述股东的基本情况详见本律师工作报告正文“六
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／（一）”。
4．发行人的下属企业
（1）苏州明冠
截至本律师工作报告出具日，发行人持有苏州明冠100%股权。根据苏州明冠的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），苏州明冠成立于2014年1月6日，统一社会信用代码：91320583089343367J；营业期限：2014年1月6日至2064年1月5日；类型：有限责任公司（法人独资）；注册资本：2,000万元；法定代表人：李成利；住所：苏州相城经济技术开发区漕湖街道漕湖产业园中市路2号黄桥产业园内5号标准厂房；经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；软件开发；塑料制品制造；合成材料制造；电子元器件制造；塑料制品批发；新型膜材料销售；电子元器件批发；太阳能发电技术服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（2）明冠锂膜
截至本律师工作报告出具日，发行人持有明冠锂膜100%股权。根据明冠锂膜的《营业执照》、公司章程、工商登记资料并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），明冠锂膜成立于2018年7月23日，统一社会信用代码：91360900MA381RK49H；营业期限：2018年7月23日至长期；类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）；注册资本：3,000万元；法定代表人：闫洪嘉；住所：江西省宜春经济技术开发区经发大道32号；经营范围：铝塑膜、锂电新型材料的研发、生产、销售及其进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
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（3）明冠国际
截至本律师工作报告出具日，发行人持有明冠国际100%股权。根据香港法律意见书，明冠国际于2018年2月9日在香港注册成立，公司编号：2654621；股本总额：4,000万港元；董事：闫洪嘉；注册办事处地址：香港上环苏杭街19-25号永昌商业大厦9楼C室；商业登记证登记业务：各类电池背板、铝塑膜产品的研发，销售与国际贸易。
（4）越南明冠
截至本律师工作报告出具日，明冠国际持有越南明冠100%的股权。根据越南法律意见书，越南明冠于2019年4月4日在越南注册成立，企业登记证书编号：2400861053；注册资本金：230亿越南盾；法定代表人：刘丹；总部地址：
越南北江省越安县云中乡云中工业区CN-07地块CN-07-03厂房；主营业务：太阳能电池背板、铝塑膜等新型复合膜材料的生产、销售。
5．董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员
根据发行人的工商备案信息、发行人及其董事、监事、高级管理人员的确认及其提供的居民身份证，发行人董事、监事和高级管理人员的基本情况如下：
| 序号 | 姓 名 | 公民身份号码 | 在发行人任职情况 |
| 1 | 闫洪嘉 | 142223198001****** | 董事长、总经理 |
| 2 | 闫 勇 | 142223197607****** | 董 事 |
| 3 | 李涛勇 | 130302195502****** | 董事、副总经理 |
| 4 | 张 磊 | 341127198206****** | 董事、副总经理 |
| 5 | 路宝鹏 | 372501198201****** | 董 事 |
| 6 | 李安民 | 440105196511****** | 董 事 |
| 7 | 罗书章 | 130403197003****** | 独立董事 |
| 8 | 郭华军 | 432625197211****** | 独立董事 |
3-3-2-71序号
| 序号 | 姓 名 | 公民身份号码 | 在发行人任职情况 |
| 9 | 彭辅顺 | 430403196701****** | 独立董事 |
| 10 | 李成利 | 320826197509****** | 监事会主席 |
| 11 | 刘 丹 | 362201198404****** | 监 事 |
| 12 | 谭志刚 | 362201197905****** | 职工代表监事 |
| 13 | 赖锡安 | 360735198404****** | 财务负责人 |
| 14 | 叶 勇 | 362201197310****** | 董事会秘书 |
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 1 | 久丰投资 | 发行人股东，发行人董事李安民担任执行事务合伙人 |
| 2 | 珠海瑞丰投资有限公司 | 发行人董事李安民持股92.31%，并担任执行董事 |
| 3 | 北京汉聚投资管理有限公司 | 发行人董事李安民持股51%，并担任执行董事、经理；李安民的配偶刘敏持股49% |
3-3-2-72序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 4 | 梅州市久富客家股权投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民持有74.95%财产份额，并担任执行事务合伙人 |
| 5 | 湖南省中杰科技发展股份有限公司 | 发行人董事李安民担任董事 |
| 6 | 北京湘商会文化传播有限公司 | 发行人董事李安民担任董事长 |
| 7 | 武汉梧桐妇产医院有限责任公司 | 发行人董事李安民担任执行董事 |
| 8 | 北京久银投资控股股份有限公司 | 发行人董事李安民担任董事长、经理 |
| 9 | 西藏久银投资管理有限公司 | 发行人董事李安民担任执行董事、经理 |
| 10 | 西藏久银医疗科技有限公司 | 发行人董事李安民担任执行董事、经理 |
| 11 | 珠海久银股权投资基金管理有限公司 | 发行人董事李安民担任执行董事、经理 |
| 12 | 南京市久科投资管理有限公司 | 发行人董事李安民担任董事长、总经理 |
| 13 | 北京久银医院管理有限公司 | 发行人董事李安民担任执行董事、经理 |
| 14 | 深圳市前海久银投资基金管理有限公司 | 发行人董事李安民担任执行董事、总经理 |
| 15 | 深圳匀禾投资管理有限公司 | 发行人董事李安民担任执行董事、总经理 |
| 16 | 珠海久润投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人 |
| 17 | 北京极星涌慧股权投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 18 | 江西富银生物医药创业投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 19 | 北京久银湘商投资发展中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 20 | 珠海市久赢投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 21 | 珠海市久丰投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 22 | 福建久富股权投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
3-3-2-73序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 |
| 23 | 梅州市久丰客家股权投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 24 | 东莞市久富股权投资企业（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 25 | 中山久丰股权投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 26 | 新疆久润股权投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 27 | 北京久瑞投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 28 | 新疆久利股权投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 29 | 北京久屹投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 30 | 广东久富生物医药创业投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 31 | 北京久承投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
| 32 | 天津久丰股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 发行人董事李安民担任执行事务合伙人委派代表 |
3-3-2-74序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 |
| 1 | 昆山倬跃蓝天电子科技有限公司 | 发行人实际控制人的妹妹闫奋娥持股100% | 电子产品领域内的技术开发、技术转让；金属制品、铝制品的研发、生产、加工、销售；无尘净化产品、高分子材料、丝印器材、过滤器材、清洁产品、仪器设备、五金塑胶产品、实验室耗材、电子产品、化学产品（上述均不含危险品）的销售；货物及技术的进出口业务；道路普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后，方可开展经营活动） |
| 2 | 惠州维嘉益光学科技有限公司 | 发行人实际控制人的妹妹闫奋娥持股99% | 研发、生产、销售：视觉光学组件、检测设备、测试设备、机械设备、仪器。 |
| 3 | 昆山维嘉益材料科技有限公司 | 发行人实际控制人妹妹的配偶夏玉龙持股99%并担任执行董事、总经理 | 新型电子材料、电子产品的研发；不锈钢制品、精密金属制品加工、销售；无尘室净化产品、丝印器材、过滤器材、塑料制品、仪器设备、五金塑料产品、化工原料及产品（不含危险品）销售；货物及技术进出口业务；印刷线路板的销售；道路普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 4 | 淮安维嘉益集成科技有限公司 | 发行人实际控制人妹妹的配偶夏玉龙持股96.67%并担任执行董事 | 氢能源金属基板及部件、氢能源电堆及部件、集成电路引线框架、电子元器件、无尘净化设备、高分子材料膜、丝印器材、过滤器材、印刷线路板部件研发、生产、销售及技术咨询；清洁产品、化工产品（危险化学品及易制毒化学品除外）销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 5 | 东莞市卓越研磨材料有限公司 | 发行人实际控制人的姐姐闫水娥持股70%并担任执行董事、总经理 | 研发、产销：研磨加工材料、光学光电材料、包装材料；销售：电子产品、合成材料、高分子材料；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 6 | 宜春市宜阳新区欧美思培训中心有 | 发行人董事会秘书叶勇的配偶刘丽持股33.40%并 | 中小学课后辅导、研学（民办学校办学许可证有效期至2022-11-7）；礼仪辅导，文化推广，公关活动策划，会议服务（依法须经批准的项目，经相 |
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序号
| 序号 | 关联方名称 | 关联关系 | 经营范围 |
| 限公司 | 担任副董事长、总经理 | 关部门批准后方可开展经营活动） |
| 序号 | 关联方姓名／名称 | 关联关系 |
| 1 | 江苏明冠材料技术有限公司 | 发行人曾持股100%，已于2017年9月7日注销 |
| 2 | 普华能源 | 发行人董事、副总经理张磊曾持股90%并曾担任执行董事、总经理，已于2016年7月对外转让全部股权并辞任执行董事、总经理；已于2019年6月17日注销 |
| 3 | 昆山永翔光电科技有限公司 | 发行人实际控制人之一闫勇曾实际主导经营管理，已于2017年11月8日注销 |
| 4 | 东莞市安美龙实业有限公司 | 发行人实际控制人之一闫洪嘉曾持股90%，已于2019年6月11日注销 |
| 5 | 天正科技（江西）有限公司 | 发行人实际控制人之一闫洪嘉曾担任董事长、总经理，已于2018年1月19日注销 |
| 6 | 昆山卡里斯特新材料科技有限公司 | 城邦达益曾持股100%，已于2018年5月25日注销 |
3-3-2-76序号
| 序号 | 关联方姓名／名称 | 关联关系 |
| 7 | 亿丰控股集团有限公司 | 博强投资曾持股100%，且发行人实际控制人之一闫勇曾担任董事；已于2017年2月17日解散 |
| 8 | 拓普泰实业 | 发行人实际控制人之一闫洪嘉曾持股100%并担任董事，已于2017年4月30日解散 |
| 9 | 昆山天庆电子科技有限公司 | 发行人实际控制人的父母闫存和、白连连曾合计持股100%，且白连连曾担任执行董事、总经理；已于2018年5月15日注销 |
| 10 | 昆山信诺达电子科技有限公司 | 发行人实际控制人的母亲白连连及妹妹闫奋娥曾合计持股100%，且闫奋娥曾担任执行董事、总经理；已于2018年5月对外转让全部股权，且闫奋娥辞任执行董事、总经理 |
| 11 | 昆山卓越蓝天电子科技有限公司 | 发行人实际控制人的母亲白连连及妹妹闫奋娥曾合计持股100%，且闫奋娥曾担任执行董事、总经理；已于2019年4月10日注销 |
| 12 | 上海真路进出口贸易有限公司 | 发行人实际控制人妹妹的配偶夏玉龙曾担任执行董事，已于2020年2月注销 |
| 13 | 东莞市一速智能科技有限公司 | 发行人实际控制人的妹妹闫奋娥曾担任执行董事、经理，已于2019年10月28日被吊销营业执照 |
| 14 | 中泰资本 | 曾持有发行人6.91%以上的股份，已于2020年2月将所持发行人全部股份转让给中泰创投 |
| 15 | 深圳市鲁证共赢一号投资企业（有限合伙） | 发行人董事路宝鹏曾担任执行事务合伙人委派代表，已于2019年11月28日注销 |
| 16 | 北京久晟股权投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民曾担任执行事务合伙人委派代表，于2019年11月不再担任该职务 |
| 17 | 龙岩久润投资中心（有限合伙） | 发行人董事李安民曾担任执行事务合伙人委派代表，已于2019年2月20日注销 |
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序号
| 序号 | 关联方姓名／名称 | 关联关系 |
| 18 | 南京久富股权投资有限合伙企业 | 发行人董事李安民曾担任执行事务合伙人委派代表，已于2019年3月11日注销 |
| 19 | 宁波久元股权投资合伙企业（有限合伙） | 发行人董事李安民曾担任执行事务合伙人委派代表，已于2019年2月27日注销 |
| 20 | 李新海、陈耀仓、张飞、彭友华、王铁林、张国利、肖胜军 | 发行人报告期内曾经的董事、监事、高级管理人员，现已辞去前述职务 |
| 关联方 | 交易内容 | 交易金额 | ||
| 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 普华能源 | 设计安装服务 | -- | -- | 136.54 |
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毕后，发行人为了满足应急客户补货需求及存放客户退货后可继续对外销售的产品，仍存在零星使用城邦达益场地的情形。经本所律师实地查看城邦达益的经营场所并访谈城邦达益的财务负责人，发行人于报告期内临时性使用城邦达益场地面积约为20-50 m?。经查验，发行人与城邦达益已于2019年12月30日签订《仓储合同》，约定按照同等地段仓库租赁行情对前述租赁事项计算含税租金合计
1.19万元。根据发行人提供的回单，前述1.19万元租金已于2020年4月23日完成支付。
3．接受关联方担保
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保合同编号及名称 | 最高担保金额 （万元） | 担保期限 |
| 1 | 闫洪嘉 | 发行人 | 上海浦东发展银行宜春分行 | “ZB2401201700000014”《最高额保证合同》 | 5,850 | 2017.02.15-2023.07.03发生的债务履行期限届满之日起两年内 |
| 2 | 闫洪嘉 | 宜春创投 | 上海浦东发展银行宜春分行 | 《反担保保证合同》 | 4,500 | 自2017.02.15至担保债权清偿完毕之日 |
| 3 | 闫洪嘉 | 发行人 | 中信银行股份有限公司南昌分行 | “（2017）信洪银最保字第090048号”《最高额保证合同》 | 1,200 | 2017.07.20-2018.07.20发生的债务履行期限届满之日起两年内 |
| 4 | 闫洪嘉 | 发行人 | 中信银行股份有限公司南昌分行 | “（2018）信洪银最保字第090022号”《最高额保证合同》 | 6,000 | 2018.05.03-2019.05.03发生的债务履行期限届满之日起两年内 |
| 5 | 闫洪嘉 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司宜春分行 | “兴银赣宜企金个保字第20170009号” | 3,000 | 2017.09.12-2018.12.31发生的债务履行期限 |
3-3-2-79序号
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 债权人 | 担保合同编号及名称 | 最高担保金额 （万元） | 担保期限 |
| 《最高额保证合同》 | 届满之日起两年内 | |||||
| 6 | 闫洪嘉 | 发行人 | 广发银行股份有限公司南昌分行 | “（2018）广银综授总字第000148号-担保01”《最高额保证合同》 | 550 | 2018.11.26-2019.10.14发生的债务履行期限届满之日起两年内 |
| 7 | 闫洪嘉 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司宜春分行 | “兴银赣宜企金个保字第2018100号”《最高额保证合同》 | 3,000 | 2018.12.17-2020.12.31发生的债务履行期限届满之日起两年内 |
| 8 | 闫洪嘉 | 发行人 | 上海浦东发展银行宜春分行 | “ZB2401201900000007”《最高额保证合同》 | 6,500 | 2019年5月31日至2022年5月31日期间发生的债务及双方约定的在先债务（如有）的履行期限届满之日起两年内 |
| 项目 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 关键管理人员报酬 | 522.78 | 478.83 | 241.47 |
3-3-2-80
项已按有关规定提交发行人董事会、股东大会审议通过。
经查验，发行人第三届董事会第五次会议和2020年第三次临时股东大会已对报告期内发生的全部关联交易事项进行了确认，并依法要求关联董事/关联股东回避表决；发行人独立董事就上述关联交易发表了独立意见。据上，本所律师认为，发行人就报告期内关联交易事项履行的相关程序合法、有效；发行人报告期内的关联交易根据市场交易规则履行，交易条件不存在对交易之任何一方显失公平的情形，不存在严重影响发行人独立性的情形或损害发行人及发行人非关联股东利益的内容。经查验，发行人已将上述关联交易在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
（三）发行人的关联交易公允决策程序
经查验，发行人已根据有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时关联股东、关联董事回避表决制度及其他公允决策程序，且前述议事规则及管理制度已经发行人股东大会审议通过。本所律师认为，发行人的《公司章程》、有关议事规则及《关联交易管理制度》等内部规定中明确的关联交易公允决策程序合法、有效。
（四）同业竞争
1．发行人的主营业务及主要产品
根据发行人的工商登记资料、重大业务合同及《审计报告》，发行人的主营业务为新型复合膜材料的研发、生产和销售，发行人的主要产品为太阳能电池背板及铝塑膜。
2．关于发行人与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间是否存在同业
3-3-2-81
竞争的核查情况
（1）博强投资、博汇银投资、苏州久聚、维嘉集成、苏州聚启态、一造智能根据发行人实际控制人的说明并经查验博强投资、博汇银投资、苏州久聚、维嘉集成的工商登记资料、财务报表、银行流水以及一造智能、苏州聚启态的工商登记资料，并查询国家企业信用信息公示系统（查询日：2020年4月18日），博强投资、久聚投资的主营业务为股权投资；博汇银投资为发行人的员工持股平台，无实际经营业务；维嘉集成、一造智能、苏州聚启态截至目前无实际经营业务；前述企业均未从事与发行人相同、类似或相竞争的业务，与发行人之间不存在同业竞争。
（2）城邦达益
根据发行人实际控制人的说明、城邦达益的工商登记资料、财务报表、银行流水、产品宣传册等，并经本所律师对城邦达益的生产经营场所进行现场走访及抽查城邦达益的主要业务合同，城邦达益的主营业务为电子专用材料的研发、生产及销售，主要产品为电磁屏蔽膜、导电胶、挠性覆铜板、挠性印制电路板等；城邦达力与发行人的产品在功能及用途方面存在根本差异，不具有可替代性。
根据发行人、城邦达益分别提供的供应商名单，报告期内，城邦达益与发行人存在少量供应商重合的情形，重合的供应商主要为胶水、五金配件等产品的生产或贸易企业，发生重叠的金额很小。
根据城邦达益提供的重大业务合同及往来明细账并经本所律师对发行人、城邦达益及锦州阳光能源有限公司、锦州阳光锦懋光伏科技有限公司（以下合称“锦州阳光”）进行访谈确认，自2018年11月起，锦州阳光为发行人及城邦达益的共同客户；锦州阳光出于自身生产经营需要，向发行人采购了太阳能电池背板及POE，同时为满足其客户日本夏普IBC光伏电池的代工需求，从城邦达益采购了挠性印制电路板。
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本所律师认为，发行人的主要产品与城邦达益出售的产品在功能与用途方面具有实质性差异，相互之间不具有替代性；发行人与城邦达益存在少量供应商、客户重合具有合理性；城邦达益不存在生产经营与发行人相同或相似产品或服务的情形，与发行人之间不构成同业竞争。综上，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。3．避免同业竞争的承诺为有效防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，内容如下：
（1）截至本承诺函出具日，本人未直接或间接自营或为他人经营与明冠新材及其子公司有同业竞争或利益冲突的业务或活动，也未直接或间接控制与明冠新材及其子公司有同业竞争或利益冲突的任何经济实体、机构或经济组织。
（2）本人将来亦不会直接或间接自营或为他人经营与明冠新材及其子公司有同业竞争或利益冲突的业务或活动，不会直接或间接控制与明冠新材及其子公司有同业竞争或利益冲突的任何经济实体、机构或经济组织。
如本人未来面临任何投资机会或其他商业机会可从事任何可能会与明冠新材及其子公司构成竞争的业务，在同等条件下，本人将赋予明冠新材该等投资机会或商业机会的优先选择权。
（3）本人保证不会利用控股股东、实际控制人的地位损害明冠新材及其股东的合法利益。
（4）如违反上述承诺，本人将承担因此给明冠新材及股东造成的直接经济损失。
（5）本承诺函自出具之日起生效，在明冠新材上市且本人担任明冠新材控
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股股东、实际控制人的期间持续有效，本承诺不可变更或撤销。
经查验，发行人已将上述《关于避免同业竞争的承诺函》在《招股说明书》中进行了披露，无重大遗漏或重大隐瞒，符合中国证监会的相关规定。
十、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的主要财产
1．房屋建筑物
根据发行人现持有的不动产权证书、宜春市不动产登记中心（经开区）于2020年4月7日出具的《不动产产权情况表》并经发行人确认及本所律师实地查看，发行人拥有的房屋建筑物均为自建取得，其基本情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 房屋建筑面积（㎡） | 宗地面积（㎡） | 土地使用权终止日期 | 用途 | 他项权 |
| 1 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权第0009295号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号 | 3,948.10 | 4,519.90 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
| 2 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权第0009297号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号 | 3,634.63 | 6,610.45 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
| 3 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权第0009301号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号 | 3,948.10 | 3,948.11 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
| 4 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权第0009303号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号 | 729.51 | 1,766.01 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
| 5 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权 | 宜春市经济技术开发区经发 | 729.51 | 1,997.65 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
3-3-2-84序号
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 房屋建筑面积（㎡） | 宗地面积（㎡） | 土地使用权终止日期 | 用途 | 他项权 |
| 第0009304号 | 大道32号 | |||||||
| 6 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权第0009314号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号 | 1,944.00 | 1,958.00 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
| 7 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权第0009315号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号 | 1,044.00 | 1,049.75 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
| 8 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权第0009316号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号 | 1,062.72 | 1,072.00 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
| 9 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权第0009318号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号 | 1,278.05 | 2,292.24 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
| 10 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权第0009320号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号 | 1,638.70 | 1,912.20 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
| 11 | 发行人 | 赣（2017）宜春市不动产权第0016442号 | 宜春市经发大道32号9栋 | 2,022.95 | 4,364.94 | 2057.08.13 | 工业 | 抵押 |
| 12 | 发行人 | 赣（2018）宜春市不动产权第0015047号 | 宜春市经济开发区经发大道32号一号地块11栋宿舍 | 870.79 | 1,178.73 | 2057.08.13 | 工业 | 无 |
| 13 | 发行人 | 赣（2018）宜春市不动产权第0015043号 | 宜春市经济开发区经发大道32号一号地块7栋厂房 | 6,586.53 | 9,611.08 | 2057.08.13 | 工业 | 无 |
| 14 | 发行人 | 赣（2018）宜春市不动产权第0015034号 | 宜春市经济开发区经发大道32号一号地块 | 6,586.53 | 9,611.08 | 2057.08.13 | 工业 | 无 |
3-3-2-85序号
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 房屋建筑面积（㎡） | 宗地面积（㎡） | 土地使用权终止日期 | 用途 | 他项权 |
| 8栋厂房 | ||||||||
| 15 | 发行人 | 赣（2018）宜春市不动产权第0015025号 | 宜春市经济开发区经发大道32号一号地块12栋宿舍 | 1,884.99 | 2,750.58 | 2057.08.13 | 工业 | 无 |
| 16 | 发行人 | 赣（2018）宜春市不动产权第0015050号 | 宜春市经济开发区经发大道32号一号地块9栋厂房 | 3,634.63 | 5,303.66 | 2057.08.13 | 工业 | 无 |
| 17 | 发行人 | 赣（2019）宜春市不动产权第0031060号 | 宜春市经济开发区经发大道32号（3-3地块）1-1栋 | 4,838.56 | 5,595.80 | 2064.06.19 | 工业 | 无 |
| 18 | 发行人 | 赣（2019）宜春市不动产权第0031062号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号（3-2地块）1-2栋 | 4,289.76 | 3,985.27 | 2064.06.19 | 工业 | 无 |
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2．无形资产
（1）土地使用权
根据“房地一体”的原则，发行人依法拥有前述房屋建筑物所处宗地的使用权。除此之外，根据发行人及其子公司现持有的国有土地使用证或不动产权证书、宜春市不动产登记中心（经开区）于2020年4月7日出具的《不动产产权情况表》并经本所律师实地查看，发行人及其子公司拥有国有建设用地使用权的基本情况如下：
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 终止日期 | 他项权 |
| 1 | 发行人 | 宜春国用（2013）第11010513号 | 宜春市经济开发区景观大道以西、海佳电器以南 | 工业 | 1,301.31 | 2061.03.07 | 抵押 |
| 2 | 发行人 | 宜春国用（2013）第11010514号 | 宜春市经济开发区（明冠二号地块） | 工业 | 29,574.97 | 2057.08.13 | 抵押 |
| 3 | 发行人 | 赣（2017）宜春市不动产权第0012154号 | 宜春市经发大道32号 | 工业 | 3,074.29 | 2067.04.16 | 抵押 |
| 4 | 发行人 | 赣（2016）宜春市不动产权第0008435号 | 宜春市经济开发区经发大道32号 | 工业 | 5,915.27 | 2057.08.13 | 抵押 |
| 5 | 发行人 | 赣（2018）宜春市不动产权第0013835号 | 宜春市经济开发区经发大道32号 | 工业 | 1,866.98 | 2057.08.13 | 无 |
| 6 | 发行人 | 赣（2019）宜春市不动产权第0026549号 | 宜春市经济技术开发区经发大道32号（3-1地块） | 工业 | 20,913.45 | 2064.06.19 | 无 |
| 7 | 发行人 | 赣（2019）宜 | 宜春市经开区 | 工业 | 145,640.87 | 2069.01.09 | 无 |
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序号
| 序号 | 权利人 | 证书编号 | 坐落 | 用途 | 面积（㎡） | 终止日期 | 他项权 |
| 春市不动产权第0035810号 | 宜商大道以东地段 | ||||||
| 8 | 明冠锂膜 | 赣（2019）宜春市不动产权第0010432号 | 宜春市经开区春和路以南 | 工业 | 113,277.34 | 2069.01.09 | 无 |
3-3-2-88
（2）注册商标
① 根据发行人现持有的商标注册证、商标续展注册证明、国家知识产权局于2020年1月20日出具的商标档案并经查询国家知识产权局商标局中国商标网（http://sbj.cnipa.gov.cn/sbcx/）信息（查询日：2020年4月24日），发行人拥有境内注册商标的基本情况如下：
| 序 号 | 权利人 | 商标 | 注册号 | 国际 分类 | 有效期限 | 他项权 |
| 1 | 发行人 | 6305771 | 17 | 2010.10.14- 2030.10.13 | 无 | |
| 2 | 发行人 | 6305772 | 9 | 2010.04.21- 2030.04.20 | 无 | |
| 3 | 发行人 | 11992088 | 17 | 2014.06.21- 2024.06.20 | 无 | |
| 4 | 发行人 | 21707872 | 17 | 2017.12.14- 2027.12.13 | 无 | |
| 5 | 发行人 | 23132643 | 17 | 2018.03.07- 2028.03.06 | 无 | |
| 6 | 发行人 | 23736960 | 17 | 2018.07.07- 2028.07.06 | 无 |
3-3-2-89
② 根据发行人提供的商标注册证、东莞市华南专利商标事务所有限公司提供的《涉外商标注册通知》《证明》等文件，并经本所律师查询印度知识产权局网站（http://ipindiaonline.gov.in/eregister/eregister.aspx）信息（查询日：2020年4月9日），发行人拥有一项印度商标，其基本情况如下：
| 权利人 | 商标 | 注册号 | 国际分类 | 有效期限 |
| 发行人 | 1728386 | 17 | 2017.05.22- 2027.05.22 |
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 专利期限 | 他项权 |
| 1 | 发行人 | 一种凹凸聚酯膜及其制备工艺 | 发明 | 2008100291001 | 2008.06.27 | 20年 | 无 |
| 2 | 发行人 | 锂电池封装铝塑膜 | 发明 | 2010102654350 | 2010.08.26 | 20年 | 无 |
| 3 | 发行人 | 复合式光伏封装基材的制备方法 | 发明 | 2010105419314 | 2010.11.12 | 20年 | 无 |
| 4 | 发行人 | 一种EVA膜及其制备方法 | 发明 | 2013102949365 | 2013.07.15 | 20年 | 无 |
| 5 | 发行人 | 高散热太阳能电池背板 | 发明 | 2013106008229 | 2013.11.25 | 20年 | 无 |
| 6 | 发行人 | 一种动力锂电池铝塑膜双面涂布单次复合制备方法 | 发明 | 2013101499099 | 2013.04.26 | 20年 | 无 |
| 7 | 发行人 | 一种复合型高导热 | 发明 | 2013102556741 | 2013.06.25 | 20年 | 无 |
3-3-2-90序号
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 专利期限 | 他项权 |
| 金属背板 | |||||||
| 8 | 发行人 | 一种导热型太阳能电池封装背板膜的制备方法 | 发明 | 2013102556686 | 2013.06.25 | 20年 | 无 |
| 9 | 发行人 | 一种锂电池铝塑膜及制备方法 | 发明 | 2013106144632 | 2013.11.28 | 20年 | 无 |
| 10 | 发行人 | 聚合物锂离子电池软包装膜及其制备方法 | 发明 | 2013107449322 | 2013.12.31 | 20年 | 无 |
| 11 | 发行人 | 一种太阳能电池背板用薄膜及其制备方法 | 发明 | 2014103728006 | 2014.07.31 | 20年 | 无 |
| 12 | 发行人 | 一种太阳能光伏电池组件透明背板复合膜及其制备方法 | 发明 | 2014104231876 | 2014.08.26 | 20年 | 无 |
| 13 | 发行人 | 一种高散热光伏组件用背板及其制备方法 | 发明 | 2014107020307 | 2014.11.28 | 20年 | 无 |
| 14 | 发行人 | 一种太阳能背板透明聚氨酯涂料及其制备方法 | 发明 | 2014107021297 | 2014.11.28 | 20年 | 无 |
| 15 | 发行人 | 一种锂电池封装用铝塑膜及其制造工艺 | 发明 | 2014107314781 | 2014.12.05 | 20年 | 无 |
| 16 | 发行人 | 一种表层做疏油处理的锂电池封装用铝塑膜及其制备工艺 | 发明 | 201410731464X | 2014.12.05 | 20年 | 无 |
| 17 | 发行人 | 一种太阳能组件封装用高水汽氧气阻隔性的EVA胶膜 | 发明 | 2014108474010 | 2014.12.31 | 20年 | 无 |
3-3-2-91序号
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 专利期限 | 他项权 |
| 及其制备方法 | |||||||
| 18 | 发行人 | 一种太阳能组件封装用高紫外线阻隔性的EVA胶膜及其制备方法 | 发明 | 2014108472636 | 2014.12.31 | 20年 | 无 |
| 19 | 发行人 | 一种太阳能电池背板用薄膜及其制备方法 | 发明 | 2014108472015 | 2014.12.31 | 20年 | 无 |
| 20 | 发行人 | 光伏组件背面保护膜及其制备方法 | 发明 | 2015100442073 | 2015.01.28 | 20年 | 无 |
| 21 | 发行人 | 一种无氟两层共挤光伏背板及其制备方法 | 发明 | 2015104971358 | 2015.08.14 | 20年 | 无 |
| 22 | 发行人 | 一种聚烯烃合金材料及应用其的光伏背板和光伏组件 | 发明 | 201510497420X | 2015.08.14 | 20年 | 无 |
| 23 | 发行人 | 一种涂料中超细粉体的分散装置和分散方法 | 发明 | 2017104815541 | 2017.06.22 | 20年 | 无 |
| 24 | 发行人 | 复合式光伏封装基材 | 实用新型 | 2010206042217 | 2010.11.12 | 10年 | 无 |
| 25 | 发行人 | 一种EVA膜 | 实用新型 | 201320418546X | 2013.07.15 | 10年 | 无 |
| 26 | 发行人 | 高散热太阳能电池背板 | 实用新型 | 2013207491039 | 2013.11.25 | 10年 | 无 |
| 27 | 发行人 | 一种涂装业可视化间隙检测装置 | 实用新型 | 2012203732031 | 2012.07.31 | 10年 | 无 |
| 28 | 发行人 | 一种涂装业张力控制装置 | 实用新型 | 2012203775728 | 2012.08.01 | 10年 | 无 |
| 29 | 发行人 | 一种涂装业大卷材 | 实用 | 201320345483X | 2013.06.17 | 10年 | 无 |
3-3-2-92序号
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 专利期限 | 他项权 |
| 紧卷熟化制具 | 新型 | ||||||
| 30 | 发行人 | 一种涂装业弹性收卷治具 | 实用新型 | 2013203454878 | 2013.06.17 | 10年 | 无 |
| 31 | 发行人 | 一种涂布上料精密宽幅控制装置 | 实用新型 | 2013203454882 | 2013.06.17 | 10年 | 无 |
| 32 | 发行人 | 一种涂装业大重量卷材安全装卸夹具装置 | 实用新型 | 2013203454204 | 2013.06.17 | 10年 | 无 |
| 33 | 发行人 | 一种锂电池软包装用铝塑膜 | 实用新型 | 2013207463414 | 2013.11.25 | 10年 | 无 |
| 34 | 发行人 | 聚合物锂离子电池软包装膜 | 实用新型 | 2013208830020 | 2013.12.31 | 10年 | 无 |
| 35 | 发行人 | 一种增效型太阳能电池背板 | 实用新型 | 201420428460X | 2014.07.31 | 10年 | 无 |
| 36 | 发行人 | 一种太阳能光伏电池组件透明背板复合膜 | 实用新型 | 2014204834417 | 2014.08.26 | 10年 | 无 |
| 37 | 发行人 | 一种表层耐电解液腐蚀的锂电池封装用铝塑膜 | 实用新型 | 2014205518582 | 2014.09.25 | 10年 | 无 |
| 38 | 发行人 | 一种涂覆型荧光增效太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014205594162 | 2014.09.28 | 10年 | 无 |
| 39 | 发行人 | 一种增效型太阳能电池铝基背板 | 实用新型 | 2014207116165 | 2014.11.25 | 10年 | 无 |
| 40 | 发行人 | 一种熟化烘箱全方位温度监控及调节装置 | 实用新型 | 2014207114390 | 2014.11.25 | 10年 | 无 |
| 41 | 发行人 | 具有氟膜层热封膜的锂离子电池铝塑膜 | 实用新型 | 2014207112287 | 2014.11.25 | 10年 | 无 |
3-3-2-93序号
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 专利期限 | 他项权 |
| 42 | 发行人 | 一种太阳能背板无缝柔性复合机构 | 实用新型 | 2014207112037 | 2014.11.25 | 10年 | 无 |
| 43 | 发行人 | 一种涂装业液态胶防爆防挥发输送机构 | 实用新型 | 2014207112272 | 2014.11.25 | 10年 | 无 |
| 44 | 发行人 | 一种横杆卸料装置 | 实用新型 | 2014207112056 | 2014.11.25 | 10年 | 无 |
| 45 | 发行人 | 一种烘烤热量输送过滤装置 | 实用新型 | 2014207112041 | 2014.11.25 | 10年 | 无 |
| 46 | 发行人 | 一种涂布烘道在线温度监控装置 | 实用新型 | 2014207221246 | 2014.11.26 | 10年 | 无 |
| 47 | 发行人 | 涂装业便携式粘尘纸卷更换装置 | 实用新型 | 2014207215279 | 2014.11.26 | 10年 | 无 |
| 48 | 发行人 | 一种熟化蛋糕盘便携式运输治具 | 实用新型 | 2014207215086 | 2014.11.26 | 10年 | 无 |
| 49 | 发行人 | 涂装材料的精准裁切装置 | 实用新型 | 2014207213803 | 2014.11.26 | 10年 | 无 |
| 50 | 发行人 | 一种高散热阻燃型太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014207292627 | 2014.11.28 | 10年 | 无 |
| 51 | 发行人 | 一种高散热耐污型太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014207292523 | 2014.11.28 | 10年 | 无 |
| 52 | 发行人 | 一种高性能锂电池铝塑膜 | 实用新型 | 2014207291681 | 2014.11.28 | 10年 | 无 |
| 53 | 发行人 | 一种高散热光伏组件用背板 | 实用新型 | 201420729154X | 2014.11.28 | 10年 | 无 |
| 54 | 发行人 | 一种耐污型太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014207291643 | 2014.11.28 | 10年 | 无 |
| 55 | 发行人 | 一种阻燃型太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014207290956 | 2014.11.28 | 10年 | 无 |
3-3-2-94序号
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 专利期限 | 他项权 |
| 56 | 发行人 | 一种检查机夹头与支撑臂一体化传动机构 | 实用新型 | 2014207821705 | 2014.12.12 | 10年 | 无 |
| 57 | 发行人 | 一种背板检查机便携式下料及运输装置 | 实用新型 | 2014208194513 | 2014.12.22 | 10年 | 无 |
| 58 | 发行人 | 一种流延EVA膜出料口吸风装置 | 实用新型 | 2014208194424 | 2014.12.22 | 10年 | 无 |
| 59 | 发行人 | 光伏行业片材背板的规格改切机构 | 实用新型 | 2014208163695 | 2014.12.22 | 10年 | 无 |
| 60 | 发行人 | 一种背板裁切机专用裁切刀片 | 实用新型 | 2014208163676 | 2014.12.22 | 10年 | 无 |
| 61 | 发行人 | 光伏行业背板切片的机械纠偏装置 | 实用新型 | 2014208192819 | 2014.12.22 | 10年 | 无 |
| 62 | 发行人 | 一种太阳能背板用基膜快速切断和胶接装置 | 实用新型 | 2014208503061 | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 63 | 发行人 | 一种背板检查机低位切料装置 | 实用新型 | 2014208502317 | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 64 | 发行人 | 一种裁片机切孔刀的位置调整装置 | 实用新型 | 2014208494062 | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 65 | 发行人 | 太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208603445 | 2014.12.30 | 10年 | 无 |
| 66 | 发行人 | 太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208602828 | 2014.12.30 | 10年 | 无 |
| 67 | 发行人 | 太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208602461 | 2014.12.30 | 10年 | 无 |
| 68 | 发行人 | 太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208587175 | 2014.12.30 | 10年 | 无 |
3-3-2-95序号
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 专利期限 | 他项权 |
| 69 | 发行人 | 太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208586986 | 2014.12.30 | 10年 | 无 |
| 70 | 发行人 | 太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208586596 | 2014.12.30 | 10年 | 无 |
| 71 | 发行人 | 太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208586308 | 2014.12.30 | 10年 | 无 |
| 72 | 发行人 | 太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208564559 | 2014.12.30 | 10年 | 无 |
| 73 | 发行人 | 太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208562337 | 2014.12.30 | 10年 | 无 |
| 74 | 发行人 | 太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208561673 | 2014.12.30 | 10年 | 无 |
| 75 | 发行人 | 一种具有EVA紫外线阻隔层的太阳能电池背板 | 实用新型 | 201420864389X | 2014.12.31 | 10年 | 无 |
| 76 | 发行人 | 一种具有EVA水汽氧气阻隔层的太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208643781 | 2014.12.31 | 10年 | 无 |
| 77 | 发行人 | 一种高散热太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208643387 | 2014.12.31 | 10年 | 无 |
| 78 | 发行人 | 一种具有PE耐候层的耐污型太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208643230 | 2014.12.31 | 10年 | 无 |
| 79 | 发行人 | 一种具有PE耐候层的增效型太阳能电池背板 | 实用新型 | 2014208642280 | 2014.12.31 | 10年 | 无 |
| 80 | 发行人 | 一种耐1500VDC电压的光伏背板及光伏组件 | 实用新型 | 2015206102386 | 2015.08.14 | 10年 | 无 |
| 81 | 发行人 | 一种无氟两层共挤 | 实用 | 2015206098272 | 2015.08.14 | 10年 | 无 |
3-3-2-96序号
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 专利期限 | 他项权 |
| 光伏背板 | 新型 | ||||||
| 82 | 发行人 | 一种胶膜背板复合材料的连线生产设备 | 实用新型 | 2017215357805 | 2017.11.16 | 10年 | 无 |
| 83 | 发行人 | 一种能提高发电效率的黑色网格太阳能光伏背板 | 实用新型 | 2018204264197 | 2018.03.27 | 10年 | 无 |
| 84 | 发行人 | 一种半导体硅光伏组件 | 实用新型 | 2018211181659 | 2018.07.16 | 10年 | 无 |
| 85 | 发行人 | 一种防腐隔热覆膜金属板 | 实用新型 | 2018216617433 | 2018.10.12 | 10年 | 无 |
| 86 | 发行人 | 一种太阳能背板聚烯烃材料的应力释放调节装置 | 实用新型 | 2018221040623 | 2018.12.14 | 10年 | 无 |
| 87 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 201430469654X | 2014.11.25 | 10年 | 无 |
| 88 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 201430558930X | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 89 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 201430566802X | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 90 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 2014305589070 | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 91 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 2014305666819 | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 92 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 2014305668034 | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 93 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 2014305666772 | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 94 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 2014305666838 | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
3-3-2-97序号
| 序号 | 权利人 | 专利名称 | 专利类型 | 专利号 | 申请日期 | 专利期限 | 他项权 |
| 95 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 2014305590542 | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 96 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 2014305667154 | 2014.12.29 | 10年 | 无 |
| 97 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 2015302707898 | 2015.07.24 | 10年 | 无 |
| 98 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 2015302709130 | 2015.07.24 | 10年 | 无 |
| 99 | 发行人 | 包装箱 | 外观设计 | 2015302711959 | 2015.07.24 | 10年 | 无 |
| 100 | 明冠锂膜 | 一种具有抗压结构的瓦楞纸箱 | 实用新型 | 2018221040835 | 2018.12.14 | 10年 | 无 |
| 101 | 明冠锂膜 | 一种电容器用铝塑膜 | 实用新型 | 2018221315683 | 2018.12.18 | 10年 | 无 |
| 102 | 明冠锂膜 | 一种集胶水配置、输送、回流、过滤为一体的装置 | 实用新型 | 2018221393396 | 2018.12.18 | 10年 | 无 |
| 103 | 明冠锂膜 | 一种铝塑膜膜材生产设备 | 实用新型 | 2018221420548 | 2018.12.18 | 10年 | 无 |
| 104 | 明冠锂膜 | 一种防轻微撞击瓦楞纸箱 | 实用新型 | 201920007528X | 2019.01.03 | 10年 | 无 |
| 105 | 明冠锂膜 | 一种铝塑膜周转物料架 | 实用新型 | 201921065024X | 2019.07.09 | 10年 | 无 |
3-3-2-98
3．主要生产经营设备根据《审计报告》并经查验发行人提供的生产经营设备清单及相关购买凭证，截至2019年12月31日，发行人拥有的“机器设备”“运输工具”“办公设备及其他”的期末账面价值分别为91,454,673.05元、972,885.71元、1,931,305.63元。
根据发行人提供的《最高额反担保抵押合同》、发行人和宜春创投的确认并经查询国家企业信用信息公示系统公示的动产抵押信息（查询日：2020年4月24日），发行人以其设备向宜春创投提供抵押担保；根据发行人提供的《反担保质押合同》并经发行人和宜春创投确认，发行人以其设备向宜春创投提供质押担保，前述设备抵押和质押的具体情况详见本律师工作报告正文“十一／（一）”。
4．在建工程
根据《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人在建工程余额为1,450,043.02元，为停车场光伏工程、在安装设备、AB仓电梯工程及零星工程。
根据发行人的陈述、发行人所持有的相关产权证明文件并经查验，本所律师认为，发行人在中国境内所拥有的上述主要财产权属清晰，需要取得产权证书的资产已取得了有权部门核发的权属证书，不存在产权纠纷或潜在纠纷；除部分房产、土地使用权、设备存在抵押或质押外，发行人所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押、产权纠纷或其他限制发行人权利行使的情形。
（二）发行人租赁的财产
1．根据发行人的说明及其提供的房屋租赁合同，发行人子公司苏州明冠存在租赁房屋的情形，基本情况如下：
| 序号 | 承租方 | 出租方 | 租赁场所 | 租赁面积（㎡） | 租金（元/月/㎡） | 租赁期限 |
3-3-2-99
| 1 | 苏州明冠 | 苏州纳米科技发展有限公司 | 苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区NW09-404房屋 | 287.42 | 33 | 2019.08.01-2022.08.31 |
| 2 | 苏州明冠 | 苏州纳米科技发展有限公司 | 苏州工业园区金鸡湖大道99号苏州纳米城西北区09幢405室房屋 | 680.54 | 33 | 2019.11.01- 2020.10.31 |
| 3 | 苏州明冠 | 苏州市恒澄建设发展有限公司、苏州相城经济技术开发区漕湖置地有限公司 | 苏州相城经济技术开发区漕湖街道漕湖产业园中市路2号黄桥产业园内5号标准厂房 | 1,000 | 20 | 2019.11.01-2020.10.31 |
3-3-2-100
根据发行人提供的合同文本并经发行人及其相关客户确认，在发行人2019年度销售金额排名前五的客户中，如下客户与发行人签署了框架性销售合同，且截至2019年12月31日尚在有效期内，相关合同的基本内容如下：
| 序号 | 销售方 | 采购方 | 合同名称 | 合同标的 | 合同期限 |
| 1 | 发行人 | 隆基（香港）贸易有限公司 | 《采购主协议》 | 背板 | 2019.01.09-2020.01.08 |
| 隆基（古晋）私人有限公司 | 《采购主协议》 | 背板 | 2019.07.11-2020.07.10 | ||
| 隆基乐叶光伏科技有限公司、浙江隆基乐叶光伏科技有限公司、泰州隆基乐叶光伏科技有限公司、银川隆基乐叶光伏科技有限公司、滁州隆基乐叶光伏科技有限公司、大同隆基乐叶光伏科技有限公司、西安隆基新能源有限公司、隆基绿能光伏工程有限公司 | 《原辅料采购主协议》 | 背板 | 2019.05.14-2020.05.13 | ||
| 西安隆基绿能建筑科技有限公司 | 《原辅料采购主协议》《原辅料采购主协议》的第1次补充协议 | 背板 | 2019.11.06-2020.05.13 |
| 2 | 发行人 | 晶澳（邢台）太阳能有限公司、合肥晶澳太阳能科技有限公司、上海晶澳太阳能科技有限公司、晶澳太阳能有限公司、张家口晶澳太阳能有限公司 | 《框架协议》 | 背板、封装材料等适用于太阳能光伏组件生产的主辅材 | 2018.05.01-2020.09.30 |
| 3 | 发行人 | LG ELECTRONICS INC. | 《采购主协议》 | 背板 | 2019.09.01-2020.08.31 |
3-3-2-101
采购方之间具有关联关系，故对该等采购方的销售额进行合并计算。
② 截至本律师工作报告出具日，上表第1项中发行人与隆基（香港）贸易有限公司签订的《采购主协议》有效期已届满，双方已于2020年1月签署新的《采购主协议》，有效期一年。
2．采购合同根据发行人提供的合同文本并经发行人及其相关供应商确认，在发行人2019年度采购金额排名前五的供应商中，如下供应商与发行人签署了框架性采购合同，且截至2019年12月31日尚在有效期内，相关合同的基本内容如下：
| 采购方 | 销售方 | 合同名称 | 合同标的 | 合同期限 |
| 发行人 | 浙江南洋科技有限公司 | 《采购框架合同》 | PET（聚对苯二甲酸二乙醇酯） | 2019.05.03-2020.05.02 |
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 合同编号/名称 | 授信/借款金额 （万元） | 授信/借款期限 | 担保措施 |
| 1 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司宜春分行 | “兴银赣宜池第201701号”《票据池业务合作协议》；“兴银赣宜企金票池补字第 | 10,000 | 2017.11.03-2020.12.31 | 发行人提供商业汇票质押担保 |
3-3-2-102序号
| 序号 | 债务人 | 债权人 | 合同编号/名称 | 授信/借款金额 （万元） | 授信/借款期限 | 担保措施 |
2019001号”《票据池业务合作协议补充协议》
| 2 | 发行人 | 上海浦东发展银行宜春分行 | “24012017280020”《固定资产贷款合同》 | 4,500 | 2017.03.14-2022.03.14 | 发行人提供银行承兑汇票质押担保；宜春创投和闫洪嘉提供连带责任保证 |
| 3 | 发行人 | 中国光大银行股份有限公司南昌分行 | “NCSXYH2018016”《综合授信协议》 | 8,571 | 2019.07.10-2020.07.09 | 宜春创投在最高本金余额6,000万元及相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等范围内提供连带责任保证；发行人在办理具体业务时根据中国光大银行股份有限公司南昌分行的要求追加其他担保 |
| 4 | 发行人 | 中国光大银行股份有限公司南昌分行 | “NCMRYH2018005”《贸易融资综合授信协议》 | 2,571 | 2019.07.10-2020.07.09 |
| 5 | 发行人 | 九江银行股份有限公司袁州支行 | “XY1907095687001”《综合授信合同》 | 4,000 | 2019.07.09-2020.06.26 | 宜春创投在最高本金限额4,000万元及相应的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用等范围内提供连带责任保证 |
3-3-2-103
序号
| 序号 | 申请人 | 承兑银行 | 合同编号/名称 | 汇票金额 （万元） | 起止日期 | 担保措施 |
| 1 | 发行人 | 九江银行股份有限公司袁州支行 | “JK190718728109”《银行承兑协议》 | 1,000 | 2019.07.18-2020.04.18 | 发行人提供保证金质押担保 |
| 2 | 发行人 | 上海浦东发展银行股份有限公司宜春分行 | “CD24012019880016”《开立银行承兑汇票业务协议书》 | 1,300 | 2019.08.15-2020.04.12 | 发行人提供银行承兑汇票及保证金质押担保 |
| 3 | 发行人 | 兴业银行股份有限公司宜春分行 | “MJZH20191211000131”《商业汇票银行承兑合同》 | 1,548.30 | 2019.12.11-2020.06.11 | 发行人提供票据及保证金质押担保 |
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 担保合同 名称 | 主债权 | 担保物 |
| 1 | 发行人 | 宜春创投 | 《最高额反担保抵押合同》 | 自2019年7月9日至2020年7月8日期间，在4,000万元的最高余额内，宜春创投依据发行人与九江银行股份有限公司袁州支行签订的相关借款合同、发行人与宜春创投签订的《委托担保合同》、宜春创投与九江银行股份有限公司袁州支行签订的相关保证合同及其他相关融资协议而对发行人享有的债权 | 发行人的设备 |
| 2 | 发行人 | 宜春创投 | 《反担保质押合同》 | 自2019年6月18日至2020年6月17日期间，宜春创投依据 | 发行人的设备 |
3-3-2-104
序号
| 序号 | 担保人 | 担保权人 | 担保合同 名称 | 主债权 | 担保物 |
其与发行人签订的《委托担保合同》为发行人向上海浦东发展银行股份有限公司宜春分行申请5,000万元授信额度提供担保而对发行人享有的债权
| 3 | 发行人 | 宜春创投 | 《反担保质押合同》 | 自2019年7月9日至2020年7月8日期间，宜春创投依据其与发行人签订的《委托担保合同》为发行人向中国光大银行股份有限公司南昌分行申请6,000万元授信额度提供担保而对发行人享有的债权 | 发行人的存货 |
| 序号 | 承租方 | 租赁场所 | 用途 | 租赁面积（㎡） | 月租金（元） | 租赁期限 |
| 1 | 宜春农村商业银行股份有限公司 | 宜春经济开发区经发大道32号（3-3地块）1-1栋1-A#一、二层部分 | 银行营业网点及办公 | 888 | 13,320 | 2019.07.01-2022.06.30 |
| 2 | 江西雄兴实业有限公司 | 宜春经济开发区经发大道32号（3-2地块）1-2栋1-B#仓库一、二层 | 经营及办公 | 2,165.52 | 32,482.80 | 2019.07.01-2022.06.30 |
| 3 | 江西雄兴建设工程有限 | 宜春经济开发区经发大道32 | 经营及办公 | 2,035.2 | 20,352 | 2019.07.01-2022.06.30 |
3-3-2-105序号
| 序号 | 承租方 | 租赁场所 | 用途 | 租赁面积（㎡） | 月租金（元） | 租赁期限 |
| 公司 | 号（3-2地块）1-2栋1-B#仓库三、四层 |
3-3-2-106
（三）发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保1．发行人与关联方之间的重大债权债务关系根据《审计报告》并经发行人确认，报告期内，除本律师工作报告正文“九/（二）”所述的关联交易外，发行人及其子公司与关联方之间不存在其他重大债权债务关系。本所律师认为，报告期内发行人与关联方之间的债权债务真实、合法、有效。2．发行人与关联方相互提供担保的情况根据发行人提供的《企业信用报告》（报告日期：2020年3月19日）、相关融资合同、担保合同并经发行人确认，报告期内，发行人接受关联方担保的情况详见本律师工作报告正文“九/（二）”；发行人及其子公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。
（四）发行人金额较大的其他应收款和其他应付款
1．根据发行人的陈述及《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应收款余额为697,026.50元，其中金额较大的其他应收款为押金保证金，计467,871.53元。2．根据发行人的陈述及《审计报告》，截至2019年12月31日，发行人其他应付款余额为4,543,166.58元，其中50万元以上的其他应付款为预提成本费用3,382,246.84元、押金保证金883,697.01元。本所律师认为，发行人上述金额较大的其他应收款、其他应付款系因正常的生产经营活动所致，合法、有效。
3-3-2-107
十二、发行人的重大资产变化及收购兼并
经查验，发行人自设立至今不存在合并、分立的行为。经查验，发行人自设立至今发生过四次增资扩股，具体情况详见本律师工作报告正文“七/（三）”。经查验，发行人自设立至今未发生收购、出售重大资产的行为。根据发行人的确认，截至本律师工作报告出具日，发行人没有拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划。
十三、发行人章程的制定与修改
（一）章程的制定与修改
根据发行人的工商登记资料、董事会及股东大会会议文件和历次《公司章程》《公司章程修正案》文本，发行人设立以来《公司章程》的制定与修改情况如下：
1．2013年7月29日，发行人创立大会暨第一次股东大会审议通过了股份公司适用的《公司章程》。
2．2013年12月20日，发行人股东大会审议通过了针对发行人新增注册资本等事宜拟定的《公司章程修正案》。
3．2014年8月10日，发行人股东大会审议通过了针对发行人新增注册资本等事宜拟定的《公司章程修正案》。
4．2014年12月25日，发行人股东大会审议通过了针对发行人新增注册资本、变更经营范围等事宜拟定的《公司章程修正案》。
5．2015年2月2日，发行人股东大会审议通过了针对发行人住所变更事宜
3-3-2-108
拟定的《公司章程修正案》。
6．2015年4月14日，发行人股东大会审议通过了针对发行人新增注册资本事宜拟定的《公司章程修正案》。
7．2017年7月7日，发行人股东大会审议通过了针对发行人经营范围变更事宜拟定的《公司章程修正案》。
8．2017年10月12日，发行人股东大会审议通过了针对“营业执照号”变更为“统一社会信用代码”及发行人修订利润分配政策等事宜拟定的《公司章程修正案》。
9．2018年10月11日，发行人股东大会审议通过了针对发行人融资决策权限划分事宜拟定的《公司章程修正案》。
10．2018年12月31日，发行人股东大会审议通过了针对发行人经营范围变更事宜拟定的《公司章程修正案》。
11．2020年1月8日，发行人股东大会审议通过了针对发行人经营范围变更事宜拟定的《公司章程修正案》。
12．2020年4月3日，发行人股东大会审议通过了针对发行人股份回购、股东大会及董事会决策权限、关联方回避表决制度、董事及监事候选人提名程序等条款变更而拟定的《公司章程》。
经查验，发行人设立以来历次《公司章程》的制定与修改已履行法定程序，内容符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
（二）发行人本次发行上市后生效的章程
2020年4月3日，发行人2020年第三次临时股东大会审议通过了发行人上市后生效的《公司章程（草案）》。经查验该《公司章程（草案）》全文条款，本所律师认为，发行人上市后生效的《公司章程（草案）》内容符合《上市公司章
3-3-2-109
程指引》《科创板上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构设置
根据发行人提供的组织机构图及发行人的陈述并经查验发行人“三会”会议文件，发行人设置了股东大会、董事会（下设审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会、提名委员会4个专门委员会）、监事会等决策及监督机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，并设立了财务、研发、采购、销售、生产、人事行政等职能部门。本所律师认为，发行人前述组织机构及职能部门设置符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并独立于控股股东、实际控制人控制的其他企业，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人股东大会、董事会和监事会议事规则及规范运作情况
1．发行人的“三会”议事规则
为保证发行人规范运作，发行人股东大会、董事会根据相关法律法规确立的权限审议通过了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事会秘书工作细则》等议事规则及相关工作制度、工作细则。
经查验，发行人“三会”议事规则及相关工作制度、工作细则的制定、修改符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
2．发行人“三会”规范运作情况
经查验发行人提供的“三会”会议文件资料，报告期内发行人“三会”会议的召集人资格、决议内容及签署符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行
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人《公司章程》的规定，真实、有效。
（三）股东大会和董事会的授权和重大决策
经查验发行人的股东大会和董事会历次授权和重大决策文件及有关情况，报告期内发行人股东大会和董事会的授权和重大决策合法、合规、真实、有效。
十五、发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化
（一）发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员
1．发行人董事、监事、高级管理人员的任职
经查验，发行人现有董事9名（其中独立董事3名）、监事3名（其中职工代表监事1名）、总经理1名、副总经理2名、董事会秘书1名、财务负责人1名，发行人的董事、监事和高级管理人员的每届任期为3年。
根据发行人的“三会”会议文件，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职情况及已履行的法律程序如下：
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职所履行的法律程序 |
| 1 | 闫洪嘉 | 董事长、总经理 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为董事，并由发行人第三届董事会第一次会议选举为董事长、同意聘任为总经理 |
| 2 | 闫 勇 | 董事 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为董事 |
| 3 | 李涛勇 | 董事、副总经理 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为董事，并由发行人第三届董事会第一次会议同意聘任为副总经理 |
| 4 | 张 磊 | 董事、副总经理 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为董事，并由发行人第三届董事会第一次会议同意聘任为副总经理 |
| 5 | 路宝鹏 | 董事 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为董事 |
3-3-2-111序号
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任职所履行的法律程序 |
| 6 | 李安民 | 董事 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为董事 |
| 7 | 罗书章 | 独立董事 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为独立董事 |
| 8 | 彭辅顺 | 独立董事 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为独立董事 |
| 9 | 郭华军 | 独立董事 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为独立董事 |
| 10 | 李成利 | 监事会主席 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为监事，并由发行人第三届监事会第一次会议选举为监事会主席 |
| 11 | 刘 丹 | 监事 | 由发行人2019年第一次临时股东大会选举为监事 |
| 12 | 谭志刚 | 职工代表监事 | 由发行人职工代表大会选举为职工代表监事 |
| 13 | 赖锡安 | 财务负责人 | 由发行人第三届董事会第四次会议同意聘任为财务负责人 |
| 14 | 叶 勇 | 董事会秘书 | 由发行人第三届董事会第一次会议聘任为董事会秘书 |
| 序号 | 姓名 | 任职单位 | 职务 |
| 1 | 闫洪嘉 | 发行人 | 董事长、总经理 |
| 明冠锂膜 | 执行董事、总经理 | ||
| 明冠国际 | 董事 | ||
| 2 | 李涛勇 | 发行人 | 董事、副总经理、总工程师 |
| 3 | 李成利 | 发行人 | 监事会主席、技术总监 |
3-3-2-112
苏州明冠
| 苏州明冠 | 执行董事、总经理 | ||
| 4 | 纪孝熹 | 发行人 | 研发部工程师 |
| 5 | 徐海燕 | 发行人 | 研发部研发主管 |
| 6 | 张曙光 | 明冠锂膜 | 研发部工程师 |
3-3-2-113
举谭志刚为第三届监事会职工代表监事；2019年6月27日，发行人2019年第一次临时股东大会审议通过《关于监事会换届选举的议案》，选举李成利、刘丹为第三届监事会股东代表监事，发行人第三届监事会第一次会议审议通过《关于选举第三届监事会主席的议案》，选举李成利为监事会主席。
3．高级管理人员的变化情况
（1）2018年1月1日，发行人时任高级管理人员包括总经理闫洪嘉；副总经理肖胜军、李涛勇；财务负责人兼董事会秘书叶勇。
（2）因原任高级管理人员任期届满，2019年6月27日，发行人第三届董事会第一次会议审议通过《关于聘任总经理的议案》《关于聘任副总经理的议案》《关于聘任财务总监兼董事会秘书的议案》，同意聘任闫洪嘉为总经理，肖胜军、
李涛勇、张磊为副总经理，叶勇为财务负责人兼董事会秘书。
（3）2020年1月9日，叶勇因工作繁忙辞去发行人财务负责人职务；2020年1月17日，肖胜军因个人原因辞去发行人副总经理职务。
（4）2020年1月21日，发行人第三届董事会第四次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任赖锡安为财务负责人。
4．核心技术人员的变化情况
（1）2018年1月1日，发行人的核心技术人员为总工程师李涛勇及技术总监李成利；
（2）2020年3月18日，发行人第三届董事会第五次会议审议通过了《关于认定公司核心技术人员的议案》，同意认定闫洪嘉、李涛勇、李成利、徐海燕、纪孝熹、张曙光为核心技术人员。根据发行人与前述核心技术人员签订的劳动合同或聘用合同，闫洪嘉自发行人设立以来一直在发行人任职；其余新增核心技术人员报告期内均在发行人研发
3-3-2-114
或技术岗位任职，为发行人内部培养产生。
经查验，本所律师认为，发行人最近2年内董事、监事、高级管理人员的变化符合有关法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定，并已经履行必要的法律程序，合法、有效；发行人最近2年内董事、高级管理人员、核心技术人员未发生重大不利变化。
（三）发行人的独立董事
经查验，发行人根据其《公司章程》的规定聘任罗书章、彭辅顺、郭华军为独立董事，占董事总数三分之一，其中罗书章具备会计学教授资格，为符合中国证监会要求的会计专业人士；发行人制订了《独立董事工作制度》，对独立董事的职权范围作出了规定。
本所律师认为，发行人独立董事的设立、任职资格及职权范围均符合法律、法规、规章、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种、税率
1．根据发行人的陈述、发行人的纳税申报资料及《审计报告》《税种纳税情况鉴证报告》，报告期内，发行人适用15%的企业所得税税率，发行人境内子公司适用25%的企业所得税税率；发行人及其境内子公司适用16%或13%的增值税税率。
本所律师认为，发行人及其境内子公司执行的上述主要税种、税率不存在违反法律、法规、规章和规范性文件规定的情形。
2．根据香港法律意见书，依据香港112章《税务条例》的相关规定，明冠国际需对在香港产生或得自香港的利润缴税且适用两级税率制，税率分别为8.25%、
3-3-2-115
16.50%。
3．根据越南法律意见书，越南明冠在经营加工出口业务时享有免缴增值税、进出口关税的权利，并按照“自发生营业额时前二年免税，续后四年减半，优惠期结束后施用普通之税率为20%”的标准缴纳企业所得税；在越南境内进行贸易活动时，适用普通税率20%缴纳所得税；前述税种、税率符合越南的法律法规。
（二）发行人享受的税收优惠及财政补贴政策
1．税收优惠政策
2015年4月17日，发行人取得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局联合核发的编号为GF201536000053的《高新技术企业证书》，有效期为三年；2018年8月13日，发行人通过高新技术企业复审并取得编号为GR201836000865的《高新技术企业证书》，有效期为三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条第二款的规定，报告期内，发行人享受减按15%的税率缴纳企业所得税的税收优惠。
本所律师认为，发行人享受的上述税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
2．财政补贴
根据《审计报告》、发行人的陈述并经查验相关政府公文及支付凭证，发行人及其子公司在报告期内所享受的主要（单笔金额50万元以上）财政补贴如下：
| 年度 | 序 号 | 补贴对象 | 金额 （万元） | 发文单位 | 补贴来源或依据 |
| 2019年度 | 1 | 发行人 | 2,663 | 宜春经济技术开发区党政办公室 | “宜区办经费抄字[2019]15号”《宜春经济技术开发区党政办公室抄告单》，发行人“高功率一体化太阳能电池组件封装材料研发”等四个项目补助 |
3-3-2-116年度
| 年度 | 序 号 | 补贴对象 | 金额 （万元） | 发文单位 | 补贴来源或依据 |
| 2 | 发行人 | 70 | 宜春经济技术开发区党政办公室 | “宜区办经费抄字[2019]9号”《宜春经济技术开发区党政办公室抄告单》 | |
| 宜春经济技术开发区管理委员会 | 《关于对2018年度园区企业给予表彰的决定》 | ||||
| 3 | 发行人 | 54.82 | 宜春经济技术开发区招商局 | “宜区招字[2019]3号”《关于兑现2018年外贸出口奖励的请示》 | |
| 4 | 发行人 | 124 | 宜春经济技术开发区党政办公室 | “宜区办经费抄字[2019]95号”《宜春经济技术开发区党政办公室抄告单》，发行人“封装一体式背板研发”项目补助 | |
| 5 | 明冠锂膜 | 96 | 宜春经济技术开发区党政办公室 | “宜区办经费抄字[2019]95号”《宜春经济技术开发区党政办公室抄告单》，明冠锂膜“热法铝塑膜专用PPC的研发”等三个项目补助 | |
| 6 | 明冠锂膜 | 2,060.18 | 宜春经济技术开发区党政办公室 | “宜区办经费抄字[2019]3号”《宜春经济技术开发区党政办公室抄告单》，明冠锂膜“高端3C锂电池专用黑色铝塑膜”等四个项目补助 | |
| 2018年度 | 7 | 发行人 | 500 | 宜春市人民政府办公室 | “宜府办发[2018]50号”《印发<关于加快推进企业上市工作实施意见>的通知》 |
| 宜春经济技术开发区党政办公室 | “宜区办经费抄字[2018]153号”《宜春经济技术开发区党政办公室抄告单》 | ||||
| 8 | 发行人 | 386 | 宜春经济技术开发区党政办公室 | “宜区办经费抄字[2018]58号”《宜春经济技术开发区党政办公室抄告单》，发行人“钢塑板 |
3-3-2-117
年度
| 年度 | 序 号 | 补贴对象 | 金额 （万元） | 发文单位 | 补贴来源或依据 |
| 用耐候复合膜”等两个项目补助 | |||||
| 9 | 发行人 | 292.36 | 江西省科学技术厅 | “赣科发计字[2018]22号”《关于组织申报2018年度江西省重点新产品计划项目的通知》 | |
| 宜春经济技术开发区经济发展局、宜春经济技术开发区财政局 | “宜区财预结算2018（85）号”《宜春经济技术开发区财政局结算处理单》 | ||||
| 2017年度 | 10 | 发行人 | 1,105.32 | 宜春经济技术开发区经济发展局、宜春经济技术开发区财政局 | “宜区经计字（2017）111号”《关于下达企业发展资金计划的通知》 |
| 11 | 发行人 | 64.24 | 宜春经济技术开发区财政局 | “宜区财指[2017]69号”《关于下达2016年外经贸发展专项（第八批）资金的通知》 | |
| 12 | 发行人 | 50 | 宜春市财政局、宜春市科学技术局 | “宜财教指[2017]147号”《关于下达2017年度宜春市创新驱动“5511”工程——重大科技专项、科技合作计划项目与资金的通知》 | |
| 13 | 发行人 | 50 | 宜春市科学技术局 | “宜科字[2017]30号”《关于下达全市2017年省级第一批科技专项资金项目的通知》 |
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开网（http://ycsw.yichun.gov.cn/xxgk-list-zfxxgk.html）、国家税务总局苏州市税务局网站（http://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）（查询日：2020年4月24日），报告期内，发行人及其境内子公司没有欠税、偷税及其他违反税收征管法律法规的情形。
2．根据香港法律意见书，明冠国际不存在税务违法行为，亦未有因纳税事宜被香港税务局处罚之情况。
3．根据越南法律意见书，越南明冠不存在因欠税或者违反税收管理相关法律法规的规定而被处罚的情况。
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准
（一）发行人的环境保护
1．经查验，发行人持有的“宜区环污许证字[2016]002号”《排放污染物许可证》的有效期已于2017年12月31日届满；截至本律师工作报告出具日，发行人尚未取得新的《排放污染物许可证》。
根据发行人的陈述，其已在持有的《排放污染物许可证》有效期届满前，向宜春市生态环境局宜春经济技术开发区分局（原名称为“宜春经济技术开发区环境保护局”“宜春市环境保护局经济技术开发区分局”）申请办理续期，但其时因国家排污许可证政策调整，发行人所属行业排污许可证的申请与核发技术规范暂未出台，发行人未获发新的《排放污染物许可证》。
根据宜春市生态环境局发布的《关于开展固定污染源排污许可清理整顿和2020年排污许可发证登记工作的通告》并经本所律师访谈宜春市生态环境局宜春经济技术开发区分局工作人员，列入《固定污染源排污许可分类管理名录（2019年版）》且于2020年纳入排污许可管理的排污单位应于2020年9月1日前依法申请并取得排污许可证或完成排污登记；发行人所属“塑料制品业”属于2020
3-3-2-119
年纳入排污许可管理的行业，须于2020年9月1日前申请并取得排污许可证。
宜春市生态环境局宜春经济技术开发区分局已于2020年1月2日出具《关于明冠新材料股份有限公司暂缓办理排污许可证的说明》，确认发行人暂未取得新的《排放污染物许可证》的情形不违反环境保护相关法律法规和国家及地方环境保护部门的监管要求。发行人已于2020年4月23日作出承诺：待所属行业排污许可证申请与核发技术规范出台后，发行人将按照相关法律规定及时申请办理排污许可证。
综上，本所律师认为，发行人暂未取得排污许可证的事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。
2．根据发行人陈述及宜春市生态环境局宜春经济技术开发区分局2020年1月2日出具的证明文件，发行人的生产经营活动符合环境保护法律、法规和规范性文件的要求，报告期内未发生环境投诉、环境纠纷及突发性环境事件，未受到环保部门行政处罚。
经查询宜春市生态环境局网站、苏州市生态环境局网站（查询日：2020年4月24日），发行人及其子公司苏州明冠、明冠锂膜报告期内无环保违法违规记录及相关处罚信息。
根据香港法律意见书，于查册时间2020年3月12日，无记录显示明冠国际因违反香港环保法例而被提起诉讼。
根据越南法律意见书，越南明冠不存在因违反环境保护方面的法律法规而被越南及北江省的政府部门依越南有关环保行政处罚规定处罚的情形。
3．根据宜春市生态环境局宜春经济技术开发区分局出具的相关批复，发行人本次发行募集资金拟投资的项目已按规定进行环境影响评价，并取得环保部门审批同意建设，相关情况见本律师工作报告正文“十八”。
3-3-2-120
（二）发行人的产品质量、技术标准
1．根据发行人现持有的中国质量认证中心颁发的《太阳能产品认证证书》，发行人产品获得境内质量认证的情况如下：
| 序号 | 制造商/生产企业 | 证书编号 | 产品名称 | 产品符合的认证规则 | 发证日期 |
| 1 | 发行人 | CQC14024014014 | 光伏组件封装用背板 | CQC33-462214-2013 认证规则 | 2015.04.16 |
| 2 | 发行人 | CQC17092161722 | 光伏组件封装用背板 | CQC92-462217-2015 实施细则 | 2017.01.05 |
| 序号 | 证书持有人 | 注册编号 | 适用范围 | 标准要求 | 有效期限 |
| 1 | 发行人 | 04330/0 | 锂离子电池铝塑膜设计和生产 | IATF 16949:2016 含产品设计 | 2018.04.23-2021.04.22 |
| 2 | 发行人 | 14584/0 | 晶体硅太阳电池组件用绝缘背板、锂离子电池铝塑膜的设计和生产 | ISO 9001:2015 | 2018.04.23-2021.04.22 |
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十八、发行人募集资金的运用
根据发行人2020年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）募集资金投向及可行性的议案》，发行人本次发行募集的资金在扣除发行费用后，拟用于年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目、年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目、江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目以及补充流动资金。
．经查验发行人取得的项目备案文件，发行人本次发行募集资金投资项目的备案情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 备案机关 | 备案日期 | 备案文号 | 延期备案日期 | 延期备案文号 |
| 1 | 年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目 | 宜春经济技术开发区经济发展和劳动保障局 | 2017.08.04 | 宜区经发字[2017]112号 | 2019.07.23 | 宜区经发字[2019]67号 |
| 2 | 年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 | 宜春经济技术开发区经济发展和劳动保障局 | 2017.08.04 | 宜区经发字[2017]113号 | 2019.07.23 | 宜区经发字[2019]68号 |
| 3 | 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 | 宜春经济技术开发区经济发展和劳动保障局 | 2017.08.04 | 宜区经发字[2017]114号 | 2019.07.23 | 宜区经发字[2019]66号 |
| 序号 | 项目名称 | 批准机关 | 批复日期 | 批复文号 |
| 1 | 年产3,000万平方米太阳能 | 宜春市生态环境局 | 2017.10.25 | 宜环评字[2017]86 |
3-3-2-122电池背板扩建项目
| 电池背板扩建项目 | 号 | |||
| 2 | 年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 | 宜春市生态环境局 | 2017.10.25 | 宜环评字[2017]87号 |
| 3 | 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 | 宜春市生态环境局 | 2017.10.25 | 宜环评字[2017]89号 |
| 序号 | 项目名称 | 证书编号 | 终止日期 | 土地使用权性质 |
| 1 | 年产3,000万平方米太阳能电池背板扩建项目 | 赣（2016）宜春市不动产权第0009297号 | 2057.08.13 | 出让 |
| 宜春国用（2013）第11010514号 | 2057.08.13 | 出让 | ||
| 2 | 年产1,000万平方米锂电池铝塑膜扩建项目 | 宜春国用（2013）第11010514号 | 2057.08.13 | 出让 |
| 3 | 江西省光电复合材料工程技术研究中心扩建项目 | 宜春国用（2013）第11010514号 | 2057.08.13 | 出让 |
3-3-2-123
光伏背板市场优势地位、拓展铝塑膜及特种防护膜的产品市场、提升复合膜材料的综合研发能力，以及基于现有膜材料相关技术开发新的产品和市场。
本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且符合国家法律、法规、规章和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十、诉讼、仲裁或行政处罚
1．根据发行人的陈述、《审计报告》并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站（查询日：2020年4月24日），发行人及其境内子公司不存在尚未了结的或可预见的、可能对发行人的财务状况、经营成果产生重大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
根据香港法律意见书，于查册时间2020年3月12日，没有记录显示明冠国际为任何于香港进行之法律程序的一方，也无记录显示明冠国际因违反香港税务、环保、劳工和海关等法例而被提起诉讼之情况。
根据越南法律意见书所述之网络核查结果，并无发现越南明冠存在未了结或可预见的诉讼、仲裁案件（包括原告或被告）之记载或讯息，亦未发现越南明冠自设立后受到过越南政府机关部门作出过的任何行政处罚。
2．根据发行人董事长兼总经理闫洪嘉的陈述并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网（查询日：2020年4月24日），其不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3．根据持有发行人5%以上（含5%）股份的主要股东、发行人实际控制人的陈述并经查询中国执行信息公开网、中国裁判文书网、信用中国网站（查询日：
2020年4月24日），前述主体不存在可能导致其持有的发行人股权发生变更及/或可能影响发行人本次发行上市的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
3-3-2-124
二十一、发行人招股说明书法律风险的评价
本所律师未参与《招股说明书》的编制，但就《招股说明书》中有关重大法律事实与发行人、保荐机构及其他中介机构进行了讨论，并对《招股说明书》所引用的本所出具的法律意见书和律师工作报告的相关内容进行了认真审阅，确认《招股说明书》不致因该等引用的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
二十二、本所律师认为需要说明的其他问题
（一）明冠有限历史上境外股东的基本情况
根据发行人提供的相关境外公司注册登记文件及相关境外律师事务所出具的法律意见并经发行人实际控制人之一闫洪嘉确认，明冠集团为一家设立在香港的公司，历史上曾持有发行人前身明冠有限的股权；拓普泰实业为一家设立在英属维京群岛的公司，历史上曾持有明冠集团的股权；截至本律师工作报告出具日，明冠集团、拓普泰实业均已告解散。
1．根据香港林余律师事务所2018年10月18日出具的《尽职调查法律意见书》，明冠集团自设立至解散的有关情况如下：
2007年9月11日，明冠集团在香港设立，发行股份500万股，其中拓普泰实业持有400万股，持股比例为80%；郭迎福持有100万股，持股比例为20%。
2008年1月22日，郭迎福将其持有明冠集团100万股股份转让给拓普泰实业，明冠集团成为拓普泰实业的全资子公司。
2012年5月11日，明冠集团解散。
2．根据英属维京群岛执业律师事务所Carey Olsen Singapore LLP于当地时
3-3-2-125
间2018年10月19日出具的法律意见，拓普泰实业自设立至解散的有关情况如下：
2007年8月10日，拓普泰实业在英属维京群岛设立，向单一股东闫水云（闫洪嘉的曾用名）发行股份50,000股，存续期间未发生股权变更。2017年4月30日，拓普泰实业解散。
（二）相关主体就本次发行上市出具的承诺
1．就本次发行上市，发行人出具了《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》《关于未履行承诺约束措施的承诺函》《关于欺诈发行上市股份购回的承诺函》等承诺。
2．就本次发行上市，发行人控股股东、实际控制人出具了《关于股份锁定的承诺》《关于持股意向及减持计划的承诺》《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》《关于未履行承诺约束措施的承诺函》《关于欺诈发行上市股份购回的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺》《关于避免同业竞争的承诺函》等承诺。
3．就本次发行上市，发行人董事、高级管理人员出具了《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》，发行人董事、监事、高级管理人员出具了《关于股份锁定的承诺》《关于招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺函》《关于摊薄即期回报填补措施的承诺函》《关于未履行承诺约束措施的承诺函》《关于欺诈发行上市股份购回的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺》等承诺。
4．就本次发行上市，发行人核心技术人员出具了《关于股份锁定的承诺》。
经查验发行人第三届董事会第五次会议和2020年第三次临时股东大会会议文件，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员已按照《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》《科创板
3-3-2-126
上市规则》等规范性文件的要求出具了相关承诺并提出了相应的约束措施；其中，发行人出具的相关承诺函已经发行人董事会及股东大会审议通过，履行了必需的审议程序。
二十三、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行上市符合《公司法》《证券法》《首发注册管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，发行人具备首次公开发行股票并在科创板上市的主体资格和实质条件。发行人本次发行尚待上交所审核通过并取得中国证监会关于发行股票注册的批复。
本律师工作报告一式肆份。
3-3-2-127
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于明冠新材料股份有限公司申请首次公开发行股票并在科创板上市的律师工作报告》的签署页）
负 责 人 ________________张利国
北京国枫律师事务所 经办律师 ________________方啸中
________________黄晓静
2020年4月 日
明冠新材料股份有限公司章程
（草案）
二〇二〇年四月
4-2-1
目 录
第一章 总 则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股 份 ...... 3
第四章 股东和股东大会 ...... 7
第五章 董事会 ...... 26
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 38
第七章 监事会 ...... 40
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 43
第九章 通知和公告 ...... 48
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 49
第十一章 修改章程 ...... 52
第十二章 附 则 ...... 53
4-2-2
第一章 总 则第1条 为维护明冠新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的
合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》和其他有关规定，制订本章程。第2条 公司系依据《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司由明冠能源(江西)有限公司整体变更，经发起人以发起方式设立；在宜春经济技术开发区行政审批局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91360900667497406N。第3条 【 】年【 】月【 】日，中国证券监督管理委员会(以下简称“中
国证监会”)作出同意公司首次公开发行股票注册的决定。【 】年【 】月【 】日，公司首次公开发行的人民币普通股股票【 】股在上海证券交易所科创板上市。第4条 公司注册名称：明冠新材料股份有限公司
英文名称：CROWN ADVANCED MATERIAL CO., LTD第5条 公司住所：江西省宜春市宜春经济技术开发区经发大道32号
邮政编码：336000第6条 公司注册资本为人民币【 】万元。第7条 公司为永久存续的股份有限公司。第8条 董事长为公司的法定代表人。
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第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责
任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股
东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东
可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管
理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经
理和其他高级管理人员。第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书及财
务负责人。
第二章 经营宗旨和范围第12条 公司的经营宗旨：以市场为导向，立足持续创新；质量为本、稳健经
营；以经济效益为核心，做强做大、回报社会。第13条 经依法登记，公司的经营范围为：电池背板、铝塑膜、POE膜、PVB
膜、多功能薄膜、特种防护膜、特种功能复合材料及其制品的研发、
生产和销售、货物与技术进出口业务、房屋租赁、物业管理（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股 份第一节 股份发行
第14条 公司的股份采取股票的形式。公司股票采用记名方式。
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第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份
应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。第16条 公司发行的股票，全部为普通股，以人民币标明面值，每股面值人民
币1元。第17条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下
简称“证券登记机构”)集中存管。第18条 公司由原明冠能源(江西)有限公司以截至2013年3月31日经审计的净资
产按一定比例折股，于2013年8月22日整体变更设立。公司设立时的发
起人及其持股数、持股比例及出资方式如下：
| 序号 | 发起人姓名/名称 | 持股数 (万股) | 持股比例 | 出资方式 |
| 1 | 闫洪嘉 | 5,100.00 | 51.00% | 净资产 |
| 2 | 上海博强投资有限公司 | 2,125.00 | 21.25% | 净资产 |
| 3 | 江西萍钢实业股份有限公司 | 1,000.00 | 10.00% | 净资产 |
| 4 | 鲁证创业投资有限公司 | 850.00 | 8.50% | 净资产 |
| 5 | 新疆久丰股权投资有限合伙企业 | 500.00 | 5.00% | 净资产 |
| 6 | 徐 沙 | 425.00 | 4.25% | 净资产 |
| 合 计 | 10,000.00 | 100.00% | -- |
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第19条 公司股份总数为【 】万股，全部为普通股。第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补
偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 公开发行股份；
(二) 非公开发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以
及其他有关规定和本章程规定的程序办理。第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
规定，收购本公司的股份：
(一) 减少公司注册资本；
(二) 与持有本公司股份的其他公司合并；
(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份；
(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
(六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
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除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第23条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第25条 公司因本章程第23条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司
股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第23条第一款第(三)项、
第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的
规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决
议。
公司依照本章程第23条第一款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情
形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，
应当在6个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在3年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第26条 公司的股份可以依法转让。第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公
开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公司股
份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
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司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将
其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受6个月时间限制。前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
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第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。第32条 公司股东享有下列权利：
(一) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
(二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，
并行使相应的表决权；
(三) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有
的股份；
(五) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董
事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
(六) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产
的分配；
(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司
收购其股份；
(八) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证
明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东
身份后按照股东的要求予以提供。第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请
求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。
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第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股
东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。第37条 公司股东承担下列义务：
(一) 遵守法律、行政法规和本章程；
(二) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
(三) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；
(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司
法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
(五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，
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应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第39条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义
务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润
分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和
社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公
众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
(一) 决定公司的经营方针和投资计划；
(二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监
事的报酬事项；
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会的报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
(八) 对发行公司债券作出决议；
(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
(十) 修改本章程；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
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(十二) 审议批准本章程第41条规定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计
总资产30%的事项；
(十四) 审议批准变更募集资金用途事项；
(十五) 审议股权激励计划；
(十六) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第41条 公司下列对外担保行为，应当在董事审议通过后提交股东大会审议：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；
(二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计
净资产50％以后提供的任何担保；
(三) 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；
(四) 按照担保金额连续12个月累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30％的担保；
(五) 为关联人提供担保；公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照
执行，有关股东应当在股东大会上回避表决；
(六) 根据法律、行政法规、规范性文件的规定应由股东大会审批的其
他对外担保。股东大会审议前款第(四)项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用前款第(一)至(三)项的规定。公司应当在年度报告和
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半年度报告中汇总披露前述担保。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开
一次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大
会：
(一) 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二
时；
(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
(三) 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
(四) 董事会认为必要时；
(五) 监事会提议召开时；
(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会通知中载明的其他
地点。发出股东大会后，无正当理由，股东大会现场召开地点不得变
更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告
并说明原因。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。第45条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
(一) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
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(二) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开
临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董
事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第48条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
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董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向
公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司住所地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第51条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
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第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第52条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第54条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股
东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。第55条 股东大会的通知包括以下内容：
(一) 会议的时间、地点和会议期限；
(二) 提交会议审议的事项和提案；
(三) 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可
以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；
(五) 会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
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络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第56条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露
董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三) 持有本公司股份数量；
(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第57条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东
大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第58条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。
对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。第59条 股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、行政法规及本章程行使表决权。
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股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第60条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示
本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第61条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
(一) 代理人的姓名；
(二) 是否具有表决权；
(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票
的指示；
(四) 委托书签发日期和有效期限；
(五) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印
章。第62条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。第63条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或
者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的
其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授
权的人作为代表出席公司的股东大会。
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第64条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第65条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第66条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，
总经理和其他高级管理人员应当列席会议。第67条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半
数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推
举一人担任会议主持人，继续开会。第68条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议
决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事
会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第69条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东
大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。第70条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解
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释和说明。第71条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所
持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有
表决权的股份总数以会议登记为准。第72条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
(一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
(二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高
级管理人员姓名；
(三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公
司股份总数的比例；
(四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
(五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
(六) 律师及计票人、监票人姓名；
(七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第73条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、
监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上
签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册、代理出席的委托书、
网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。第74条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
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第75条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。第76条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
(一) 董事会和监事会的工作报告；
(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
(四) 公司年度预算方案、决算方案；
(五) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册资本；
(二) 公司的分立、合并、解散和清算；
(三) 本章程的修改；
(四) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经
审计总资产30%的；
(五) 股权激励计划；
(六) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。第78条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，
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每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第79条 股东大会审议关联交易事项或与股东有关联关系的事项(以下简称“关
联事项”)时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。第80条 股东大会审议关联事项时，关联股东的回避表决程序如下：
(一) 股东大会召集人在发出股东大会通知之前，应当对拟提交股东大
会审议表决的事项是否构成关联事项进行审查；如构成关联事项，召集人应当在会议通知中予以披露，并提示关联股东回避表决；
(二) 公司股东与股东大会审议事项存在关联关系的，关联股东应当在
股东大会召开前向会议召集人披露其关联关系，并在股东大会就关联事项进行表决时主动回避表决；关联股东未主动申请回避表决的，出席股东大会的其他股东或股东代理人有权请求关联股东回避表决；如其他股东或股东代理人提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于关联股东的，应由会议主持人根据情况与现场董事、监事、高级管理人员及相关股东等会商讨论并作出决定；
(三) 股东大会在审议关联事项时，会议主持人宣布关联股东及其与关
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联事项之间的具体关联关系，并告知该事项由其他非关联股东参与表决，关联股东回避表决；应予回避表决的关联股东可以参与讨论关联交易事项，并就该等事项是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但关联股东无权就该事项进行表决；
(四) 股东大会审议关联事项时，如属普通决议事项，应由出席股东大
会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过；如属特别决议事项，应由出席股东大会的非关联股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过；关联股东参与了对关联事项的表决的，主持人应当宣布该等表决无效。第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，
优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司
将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
董事、监事候选人提名的具体方式和程序如下：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
（二）独立董事由现任董事会、监事会、单独或合计持有公司发行在外股份1％以上的股东提名；
（三）监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人
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数，提名由非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
（四）监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或其他方式民主产生；
（五）股东应向现任董事会提交其提名的董事、独立董事或非职工监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会进行资格审查，经审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
（六）董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。第84条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东
大会的决议实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。累积投票制的操作细则如下：
(一) 股东大会选举两名及以上董事或监事时，实行累积投票制；股东
大会仅选举或变更一名董事或监事时，不适用累积投票制；
(二) 通过累积投票制选举董事、监事时，可以实行等额选举，即董事、
监事候选人的人数等于拟选出的董事、监事人数；也可以实行差额选举，即董事、监事候选人的人数多于拟选出的董事、监事人数；
(三) 采用累积投票制的议案表决意向不设同意、反对、弃权选项；股
东可以自由地在表决票中对具体的董事、监事候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人；
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(四) 按照董事、监事候选人得票多少的顺序，从多到少根据拟选出的
董事、监事人数，由得票较多者当选；
(五) 当两名或两名以上董事、监事候选人得票数相当，且其得票数在
董事、监事候选人中为最少时，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大会应选出的董事、监事人数时，股东大会应就上述得票相当的董事、监事候选人再次进行选举；如经再次选举后仍不能确定当选的董事、监事人选的，公司应将该等董事、监事候选人提交下一次股东大会进行选举。第85条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项
有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第86条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第87条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。第88条 股东大会采取记名方式投票表决。第89条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记
录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
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第90条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣
布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。第91条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第92条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。第93条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人
人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。第94条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在
股东大会决议公告中作特别提示。第95条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间
自股东大会通过之日起计算。第96条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在
股东大会结束后2个月内实施具体方案。
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第五章 董事会第一节 董 事
第97条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；
(二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济
秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
(三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、
企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
(四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表
人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；
(六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
(七) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第98条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职
务。董事任期3年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
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董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
公司暂不设职工代表董事。第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：
(一) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
(二) 不得挪用公司资金；
(三) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账
户存储；
(四) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资
金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
(五) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同
或者进行交易；
(六) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应
属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
(七) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；
(八) 不得擅自披露公司秘密；
(九) 不得利用其关联关系损害公司利益；
(十) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第100条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
(一) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业
行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
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(二) 应公平对待所有股东；
(三) 及时了解公司业务经营管理状况；
(四) 应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息
真实、准确、完整；
(五) 应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
事行使职权；
(六) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。第101条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第102条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞
职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事人数低于法定最低人数时，在改选出的
董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第103条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。离任董事对
公司商业秘密的保密义务在其离任后仍然有效，直至该秘密成为公开
信息为止；其他忠实义务的持续期间应当根据公平原则，结合有关事
项的具体情况而定，董事与公司就忠实义务的履行达成协议的，按照
协议约定履行。第104条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代
表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理
地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先
声明其立场和身份。
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第105条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第106条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。
第二节 董事会
第107条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和战略委
员会。董事会各专门委员会的设立及组成由股东大会决定，其成员由
董事会以选举方式确定。
专门委员会对董事会负责，按照本章程和董事会授权履行职责，提案
应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任
召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门
委员会工作规程，规范专门委员会的运作。第108条 董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，
暂不设副董事长。第109条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；
(二) 执行股东大会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方
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案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资
产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
(九) 决定公司内部管理机构的设置；
(十) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘
任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员；决定公司高级管理人员的报酬和奖惩事项；
(十一) 制订公司的基本管理制度；
(十二) 制订本章程的修改方案；
(十三) 管理公司信息披露事项；
(十四) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十五) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十六) 法律、行政法规、部门规章或本章程或股东大会授予的其他职
权。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。第110条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东大会作出说明。第111条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高
工作效率，保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，由董事
会拟定，股东大会批准。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
委托理财、关联交易等交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重
大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批
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准。
(一) 本条所称“交易”包括下列事项：
1. 购买或出售资产；
2. 对外投资（购买银行理财产品的除外）；
3. 转让或受让研发项目；
4. 签订许可使用协议；
5. 提供担保；
6. 租入或租出资产；
7. 委托或者受托管理资产和业务；
8. 赠与或受赠资产；
9. 债权或债务重组；
10. 提供财务资助；
11. 上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
(二) 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经
董事会审议通过并及时披露：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的10%以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
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近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％
以上，且超过100万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
(三) 除本章程第41条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其
他对外担保行为均由董事会批准；对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
(四) 公司发生的交易（公司提供担保以及公司单方面获得利益的交
易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等除外）达到下列标准之一的，除应当提交董事会审议并及时披露外，还应当提交股东大会审议：
1. 交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2. 交易的成交金额占公司市值的50％以上；
3. 交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
4. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5,000万元；
5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
6. 交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。前述第(二)项和第(四)项规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对
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价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交额；公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。前述第(二)项和第(四)项规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
(五) 公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当提
交董事会审议并及时披露：
1. 交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额
超过1亿元；
2. 交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入或营业成本的50%以上，且超过1亿元；
3. 交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过500万元；
4. 其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的
交易。
(六) 公司与同一交易方同时发生前述第(一)项规定的同一类别且方
向相反的两个交易时，应当按照其中单向金额，适用前述第(二)项或第(四)项的规定。本条款所述交易指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理财等本章程及上海证券交易所另有规定事项外，公司进行前述第(一)项规定的同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用前述第(二)项或第(四)项；已经按照第(二)项或第(四)项履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
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公司发生股权交易，导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用前述第
(二)项或第(四)项；前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前述第(二)项或第(四)项。公司对外投资设立有限责任公司或股份有限公司，应当以协议约定的全部出资额为标准适用前述第(二)(四)项的规定。公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先受让权或增资权，导致子公司不再纳入合并报表的，应当视为出售股权资产，以该股权所对应公司相关财务指标作为计算基础，适用前述第(二)项或第(四)项；公司部分放弃控股子公司或者参股子公司股权的优先受让权或增资权，未导致合并报表范围发生变更，但公司持股比例下降，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用前述第(二)项或第(四)项。
(七) 对于达到前述第(四)项规定标准的交易，若交易标的为公司股
权，公司应当提供交易标的最近一年又一期财务报告的审计报告；若交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。审计报告和评估报告应当由具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构出具。公司发生前述第(一)项所述“购买或出售资产”交易时，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照本款上述规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第112条 公司的关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司关联人之间
发生的交易，包括本章程第111条第二款第(一)项规定的交易和日常经
4-2-35
营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项。第113条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，与关联
法人发生的成交金额超过300万元且占公司最近一期经审计总资产或
市值0.1%以上的交易，应当经董事会审议后及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事或者高级管理人员提供借
款。
公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3,000万元，且占公司
最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，还应当比照本章程第111
条第二款第(七)项的规定聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介
机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。第114条 公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当
以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本章
程第113条的规定。已按照本章程第113条的规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。第115条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原
则，适用本章程第113条的规定。已按此履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围：
(一) 与同一关联人进行的交易；
(二) 与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在
股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或
其他组织。第116条 公司制定关联交易管理制度，针对关联交易的管理作出明确规定。第117条 董事会设董事长一人，暂不设副董事长。公司董事长由董事会以全体
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董事的过半数选举产生。第118条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 董事会授予的其他职权。
第119条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一
名董事履行董事长职务。第120条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前
书面通知全体董事和监事。第121条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集
和主持董事会会议。第122条 董事会召开临时会议的通知可以采用专人送达、传真、信函、微信或
者电子邮件等方式送达，通知时限为会议召开5日以前。但是，情况紧
急需尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话、微信或者其他口头
方式发出会议通知，且会议通知时间可不受前述5日以前的限制，但召
集人应在会议上作出说明。第123条 董事会会议通知包括以下内容：
(一) 会议日期和地点；
(二) 会议期限；
(三) 事由及议题；
(四) 发出通知的日期。
第124条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
4-2-37
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。第125条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项
决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第126条 董事会会议以记名方式投票表决。每名董事有一票表决权。
董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。董事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议系统中显示参会的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的董事人数。在通讯表决时，董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至董事会，董事会据此统计表决结果，并形成董事会会议决议。第127条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第128条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为10年。第129条 董事会会议记录包括以下内容：
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(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓
名；
(三) 会议议程；
(四) 董事发言要点；
(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明同意、反对或弃
权的票数)。第130条 董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议
违反法律、行政法规或者本章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第六章 总经理及其他高级管理人员第131条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。第132条 本章程第97条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。
本章程第99条关于董事的忠实义务和第100条第(四)(五)(六)项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第133条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
得担任公司的高级管理人员。第134条 总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。
4-2-39
第135条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
(一) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事
会报告工作；
(二) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；
(三) 拟订公司内部管理机构设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度；
(五) 制订公司的具体规章；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管
理的人员；
(八) 本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议，非董事的总经理在董事会上没有表决权。第136条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。第137条 总经理工作细则包括下列内容：
(一) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
(二) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
(三) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监
事会的报告制度；
(四) 董事会认为必要的其他事项。
第138条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和
办法由总经理与公司之间的劳动合同约定。第139条 副总经理人选由总经理提名后，由公司董事会召开会议决定聘任或者
解聘。副总经理对总经理负责，按照总经理授予的职权各司其职，协
4-2-40
助总经理开展工作。第140条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保
管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。第141条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监 事
第142条 本章程第97条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。第143条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉
义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。第144条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。第145条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低
于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。第146条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第147条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
4-2-41
第148条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。第149条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第150条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一人，暂不设
副主席。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和
主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会包括股东代表两名和公司职工代表一名。监事会中的职工代表
由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。第151条 监事会行使下列职权：
(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意
见；
(二) 检查公司财务；
(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法
律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
(四) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高
级管理人员予以纠正；
(五) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集
和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
(六) 向股东大会提出提案；
4-2-42
(七) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(八) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计
师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。第152条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会
议。监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见的前提下，经召集人同意，可以用视频、电话、传真或者电子邮件等方式召开。监事会会议非以现场方式召开的，以视频显示在场的监事、在电话会议系统中显示参会的监事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者监事事后提交的有效参会证明文件等计算出席会议的监事人数。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后通过传真、电子邮件等方式发送至监事会，监事会据此统计表决结果，并形成监事会会议决议。监事会决议应当经半数以上监事通过。第153条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以
确保监事会的工作效率和科学决策。监事会议事规则应作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第154条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在
会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。第155条 监事会会议通知包括以下内容：
(一) 举行会议的日期、地点和会议期限；
(二) 事由及议题；
4-2-43
(三) 发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第156条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会
计制度。第157条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月
内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在
每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中国证监
会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编
制。第158条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任
何个人名义开立账户存储。第159条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。
公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税
后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比
4-2-44
例分配。股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。第160条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。第161条 公司利润分配原则为：公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者
的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。公司利润分配形式为：公司采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。第162条 利润分配的具体条件：采用股票股利进行利润分配的，公司应当具有
成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
(一) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
4-2-45
(二) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
(三) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司现金分红的条件为：如公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、盈余公积金后有可分配利润的，且现金流较为充裕，实施现金分红不影响公司的持续经营，公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，如无重大投资计划或重大现金支出发生，单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%。“重大投资计划或者重大现金支出”系指以下情形之一：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。满足上述条件的重大投资计划或者重大现金支出须由董事会审议后提交股东大会审议批准。第163条 一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议
进行中期分红。公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4-2-46
公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。在提议召开年度股东大会的董事会会议中未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。第164条 公司利润分配方案应由董事会审议通过后提交股东大会审议批准。公
司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。第165条 公司对本章程规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。第166条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并
对下列事项进行专项说明：
(一) 是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
(二) 分红标准和比例是否明确和清晰；
(三) 相关的决策程序和机制是否完备；
(四) 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
(五) 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
4-2-47
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
第二节 内部审计
第167条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济
活动进行内部审计监督。第168条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审
计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第169条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以
续聘。第170条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会
决定前委任会计师事务所。第171条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。第172条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。第173条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天通知会计师事务所，
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈
述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
4-2-48
第九章 通知和公告
第一节 通知
第174条 公司的通知以下列形式发出：
(一) 以专人送出；
(二) 以邮件方式送出；
(三) 以电子邮件、传真、电话、微信或公告方式进行；
(四) 本章程规定的其他形式。
第175条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员
收到通知。第176条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。第177条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电
子邮件等方式发出。第178条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达、传真、信函、微信或者电
子邮件等方式发出。第179条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)，被送
达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日
起第5个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告
刊登日为送达日期；公司通知以传真、微信、电子邮件等方式送出的，
发送当日为送达日期。第180条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收
到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
4-2-49
第二节 公告
第181条 公司指定中国证监会认可的媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第182条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。第183条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第184条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设
的公司承继。第185条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30日内在公司所在地工商行政管理
机关认可的报纸上公告。
4-2-50
第186条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。第187条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30
日内在公司所在地工商行政管理机关认可的报纸上公告。债权人自接
到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权
要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第188条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公
司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第189条 公司因下列原因解散：
(一) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出
现；
(二) 股东大会决议解散；
(三) 因公司合并或者分立需要解散；
(四) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
(五) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损
失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
4-2-51
第190条 公司有本章程第193条第(一)项情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第191条 公司因本章程第193条第(一)(二)(四)(五)项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第192条 清算组在清算期间行使下列职权：
(一) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
(二) 通知、公告债权人；
(三) 处理与清算有关的公司未了结的业务；
(四) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
(五) 清理债权、债务；
(六) 处理公司清偿债务后的剩余财产；
(七) 代表公司参与民事诉讼活动。
第193条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在公司所在
地工商行政管理部门认可的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第194条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清
4-2-52
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。第195条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。第196条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。第197条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司
财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。第198条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。
第十一章 修改章程第199条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
4-2-53
(一) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
(二) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
(三) 股东大会决定修改章程。
第200条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机
关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第201条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改
本章程。第202条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。
第十二章 附 则第203条 释义：
(一) 控股股东，是指其持有的普通股股份占公司股本总额50%以上的
股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
(二) 实际控制人，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件认
定的，能够实际支配公司行为的人。
(三) 关联关系，是指《公司法》及其他法律、法规、规范性文件规定
的可能导致公司利益转移的关系。第204条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规
定相抵触。第205条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义
时，以在宜春经济技术开发区行政审批局最近一次备案的中文版章程
4-2-54
为准。第206条 本章程所称“以上”、“以内”均含本数；“低于”、“超过”、“超过”不
含本数。第207条 本章程由公司董事会负责解释。第208条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规
则。第209条 本章程经股东大会审议通过，在公司首次公开发行股票并在创业板上
市之日起生效。
(本页无正文，下接本章程之签字盖章页)
4-2-55
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
明冠新材料股份有限公司
年 月 日
4-2-56
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
闫洪嘉
年 月 日
4-2-57
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
文菁华
年 月 日
4-2-58
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
周悦
年 月 日
4-2-59
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
林文伟
年 月 日
4-2-60
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
吴昊天
年 月 日
4-2-61
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
徐沙
年 月 日
4-2-62
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
刁春兰
年 月 日
4-2-63
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
上海博强投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
王培业
年 月 日
4-2-64
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
中泰创业投资（深圳）有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
姜颖
年 月 日
4-2-65
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
新疆久丰股权投资有限合伙企业（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：
李安民
年 月 日
4-2-66
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
甘肃金城新三板股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：
李福祥
年 月 日
4-2-67
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
青岛静远创业投资有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：
孙惠军
年 月 日
4-2-68
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
深圳市博汇银投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：
王培业
年 月 日
4-2-69
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
中投建华（湖南）创业投资合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：
王一军
年 月 日
4-2-70
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
辽宁联盟中资创业投资企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：
王一军
年 月 日
4-2-71
(本页无正文，为《明冠新材料股份有限公司章程(草案)》之签字盖章页)
股东：
曲水汇鑫茂通高新技术合伙企业（有限合伙）（盖章）执行事务合伙人或授权代表（签字）：
孙宝兰
年 月 日