证券代码：600321 证券简称：正源股份 公告编号：2020-089
正源控股股份有限公司关于子公司部分固定资产报废处置的议案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。重要内容提示：
? 按照公司中期规划要求，因调整人造板生产基地，鸿腾源拟对其一条生产线的部分不可搬迁设备进行报废处置。截至目前，本次资产处置尚无明确受让方，公司与现有的意向受让方就设备处置方案进行洽商，初步估算对公司2020年度损益的影响为-10,000万元至-12,000万元。本次资产处置的最终交易价格和时间存在一定不确定性；对公司损益的影响未经会计师事务所审计，最终以资产实际处置的完成情况和经会计师事务所审计的结果为准。
? 该议案已通过公司第十届董事会第九次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
? 本次资产处置不构成关联交易，不构成重大资产重组。
一、情况概述
正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年9月29日召开第十届董事会第五次会议，审议通过了《关于调整优化人造板业务的中期规划的议案》。按照中期规划要求，公司拟主动调整布局人造板生产基地；为此，公司组织内部的业务、技术、财务等骨干成立板材产业升级工作小组，对四川南部和东部等地进行的实地考察和前期研判。
基于产业升级发展需要，公司计划将人造板业务生产线中的三条纤维板生产线更新升级为两条纤维板生产线及一条刨花板生产线。公司全资子公司四川鸿腾源实业有限公司（以下简称“鸿腾源”）因此拟将一条纤维板生产线固定资产进行搬迁并升级改造为超强刨花板生产线。本次生产线的升级改造有利于改善公司产品结构，从战略上提升公司人造板产品的市场竞争力，有利于公司的长远发展。因生产线搬迁升级改造产生的拟处置的固定资产为不可搬迁设备，其账面原值16,985.87万元，账面净值12,458.18万元。本次公司板材生产线升级改造是公司立足长远发展的战略考虑，升级
改造项目顺利建成投产后，随着产能的释放，未来将会对公司的经营产生积极影响。公司于2020年11月11日召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于与夹江县人民政府签署投资协议的议案》，公司拟与夹江县政府签署投资协议并在当地投资建设“四川鸿腾源实业有限公司产品升级改造智能家居高端板材项目”（以下简称“升级改造项目”），截止本公告日，公司与夹江县政府正在就投资协议签署的相关事项进行沟通，投资协议的签订存在一定不确定性。
公司于2020年12月2日召开了第十届董事会第九次会议，审议通过了《关于子公司部分固定资产报废处置的议案》。本次资产处置不构成关联交易，不构成重大资产重组。
二、交易方情况介绍
本次资产处置将采用对外招标并结合市场询价的方式与无关联关系的第三方进行；公司关联方亦不会通过直接或间接方式参与本次资产处置。目前交易对方尚没有最终确定，最终交易价格和时间存在一定不确定性。公司董事会授权经营管理层参考相关资产评估结果与适当的非关联交易方进行谈判、办理签约、设备拆除等具体事宜。
三、本次固定资产报废处置具体说明
公司现有4条纤维板生产线，总产能为87万M
/年，生产部门根据销售订单情况并结合生产线检修、维护计划，安排4条纤维板生产线交替轮流生产。受产品结构变化、市场竞争加剧及新冠疫情影响，公司4条纤维板生产线2020年上半年产能利用率为44.09%。根据公司人造板业务中期规划，鸿腾源拟对一条纤维板生产线进行搬迁升级技改，搬迁升级期间，剩余3条纤维板生产线产能能够满足公司板材业务的经营需求。设备工程师对鸿腾源拟搬迁生产线的设备按照可搬迁与不可搬迁进行了分类，本次进行报废处置的设备为不可搬迁设备，涉及的机器设备共计123项，分布在四川鸿腾源实业有限公司厂区内，分类明细如下：
| 工段/系统 | 账面原值 | 账面净值 |
| 削片工段 | 4,266,270.60 | 3,119,230.71 |
| 干洗工段 | 9,500,314.85 | 6,946,037.10 |
| 热磨工段 | 22,535,630.57 | 16,476,646.13 |
| 干燥工段 | 15,421,441.31 | 11,275,195.10 |
| 分选工段 | 9,456,127.34 | 6,913,729.95 |
| 施胶工段 | 8,594,470.88 | 6,283,740.54 |
| 铺装工段 | 41,929,529.12 | 30,656,253.96 |
| 电气控制系统 | 9,120,302.26 | 6,668,195.61 |
| 生产配套系统 | 31,462,372.44 | 22,866,914.59 |
| 热能系统 | 13,764,820.98 | 9,982,930.10 |
| 生产非标配套系统 | 3,807,408.90 | 3,392,956.62 |
| 不可搬迁设备合计 | 169,858,689.25 | 124,581,830.41 |
上述不可搬迁设备分为不可移地使用设备和不能用于刨花板生产线的设备，不可移地设备属于设备附属设施，为固定位置使用，拆卸即不能继续使用，只能做报废处理；其他不可搬迁设备在生产线搬迁后不能满足刨花板生产的需要，无法继续使用，只能做报废处理。
四、本次资产报废处置对公司的影响
经北京经纬仁达资产评估有限公司评估及公司与现有的意向受让方就设备处置方案进行洽商，初步估算对公司2020年度损益的影响为-10,000万元至-12,000万元。本次资产处置的最终交易价格和时间存在一定不确定性；对公司损益的影响未经会计师事务所审计，最终以资产实际处置的完成情况和经会计师事务所审计的结果为准。
五、审批程序及意见
本次公司对鸿腾源部分资产进行报废处置已由2020年12月2日召开的第十届董事会第九次会议和第十届监事会第五次会议审议通过，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。本事项尚需提交股东大会审议。
1、董事会关于对鸿腾源部分资产报废处置的合理性说明
公司董事会认为：鸿腾源本次对不可搬迁设备进行报废处置系公司为改善产品结构，从战略上提升人造板生产竞争力，主动调整布局人造板生产基地需对现有生产线进行搬迁改造所致，符合公司中期战略发展规划和实际经营情况。鸿腾源对不可搬迁设备进行报废处置符合公司相关规定，符合公司实际情况，有利于更加真实地反映公司的资产状况，不存在损害公司及全体股东利益的情况。同意鸿腾源对部分固定资产进行报废处置。
2、独立董事关于对鸿腾源部分资产报废处置的独立意见
公司独立董事认为：鸿腾源本次对不可搬迁设备进行报废处置系公司为改善产品结构，从战略上提升人造板生产竞争力，主动调整布局人造板生产基地需对现有生产线进行搬迁改造所致，符合公司中期战略发展规划和实际经营情况。鸿腾源对不可搬迁设备进行报废处置能够公允客观地反映公司的资产价值和财务状况，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况。该事项依据客观合理，程序合法合规。同意鸿腾源对部分固定资产进行报废处置。
3、监事会关于对鸿腾源部分资产报废处置的意见
公司监事会认为：鸿腾源本次对不可搬迁设备进行报废处置符合本次生产线的搬迁要求，能够真实、合理的反应公司资产的实际状况，符合公司相关制度的规定；决策程序合法，依据充分；同意鸿腾源对部分固定资产报废处置。
六、报备文件
1、公司第十届董事会第九次会议决议；
2、公司第十届监事会第五次会议决议；
3、公司独立董事关于第十届董事会第九次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
正源控股股份有限公司董 事 会2020年12月4日