证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-097
宁波创源文化发展股份有限公司关于变更注册资本、修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于变更注册资本、修订<公司章程>部分条款的议案》，上述议案尚需提交2020年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、变更公司注册资本
公司于2020年7月27日召开的第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于2019年股票期权与限制性股票激励计划首次授予权益第一个行权期/解除限售期条件成就的议案》，2020年7月28日公司完成2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）之预留限制性股票授予，实际登记预留限制性股票381,200股，新增公司股份381,200股；2020年11月5日，完成激励计划第一个行权期股票期权行权，共行权995,000份，新增股份995,000股。
同时，2020年12月3日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，激励计划的6名被激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象的资格，公司将回购其已获授予但尚未解除限售的限制性股票66,220股并进行注销，因此公司股本将减少股份66,220股。
经过上述事宜，公司总股本将由182,511,600股变更为183,821,580股，注册资本由182,511,600元变更为183,821,580元。
二、《公司章程》修订情况
根据上述情况，以及结合公司实际情况，对《公司章程》相应条款进行修订。同时，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）、《中华人民共和国证券法》（2019年修订）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2020年修订）、《深圳
证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020年修订）等相关法律、法规、规范性文件的规定，对《公司章程》相应条款进行修订。具体修订内容对照如下：
| 原《公司章程》内容 | 修订后的《公司章程》内容 |
| 第六条 公司注册资本为人民币18,251.16万元（“元”指“人民币元”，以下同）。 | 第六条 公司注册资本为人民币18,382.158万元（“元”指“人民币元”，以下同）。 |
| 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十条 公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十九条 公司的股份总额为18,251.16万股，全部为人民币普通股。 | 第十九条 公司的股份总额为18,382.158万股，全部为人民币普通股。 |
| 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第六十八条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理（总裁）和其他高级管理人员应当列席会议。 |
| 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人 | 第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一)会议时间、地点、议程和召集人 |
姓名或名称；
(二）会议主持人以及出席或列席会议
的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；……
| 姓名或名称； (二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理（总裁）和其他高级管理人员姓名； …… | |
| 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十四条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理（总裁）和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期为三年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理（总裁）或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百零九条 董事会由11名董事组成，其中董事长1名，独立董事4名。可以设副董事长1名，董事全部由股东大会选举产生。 | 第一百零九条 董事会由9名董事组成，其中董事长1名，独立董事3名。可以设副董事长1名，董事全部由股东大会选举产生。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十） 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； …… | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一） 召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十） 聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十五） 听取公司总经理（总裁）的工作汇报并检查总经理（总裁）的工作； …… |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 总经理（总裁）及其他高级管理人员 |
| 第一百三十条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十三条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。 | 第一百三十三条 总经理（总裁）每届任期3年，连聘可以连任。 |
| 第一百三十四条 总经理对董事会负 | 第一百三十四条 总经理（总裁）对董 |
| 责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理等其他高级管理人员； …… 总经理列席董事会会议。 | 事会负责，行使下列职权： (一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； …… (六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）等其他高级管理人员； …… 总经理（总裁）列席董事会会议。 |
| 第一百三十五条 总经理决定本章程及其他公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。 | 第一百三十五条 总经理（总裁）决定本章程及其他公司内部制度规定的应由股东大会、董事会审议决定及董事会授权董事长审议决定之外的其它交易事项。 |
| 第一百三十六条 总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。 | 第一百三十六条 总经理（总裁）应制订总经理（总裁）工作细则，报董事会批准后实施。 |
| 第一百三十七条 总经理工作细则包括下列内容： (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员； (二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… | 第一百三十七条 总经理（总裁）工作细则包括下列内容： (一)总经理（总裁）会议召开的条件、程序和参加的人员； (二）总经理（总裁）及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工； …… |
| 第一百三十八条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。 | 第一百三十八条 总经理（总裁）可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理（总裁）辞职的具体程序和办法由总经理（总裁）与公司之间的劳动合同规定。 |
| 第一百三十九条 副总经理协助总经理开展工作。 | 第一百三十九条 副总经理（副总裁）协助总经理（总裁）开展工作。 |
公司董事会将提请股东大会授权公司经营管理层办理与上述变更相关的变更登记等事宜。
公司将按照以上修订内容编制《宁波创源文化发展股份有限公司章程》（2020年12月），修订后的公司章程自股东大会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年12月4日