证券代码：300703 证券简称：创源文化 公告编号：2020-108
宁波创源文化发展股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、宁波创源文化发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），用于公司后续股权激励或员工持股计划。本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元，且不超过人民币2,000万元（均包含本数），回购股份价格不超过人民币16.94元/股（含）。具体回购数量以回购实施完成时实际回购的数量为准。
2、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《关于支持上市公司回购股份的意见》（以下简称《意见》）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称《回购实施细则》）及《公司章程》等相关规定，公司拟使用自有资金通过二级市场以集中竞价交易方式回购公司部分股份，并依法用于股权激励或者员工持股计划（以下简称“本次回购”）。公司第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，现将本次回购方案的具体内容公告如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
为建立健全公司长效激励机制，在综合考虑经营情况、业务发展前景、财务状况的基础上，公司拟以自有资金以集中竞价交易方式回购股份并全部用于股权
激励或员工持股计划。公司如未能在股份回购实施完成之后36个月内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将依法予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份，符合《回购实施细则》第十条规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件；
4、中国证监会规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格
1、回购股份的方式：通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、回购股份的价格：不超过人民币16.94元/股（含）；该股份回购价格上限不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对回购方案进行相应调整并及时披露。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：公司发行的人民币普通股（A股）；
2、回购股份的用途：用于股权激励计划或员工持股计划；
3、回购股份的资金总额：本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元，且不超过人民币2,000万元（均包含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；
4、回购股份的数量、公司总股本的比例：
（1）按回购资金总额上限人民币2,000万元（含），分别按照回购价格上限
16.94元/股（含）和本次董事会决议前三十个交易日股票交易均价13.31元/股测
算，预计回购股份数量分别为1,180,638股和1,502,630股，占公司总股本的比例分别为0.64%和0.82%；
（2）按回购资金总额下限人民币1,000万元（含），分别按照回购价格上限
16.94元/股（含）和本次董事会决议前三十个交易日股票交易均价13.31元/股测算，预计回购股份数量分别为590,319股和751,315股，占公司总股本的比例为
0.32%和0.41%；
具体回购股份的数量及占公司总股本的比例以实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。如公司在回购股份期内发生派发红利、送红股、公积金转增股本等除权除息事项的，公司将对回购价格上限进行相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
回购股份实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，但顺延后期限仍不得超过中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满
（1）在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
公司在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
2、公司不得在下列期间内回购公司股票：
（1）公司定期报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
（3）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）回购决议的有效期
本次股份回购的决议有效期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日
起不超过12个月。
（八）关于办理回购股份事宜的授权
为顺利实施本次回购事宜，董事会授权公司管理层，并可由公司管理层转授权相关人士在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权处理本次回购股份有关的事项，授权事项包括但不限于：
1、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
2、在回购期限内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
3、如法律法规、证券监管部门对回购股份的政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会重新表决的，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；
4、在回购期限内实际使用资金总额不低于本次回购方案资金总额下限的前提下，根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本次回购方案；
5、制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行回购股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行相关申报；
6、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
7、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份事项所必须的一切事宜。
上述授权自公司董事会审议通过本次回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、预计回购后公司股权结构的变动情况
1、按回购资金总额上限人民币2,000万元（含），回购价格上限16.94元/股（含）测算，预计回购股份数量为1,180,638股，占公司总股本的比例为0.64%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划后并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 21,544,595 | 11.72% | 22,725,233 | 12.36% |
| 无限售条件股份 | 162,343,205 | 88.28% | 161,162,567 | 87.64% |
| 总股本 | 183,887,800 | 100.00% | 183,887,800 | 100.00% |
2、按回购资金总额下限人民币1,000万元（含），回购价格上限16.94元/
股（含）测算，预计回购股份数量为590,319股，占公司总股本的比例为0.32%。假设本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划后并全部锁定，回购后公司股本结构变化情况如下：
| 股份类别 | 回购前 | 回购后 | ||
| 数量（股） | 占总股本比例 | 数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件股份 | 21,544,595 | 11.72% | 22,134,914 | 12.04% |
| 无限售条件股份 | 162,343,205 | 88.28% | 161,752,886 | 87.96% |
| 总股本 | 183,887,800 | 100.00% | 183,887,800 | 100.00% |
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截止2020年9月30日，公司总资产为1,299,843,811.71元，归属于上市公司股东的净资产为706,323,618.32元，流动资产为847,961,508.05元（以上数据未经审计）。按本次回购资金总额上限人民币2,000万元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的1.54%，约占归属于上市公司股东净资产的2.83%，约占流动资产的2.36%。公司业务发展良好，经营活动现金流健康。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为股份回购资金总额不低于人民币1,000万元（含）且不超过人民币2,000万元（含），不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力产生重大影响。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。
股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
四、上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
（一）上市公司董监高，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划在董事会作出回购股权决议前六个月内，公司控股股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司（以下简称“合力咨询”）有增持本公司股票行为，具体如下：
| 股东名称 | 增持方式 | 增持时间 | 增持股数（股） | 增持均价（元/股） | 占总股本比例（%） |
| 合力咨询 | 竞价交易 | 2020年5月26日 | 194,800 | 9.67 | 0.11 |
| 2020年5月27日 | 30,000 | 9.87 | 0.02 | ||
| 2020年9月10日 | 199,700 | 14.11 | 0.11 | ||
| 合计 | 424,500 | 0.23 |
经自查，在董事会作出回购股权决议前六个月内，公司董事、副总经理王先羽先生因参加公司2019年股票期权与限制性股票激励计划完成首次股票期权行权取得公司9,720股股票。其他相关主体在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为；回购期间，公司董事、监事和高级管理人员可能因参与股权激励或员工持股计划而取得公司股份；除前述情形，公司董事、监事和高级管理人员在回购期间不存在增减持意向。
（二）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划
经询问：股东宁波市北仑合力管理咨询有限公司及其一致行动人截止问询回复之日，有权机构没有减持的决定，尚没有明确的减持计划，不排除未来六个月减持公司股份的可能。
持股5%以上股东若未来六个月内因资金安排而减持，将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
五、回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销，公司将依据《公司法》等有关法律法规的规定及时履行相关决策程序并通知所有
债权人，并及时履行披露义务，充分保障债权人的合法权益。
六、回购方案的风险提示
1、若回购期限内，公司股票价格持续超出本次回购方案披露的回购价格上限，可能导致本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、本次回购股份将用于实施股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购等原因，导致该事项未能在有效期内成功实施或未能全部实施，存在已回购的股份需全部或部分依法予以注销的风险；
3、本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在因回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
4、若对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购的事项发生，则存在本次回购方案无法顺利实施、或者根据规则变更或终止本次回购方案的风险。
如出现相关风险导致公司本次回购方案无法实施，公司将依照法律法规及《公司章程》规定履行相应的审议和信息披露程序，择机修订或适时终止回购方案。请投资者注意投资风险。
七、回购方案的审议及实施程序
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《回购实施细则》和《公司章程》的规定，本次回购方案在董事会的审议权限范围内，无需提交股东大会审议。本次回购公司股份的方案已经第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事已对本次回购事项发表了同意的独立意见。
八、独立董事意见
1、公司本次回购股份，符合《公司法》《证券法》《回购实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、公司本次回购的股份将用于实施股权激励或员工持股计划，将有助于公司稳定、健康、可持续发展，有利于保护全体股东利益，增强投资者信心，促进
公司长远发展。
3、公司本次回购资金总额为不低于人民币1,000万元且不超过人民币2,000万元（均包含本数），资金来源为公司自有资金。根据公司目前经营及财务状况，本次回购股份不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，公司本次回购股份方案合理、可行。
综上，我们认为本次回购公司股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有可行性，符合公司和全体股东的利益，同意本次回购股份方案。
九、备查文件
1、第二届董事会第二十一次会议决议；
2、第二届监事会第二十次会议决议；
3、独立董事关于第二届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见；
4、回购股份事项相关信息知情人名单。
特此公告。
宁波创源文化发展股份有限公司董事会
2020年12月4日