浙江银轮机械股份有限公司
公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）
二○二○年十二月
浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（202771号）（下称“反馈意见”）的要求，中信建投证券股份有限公司（下称“中信建投证券”、“保荐机构”）会同发行人浙江银轮机械股份有限公司（下称“银轮股份”、“发行人”或“公司”）、发行人律师上海市锦天城律师事务所（下称“发行人律师”）、发行人会计师立信会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“发行人会计师”）对相关问题进行了核查和落实，并对相关申请文件进行了补充，涉及对《募集说明书》修改的内容已用楷体加粗标明。
现就反馈意见涉及问题的核查和落实情况逐条说明如下（本回复中的简称与《募集说明书》中的简称具有相同含义）：
目录
问题1关于本次募投项目的相关问题 ...... 3
问题2关于前次募投项目的相关问题 ...... 33
问题3关于财务性投资的相关问题 ...... 44问题
关于新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦的相关问题 ...... 55
问题
关于应收款项的相关问题 ...... 60
问题6关于存货的相关问题 ...... 69
问题7关于商誉的相关问题 ...... 79
问题8关于行政处罚的相关问题 ...... 116
问题1申请人本次公开发行可转债拟募集资金7亿元，用于新能源汽车热泵空调系统项目等3个项目。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能消化措施；（4）本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎。
请保荐机构发表核查意见
答复：
根据公司2020年8月13日召开的第八届董事会第二次会议通过，公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：
单位：万元
1-3
项目名称
| 项目名称 | 项目主体 | 项目建设地 | 投资总额 | 募集资金拟投资额 |
| 新能源汽车热泵空调系统项目 | 上海银轮 | 上海市奉贤区 | 38,500.00 | 34,000.00 |
| 新能源商用车热管理系统项目 | 银轮股份 | 浙江省台州市天台县 | 25,370.00 | 23,010.00 |
| 补充流动资金 | 银轮股份 | - | 12,990.00 | 12,990.00 |
| 合计 | - | - | 76,860.00 | 70,000.00 |
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
（一）新能源汽车热泵空调系统项目
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、（一）新能源汽车热泵空调系统项目”中补充披露如下：
……
2、项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入
本项目预计总投资为38,500.00万元，拟使用募集资金投入34,000.00万元，其余部分由公司自筹解决，具体投资明细如下：
单位：万元
1-4序号
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 是否资本性支出 | 募集资金投入 | |
| 金额（万元） | 占比 | ||||
| 一 | 固定资产投资 | 34,000.00 | - | 34,000.00 | 100.00% |
| 1 | 建筑工程 | 1,066.60 | 是 | 1,066.60 | 3.14% |
| 2 | 设备购置及安装工程 | 26,952.10 | 是 | 26,952.10 | 79.27% |
| 3 | 工具及器具费 | 3,300.00 | 是 | 3,300.00 | 9.71% |
| 4 | 工程建设其他费用 | 755.80 | 是 | 755.80 | 2.22% |
| 5 | 基本预备费 | 1,925.50 | 否 | 1,925.50 | 5.66% |
| 二 | 铺底流动资金 | 4,500.00 | 否 | - | - |
| 三 | 项目总投资 | 38,500.00 | - | 34,000.00 | 88.31% |
由上表可知，本项目的募集资金拟投入金额34,000.00万元全部投入固定资产投资，其中32,074.50万元属于资本性支出，占比为94.34%。
3、投资数额的测算依据和测算过程
本项目投资测算依据如下：
（1）国家发展改革委员会、国家建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》。
（2）国家发展改革委【2010】第6号令《固定资产投资项目节能评估审查暂行办法》。
（3）国家计委、建设部【2002】计价格10号文《工程勘察设计收费标准》。
（4）国家计委计投资【1999】1283号文《建设项目工程咨询收费暂行规定》。
（5）国家发展改革委、建设部发改价格【2007】670号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》。
（6）国家计委、国家环境保护总局计价格【2002】125号文《关于规范环境
影响咨询收费有关问题的通知》。
（7）国家劳动部【1998】第16号令《建设项目（工程）劳动安全卫生评价管理办法》。
（8）国家计委计投资【1999】1340号文《关于加强对大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》。
（9）国家财政部财建【2002】394号文《基本建设财务管理规定》。
（10）建设地有关部门对工程建设的规定。
（11）定购设备依据厂家询价确定。
（12）各专业提供的设计资料。
（13）建设项目估算指标。
本项目总投资由固定资产投资和铺底流动资金构成，测算过程如下：
（1）固定资产投资估算
固定资产投资主要包括以下三大类：
1）工程费用：包括建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费等。
①建筑工程费
一般土建工程主要为厂房适应性改造费用，参考建设地区类似工程造价指标估算造价。给排水工程、电气工程、动力工程、暖通工程、弱电工程等公用工程改造费用根据项目具体情况，分别按指标估算造价。设备基础等工程费用计入建筑工程费用中的构筑物项。
经估算，本项目建筑工程费为1,066.6万元。
②设备购置及安装工程费
工艺设备投资估算根据主要设备表按内容进行编制，公用设备按需要进行编制，其中通用设备根据现行价或询价计价，非标准设备根据非标准设备价格估算办法计价。设备安装费按照有关规定，结合实际需要，按占设备原价的百分比计
算。经估算，本项目工艺设备购置费为26,249万元，设备安装费为703.1万元。
③工具及器具费本项目所需工器具为建成后所需的第一套模具，经估算需3,300万元。2）工程建设其他费用：包括项目建设用地费、工程勘察设计费、项目前期工作费用、工程监理费、建设单位管理费、项目建设各种报建费等。上述费用均依据国家相关法律法规估算得出，合计为755.8万元。3）预备费：基本预备费率为6.0%；工程造价调整预备费（价差预备费）依据国家计委计投资（1999）1340号文《关于加强对大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》暂停计列。
基本预备费是指在项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，主要指设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。一般用于在批准的设计范围内技术设计，施工图设计及施工工程中所增加的工程费用；设计变更，工程变更，材料代用，局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造成的损失及预防自然灾害所采取的措施费用；竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复的费用。
依据规定，本项目基本预备费率按项目工程费用与工程建设其他费用（不含建设用地费）之和的6.0%计算，为1,925.5万元。
（2）流动资金投资估算
本项目所需流动资金采用详细估算法，项目正常生产年份所需流动资金主要包括原材料、辅助材料、在产品、产成品占用资金以及应收账款、现金、应付账款等。根据项目原辅材料来源、结合项目特点、预计产品生产周期和销售方向以及企业经营管理水平等因素，经估算本项目需流动资金投资15,000万元，其中铺底流动资金4,500万元。
本项目投资数额测算过程如下表所示：
1-7
单位：万元
| 项目总投资估算表 | |||||||||||||
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 建筑工程 | 工艺设备及安装工程 | 工具及器具费 | 其他费用 | 合计 | 占比 | ||||||
| 一般土建 | 构筑物 | 公用工程 | 其他 | 小计 | 设备购置 | 设备安装 | 小计 | ||||||
| Ⅰ.工程费用 | |||||||||||||
| 1 | 厂房适应性改造 | 320.00 | 350.00 | 670.00 | 670.00 | 1.74% | |||||||
| 2 | 生产设备购置 | 396.60 | 396.60 | 15,864.00 | 555.20 | 16,419.20 | 16,815.80 | 43.68% | |||||
| 3 | 实验设备购置 | 9,000.00 | 135.00 | 9,135.00 | 9,135.00 | 23.73% | |||||||
| 4 | 检测设备购置 | 262.00 | 3.90 | 265.90 | 265.90 | 0.69% | |||||||
| 5 | 物流设备 | 1,123.00 | 9.00 | 1,132.00 | 1,132.00 | 2.94% | |||||||
| 6 | 模具 | 3,300.00 | 3,300.00 | 8.57% | |||||||||
| 合计 | 320.00 | 396.60 | 350.00 | 1,066.60 | 26,249.00 | 703.10 | 26,952.10 | 3,300.00 | 31,318.70 | 81.35% | |||
| Ⅱ.工程建设其他费用 | |||||||||||||
| 1 | 建设单位管理费 | 283.80 | 283.80 | 0.74% | |||||||||
| 2 | 建设管理其他费 | 205.80 | 205.80 | 0.53% | |||||||||
| 3 | 工程建设监理费 | 38.30 | 38.30 | 0.10% | |||||||||
| 4 | 工程设计费 | 125.50 | 125.50 | 0.33% | |||||||||
| 5 | 项目可行性研究费 | 30.00 | 30.00 | 0.08% | |||||||||
| 6 | 项目环境影响评价费 | 22.00 | 22.00 | 0.06% | |||||||||
| 7 | 节能评估费、审查费 | 6.00 | 6.00 | 0.02% | |||||||||
| 8 | 劳动安全、职业卫生评价费 | 9.40 | 9.40 | 0.02% | |||||||||
| 9 | 生产准备费 | 35.00 | 35.00 | 0.09% | |||||||||
1-8
项目总投资估算表
| 项目总投资估算表 | |||||||||||||
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 建筑工程 | 工艺设备及安装工程 | 工具及器具费 | 其他费用 | 合计 | 占比 | ||||||
| 一般土建 | 构筑物 | 公用工程 | 其他 | 小计 | 设备购置 | 设备安装 | 小计 | ||||||
| 合计 | 755.80 | 755.80 | 1.96% | ||||||||||
| Ⅲ.预备费（6.0%） | 1,925.50 | 1,925.50 | 5.00% | ||||||||||
| 固定资产投资 | 320.00 | 396.60 | 350.00 | 1,066.60 | 26,249.00 | 703.10 | 26,952.10 | 3,300.00 | 2,681.30 | 34,000.00 | 88.31% | ||
| 铺底流动资金 | 4,500.00 | 11.69% | |||||||||||
| 项目总投资 | 38,500.00 | 100.00% | |||||||||||
（二）新能源商用车热管理系统项目发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、（二）新能源商用车热管理系统项目”中补充披露如下：
……
2、项目具体投资数额安排明细，各项投资构成是否属于资本性支出，是否以募集资金投入本项目预计总投资为25,370.00万元，拟使用募集资金投入23,010.00万元，其余部分由公司自筹解决，具体投资明细情况如下：
单位：万元
1-9序号
| 序号 | 项目名称 | 投资金额（万元） | 是否资本性支出 | 募集资金投入 | |
| 金额（万元） | 占比 | ||||
| 一 | 固定资产投资 | 23,010.00 | - | 23,010.00 | 100.00% |
| 1 | 建筑工程 | 6,499.30 | 是 | 6,499.30 | 28.25% |
| 2 | 设备购置及安装工程 | 13,841.40 | 是 | 13,841.40 | 60.15% |
| 3 | 工程建设其他费用 | 1,367.30 | 是 | 1,367.30 | 5.94% |
| 4 | 基本预备费 | 1,302.00 | 否 | 1,302.00 | 5.66% |
| 二 | 铺底流动资金 | 2,360.00 | 否 | - | - |
| 三 | 项目总投资 | 25,370.00 | - | 23,010.00 | 90.70% |
由上表可知，本项目的募集资金拟投入金额23,010.00万元全部投入固定资产投资，其中21,708.00万元属于资本性支出，占比为94.34%。
3、投资数额的测算依据和测算过程本项目投资测算依据如下：
（1）国家发展改革委员会、国家建设部颁布的《建设项目经济评价方法与参数（第三版）》。
（2）国家发展改革委【2010】第6号令《固定资产投资项目节能评估审查暂行办法》。
（3）国家计委、建设部【2002】计价格10号文《工程勘察设计收费标准》。
（4）国家计委计投资【1999】1283号文《建设项目工程咨询收费暂行规定》。
（5）国家发展改革委、建设部发改价格【2007】670号文《建设工程监理与相关服务收费管理规定》。
（6）国家计委、国家环境保护总局计价格【2002】125号文《关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》。
（7）国家劳动部【1998】第16号令《建设项目（工程）劳动安全卫生评价管理办法》。
（8）国家计委计投资【1999】1340号文《关于加强对大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》。
（9）国家财政部财建【2002】394号文《基本建设财务管理规定》。
（10）建设地有关部门对工程建设的规定。
（11）定购设备依据厂家询价确定。
（12）各专业提供的设计资料。
（13）建设项目估算指标。本项目总投资由固定资产投资和铺底流动资金构成，测算过程如下：
（1）固定资产投资估算固定资产投资主要包括以下三大类：
1）工程费用：包括建筑工程费、设备购置费及设备安装工程费等。
①建筑工程费一般土建工程参考建设地区类似工程造价指标估算造价。给排水工程、电气工程、动力工程、暖通工程、弱电工程等公用工程根据项目具体情况，分别按指标估算造价。道路、设备基础等工程费用计入建筑工程费用中的构筑物项；绿化工程计入建筑工程费用中的其他项。
经估算，本项目建筑工程费为6,499.3万元。
②设备购置及安装工程费
工艺设备投资估算根据主要设备表按内容进行编制，公用设备按需要进行编制，其中通用设备根据现行价或询价计价，非标准设备根据非标准设备价格估算办法计价。设备安装费按照有关规定，结合实际需要，按占设备原价的百分比计算。
经估算，本项目工艺设备购置费为13,408万元，设备安装费为433.4万元。
2）工程建设其他费用：包括项目建设用地费、工程勘察设计费、项目前期工作费用、工程监理费、建设单位管理费、项目建设各种报建费等。
上述费用均依据国家相关法律法规估算得出，合计为1,367.3万元。
3）预备费：基本预备费率为6.0%；工程造价调整预备费（价差预备费）依据国家计委计投资（1999）1340号文《关于加强对大中型项目概算中“价差预备费”管理有关问题的通知》暂停计列。
基本预备费是指在项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，主要指设计变更及施工过程中可能增加工程量的费用。一般用于在批准的设计范围内技术设计，施工图设计及施工工程中所增加的工程费用；设计变更，工程变更，材料代用，局部地基处理等增加的费用；一般自然灾害造成的损失及预防自然灾害所采取的措施费用；竣工验收时为鉴定工程质量对隐蔽工程进行必要的挖掘和修复的费用。
依据规定，本项目基本预备费率按项目工程费用与工程建设其他费用（不含建设用地费）之和的6.0%计算，为1,302万元。
（2）流动资金投资估算
本项目所需流动资金采用详细估算法，项目正常生产年份所需流动资金主要包括原材料、辅助材料、在产品、产成品占用资金以及应收账款、现金、应付账款等。根据项目原辅材料来源、结合项目特点、预计产品生产周期和销售方向以及企业经营管理水平等因素，经估算本项目需流动资金投资7,870万元，其中铺底流动资金2,360万元。
本项目投资数额测算过程如下表所示：
1-12
单位：万元
| 项目总投资估算表 | ||||||||||||
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 建筑工程 | 工艺设备及安装工程 | 其他费用 | 合计 | 占比 | ||||||
| 一般土建 | 构筑物 | 公用工程 | 其他 | 小计 | 设备购置 | 设备安装 | 小计 | |||||
| Ⅰ.工程费用 | ||||||||||||
| 1 | W厂房 | 4,784.80 | 978.70 | 5,763.50 | 5,763.50 | 22.72% | ||||||
| 2 | PTC加热器设备 | 100.50 | 100.50 | 3,350.00 | 117.30 | 3,467.30 | 3,567.80 | 14.06% | ||||
| 3 | 电子水阀设备 | 105.00 | 105.00 | 3,500.00 | 122.50 | 3,622.50 | 3,727.50 | 14.69% | ||||
| 4 | 无钎剂换热器设备 | 142.80 | 37.10 | 193.00 | 4,760.00 | 166.60 | 4,926.60 | 5,119.60 | 20.18% | |||
| 5 | 检测设备 | 1,798.00 | 27.00 | 1,825.00 | 1,825.00 | 7.19% | ||||||
| 6 | 厂区铺装道路（6,000m2） | 216.00 | 218.60 | 218.60 | 0.86% | |||||||
| 7 | 厂区绿化（2,000m2） | 44.00 | 44.00 | 44.00 | 0.17% | |||||||
| 8 | 区域水电系统 | 73.80 | 74.70 | 74.70 | 0.29% | |||||||
| 合计 | 4,784.80 | 564.30 | 1,089.60 | 44.00 | 6,499.30 | 13,408.00 | 433.40 | 13,841.40 | 20,340.70 | 80.18% | ||
| Ⅱ.工程建设其他费用 | ||||||||||||
| 1 | 建设单位管理费 | 194.90 | 194.90 | 0.77% | ||||||||
| 2 | 建设管理其他费 | 150.30 | 150.30 | 0.59% | ||||||||
| 3 | 工程建设监理费 | 190.70 | 190.70 | 0.75% | ||||||||
| 4 | 工程勘察费 | 39.70 | 39.70 | 0.16% | ||||||||
| 5 | 工程设计费 | 460.30 | 460.30 | 1.81% | ||||||||
| 6 | 项目可行性研究费 | 30.00 | 30.00 | 0.12% | ||||||||
| 7 | 项目环境影响评价费 | 25.00 | 25.00 | 0.10% | ||||||||
1-13
项目总投资估算表
| 项目总投资估算表 | ||||||||||||
| 序号 | 工程项目或费用名称 | 建筑工程 | 工艺设备及安装工程 | 其他费用 | 合计 | 占比 | ||||||
| 一般土建 | 构筑物 | 公用工程 | 其他 | 小计 | 设备购置 | 设备安装 | 小计 | |||||
| 8 | 节能评估费、审查费 | 12.00 | 12.00 | 0.05% | ||||||||
| 9 | 劳动安全、职业卫生评价费 | 6.10 | 6.10 | 0.02% | ||||||||
| 10 | 城市基础设施配套费 | 211.60 | 211.60 | 0.83% | ||||||||
| 11 | 新型墙体材料专项资金 | 26.50 | 26.50 | 0.10% | ||||||||
| 12 | 散装水泥专项资金 | 4.00 | 4.00 | 0.02% | ||||||||
| 13 | 工程保险费 | 16.20 | 16.20 | 0.06% | ||||||||
| 合计 | 1,367.30 | 1,367.30 | 5.39% | |||||||||
| Ⅲ.预备费（6.0%） | 1,302.00 | 1,302.00 | 5.13% | |||||||||
| 固定资产投资 | 4,784.80 | 564.30 | 1,089.60 | 44.00 | 6,499.30 | 13,408.00 | 433.40 | 13,841.40 | 2,669.30 | 23,010.00 | 90.70% | |
| 铺底流动资金 | 2,360.00 | 9.30% | ||||||||||
| 项目总投资 | 25,370.00 | 100.00% | ||||||||||
（三）补充流动资金发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、（三）补充流动资金”中补充披露如下：
……
4、补充流动资金测算过程公司本次计划使用募集资金12,990.00万元用于补充流动资金，以满足公司日常经营与资本支出对流动资金的需求，提升公司的持续盈利能力。
公司本次补充流动资金的测算系在2017年-2019年经营情况的基础上，根据销售百分比法测算未来营业收入增长所导致的相关经营性流动资产和经营性流动负债的变化，进而测算公司未来期间生产经营对流动资金的需求量。
2017年-2019年公司营业收入及增长情况如下表所示：
单位：亿元
1-14项目
| 项目 | 2017年 | 2018年 | 2019年 | 平均增长率 |
| 营业收入 | 43.23 | 50.19 | 55.21 | - |
| 营收增长率 | 38.63% | 16.10% | 9.99% | 21.57% |
2020年新冠肺炎疫情对各行各业的发展都造成很大的影响，对汽车行业的影响尤为突出；2020年1-3月，汽车产销分别完成347.4万辆和367.2万辆，同比分别下降45.2%和42.4%。国家高度重视稳定和扩大汽车消费；多地政府部门根据实际情况，出台了一系列促进汽车消费举措，开展多样性活动，推动汽车消费加快回补；随着国内疫情防控形势逐步好转，以及政府一系列利好政策的推出，汽车行业产销继续保持回暖趋势。2020年1-9月，我国汽车产销分别完成1,695.7万辆和1,711.6万辆，同比分别下降6.7%和6.9%，降幅显著收窄。整车企业生产经营已基本恢复，产量已达到去年同期水平。
公司积极应对新冠肺炎疫情，抓住发展机遇，做到疫情防控和企业发展两不误。在做好自身防控的同时，公司还充分发挥龙头企业引领作用，大力推动供应商联防联动机制，将防控措施延伸覆盖至各供应商管理，成立供应商复工防疫巡察组，对各供应商在疫情期间的生产复工进行全面巡视指导，督促供应商将各类
安全工作做细做实。公司不断的补短板、重文化、定条例、建体系、强队伍，不断提升公司的综合竞争力水平，确保公司经营目标的达成。
2020年1-9月，公司实现营业收入450,847.84万元，假设公司2020年营业收入基于2020年1-9月收入年化所得，2021年-2022年营业收入增长率为20%，略低于2017年-2019年营业收入平均增长率，根据销售百分比法，假设未来三年各项经营性流动资产/营业收入和经营性流动负债/营业收入的比例保持不变，则公司2020年-2022年流动资金缺口的测算过程如下：
单位：万元
1-15
项目
| 项目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | |
| 营业收入 | 552,074.36 | 601,130.45 | 721,356.54 | 865,627.85 | |
| 经营性流动资产 | 应收票据 | 42,088.98 | 45,828.91 | 54,994.69 | 65,993.63 |
| 应收账款 | 193,160.46 | 210,324.26 | 252,389.12 | 302,866.94 | |
| 应收账款融资 | 37,419.24 | 40,744.23 | 48,893.08 | 58,671.69 | |
| 预付账款 | 3,894.84 | 4,240.93 | 5,089.11 | 6,106.93 | |
| 存货 | 96,614.11 | 105,199.02 | 126,238.83 | 151,486.59 | |
| 合计 | 373,177.63 | 406,337.36 | 487,604.83 | 585,125.79 | |
| 经营性流动负债 | 应付票据 | 76,941.31 | 83,778.14 | 100,533.77 | 120,640.52 |
| 应付账款 | 169,165.13 | 184,196.76 | 221,036.12 | 265,243.34 | |
| 预收账款 | 3,403.21 | 3,705.61 | 4,446.73 | 5,336.08 | |
| 合计 | 249,509.65 | 271,680.52 | 326,016.62 | 391,219.94 | |
| 流动资金占用额 | 123,667.98 | 134,656.84 | 161,588.21 | 193,905.85 | |
| 累计流动资金缺口 | - | 10,988.86 | 37,920.23 | 70,237.87 | |
注：上述增长率不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次补充流动资金的假设。
根据上表测算过程，公司因业务规模增长和营业收入增加将带来持续性的增量流动资金需求，预计至2022年末流动资金占用规模将达到193,905.85万元，累计流动资金缺口70,237.87万元。对于该等规模较大的资金缺口，公司拟用本次发行募集资金12,990.00万元补充流动资金，补充流动资金金额未超过公司实际营运资金的需求。
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
（一）新能源汽车热泵空调系统项目
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、（一）新能源汽车热泵空调系统项目”中补充披露如下：
……
5、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
截至本募集说明书签署日，新能源汽车热泵空调系统项目尚处于设备考察、商务谈判阶段，尚未开始大规模建设。
本次项目建设周期2年，项目具体实施预计进度如下：
1-16序号
| 序号 | 项目 | 时间 |
| 1 | 编制项目可研报告及审查 | 2020年6月 |
| 2 | 方案设计及批复 | 2020年6月-10月 |
| 3 | 设备考察、商务谈判、签定设备制造合同 | 2020年8月-2021年3月 |
| 4 | 工艺及土建、公用工程改造施工图设计 | 2020年11月-12月 |
| 5 | 编制工程量清单，工程招标 | 2021年1月-3月 |
| 6 | 工程施工 | 2021年3月-10月 |
| 7 | 人员培训、设备安装调制 | 2021年10月-2022年3月 |
| 8 | 工程竣工验收 | 2022年6月 |
资金预计使用进度安排如下：
①2020年投入10,205.00万元，占总投资的30%；
②2021年投入17,000.00万元，占总投资的50%；
③2022年投入6,795.00万元，占总投资的20%。
本次可转债董事会决议日为2020年8月13日，在此之前，新能源汽车热泵空调系统项目尚未投入资金，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
（二）新能源商用车热管理系统项目发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、（二）新能源商用车热管理系统项目”中补充披露如下：
……
5、项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形
截至本募集说明书签署日，新能源商用车热管理系统项目尚处于设备考察、商务谈判阶段，尚未开始大规模建设。
本次项目建设周期2年，项目具体实施预计进度如下：
1-17序号
| 序号 | 项目 | 时间 |
| 1 | 编制项目可研报告及审查 | 2020年6月 |
| 2 | 方案设计及批复 | 2020年6月-8月 |
| 3 | 设备考察、商务谈判、签定设备制造合同 | 2020年8月-12月 |
| 4 | 场地详勘、施工图设计 | 2020年8月-10月 |
| 5 | 编制工程量清单，工程招标 | 2020年11月-12月 |
| 6 | 工程施工 | 2021年3月-2022年5月 |
| 7 | 人员培训、设备安装调制 | 2021年10月-2022年5月 |
| 8 | 工程竣工验收 | 2022年6月 |
资金预计使用进度安排如下：
①2020年投入4,602万元，占总投资的20%；
②2021年投入9,204万元，占总投资的40%；
③2022年投入9,204万元，占总投资的40%。本次可转债董事会决议日为2020年8月13日，在此之前，新能源商用车热管理系统项目尚未投入资金，不存在置换董事会决议日前已投入资金的情形。
三、本次募投项目新增产能规模合理性，以及新增产能消化措施发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“六、本次募投项目新增产能消化措施”中补充披露如下：
……
六、本次募投项目新增产能消化措施
（一）本次募投项目新增产能规模合理性
1、本次募投项目新增产能规模
本次募投项目主要产能情况如下：“新能源汽车热泵空调系统”项目建成达产后将形成年产新能源汽车热泵空调系统70万套的生产能力，热泵空调系统配套零部件产能具体如下：年产空调箱70万台；年产鼓风机70万台；年产冷凝器70万台；年产蒸发器70万台；年产热管理控制单元70万台。“新能源商用车热管理系统”项目建成达产后将形成年产电子水阀25万台、PTC加热器15万台、无钎剂换热器45万台，合计85万台的电池热管理系统产品生产能力。
2、发展新能源汽车已是全球共识，各国政府政策大力支持
为应对日益突出的燃油供需矛盾、环境污染和全球变暖等问题，2015年12月通过的《巴黎气候协定》对控制全球平均气温升高向各国提出了更高要求，为了完成这一目标，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，大力发展和推广应用汽车节能技术，加快推进新能源汽车的技术研发和产业化。各国政府均在通过制定一系列战略规划、技术研发、市场监管等政策推进汽车低碳化进程，加速燃油车退出市场，扶持新能源汽车产业的发展。
为了进一步减少污染及改善欧洲市场上汽车燃油经济性，欧洲议会于2019年4月17日修订《欧盟法院规约第3号议定书》，出台了严格的减排法案。该法案要求2020年欧盟范围内所销售的95%的新车排放平均水平不得超过95g/km，2021年销售的新车均需满足这一目标。同时，法案还提出2025年、2030年排放量目标比2021年分别降低15%和37.5%，无法达标的车企将面临巨额罚款。面对高额罚款，改进传统燃油车节能技术效果有限，发展新能源汽车成为车企唯一选择。
我国也对汽车燃油消耗量提出了明确要求，在国务院发布的《中国制造2025》以及工信部、国家发展改革委及科技部三部委联合发布的《汽车产业中长期发展规划》中提出，2020年，新车平均燃料消耗量乘用车降到5L/100km、节能型汽车燃料消耗量降到4.5L/100km以下，到2025年，新车平均燃料消耗量乘用车降到4L/100km。国内车企仅依靠降低传统燃油车燃料消耗量难以实现这一整体节能目标，只能够通过新能源汽车积分政策来弥补。
欧盟与欧洲各国还针对新能源汽车出台了多项鼓励政策，除此之外，欧洲部分国家亦出台了明确的燃油车禁售时间表；我国海南省也于2019年3月提出了燃
油车禁售时间表，相关鼓励政策和禁售计划如下表所示：
1-19
国家/地区
| 国家/地区 | 鼓励补贴政策 | 燃油车禁售计划 |
| 中国 | 2020年4月财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布了《关于调整完善新能源汽车补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，同时指出平缓补贴退坡力度和节奏。 | 海南省2030年燃油车禁售；全国预计2050年燃油车禁售。 |
| 欧盟 | 2020年5月出台绿色经济复苏计划，对零排放汽车免征增值税，并计划未来2年投入200亿欧元授信支持电动车采购，投资400-600亿欧元布局零排放电动总成。 | - |
| 德国 | 2020年6月宣布1,300亿欧元刺激计划，纯电动汽车补贴增加1,500欧元，售价4万欧元以下的补贴6,000欧元，售价4-6.5万欧元的补贴5,000欧元；插电式混合动力汽车补贴增加750欧元，售价4万欧元以下的补贴4,500欧元，售价4-6.5万欧元的补贴3,750欧元。补贴调整有效期至2020年底。 | 尚未正式公布燃油车禁售时间表，预计2030年之前实现新能源汽车保有量700万至1,000万辆。 |
| 英国 | 2020年7月提出“新车报废计划”，为鼓励燃油车司机换购电动汽车，英国政府考虑高达6,000英镑/台的电动车补贴。 | 2040年燃油车禁售。 |
| 法国 | 2020年5月公布80亿欧元汽车产业支持计划，私人消费者购买纯电动汽车补贴从6,000欧元提高至7,000欧元，商业客户提高到5,000欧元，插电式混合动力汽车可获得2,000欧元补贴；换购电动车额外补贴5,000欧元。政策有效期为2020年6月1日至12月31日，数量限制为20万辆。 | 2040年燃油车禁售（2030年巴黎提前禁售）。 |
| 荷兰 | 2020年7月开启纯电动汽车补贴计划，购买或租赁原始价格在1.2万-4.5万欧元，续航里程不少于120km的私人纯电动乘用车和二手纯电动乘用车，可分别获得补贴4,000欧元和2,000欧元。政策有效期至2025年7月1日。 | 2030年燃油车禁售。 |
| 西班牙 | 2020年6月宣布37.5亿欧元的援助计划，其中一部分用于直接补贴，报废10年以上车龄的私家车或7年以上的商用车，换购电动车可获得补贴4,000欧元。 | 2040年燃油车禁售。 |
数据来源：新浪网、新华社、人民网、IEA、能源与交通创新中心
3、中国高度重视新能源汽车产业发展“十三五”规划纲要提出要进一步发展壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物、新能源汽车、新能源、节能环保、数字创意等战略性新兴产业，推动更广领域新技术、新产品、新业态、新模式蓬勃发展，建设制造强国，发展现代服务业，为全面建成小康社会提供有力支撑。
《汽车产业中长期发展规划》（工信部联装[2017]53号）提出，要大力发展汽车先进技术，形成新能源汽车、智能网联汽车和先进节能汽车梯次合理的产业格局以及完善的产业配套体系，引领汽车产业转型升级。加大新能源汽车推广
应用力度，逐步提高公共服务领域新能源汽车使用比例，扩大私人领域新能源汽车应用规模。加快充电基础设施建设，构建便利高效、适度超前的充电网络体系。完善新能源汽车推广应用，尤其是使用环节的扶持政策体系，从鼓励购买过渡到便利使用，建立促进新能源汽车发展的长效机制，引导生产企业不断提高新能源汽车产销比例。
《中国制造2025》提出重点发展新一代信息技术、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车、电力装备、新材料、生物医药及高性能医疗器械、农业机械装备十大领域。标志着建设汽车强国正式上升为国家战略，并成为汽车行业必然承担的重大使命。
2020年2月24日，国家发改委、工信部等11个国家部委联合下发了关于印发《智能汽车创新发展战略》（发改产业〔2020〕202号）的通知。通知中提出到2025年，中国标准智能汽车的技术创新、产业生态、基础设施、法规标准、产品监管和网络安全体系基本形成；到2035年，中国标准智能汽车体系全面建成。
2020年11月2日，国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，规划提出：到2025年，我国新能源汽车市场竞争力明显增强，动力电池、驱动电机、车用操作系统等关键技术取得重大突破，安全水平全面提升，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右。力争经过15年的持续努力，我国新能源汽车核心技术达到国际先进水平，质量品牌具备较强国际竞争力。
当前，中国拥有全球最大的新能源汽车市场、最完整的产业配套体系、最完善的政策支持体系，成长出一批具有国际竞争力的优秀企业。长远看，我国新能源汽车产业已具备较好的规模效益优势和发展环境，新能源汽车已上升为国家发展战略。随着汽车行业电动化、智能化、共享化的变革与融合，中国新能源汽车正在酝酿重塑汽车产业力量的大趋势。
4、新能源汽车产业蓬勃发展，市场规模不断扩张
随着碳排放政策的严格要求和鼓励电动车发展政策的出台，全球掀起汽车电
动化浪潮。全球新能源汽车销量从2012年的11.60万辆增长至2019年的222.00万辆，年均复合增长率高达52.45%。预计2025年全球新能源汽车销量将达到1,370万辆，新能源汽车远期增长空间巨大。
1-21
2016-2025年全球新能源汽车销量
2016-2025年全球新能源汽车销量数据来源：Wind、Marklines
我国从2012年开始支持新能源汽车发展，新能源汽车销量从2011年的1.28万辆增长至2019年的120.60万辆，年均复合增长率达76.51%。预计2025年我国新能源汽车销量将达到622万辆左右，新能源汽车远期增长空间巨大。
数据来源：Wind、Marklines2016-2025年中国新能源汽车销量
1-22数据来源：中国汽车工业协会，招银国际证券
本次新能源汽车热泵空调系统项目和新能源商用车热管理系统项目的下游市场皆为新能源汽车。新能源汽车产业受我国政府重视、政策支持、发展市场空间广阔，随着新能源汽车市场需求的增长，市场对热泵空调及新能源商用车热管理系统的需求将逐步增加。作为国内热交换器领域的龙头企业，公司目前已在传统商用车、乘用车、工程机械热管理领域以及传统汽车空调领域建立了较强的竞争优势，并正在逐步开拓新能源乘用车热管理领域市场，取得了较好的进展，积累了丰富的技术经验。公司现有产品与本次募投项目产品属于不同产品，现有设备无法满足新增业务对于生产设备的需求，因此，为了抓住汽车产业电动化趋势，实现公司产品向新能源汽车行业的转型升级，公司需要通过本次募投项目进一步扩大生产能力，本次募投项目新增产能规模具有必要性和合理性。
（二）本次募投项目新增产能消化措施
本次新能源汽车热泵空调系统项目计划配套的整车企业为国内新能源车企以及国外新能源汽车龙头，公司已与多数新能源车企建立了成熟的配套关系，并保持着长期良好的合作，目前江铃新能源GES热泵空调系统、吉利PMA-2热泵空调系统等项目已被定点。根据各整车企业的产品生产和开发计划，上海银轮已配合整车企业同步进行开发工作，同时公司正在全力争取广汽新能源、长安新能源
以及国外新能源汽车龙头等客户的热泵空调系统项目。新能源商用车热管理系统项目方面，公司已经从以下几方面参与了新能源商用车整机配套：（1）轻卡：已配套福田汽车、江淮汽车、上汽跃进、吉利商用车等；（2）客车：参与宇通客车、中通客车、金龙客车的商用车新能源产品开发；（3）燃料电池发动机：已配套北京亿华通、上海重塑、潍柴新能源、捷氢科技等。同时公司正在全力争取其他商用车厂家新能源商用车热管理系统项目。
综上所述，新能源汽车市场未来发展前景广阔，需求强劲，公司已储备了大量的优质客户，为本次募投项目的产能消化提供了良好的保障，本次募投项目的产能消化不存在障碍。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎
（一）新能源汽车热泵空调系统项目
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、（一）新能源汽车热泵空调系统项目”中补充披露如下：
……
6、项目效益情况本项目正常达产后预计将新增年销售收入63,000.00万元，年均利润总额8,116.00万元，年均税后利润6,899.00万元，税后内部收益率为14.40％，税后投资回收期为8.20年（含建设期），具有良好的经济效益。
项目主要财务指标如下：
1-23序号
| 序号 | 财务指标 | 单位 | 指标值 |
| 1 | 达产年度营业收入 | 万元 | 63,000 |
| 2 | 达产年度利润总额 | 万元 | 8,116 |
| 3 | 达产年度税后利润 | 万元 | 6,899 |
| 4 | 财务内部收益率（税后） | % | 14.40 |
| 5 | 财务净现值（I=12%） | 万元 | 4,609 |
| 6 | 税后投资回收期（含建设期） | 年 | 8.20 |
（1）预计营收的假设条件、效益测算依据1）本项目为在企业现有厂房内建设，本项目生产不挤占现有生产能力，因此分析方法按“新增法”考虑，效益按生产纲领计算。2）本项目利用的企业现有资产按“沉默成本”考虑。3）车用热泵空调产品单价按项目承担企业产品市场竞争价格为依据。4）项目建设期及生产负荷安排：项目建设期为2020年6月~2022年6月；项目建成后第一年下半年达到年产20万套；第二年达到48万套，第三年及以后各年实现年产70万套的能力。
5）项目直接材料费、直接燃料动力费等依据现行市场价及企业消耗等额确定。具体情况如下表所示：
1-24
直接材料费构成表
| 直接材料费构成表 | ||||
| 序号 | 部件名称 | 采购单位成本（元） | 年耗量（万套） | 费用合计（万元） |
| 一 | 空调模块 | 189 | 70 | 13,230 |
| 1 | 空调壳体 | 60 | 70 | 4,200 |
| 2 | 芯体 | 50 | 70 | 3,500 |
| 3 | 电器件 | 79 | 70 | 5,530 |
| 二 | 鼓风机 | 51 | 70 | 3,570 |
| 1 | 转子 | 25 | 70 | 1,750 |
| 2 | 叶轮 | 9 | 70 | 630 |
| 3 | 外壳底 | 17 | 70 | 1,190 |
| 三 | 冷凝器 | 121.97 | 70 | 8,538 |
| 1 | 铝材卷料 | 54 | 70 | 3,780 |
| 2 | 集流管+压板 | 39 | 70 | 2,730 |
| 3 | 干燥瓶 | 28.97 | 70 | 2,028 |
| 四 | 热管理控制单元 | 96 | 70 | 6,720 |
| 1 | 外壳 | 12 | 70 | 840 |
| 2 | 控制板 | 84 | 70 | 5,880 |
| 五 | 蒸发器 | 93 | 70 | 6,510 |
| 1 | 铝材卷料 | 54 | 70 | 3,780 |
| 2 | 集流管组件 | 39 | 70 | 2,730 |
| 合计 | 38,568 | |||
6）直接工资及福利费，该项费用包括工资、福利费、养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、住房基金等项，平均工资参考企业现状，福利费按工资的
14%估列，计算期内不变。
7）固定资产折旧费按综合直线折旧法考虑，房屋建筑物折旧年限按20年计，机器设备折旧年限按10年计，残值率为4.0%。其它资产按5年摊销。
8）修理费率按固定资产原值的1.5%计算。
9）企业所得税按应税额的15%计（享受高新技术企业所得税优惠政策）；增值税按13%计；城市维护建设税按所缴增值税的7%计；教育费附加税按所缴增值税的5%计。
10）行业基准收益率按12%计算。
11）营业费用依据企业现有费用水平按营业收入的5.5%计算。其它管理费用依据企业现有费用水平按营业收入的4.0％计算。其它制造费用依据企业现有费用水平按营业收入的3.5％计算。
12）法定盈余公积金按税后利润的10%（达到资本金的50%时不再提取）计列。
13）其他业务利润、投资收益情况本项目中没有发生，营业外净支出按收支相抵估算。
（2）效益测算过程
1）营业收入的测算
根据前述假设条件，项目建成后2022下半年达到年产20万套，2023年达到年产48万套，2024年及以后各年实现年产70万套的生产能力，产品单价为900元/套。营业收入测算具体情况如下：
1-25产品名称
| 产品名称 | 单价（元/套） | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |||
| 销售量（万套） | 收入（万元） | 销售量（万套） | 收入（万元） | 销售量（万套） | 收入（万元） | ||
| 车用热泵空调 | 900 | 20 | 18,000 | 48 | 43,200 | 70 | 63,000 |
| 合计 | - | 18,000 | 43,200 | 63,000 | |||
2）成本费用的测算
根据前述假设条件，项目运营期内年均总成本费用为49,343.00万元，其中年均可变成本为42,343.00万元，占总成本及费用的85.8%；年均固定成本7,000万元，占总成本及费用的14.2%；年均经营成本为46,537.00万元。营业成本具体测算情况如下：
单位：万元
1-26序号
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年-2026年 | 2027年及以后 |
| 1 | 生产成本 | ||||
| 1.1 | 直接材料费 | 11,019.00 | 26,447.00 | 38,568.00 | 38,568.00 |
| 1.2 | 直接燃料及动力费 | 162.00 | 389.00 | 567.00 | 567.00 |
| 1.3 | 直接工资及福利费 | 1,882.00 | 3,766.00 | 3,766.00 | 3,766.00 |
| 1.4 | 制造费用 | ||||
| 1.4.1 | 修理费 | 502.00 | 502.00 | 502.00 | 502.00 |
| 1.4.2 | 折旧费 | 1,451.00 | 2,902.00 | 2,902.00 | 2,902.00 |
| 1.4.3 | 其他制造费 | 630.00 | 1,512.00 | 2,205.00 | 2,205.00 |
| 2 | 管理费用 | ||||
| 2.1 | 无形及其他资产摊销费 | 50.00 | 110.00 | 110.00 | - |
| 2.2 | 其他管理费用 | 720.00 | 1,728.00 | 2,520.00 | 2,520.00 |
| 3 | 财务费用 | - | - | - | - |
| 4 | 营业费用 | 990.00 | 2,376.00 | 3,465.00 | 3,465.00 |
| 5 | 总成本费用 | 17,406.00 | 39,732.00 | 54,605.00 | 54,495.00 |
| 5.1 | 其中：固定成本 | 3,476.00 | 6,748.00 | 7,540.00 | 7,430.00 |
| 5.2 | 可变成本 | 13,930.00 | 32,984.00 | 47,065.00 | 47,065.00 |
3）经济效益的测算本项目效益测算期10年，预计共实现净利润58,879.00万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 18,000.00 | 43,200.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 | 63,000.00 |
| 营业税金及附加 | 745.00 | 1,787.00 | 2,605.00 | 2,605.00 | 2,605.00 | 2,605.00 | 2,605.00 |
| 总成本费用 | 17,406.00 | 39,732.00 | 54,605.00 | 54,605.00 | 54,605.00 | 54,495.00 | 54,495.00 |
| 利润总额 | 514.00 | 3,276.00 | 8,116.00 | 8,116.00 | 8,116.00 | 8,226.00 | 8,226.00 |
| 所得税 | 77.00 | 491.00 | 1,217.00 | 1,217.00 | 1,217.00 | 1,234.00 | 1,234.00 |
1-27净利润
| 净利润 | 437.00 | 2,785.00 | 6,899.00 | 6,899.00 | 6,899.00 | 6,992.00 | 6,992.00 |
| 毛利率 | 13.08% | 17.78% | 23.00% | 23.00% | 23.00% | 23.00% | 23.00% |
4）内部收益率的测算根据累计所得税后净现金流量，在基准收益率为12.00%的假设下，测算得出含建设期的投资回收期为8.20年，财务净现值为4,609万元，项目全部投资的内部收益率为14.40%。
（3）效益测算的谨慎性本次募投项目预测达产后毛利率水平与可比上市公司可比业务及银轮股份现有业务的毛利率水平对比如下：
| 可比上市公司 | 可比业务 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 三花智控 | 制冷空调电器零部件/制冷业务单元 | 27.56% | 29.42% | 32.56% | 35.88% |
| 松芝股份 | 大中型客车空调 | 38.53% | 38.63% | 39.51% | 44.19% |
| 银轮股份 | 车用空调 | 22.57% | 30.25% | 25.40% | 26.79% |
| 平均值 | 29.55% | 32.77% | 32.49% | 35.62% | |
| 新能源汽车热泵空调系统项目 | 23.00% | ||||
由上表可见，新能源汽车热泵空调系统项目预测的达产后毛利率为23.00%，低于可比上市公司可比业务的平均毛利率，与公司现有车用空调业务毛利率接近。主要系热泵空调系统为公司新涉足领域，前期投入成本较传统业务更高，且采购的材料成本较高，导致毛利率较银轮股份现有车用空调业务及可比上市公司可比业务的平均毛利率略低，同时体现了募投效益测算的谨慎性。
综上所述，本次募投项目效益的测算依据充分、测算过程合理，效益测算具有谨慎性。
（二）新能源商用车热管理系统项目
发行人已在募集说明书“第八节本次募集资金运用”之“五、（二）新能源商用车热管理系统项目”中补充披露如下：
……
、项目效益情况
本项目正常达产后预计将新增年销售收入34,325.00万元，年均利润总额5,666.00万元，年均税后利润4,816.00万元，税后内部收益率为17.00％，税后投资回收期为7.60年（含建设期），具有良好的经济效益。
项目主要财务指标如下：
1-28序号
| 序号 | 财务指标 | 单位 | 指标值 |
| 1 | 达产年度营业收入 | 万元 | 34,325.00 |
| 2 | 达产年度利润总额 | 万元 | 5,666.00 |
| 3 | 达产年度税后利润 | 万元 | 4,816.00 |
| 4 | 财务内部收益率（税后） | % | 17.00 |
| 5 | 财务净现值（I=12%） | 万元 | 5,780.00 |
| 6 | 税后投资回收期（含建设期） | 年 | 7.60 |
（1）预计营收的假设条件、效益测算依据1）本项目为在企业现有土地上的新建项目，因此分析方法按“新增法”考虑，效益按生产纲领计算。2）产品单价以项目承担企业产品市场竞争价格为依据。3）项目建设期及生产负荷安排：项目建设期为2020年6月~2022年6月；项目建成后第一年下半年达到设计能力的30%，第二年达到设计能力的85%，第三年及以后各年实现设计能力的100%。
4）项目直接材料费、直接燃料动力费等依据现行市场价及企业消耗等额确定。具体情况如下表所示：
| 直接材料费构成表 | ||||
| 序号 | 部件名称 | 采购单位成本（元） | 年耗量（万套） | 费用合计（万元） |
| 一 | 电子水阀 | 122 | 25 | 3,050 |
| 1 | 控制板 | 40 | 25 | 1,000 |
| 2 | 阀体组件 | 40 | 25 | 1,000 |
| 3 | 执行器组件 | 42 | 25 | 1,050 |
| 二 | PTC加热器 | 397.5 | 15 | 5,963 |
| 1 | 加热芯 | 80 | 15 | 1,200 |
| 2 | 控制板 | 200 | 15 | 3,000 |
| 3 | 连接器 | 60 | 15 | 900 |
| 4 | 壳体组件 | 57.5 | 15 | 863 |
1-29
直接材料费构成表
| 直接材料费构成表 | ||||
| 序号 | 部件名称 | 采购单位成本（元） | 年耗量（万套） | 费用合计（万元） |
| 三 | 无钎剂散热器 | 203 | 45 | 9,135 |
| 1 | 芯子组件 | 133 | 45 | 5,985 |
| 2 | 水/气室 | 60 | 45 | 2,700 |
| 3 | 密封圈 | 10 | 45 | 450 |
| 合计 | 18,148 | |||
5）直接工资及福利费，该项费用包括工资、福利费、养老保险、失业保险、医疗保险、工伤保险、住房基金等项，平均工资参考企业现状，福利费按工资的14%估列，计算期内不变。6）固定资产折旧费按综合直线折旧法考虑，房屋建筑物折旧年限按20年计，机器设备折旧年限按10年计，残值率为4.0%。其它资产按5年摊销。
7）修理费率按固定资产原值的1.5%计算。
8）企业所得税按应税额的15%计（享受高新技术企业所得税优惠政策）；增值税按13%计；城市维护建设税按所缴增值税的7%计；教育费附加税按所缴增值税的5%计。
9）行业基准收益率按12%计算。
10）营业费用依据企业现有费用水平按营业收入的7.75%计算。其它管理费用依据企业现有费用水平按营业收入的5.50％计算。其它制造费用依据企业现有费用水平按营业收入的1.50％计算。
11）法定盈余公积金按税后利润的10%（达到资本金的50%时不再提取）计列。
12）其他业务利润、投资收益情况本项目中没有发生，营业外净支出按收支相抵估算。
（2）效益测算过程
1）营业收入的测算
根据前述假设条件，项目建成后2022下半年达到设计能力的30%，2023年
达到设计能力的85%，2024年及以后各年实现设计能力的100%。电子水阀、PTC加热器、无钎剂换热器的产品单价分别为200元/套、800元/套和385元/套。营业收入测算具体情况如下：
1-30产品名称
| 产品名称 | 单价（元/套） | 2022年 | 2023年 | 2024年及以后 | |||
| 销售量（万套） | 收入（万元） | 销售量（万套） | 收入（万元） | 销售量（万套） | 收入（万元） | ||
| 电子水阀 | 200 | 8 | 1,600 | 21 | 4,200 | 25 | 5,000 |
| PTC加热器 | 800 | 5 | 4,000 | 13 | 10,400 | 15 | 12,000 |
| 无钎剂换热器 | 385 | 14 | 5,390 | 38 | 14,630 | 45 | 17,325 |
| 合计 | - | 10,990 | 29,230 | 34,325 | |||
2）成本费用的测算根据前述假设条件，项目运营期内年均总成本费用为26,269.00万元，其中年均可变成本为21,522.00万元，占总成本及费用的81.9%；年均固定成本4,747.00万元，占总成本及费用的18.1%；年均经营成本为24,571.00万元。营业成本具体测算情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 2022年 | 2023年 | 2024年-2026年 | 2027年及以后 |
| 1 | 生产成本 | ||||
| 1.1 | 直接材料费 | 5,806.00 | 15,444.00 | 18,148.00 | 18,148.00 |
| 1.2 | 直接燃料及动力费 | 179.00 | 476.00 | 559.00 | 559.00 |
| 1.3 | 直接工资及福利费 | 1,515.00 | 2,525.00 | 2,525.00 | 2,525.00 |
| 1.4 | 制造费用 | ||||
| 1.4.1 | 修理费 | 340.00 | 340.00 | 340.00 | 340.00 |
| 1.4.2 | 折旧费 | 876.00 | 1,752.00 | 1,752.00 | 1,752.00 |
| 1.4.3 | 其他制造费 | 165.00 | 438.00 | 515.00 | 515.00 |
| 2 | 管理费用 | ||||
| 2.1 | 无形及其他资产摊销费 | 37.00 | 77.00 | 77.00 | - |
| 2.2 | 其他管理费用 | 604.00 | 1,616.00 | 1,896.00 | 1,896.00 |
| 3 | 财务费用 | - | - | - | - |
| 4 | 营业费用 | 852.00 | 2,265.00 | 2,660.00 | 2,660.00 |
| 5 | 总成本费用 | 10,374.00 | 24,933.00 | 28,472.00 | 28,395.00 |
| 5.1 | 其中：固定成本 | 2,463.00 | 4,795.00 | 5,075.00 | 4,998.00 |
| 5.2 | 可变成本 | 7,911.00 | 20,138.00 | 23,397.00 | 23,397.00 |
3）经济效益的测算
本项目效益测算期10年，预计共实现净利润42,848.00万元。利润具体测算情况如下：
单位：万元
1-31年份
| 年份 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | 2027年 | 2028年 |
| 营业收入 | 10,990.00 | 29,230.00 | 34,325.00 | 34,325.00 | 34,325.00 | 34,325.00 | 34,325.00 |
| 营业税金及附加 | 558.00 | 1,483.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 | 1,740.00 |
| 总成本费用 | 10,374.00 | 24,933.00 | 28,472.00 | 28,472.00 | 28,472.00 | 28,395.00 | 28,395.00 |
| 利润总额 | 556.00 | 4,138.00 | 5,666.00 | 5,666.00 | 5,666.00 | 5,743.00 | 5,743.00 |
| 所得税 | 83.00 | 621.00 | 850.00 | 850.00 | 850.00 | 861.00 | 861.00 |
| 净利润 | 473.00 | 3,517.00 | 4,816.00 | 4,816.00 | 4,816.00 | 4,882.00 | 4,882.00 |
| 毛利率 | 19.19% | 28.24% | 30.55% | 30.55% | 30.55% | 30.55% | 30.55% |
4）内部收益率的测算
根据累计所得税后净现金流量，在基准收益率为12.00%的假设下，测算得出含建设期的投资回收期为7.60年，财务净现值为5,780万元，项目全部投资的内部收益率为17.00%。
（3）效益测算的谨慎性
本次募投项目预测达产后毛利率水平与可比上市公司可比业务及银轮股份现有业务的毛利率水平对比如下：
| 可比上市公司 | 可比业务 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| ST八菱 | 车用散热器铝质、车用暖风机、中冷器 | 20.80% | 13.87% | 16.03% | 19.82% |
| 腾龙股份 | 汽车热管理系统零部件 | 27.90% | 33.23% | 31.49% | 34.97% |
| 银轮股份 | 热交换器 | 24.31% | 23.61% | 26.34% | 26.46% |
| 平均值 | 24.33% | 23.57% | 24.62% | 27.08% | |
| 新能源商用车热管理系统项目 | 30.55% | ||||
由上表可见，新能源商用车热管理系统项目预测的达产后毛利率为30.55%，略低于腾龙股份热管理系统零部件业务、略高于公司传统热交换器业务。主要系新能源商用车热管理系统单车价值高于传统商用车，同时新能源商用车热管理系统作为银轮股份在传统优势领域商用车热管理系统方面的迭代升级，前期技术积累较多，因此毛利率高于银轮股份传统热交换器业务的毛利率。
综上所述，本次募投项目效益的测算依据充分、测算过程合理，效益测算具有谨慎性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构取得并查阅了：
1、本次募投项目的可行性研究报告、项目投资明细表、新能源汽车产业政策情况及相关研究报告、发行人现有产品产能利用率、产销率情况；
2、发行人报告期内的审计报告、同行业可比上市公司的披露文件、发行人与客户签订的有关本次募投项目产品的意向性协议；
3、对发行人相关负责人进行了访谈，了解本次募投项目的进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度、发行人新增产能的消化措施等相关内容。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人本次募投项目建设内容及投资构成合理，投资数额测算依据和过程合理，募投项目拟使用募集资金的投入中资本性支出占比为94.34%；
2、本次募投项目实施进展情况正常，本次可转债董事会决议日（2020年8月13日）之前募投项目尚未投入资金，公司不存在使用募集资金置换本次可转债董事会决议日前已投入资金的情形；
3、新能源汽车市场未来发展前景广阔，需求强劲，公司已储备了大量的优质客户，为本次募投项目的产能消化提供了良好的保障，本次募投项目的产能消化不存在障碍；
4、本次募投项目的效益测算符合公司业务的实际情况，效益情况良好、测算依据充分、测算过程合理，具有谨慎性。
问题2申请人2017年非公开发行股票募集资金7.2亿元，用于新能源汽车热管理项目等6个项目。截至2020年6月末，上述项目实际投资金额远低于承诺投资金额，且实施时间两次延期，截至目前仍未达产。
请申请人补充说明：（1）前次募投项目实施时间两次延期，实际投资金额远低于承诺投资金额且尚未达产的原因及合理性，前次募投项目决策是否谨慎；（2）前次募投项目目前进展情况，预计能否在调整后完成日期时完工，是否存在进一步延期的风险。（3）结合前次募投的进展，本次募投与前次募投的区别与联系，说明本次募投的必要性。（4）前次募投5个项目新增产能情况及各自当前进展，公司现有的产能利用率和产销率的情况。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、前次募投项目实施时间两次延期，实际投资金额远低于承诺投资金额且尚未达产的原因及合理性，前次募投项目决策是否谨慎
因2018年底国家尾气排放法规实施推迟、乘用车行业需求周期性下滑、2019年新能源汽车相关法规政策调整以及2020年受新冠肺炎疫情影响乘用车行业需求整体下滑等不可预知因素影响，结合相关客户项目批产计划的调整，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，公司先后对前次募投项目进行了两次延期调整。
1、第一次延期的原因及合理性2016年、2018年《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》和《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》陆续发布，明确了国六标准的排放要求和具体的实施时间。2018年底，面对部分地区因国五标准汽车库存积压的问题，多省市国六标准延迟半年执行，具体情况如下表所示：
1-33
城市
| 城市 | 标准 | 原计划执行时间 | 推迟后执行时间 |
| 深圳 | 国六 | 2019年1月1日 | 2019年7月1日 |
| 广州 | 国六 | 2019年1月1日 | 2019年3月1日 |
1-34
北京
| 北京 | 国六 | 2019年1月1日 | 2020年3月1日 |
| 成都 | 国六 | 2019年1月1日 | 2019年7月1日 |
来源：中商产业研究院整理、中泰证券研究所
2019年
月，财政部、工信部、科技部及发改委联合发布了《关于进一步完善新能源汽车推广应用财政补贴政策的通知》和2019年新能源汽车推广补贴方案和产品技术要求。补贴新政中国补环节的退坡幅度在乘用车方面达到50%左右，在客车和货车方面，按照长度及载重量标准不同，国补退坡幅度从50%至80%不等，同时补贴新政进一步提高了续航里程、能量密度等补贴门槛。由于上述国六排放标准延缓实施、新能源汽车补贴退坡等法规政策影响，公司主要客户相关产品的批产日期大部分调整到了2021年及以后，为了保持募投项目投资进度与实际生产进度相匹配，结合当时公司实际投入情况，公司根据客户的时间节点要求，调整项目设备采购时间，延长募集资金投资项目的投资期限。
公司于2019年
月
日召开的第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目延期的具体情况如下：
| 投资项目名称 | 原计划完成日期 | 调整后完成日期 |
| 新能源汽车热管理项目 | 2019年6月 | 2020年12月 |
| 乘用车EGR项目 | 2019年6月 | 2020年12月 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 2019年6月 | 2020年6月 |
| DPF国产化建设项目 | 2019年6月 | 2020年6月 |
| 研发中心项目 | 2019年6月 | 2020年12月 |
独立董事对募集资金投资项目延期实施发表了同意的独立意见；2019年
月
日，公司第七届监事会第十次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》；彼时公司的持续督导机构国泰君安证券发表了同意的核查意见。2019年
月
日，公司发布了《浙江银轮机械股份有限公司关于为募集资金投资项目延期的公告》。本次公司对募集资金投资项目延期的调整本着安全有效使用募集资金的原则，避免资金过早投入造成的资源浪费，有利于公司整体经营。本次调整募集资金项目投资进度、延期投产，是公司通过对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而做出的合理安排，使募集资金发挥更高效益，具有合理性。募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司
长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
2、第二次延期的原因及合理性2020年初新冠肺炎疫情爆发，对各行各业都造成了很大影响，其中汽车产业作为国民经济的支柱以及体现国家竞争力的标志性产业，具有产业链长、就业人口众多、对消费拉动作用大、与其他行业关联性强等特点，因此，新冠肺炎疫情对汽车行业的影响尤为突出：2020年1-3月，汽车产销分别完成347.4万辆和
367.2万辆，同比分别下降45.2%和42.4%；其中，乘用车产销分别完成268.4万辆和287.7万辆，同比分别下降48.7%和45.4%；商用车产销分别完成79.0万辆和79.4万辆，同比分别下降28.7%和28.4%；新能源汽车产销分别完成10.5万辆和11.4万辆，同比分别下降60.2%和56.4%。
因国家国六排放标准实施延缓、新能源汽车补贴退坡、受疫情影响乘用车行业需求整体下滑等因素影响，公司相关客户调整了批产计划，为了保持募投项目投资进度与实际生产进度相匹配，结合当时公司实际投入情况，公司根据客户的时间节点要求，调整了项目设备采购时间，再次延长了募集资金投资项目的投资期限。
公司于2020年4月27日召开的第七届董事会第二十一次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，募集资金投资项目延期的具体情况如下：
1-35
投资项目名称
| 投资项目名称 | 原计划完成日期 | 调整后完成日期 |
| 新能源汽车热管理项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
| 乘用车EGR项目 | 2020年12月 | 2022年6月 |
| 乘用车水空中冷器项目 | 2020年6月 | 2021年6月 |
| DPF国产化建设项目 | 2020年6月 | 2021年12月 |
| 研发中心项目 | 2020年12月 | 2021年12月 |
独立董事对募集资金投资项目延期实施发表了同意的独立意见；2020年4月27日，公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》；彼时公司的持续督导机构国泰君安证券发表了同意的核查意见。2020年4月28日，公司发布了《浙江银轮机械股份有限公司关于为募集资金投资项目延期的公告》。
本次公司对募集资金投资项目延期的调整本着安全有效使用募集资金的原
则，避免资金过早投入造成的资源浪费，有利于公司整体经营。本次调整募集资金项目投资进度、延期投产，是公司通过对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而做出的合理安排，使募集资金发挥更高效益，具有合理性。募投项目延期不属于募集资金投资项目的实质性变更，未改变募集资金的投资方向，符合公司长期发展的实际需要，不存在变更募集资金投资项目和损害股东利益的情形。
3、前次募投项目决策是否谨慎公司前次募投项目于2016年8月5日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，公司在项目实施之前进行了充分的市场调研和可行性研究，基于当时的市场判断，前次募投项目前景广阔、效益较好，公司履行了必要的决策程序，决策谨慎。
因2018年底国家尾气排放法规实施推迟、乘用车行业需求周期性下滑、2019年新能源汽车相关法规政策调整以及2020年受新冠肺炎疫情影响乘用车行业需求整体下滑等不可预知因素影响，下游相关客户调整了批产计划，为确保投资进度能符合实际生产进度需求，公司先后对前次募投项目进行了两次延期调整。公司对前次募投项目延期的调整本着安全有效使用募集资金的原则，避免资金过早投入造成的资源浪费，有利于公司整体经营。调整前次募投项目投资进度、延期投产，是公司通过对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而做出的合理安排，使募集资金发挥更高效益，具有合理性。综上所述，公司前次募投项目是2016年公司基于自身对汽车行业发展趋势及冷却模块、后处理模块细分市场未来发展状况的认识，结合对自身核心竞争力、客户资源基础、产品平台优势、人力资源团队的综合分析，充分考量相关政策制度推进与落实预期情况，系统地与战略合作客户进行前期沟通与测试后提出的，公司对前次募投项目的两次延期调整主要是受不可预知因素的影响而作出合理安排，公司前次募投项目决策谨慎。
二、前次募投项目目前进展情况，预计能否在调整后完成日期时完工，是否存在进一步延期的风险截至2020年11月30日，前次募集资金投资项目进展情况如下：
单位：万元
1-37
投资项目
| 投资项目 | 募集资金投资总额 | 投资进度 | 项目进度 | 项目达到预定可使用状态日期 | ||
| 序号 | 实际投资项目 | 承诺投资金额 | 实际投资金额 | |||
| 1 | 新能源汽车热管理项目 | 15,656.43 | 9,305.22 | 59.43% | 设备订货制造、部分设备安装调试 | 2021年12月 |
| 2 | 乘用车EGR项目 | 14,952.80 | 2,738.12 | 18.31% | 设备考察、商务谈判、设备订货制造 | 2022年6月 |
| 3 | 乘用车水空中冷器项目 | 11,428.60 | 9,177.96 | 80.31% | 设备安装调试 | 2021年6月 |
| 4 | DPF国产化建设项目 | 9,286.40 | 1,274.18 | 13.72% | 设备考察、商务谈判、设备订货制造 | 2021年12月 |
| 5 | 研发中心项目 | 11,454.00 | 3,894.26 | 34.00% | 自研系统开发、招标与设备采购安装，设备调试、总体系统集成、人员培训 | 2021年12月 |
| 6 | 补充流动资金 | 7,900.00 | 7,900.00 | 100.00% | - | - |
| 合计 | 70,678.23 | 34,289.73 | 48.52% | - | - | |
注：上述实际投资金额未经发行人会计师鉴证
新能源汽车热管理项目和乘用车水空中冷器项目均处于设备安装调试阶段，预计2021年将会分别投入4,600万元和1,500万元，将在完工日之前顺利完成。乘用车EGR项目、DPF国产化建设项目、研发中心项目目前进展较慢，但预计在2021年投入较大，2021年乘用车EGR项目预计投入5,550万元、DPF国产化建设项目预计投入6,890万元、研发中心项目预计投入2,200万元。
2020年1-9月，我国汽车产销分别完成1,695.7万辆和1,711.6万辆，同比分别下降6.7%和6.9%，降幅持续收窄，总体表现好于预期。其中，乘用车产销分别完成1,322.2万辆和1,337.6万辆，同比均下降12.4%，但9月乘用车产销环比分别增长12.7%和10.6%，产销量呈现回暖趋势；商用车产销分别完成373.5万辆和374.1万辆，同比分别增长21.5%和19.8%；新能源汽车产销分别完成73.8万辆和73.4万辆，同比分别下降18.7%和17.7%。
2019年7月1日，全国部分省市的轻型汽车开始执行国六标准，到2021年7月1日，全国范围内所有轻型汽车、重型汽车均将执行国六A标准，到2023年7月1日，全国范围内所有轻型汽车、重型汽车均将切换至国六B排放标准。虽然受到部分地区因国五标准汽车库存积压以及疫情的影响，国六排放标准前期
执行有所推迟，但目前全国范围内尾气排放法规目前已逐步落地。2020年4月，财政部、工业和信息化部、科技部、发展改革委联合发布了《关于调整完善新能源汽车补贴政策的通知》（财建〔2020〕86号），将新能源汽车推广应用财政补贴政策实施期限延长至2022年底，同时指出平缓补贴退坡力度和节奏，原则上2020-2022年补贴标准分别在上一年基础上退坡10%、20%、30%。
随着汽车行业需求逐步回暖，尤其是商用车逆势增长，新能源汽车在相关限行政策、补贴政策的刺激下需求高涨，以及国家尾气排放法规的逐步落地，导致项目延期的主要障碍已经消除，项目的建设环境未发生重大不利变化。发行人将继续加紧推进前次募投项目实施进度，并严格按照相关规定及时披露前次募投项目的进展情况，预计前次募投项目将于完工日前实施完毕，不存在进一步延期的风险。
三、结合前次募投的进展，本次募投与前次募投的区别与联系，说明本次募投的必要性
（一）前次募投项目目前进展情况
参见本题“二、前次募投项目目前进展情况，预计能否在调整后完成日期时完工，是否存在进一步延期的风险”。
（二）本次募投项目与前次募投项目的区别与联系
2017年公司通过非公开发行股票方式募集资金净额70,678.23万元用于投资“新能源汽车热管理项目”、“乘用车EGR项目”、“乘用车水空中冷器项目”、“DPF国产化建设项目”、“研发中心项目”和补充流动资金，其中：新能源汽车热管理项目属于新能源乘用车领域，乘用车EGR项目、DPF国产化建设项目属于尾气处理领域，乘用车水空中冷器项目属于传统乘用车热管理领域，研发中心提供技术支持。
公司本次公开发行可转债募集资金总额不超过人民币70,000万元（含70,000万元），扣除发行费用后，募集资金用于投资“新能源汽车热泵空调系统项目”和“新能源商用车热管理系统项目”，本次募投项目均针对新能源汽车领域。
从产品所属大类来看，本次“新能源汽车热泵空调系统项目”属于车用空调产品系列，与前次募投项目并无联系。本次“新能源商用车热管理系统项目”与前次募投的“新能源汽车热管理项目”虽然同样属于新能源汽车热管理产品系列，但前次“新能源汽车热管理项目”为乘用车零部件板块产品，生产的产品为电池冷却器、电池冷却板和低温散热器模块，而本次“新能源商用车热管理系统项目”为商用车零部件板块产品，生产的产品为电子水阀、PTC加热器和无钎剂换热器，前次募投项目与本次募投项目针对的客户群体不同，本次募投项目与前次募投项目并无显著联系，不存在重复投资情况。
（三）本次募投项目的必要性
1、前次募投项目目前进展顺利，募集资金将在预计日期前使用完毕
因2018年底国家尾气排放法规实施推迟、乘用车行业需求周期性下滑、2019年新能源汽车相关法规政策调整以及2020年受新冠肺炎疫情影响乘用车行业需求整体下滑等不可预知因素影响，公司先后对前次募投项目进行了两次延期调整。
随着汽车行业需求逐步回暖，尤其是商用车逆势增长，新能源汽车在相关限行政策、补贴政策的刺激下需求高涨，以及国家尾气排放法规的逐步落地，导致项目延期的主要障碍已经消除，项目的建设环境未发生重大不利变化。目前前次募投项目整体投资进度已达到48.52%，其中新能源汽车热管理项目和乘用车水空中冷器项目均已处于设备安装调试阶段，并具备一定产能，已经开始产生经济效益。发行人正在加紧推进前次募投项目实施进度，预计前次募集资金将于完工日前使用完毕并释放预计经济效益。
2、本次募投项目是发行人为适应市场发展需求建设的新项目，与前次募投项目无显著联系
本次募投项目均针对新能源汽车领域，根据EVTank及国际能源署预测，2023年和2025年全球新能源汽车销量将分别达到665万辆和1,200万辆，2030年将达到3,000万辆，渗透率达到30%。根据2020年11月2日国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》的预测，到2025年国内新能
源汽车销量占比将达到20%左右。新能源汽车市场规模的增长将带来对新能源汽车热泵空调系统和热管理系统关键零部件的强烈需求。
新能源汽车热泵空调相比传统汽车空调，可以有效减少新能源汽车能耗，提高电池使用寿命，提升新能源汽车的高性能与可靠性，满足新能源汽车市场发展需求。
新能源商用车热管理系统项目针对的客户群体是商用车，商用车用途广泛，具有负载大、使用率高、年均行驶里程长的特点，虽然商用车在我国汽车保有量和新车销售量中仅占20%左右的比重，但我国商用车每年需消耗的车用燃料占比高达50%以上。因此，推动商用车向新能源技术发展，将有利于降低车用燃料消耗，减少碳排放，同时减少石油对外依存度、提高国家能源安全。
动力电池模块作为纯电动与混合动力商用车的关键部件，其技术发展一直影响着新能源汽车的发展。动力电池模块包含了电子水阀、PTC加热器、换热器等零部件，而且动力电池对于热管理系统的耐腐蚀性能有着更高要求。各整车厂对电池和电力电子设备的热管理的重视程度不断提高，热管理系统的应用越来越多，对电池热管理的性能要求也越来越高，市场需求将推动新能源商用车热管理业务的增长。
综上所述，前次募投项目进展顺利，募集资金将于完工日之前使用完毕，同时本次募投项目是发行人基于自身对汽车行业发展趋势及新能源汽车热泵空调、新能源商用车热管理细分市场未来发展状况的认识提出的新项目，与前次募投项目有显著区别，是发行人抓住新兴业务的破局点，加快形成业务发展新的增长点所必需。因此，本次募投项目建设具有必要性。
四、前次募投5个项目新增产能情况及各自当前进展，公司现有的产能利用率和产销率的情况
（一）前次募投项目新增产能情况及各自当前进展
前次募投项目新增产能情况及目前进展情况如下：
单位：万台、万元
1-40序号
| 序号 | 产品名称 | 规划 | 已建成 | 2020年1-11月 |
1-41产能（万台）
| 产能（万台） | 产值（万元） | 产能（万台） | 产值（万元） | 产量（万台） | 产值（万元） | ||
| 1 | 新能源汽车热管理项目 | 250.40 | 63,500.00 | 120.00 | 32,000.00 | 19.87 | 5,464.25 |
| 2 | 乘用车水空中冷器项目 | 422.30 | 41,600.00 | 300.00 | 30,000.00 | 129.64 | 13,961.23 |
| 3 | 乘用车EGR项目 | 360.00 | 49,500.00 | - | - | - | - |
| 4 | DPF国产化建设项目 | 23.10 | 31,000.00 | - | - | - | - |
上述前次募投项目在可研规划时，即规划多条生产线，设备投资根据现有项目获取以及后续项目定点的产能需求情况投入产线设备，因此虽然新能源汽车热管理项目和乘用车水空中冷器项目尚未全部建设完毕，但已实现部分产能。
新能源汽车热管理项目和乘用车水空中冷器项目目前已建成产能
万台和
万台，截止目前已实际生产
19.87万台和
129.64万台，对应产值5,464.25万元和13,961.23万元。乘用车EGR项目和DPF国产化建设项目目前仍处于设备考察阶段，未具备产能。研发中心项目为新能源汽车热管理系统、乘用车EGR系统、水空中冷器、DPF国产化提供有力的技术支持，未规划具体产能，该项目目前处于自研系统开发、招标与设备采购安装，设备调试、总体系统集成、人员培训阶段。
（二）公司现有的产能利用率和产销率情况2017-2019年及2020年1-9月，公司热交换器、尾气处理和车用空调产品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率的情况如下：
单位：万台
| 产品系列 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 热交换器 | 产能 | 1,900.00 | 2,200.00 | 2,150.00 | 2,100.00 |
| 产量 | 1,350.23 | 1,756.71 | 1,685.62 | 1,580.88 | |
| 产能利用率 | 71.06% | 79.85% | 78.40% | 75.28% | |
| 销量 | 1,317.28 | 1,718.77 | 1,654.77 | 1,542.15 | |
| 产销率 | 97.56% | 97.84% | 98.17% | 97.55% | |
| 尾气处理 | 产能 | 67.50 | 75.00 | 73.00 | 55.00 |
| 产量 | 54.69 | 60.35 | 57.81 | 39.37 | |
| 产能利用率 | 81.02% | 80.46% | 79.20% | 71.58% | |
| 销量 | 53.24 | 58.38 | 56.20 | 38.34 |
1-42产品系列
| 产品系列 | 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 产销率 | 97.35% | 96.73% | 97.21% | 97.38% | |
| 车用空调 | 产能 | 255.00 | 320.00 | 240.00 | 200.00 |
| 产量 | 213.46 | 260.53 | 185.54 | 151.30 | |
| 产能利用率 | 83.71% | 81.42% | 77.31% | 75.65% | |
| 销量 | 207.12 | 253.91 | 181.15 | 146.07 | |
| 产销率 | 97.03% | 97.46% | 97.63% | 96.54% |
由上表可见，报告期内，公司主要产品的产能利用率均在80%左右，现有产品产能利用率整体处于较高水平；公司主要产品的产销率在95%以上，销售情况较好。
随着新能源汽车市场需求的增长，市场对热泵空调及新能源商用车热管理系统的需求将逐步增加，作为国内热交换器领域的龙头企业，公司目前已在传统商用车、乘用车、工程机械热管理领域以及传统汽车空调领域建立了较强的竞争优势，并正在逐步开拓新能源乘用车热管理领域市场，取得了较好的进展，积累了丰富的技术经验。公司现有产品与本次募投项目产品属于不同产品，现有设备无法满足新增业务对于生产设备的需求，因此，为了抓住汽车产业电动化趋势，实现公司产品向新能源汽车行业的转型升级，公司需要通过本次募投项目进一步扩大生产能力，本次募投项目新增产能具有必要性和合理性。
五、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构取得并查阅了：
1、前次募投项目募集资金专户的银行流水，对前次募集资金的使用情况进行了核查；
2、前次募集资金验资、使用情况的相关资料；
3、前次募投项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况鉴证报告、前次募集资金实际投资明细、前次募投项目备案证明、环评批复、工程立项批文、施工承包合同、销售明细表等文件；
4、实地查看了项目的施工进展情况，并对发行人管理层进行了访谈；
5、新能源汽车市场的相关政策、研究分析报告。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
1、发行人两次调整前次募投项目投资进度，延期投产，是公司基于当时时点，通过对募投项目市场行情、客观情况的变化判断而做出的合理安排，使募集资金发挥更高效益，具有合理性；
2、发行人前次募投项目于2016年8月5日经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，发行人在项目实施之前进行了充分的市场调研和可行性研究，基于当时的市场判断，前次募投项目前景广阔、效益较好，公司履行了必要的决策程序，公司对前次募投项目的两次延期调整主要是受不可预知因素的影响而作出合理安排，前次募投项目决策谨慎；
3、前次募投项目正按照规划项目进度投入资金及建设，项目建设基本符合预期，预计可以在调整后完成日期时完工，不存在进一步延期的风险；
4、前次募投项目与本次募投项目针对的客户群体不同，本次募投项目是发行人为适应市场发展需求建设的新项目，与前次募投项目无显著联系，不存在重复投资情况，前次募集资金将在预计日期前使用完毕，本次募投项目具有必要性；
5、前次募投的部分项目已实现部分产能，公司现有产品产能利用率整体处于较高水平，主要产品的销售情况较好。本次募投项目新增产能具有必要性和合理性。
问题3
请申请人说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
（一）财务性投资及类金融业务的认定依据
2020年2月证监会发布《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》，明确上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会于2020年6月发布的《再融资业务若干问题解答》，财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。
（二）设立或投资产业基金、并购基金
银轮股份于2017年7月25日披露《关于与专业投资机构合作的对外投资公告》，公司拟以人民币9,950万元认缴天台民商投资中心（有限合伙）出资额，与天台银轮联合投资管理有限公司、天台县国有资产投资管理有限公司、庞建平及胡卫东共同进行对外投资。银轮股份作为有限合伙人持有其43.26%的合伙份额。2017年9月，根据合伙协议，银轮股份对天台民商投资中心（有限合伙）支付4,975万元作为首期出资；2019年2月，银轮股份支付4,975万元作为第二期出资。天台民商投资中心（有限合伙）的投资方向为：浙江省台州市天台县的
优质项目和企业，包括但不限于产业投资、股权投资、国有股权改革、天台产业整合平台搭建、高端制造、智能制造等。
银轮股份于2017年8月22日召开第六届董事会第二十六会议审议通过了《关于对外投资设立产业投资基金的议案》，董事会同意公司与广汽资本有限公司、广州盈蓬投资管理有限公司等合作，成立产业投资基金。产业投资基金于2017年9月30日成立，名称为台州银祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）。银轮股份作为有限合伙人持有其75%的合伙份额；2017年12月，银轮股份完成对其3,000万元的合伙份额出资。
除上述情形外，报告期至本回复出具日，发行人不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。
（三）拆借资金
2016年12月27日，天台民商投资中心（有限合伙）向公司借入款项30万元，于2017年12月21日归还本金30万元，并于2018年12月5日归还利息
1.57万元。
除上述情形外，报告期至本回复出具日，发行人不存在拆借资金的情形。
（四）委托贷款
报告期至本回复出具日，发行人不存在委托贷款的情形。
（五）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至本回复出具日，发行人不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
（六）购买收益波动大且风险较高的金融产品
1、银行理财产品
2016年4月6日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司及全资、控股子公司使用闲置自有资金进行投资理财的议案》，同意在保障公司日常运营资金需求的前提下，公司及控股、全资子公司使用不超过2.0亿元闲置
自有资金进行投资理财，购买安全性高、低风险、保本型的短期理财产品。议案自董事会审议通过之日起两年内有效。2017年7月10日，公司第六届董事会第二十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设情况下，使用总额不超过5.0亿元(含本数)的部分闲置募集资金适时进行现金管理。投资品种为保本型商业银行理财产品、结构性存款等低风险、短期投资品种。议案自董事会审议通过之日起一年内有效。
2018年4月13日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》。公司及控股、全资子公司拟使用不超过3.0亿元闲置自有资金进行投资理财，购买安全性高、低风险、保本型的短期理财产品。议案自董事会审议通过之日起两年内有效。
2018年8月23日，公司第七届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金理财的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设情况下，使用总额不超过4.4亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资。议案自董事会审议通过之日起一年内有效。
2019年8月23日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金理财的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设情况下，使用总额不超过4.1亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资。议案自董事会审议通过之日起一年内有效。
2020年4月12日，公司第七届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，同意公司在确保不影响正常经营的前提下，公司及全资、控股子公司拟使用不超过5.0亿元闲置自有资金购买安全性高、风险低、流动性好的理财产品。议案自董事会审议通过之日起两年内有效。
2020年8月13日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金理财的议案》，同意公司在不影响募集资金项目建设情况下，使用总额不超过3.8亿元(含本数)的部分闲置募集资金进行保本型的短期理财产品投资。议案自董事会审议通过之日起一年内有效。
报告期至本回复出具日，公司购买的主要为安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，旨在满足公司各项资金使用需求的基础上，提高资金的使用管理效率，且投资期限均未超过一年，亦不存在长期滚存情形，因此公司所购买的银行理财产品不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
2、交易性金融资产
厦门厦工机械股份有限公司（600815.SH）是银轮股份客户，厦门厦工因经营不善，无法正常支付货款，2019年11月，银轮股份以债转股形式取得该公司股份。该项投资属于财务性投资。
3、长期股权投资
2017年1月，公司向浙江维瑞福工业用布有限公司支付股权转让的尾款100万元，公司已于2016年支付100万，两笔款项合计取得浙江天和联建设投资有限公司3.03%的股权；2019年1月，公司通过拍卖取得天台县飞达汽车用品有限公司持有的浙江天和联建设投资有限公司的1.52%股权，对价为129万元，其中于2018年12月13日交付保证金12万，拍卖成功后于2019年1月9日缴纳尾款117万元。2019年9月，浙江天和联建设投资有限公司减资，注册资本从33,000万元减少到2,640万元，公司收到减资款600万元；2020年1月，浙江天和联建设投资有限公司以未分配利润2,970万元转增注册资本，转增完成后其注册资本为5,610万元，公司持有其15.15%的股权。浙江天和联建设投资有限公司成立于2012年1月18日，主营业务为投资管理。该项投资属于财务性投资。
2017年7月，公司向天台振华表面处理有限公司（以下简称“振华表面”）补足实缴资本500万元。2019年10月，公司向浙江万和汽车配件有限公司支付
895.94万元取得其持有振华表面的17.65%股权。2020年5月，公司支付300万元取得振华表面4%的股权，合计持有51.06%的股权，形成非同一控制下的企业合并，自2020年6月开始纳入合并报表范围。振华表面于2014年12月16日成立，主营业务为电镀污水处理以及房租租赁业务。银轮股份对振华表面的前两笔投资属于财务性投资。
2020年1月2日，公司第七届董事会第十九次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》，同意公司与浙江圣达生物药业股份有限公司、姑苏（广州）投资合伙企业（有限合伙）共同投资天台银康生物医药有限公司（以下简称“银康生物”）。公司于2020年1月13日以现金人民币3,060万元向银康生物进行投资，其中认缴银康生物新增注册资本1,500万元，其余1,560万元计入银康生物资本公积。2020年5月20日，银康生物完成了本次增资的工商变更。本次增资完成后，公司持有银康生物20.26%的股权。银康生物主营业务为生物医药的研发、生产、销售，旨在成为生物医药产业链的专业公司，其在研IBI304项目（重组人VEGF受体-FC融合蛋白）有广阔的市场前景；圣达生物有良好的生物制药行业基础；姑苏投资为专注于生物医药行业的投资机构。本次投资有利于深化各参与方的合作及优势资源共享，为公司及股东创造合理的投资回报，该项投资属于财务性投资。
4、其他权益工具投资
2017年3月，银轮股份向上海普天物流有限公司支付投资款3,000万元，取得其3%的股份，2017年12月完成工商变更。上海普天物流有限公司成立于2003年1月14日，主营业务为提供物流货运服务。该项投资属于财务性投资。
2017年3月，银轮股份向浙江严牌过滤技术股份有限公司支付投资款2,400万元，取得其3.51%的股份。浙江严牌过滤技术股份有限公司成立于2014年5月28日，主营业务为工业用的滤布和滤袋的生产、销售。该项投资属于财务性投资。
2017年7月，银轮股份全资子公司上海银轮投资的境外全资子公司萨摩亚SPV与HyperloopTransportationTechnologies,Inc达成投资协议，并于2017年8月支付500.00万美元，取得其0.99%的股份。HyperloopTransportationTechnologies,Inc成立于2013年11月，系一家在美国特拉华州注册的公司，其正在开发一种以管道为基础的运输系统，是一种以“真空管道运输”为理论核心设计的交通工具，具有超高速、低能耗、噪声小、污染小等特点。这种“胶囊”列车有可能是继汽车、轮船、火车和飞机之后的新一代交通运输工具。该项投资属于财务性投资。
（七）非金融企业投资金融业务报告期至本回复出具日，发行人不存在投资金融业务的情形。
（八）类金融业务报告期至本回复出具日，发行人未进行类金融投资，亦无拟实施类金融投资的计划。
（九）发行人拟实施的财务性投资的具体情况公司于2020年3月16日与张水清共同设立天台银瑞模具技术有限公司（以下简称“银瑞模具”），认缴注册资本为100万元，公司以货币方式认缴出资19万元，占注册资本的19%，截至本回复出具日，公司尚未缴款。银瑞模具的经营范围为：一般项目：模具制造；金属加工机械制造；工业设计服务；机械零件、零部件加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。汽车零部件模具系公司生产制造的关键一环，公司出于业务发展、成本管控的原因获取相关技术，不以获取投资项目收益为目的，不属于财务性投资。
截至本回复出具日，发行人不存在拟实施财务性投资的相关安排。
（十）财务性投资的时间（投资时间），是否在本次董事会决议之后公司于2020年8月13日召开了第八届董事会第二次会议，审议通过了本次公开发行可转债的相关议案。2017年1月1日至今，银轮股份进行的财务性投资的投资金额及时间如下表所示：
单位：万元
1-49序号
| 序号 | 投资主体 | 投资金额 | 付款时间 |
| 1 | 天台民商投资中心（有限合伙） | 4,975.00 | 2017.09.14 |
| 4,975.00 | 2019.02.28 | ||
| 2 | 台州银祺股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3,000.00 | 2017.12.12 |
| 3 | 厦门厦工机械股份有限公司 | 585.14 | 2019.11.01 |
| 4 | 浙江天和联建设投资有限公司 | 100.00 | 2017.01.05 |
| 12.00 | 2018.12.13 | ||
| 117.00 | 2019.01.09 |
1-50
| 5 | 天台振华表面处理有限公司 | 500.00 | 2017.07.25 |
| 450.00 | 2019.10.10 | ||
| 445.94 | 2019.10.22 | ||
| 6 | 天台银康生物医药有限公司 | 3,060.00 | 2020.01.13 |
| 7 | 上海普天物流有限公司 | 3,000.00 | 2017.03.20 |
| 8 | 浙江严牌过滤技术股份有限公司 | 2,400.00 | 2017.03.24 |
| 9 | HyperloopTransportationTechnologies,Inc | 500万美元 | 2017.8.18 |
注1:厦门厦工的财务性投资系通过债转股形式取得，银轮股份将放弃债权而享有股份的公允价值确认为对厦门厦工的投资金额，以厦门厦工管理人确定的重整计划日期作为付款时间。
注2：银轮股份通过拍卖取得天台县飞达汽车用品有限公司持有的浙江天和联建设投资有限公司的1.52%股权，对价为129万元，其中于2018年12月13日交付保证金12万，拍卖成功后于2019年1月9日缴纳尾款117万元。
由上表可知，公司报告期内发生的财务性投资的投资时间皆早于2020年8月13日，即在本次董事会决议之前，且自本次可转债董事会决议日之前6个月至今，公司不存在新增的财务性投资。
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形
（一）公司主营业务
公司围绕“节能、减排、智能、安全”四条产品发展主线，专注于油、水、气、冷媒间的热交换器、汽车空调等热管理产品以及后处理排气系统相关产品的研发、生产与销售。产品按功能划分包括热管理及尾气处理2个产品系列，其中热管理可进一步分为热交换器和车用空调系列；公司产品按应用领域划分主要包括商用车、乘用车、工程机械等领域。
（二）与财务性投资相关的会计科目明细
1、交易性金融资产
截至2020年9月30日，公司交易性金融资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | - | - |
| 其中：权益工具投资 | 3,581.48 | 是 |
| 理财产品 | 28,987.00 | 否 |
1-51
项目
| 项目 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 合计 | 32,568.48 | - |
公司持有的上述交易性金融资产主要系银行理财产品以及圣达生物（603079.SH）和厦门厦工（600815.SH）的少数股权。公司持有的理财产品均为安全性高、流动性好、风险较低的短期理财产品。包括保本型理财产品、风险等级为PR1、PR2的理财产品、结构性存款以及其他低风险理财产品等，不包括股票、利率、汇率及其衍生品种等标的。旨在投资风险可控以及确保不影响公司正常生产经营的前提下，提高资金使用效率，增加投资收益，不属于期限较长、收益风险波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
公司持有的圣达生物股份系2013年圣达生物增资时取得，持有的厦门厦工股份系厦门厦工因经营不善，无法正常支付货款，2019年
月公司以债转股形式取得厦门厦工部分股份。上述上市公司少数股权主要以投资交易为目的，属于财务性投资，合计金额为3,581.48万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的
0.91%。
、长期股权投资截至2020年
月
日，公司长期股权投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主营业务 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 杭州君卓投资合伙企业（有限合伙） | 投资管理 | 1,228.32 | 是 |
| YLATLLC | 无实际经营，计划生产热交换产品 | 34.05 | 否 |
| 天台县银信小额贷款股份有限公司 | 小额贷款业务 | 5,454.47 | 是 |
| 十堰银轮汽车零部件有限公司 | 汽车零部件、模具制造 | 2,064.97 | 否 |
| 东风银轮（十堰）非金属部件有限公司 | 尿素箱生产、销售 | 2,499.33 | 否 |
| PURItechRochiEmissionControlPvtLtd | 无实际经营，正在注销中 | 3.19 | 是 |
1-52
项目
| 项目 | 主营业务 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 天台民商投资中心（有限合伙） | 投资管理 | 10,055.75 | 是 |
| 皮尔博格银轮排放技术（上海）有限公司 | 尾气处理产品的生产、销售 | 11.22 | 否 |
| 台州银祺股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 投资管理 | 2,968.16 | 是 |
| 佛吉亚银轮（潍坊）排气控制技术有限公司 | 尾气处理产品的生产、销售 | 4,545.32 | 否 |
| 重庆上方汽车配件有限责任公司 | 汽车零部件生产、销售 | 4,291.45 | 否 |
| 浙江天和联建设投资有限公司 | 投资管理 | 828.84 | 是 |
| 天台大车配贸易服务有限公司 | 提供进出口、报关代理服务 | 16.35 | 否 |
| 天台银康生物医药有限公司 | 生物医药产品的研发、生产、销售 | 3,053.30 | 是 |
| 合计 | 37,054.71 | - | |
公司持有的上述杭州君卓投资合伙企业（有限合伙）、天台县银信小额贷款股份有限公司、PURItechRochiEmissionControlPvtLtd、天台民商投资中心（有限合伙）、台州银祺股权投资基金合伙企业（有限合伙）、浙江天和联建设投资有限公司和天台银康生物医药有限公司的长期股权投资属于财务性投资，合计金额为23,592.02万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的5.99%。
除此以外，公司持有的其他长期股权投资是出于公司业务发展、产业布局和长远战略的考虑，围绕汽车零部件产业链上下游以获取技术、原料或渠道及客户资源为目的的产业投资，不以获取投资项目收益为目的，不属于财务性投资。
3、其他权益工具投资
截至2020年9月30日，公司其他权益工具投资情况如下：
单位：万元
| 项目 | 主营业务 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 智科恒业重型机械股份有限公司 | 专用车、汽车零部件、工程机械的技术开发转让咨询等服务 | 100.00 | 否 |
| 徐州银轮机械有限公司 | 热交换产品的组装、销售 | 421.59 | 否 |
| 辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司 | 小口径石油专用管的生产、销售，以及提供芯棒修复服务 | 550.00 | 是 |
| 浙江力太工业互联网有限公 | 提供智能制造服务 | 1,671.78 | 是 |
1-53
项目
| 项目 | 主营业务 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 司 | |||
| 浙江太阳股份有限公司 | 内燃机零部件、铸件、小马力柴油机、发动机曲轴的研发、生产、销售 | 300.02 | 否 |
| 浙江严牌过滤技术股份有限公司 | 工业用的滤布和滤袋的生产、销售 | 2,640.00 | 是 |
| 上海普天物流有限公司 | 提供物流货运服务 | 4,539.00 | 是 |
| 上海运百国际物流有限公司 | 提供国际物流、海外仓储、增值服务和供应链管理服务 | 55.56 | 否 |
| HyperloopTransportationTechnologies,Inc | 新一代交通工具的研发设计 | 3,405.05 | 是 |
| 浙江银轮普天供应链管理有限公司 | 提供物流、供应链管理服务 | 1,900.00 | 否 |
| 合计 | 15,583.00 | - | |
公司持有的上述辽宁天丰特殊工具制造股份有限公司、浙江力太工业互联网有限公司、浙江严牌过滤技术股份有限公司、上海普天物流有限公司和HyperloopTransportationTechnologies,Inc的其他权益工具投资属于财务性投资，合计金额为12,805.83万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的
3.25%。除此以外，公司持有的其他权益工具投资是出于公司业务发展、产业布局和长远战略的考虑，围绕汽车零部件产业链上下游以获取技术、原料、渠道及客户资源为目的的产业投资，不以获取投资项目收益为目的，不属于财务性投资。
、其他非流动金融资产
截至2020年
月
日，公司其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元
| 项目 | 期末余额 | 是否属于财务性投资 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 7,008.30 | 是 |
| 合计 | 7,008.30 | - |
公司持有的上述非流动金融资产系公司持有的主要以投资交易为目的杭州兆富投资合伙企业（有限合伙）及浙江国贸东方投资管理有限公司的少数股权，属于财务性投资，合计金额为7,008.30万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的1.78%。
（三）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）情形截至2020年9月30日，财务性投资总额为46,987.63万元，占截至2020年9月末公司合并报表归属于母公司净资产的11.92%，未超过最近一期末公司合并报表归属于母公司净资产的30%，并且远低于本次募集资金规模。截至2020年9月30日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）的情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必要性本次公开发行可转债募集资金投资项目符合国家相关的产业规划以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目实施完成后，公司将介入新能源商用车热管理领域以及新能源汽车热泵空调领域，完善了公司的产业布局，丰富了公司的产品矩阵，使公司具备面向传统燃油车和新能源车、乘用车和商用车多维度的热管理系统和汽车空调系统产品研发制造能力，促进了公司产品升级，增强了公司核心竞争力，为加快实现公司向新能源汽车热管理系统产品的转型升级、积极参与国内外市场竞争打下坚实基础。
可转债可以转换为公司的股票，从本质上讲，相当于在发行公司债券的基础上附加了一份期权，因此兼具股票性质和债券性质。可转债通常具有较低的票面利率，能够显著降低公司的融资成本。本次发行募集资金到位后，公司的资产规模和业务规模将进一步扩大，营运资金将得到补充。可转债转股后，公司资产负债率将有所降低，有利于公司保持合理的资本结构。本次募集资金总额未超过募投项目的实际资金需求量，本次募集资金量具有必要性。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构取得并查阅了：
1、《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》、《再融资业务若干问题解答》；
2、公司的审计报告、年度报告、相关公告、理财产品台账、相关凭证、投资协议书、银行业务回单等资料；
3、与发行人管理层进行了访谈，了解财务性投资的情况及本次募集资金的必要性。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：自本次可转债董事会决议日之前6个月至今，公司不存在新增的财务性投资。发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。本次募集资金规模具有必要性和合理性。
问题4
请申请人补充说明并披露新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响，如存在不利影响，请进行风险提示。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响
发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“二、（一）营业收入分析”中补充披露如下：
……
3、新冠肺炎疫情对未来生产经营及业绩的影响分析
2020年初爆发的新冠肺炎疫情对各行各业的发展都造成很大的影响，其中汽车产业作为我国国民经济的支柱以及体现国家竞争力的标志性产业，具有产业链长、就业人口众多、对消费拉动作用大、与其他行业关联性强等特点，易遭受新冠肺炎疫情的冲击。2020年1-3月，我国汽车产销分别完成347.4万辆和
367.2万辆，同比分别下降45.2%和42.4%。
随着国内疫情防控形势逐步好转，以及政府一系列利好政策的推出，汽车行
业产销呈回暖趋势。2020年1-9月，我国汽车产销分别完成1,695.7万辆和1,711.6万辆，同比分别下降6.7%和6.9%，降幅显著收窄。其中，乘用车产销分别完成1,322.2万辆和1,337.6万辆，同比均下降12.4%；商用车产销分别完成373.5万辆和374.1万辆，同比分别增长21.5%和19.8%；新能源汽车产销分别完成73.8万辆和73.4万辆，同比分别下降18.7%和17.7%。
报告期内，公司营业收入按产品应用领域分布的情况如下：
单位：万元
1-56项目
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 商用车 | 232,622.85 | 51.60% | 248,818.04 | 45.07% | 229,205.20 | 45.67% | 198,501.79 | 45.91% |
| 乘用车 | 88,508.62 | 19.63% | 124,682.89 | 22.58% | 111,226.09 | 22.16% | 102,249.86 | 23.65% |
| 工程机械 | 86,249.03 | 19.13% | 116,933.89 | 21.18% | 99,384.35 | 19.80% | 78,380.77 | 18.13% |
| 其他 | 43,467.34 | 9.64% | 61,639.55 | 11.17% | 62,108.51 | 12.37% | 53,193.89 | 12.30% |
| 合计 | 450,847.84 | 100.00% | 552,074.36 | 100.00% | 501,924.15 | 100.00% | 432,326.31 | 100.00% |
公司商用车领域产品占比较高，每年均在45%以上。2020年1-9月，虽然年初各行业受新冠肺炎疫情影响较大，但3月份后全国多数行业基本全面复工，部分重点基建项目抢夺因疫情影响耽误的工期、加快投资建设力度，社会物流亦恢复到疫情前水平，因此商用车产销同比增长21.5%和19.8%，受益于商用车产销的增长，公司的商用车领域产品收入占比进一步提高至50%以上。
2020年1-9月，公司实现营业总收入450,847.84万元，同比增长16.88%；实现利润总额35,093.76万元，同比增长14.47%；实现归属于上市公司股东的净利润27,898.38万元，同比增长9.06%。
报告期内，公司营业收入按地区划分的构成情况如下：
单位：万元
| 地区 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 内销 | 372,588.47 | 82.64% | 425,098.99 | 77.00% | 380,092.63 | 75.73% | 326,903.68 | 75.62% |
| 外销 | 78,259.36 | 17.36% | 126,975.37 | 23.00% | 121,831.52 | 24.27% | 105,422.64 | 24.38% |
| 合计 | 450,847.84 | 100.00% | 552,074.36 | 100.00% | 501,924.15 | 100.00% | 432,326.31 | 100.00% |
2020年3月份以来，国内的疫情已基本控制住，各行各业全面复工复产；
但国外的疫情开始爆发，并且目前亦未有减缓的趋势，社会经济活动受阻。受此影响，国外的整车厂客户需求减弱，预计2020年四季度公司的外销金额同比将会下降。
但得益于国内社会经济活动的恢复以及国家出台的一系列刺激汽车消费的政策，汽车行业产销继续保持回暖趋势，其中整车厂生产经营已基本恢复，产量已达到去年同期水平；预计四季度公司的内销金额同比将会增加，而公司内销占比在75%以上，因此，国内市场的需求将带动公司2020年下半年整体的经营业绩同比保持一定的增长，2020年全年经营业绩也将保持上升态势。
但若国内的疫情防控形势恶化，疫情在国内再次大规模爆发，导致人员交流、社会经济活动受阻，则将会影响下游客户的需求以及上游供应商的供应，整个汽车产业链都将受到不利影响，公司的经营业绩也将会受到不利影响。
二、中美贸易摩擦对未来生产经营及业绩的影响
发行人已在募集说明书“第四节发行人基本情况”之“五、（十）有关进出口政策、贸易摩擦对本行业的影响”中补充披露如下：
1、美国进出口政策、贸易摩擦对本行业的影响
美国系公司国际业务中最为重要的市场。2018年至今，美国陆续对中国出口美国的价值340亿美元、160亿美元、2,000亿美元及余下价值3,000亿美元的商品加征关税。公司向美出口的产品涵盖乘用车、商用车和非道路车等领域，产品在第一批340亿美元加征25%关税的清单中。此外，美国、加拿大、墨西哥三国签订的《美墨加协定》（TheUnitedStates-Mexico-CanadaAgreement）于2020年7月1日生效，该协议对汽车在美墨加区域内免税进口提出了新的条件：（1）三国制造的汽车零部件比例将由62.5%提升至75%；（2）40%以上的汽车零部件必须由时薪16美元以上的工人制造；（3）70%车用钢材和铝材由三国制造。《美墨加协定》的实施将刺激美国本土的汽车企业在美国、墨西哥、加拿大增加投资，或在北美地区增加零部件的采购。
受到中美贸易摩擦和《美墨加协定》（TheUnitedStates-Mexico-CanadaAgreement）的双重因素叠加影响，公司对美业务受到了一定的影响，2017年至
2020年9月，公司对美国销售额整体呈下降趋势，美国业务占营业收入的比例从2017年的14.03%下降至2020年1-9月的8.62%，公司美国客户亦对供应链有了重新的考虑，一些商用车和乘用车的新项目要求属地化制造。由于2018年中美贸易摩擦伊始公司的产品即在第一批340亿美元加征25%关税的清单中，因此，中美贸易摩擦对公司生产经营及业绩的不利影响已趋于稳定，公司亦采取了多种方式应对中美贸易摩擦带来的不利影响。
2、公司针对美国进出口政策、贸易摩擦的应对措施
（1）与美国客户协商价格调整方案以分摊额外关税带来的影响公司基于与主要客户长期稳定的良好合作关系以及相对较强的议价能力，充分考虑中美贸易摩擦对双方的影响，积极主动与美国客户通过线下会面形式就加征关税问题进行沟通协商，并与部分客户达成关税分摊约定，共担关税增加所带来的税收负担。
（2）发挥现有产品优势，提高产品竞争力，加强客户粘性公司加大研发投入，继续巩固公司在热管理及尾气处理领域的优势地位，为客户提供技术上的创新。公司不断加深与国内知名高校在技术研发上的合作，完善产品质量管理体系，降低成本，缩短交货周期以及提高售后服务，以此来提升公司产品竞争力，为客户提供高附加值的产品，加强客户的认可及依赖度。
（3）加快全球化布局，实现属地化制造公司始终坚持产品国际化的发展战略布局，通过收购兼并及投资设厂形式在多国建立了生产基地。2020年，公司在美国的莫顿生产线已建成，并积极筹划美国安大略新能源工厂建设和欧洲波兰新能源工厂扩建，可以为客户提供属地化服务，从而部分避免征收关税对公司业务的影响。
（4）加大力度拓展美国之外的国际市场公司产品面向全球，客户分布广泛，经过数十年的努力已成功开拓了北美、欧洲、日本等地众多优质高端客户资源。以欧洲市场为例，公司充分利用在欧洲收购的SetrabAB的销售渠道和与高端主机厂长年建立的信任，将银轮品牌和产
品打入欧洲高端轿车和商用车市场。未来，公司将继续开拓全球市场，不断加强重要客户、重点地区的属地化生产、销售、服务体系建设，增强公司的抗风险能力。
三、风险提示情况发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、宏观因素”之（三）中美贸易摩擦风险”中披露如下：
2018年至今，美国陆续对中国出口美国的价值340亿美元、160亿美元、2,000亿美元及余下价值3,000亿美元商品加征关税，公司对美国出口的产品在首批价值340亿美元的产品清单中。受制于25%的关税，公司销往美国的产品的价格有所提高，产品的性价比和竞争力有所下降；公司与美国部分客户达成了共担关税的协议，并不断加大针对美国客户的属地化生产/服务布局，以降低加征关税对公司的不利影响。2020年1月，中美第一阶段经贸协议签署，中美达成第一阶段协议，阶段性缓和了当前的贸易摩擦紧张的局面，暂时消除了市场的不确定性。如果未来中美贸易摩擦升级，美国继续扩大加征关税的范围、进一步提高加征关税的税率，或者前述情形长期存在，或者公司无法与客户继续达成共担关税的协议，将对公司美国业务的盈利能力造成不利影响。
发行人已在募集说明书“第三节风险因素”之“一、宏观因素”之（四）新冠肺炎疫情影响的风险”中披露如下：
因新冠肺炎疫情在全球范围内的爆发蔓延，各行各业停工停产以应对突发疫情，国内外汽车产业链的生产与消费受到影响，公司作为汽车零部件制造企业也受到行业经营环境变化的影响。下游乘用车方面，全球乘用车销量受疫情影响有较大下滑；工程机械车辆方面，因工程施工进度受到影响，销量也存在一定下滑。终端需求的减少会逐层传递到汽车零部件行业。目前，国内疫情已基本稳定，汽车产业供应链逐步恢复正常，而部分国家和地区疫情仍然没有得到有效控制，若后续海外疫情继续出现不利变化而不能有效控制，或者国内疫情防控形势恶化，疫情在国内再次大规模爆发，将对全球经济及汽车消费继续产生不利影响，公司作为汽车零部件厂商业绩亦会受到不利影响。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据保荐机构对发行人管理层进行了访谈，了解新冠肺炎疫情和中美贸易摩擦对发行人所处行业及其自身的影响；查阅了新冠肺炎疫情、中美贸易摩擦相关新闻及研报、公司报告期内的境内外销售数据；查阅了公司的审计报告、年度报告。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：新冠肺炎疫情及中美贸易摩擦对发行人未来生产经营及业绩带来一定的不利影响，发行人已进行风险提示。
问题5申请人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快。请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分；（3）应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致。
请保荐机构发表核查意见。答复：
一、报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性，信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款及应收票据余额的明细情况如下：
单位：万元
1-61
账龄
| 账龄 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 应收票据 | 93,195.02 | 15.50% | 42,619.51 | 7.72% | 64,058.46 | 12.76% | 46,193.99 | 10.68% |
| 应收账款 | 219,528.95 | 36.52% | 207,656.88 | 37.61% | 175,384.75 | 34.94% | 151,392.63 | 35.02% |
| 应收款项融资 | 62,551.78 | 10.41% | 37,476.04 | 6.79% | - | - | - | - |
| 合计 | 375,275.75 | 62.43% | 287,752.44 | 52.12% | 239,443.21 | 47.71% | 197,586.62 | 45.70% |
| 营业收入 | 601,130.45 | 100.00% | 552,074.36 | 100.00% | 501,924.15 | 100.00% | 432,326.31 | 100.00% |
注：2020年9月末营业收入系基于2020年1-9月的营业收入年化所得
报告期内，公司营业收入逐年增长，应收款项合计数也相应增长，应收款项合计数占营业收入比例在报告期内也逐年上升，主要是应收票据及应收款项融资的金额及占比增加较多，而应收账款占营业收入的比例相对稳定。
2020年9月末应收款项占营业收入（年化）的比例较高，主要系：一是在2020年初新冠肺炎疫情背景下，公司有序、全面复工复产实现了销售规模的持续增长，2020年第三季度公司实现营业收入14.99亿元，同比增加29.00%，导致期末应收账款余额增加较多；二是新冠肺炎疫情对全球汽车产业带来了不利影响，部分下游客户受疫情影响回款变慢；三是公司于2019年三季度起调整了票据使用方式，收到的票据由支付供应商货款调整为到期托收，致使应收票据和应收款项融资的账面余额及占比显著增加。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
公司对于应收账款回收实行严格的信用期政策管理，下游客户回款情况良好。公司给予国内客户的信用期一般为3-4个月；对于国外客户，公司给予的信用期大多为提单日后60日或90日内付款。
公司同行业可比公司的信用政策如下：
| 公司 | 信用政策 | 资料出处 |
| 三花智控 | 本公司确定的货款回收管理信用期一般为三个月 | 招股说明书（2005年5月） |
| ST八菱 | 公司销售货款的回款期一般为l至3个月 | 2016年第三季度报告 |
| 松芝股份 | 在信用政策方面，整车制造厂通常要求零部件供应商采取赊销方式，公司对整车制造厂的信用期一般为3-6个月，并根据整体宏观经济和货币政策环境、汽车市场景气度，以及客户生产经营情况等因素的变化，进行适当调整。 | 关于2017年年报问询函相关问题的回复公告 |
| 腾龙股份 | 公司的客户为整车制造企业和汽车空调系统公司， | 首次公开发行股票招股说 |
1-62公司
| 公司 | 信用政策 | 资料出处 |
| 该等公司资金实力雄厚、信誉良好，基于整车制造企业和汽车空调系统公司在行业中的优势地位，公司与其约定了积极的信用政策。公司的热交换系统管路产品一般给予国内客户3个月的信用期，客户需要在公司确认收入后3个月付款；经销的传感器产品一般给予客户1个月信用期，客户需要在公司确认收入后1个月付款。公司国外客户主要为国际汽车零部件系统供应商，如贝洱（BEHR）、法雷奥（VALEO）、伟世通（VISTEON）等，信用期一般为4个月。 | 明书（2015年3月） | |
| 威孚高科 | 公司对大部分客户的信用期为60至90天。 | 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（2012年2月） |
| 隆盛科技 | 公司针对不同客户给予差异化的信用政策，综合客户的资金实力、经营情况、经营规模及合作时间长短、历年订单和回款情况给予一定的信用回款周期，信用期一般为60天至120天。 | 2020年半年报 |
通过对比可知，公司信用政策与同行业可比上市公司不存在重大差异。由于公开渠道获得的资料有限，时效性欠佳，而应收账款周转率是体现信用政策执行的一项重要指标，公司就报告期内应收账款周转率情况与可比上市公司做进一步分析比较：
| 财务指标 | 公司名称 | 2020年1-9月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 三花智控 | 4.03 | 6.07 | 6.23 | 6.38 |
| 松芝股份 | 2.26 | 2.99 | 2.95 | 3.48 | |
| ST八菱 | 1.98 | 5.45 | 8.16 | 10.93 | |
| 腾龙股份 | 2.19 | 2.60 | 3.90 | 3.92 | |
| 威孚高科 | 3.43 | 4.15 | 4.46 | 5.43 | |
| 隆盛科技 | 2.11 | 3.00 | 2.59 | 2.65 | |
| 可比公司均值 | 2.67 | 4.04 | 4.71 | 5.47 | |
| 银轮股份 | 2.26 | 3.08 | 3.26 | 3.51 |
报告期各期，公司的应收账款周转率高于同行业可比上市公司松芝股份、隆盛科技，低于同行业上市公司及其他可比上市公司的平均水平，处于行业中等水平。由于公司与同行业可比上市公司在产品结构、收入规模、业务模式及客户群体等方面存在一定差异，导致应收账款周转水平存在不同。
综上，公司不存在放宽信用政策的情形。
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准备计提是否充分
（一）结合账龄情况分析应收账款坏账准备计提充分性
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄情况如下表所示：
单位：万元
1-63账龄
| 账龄 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | 账面余额 | 占比 | |
| 1年以内 | 214,991.58 | 98.46% | 200,854.55 | 97.99% | 171,589.92 | 97.84% | 148,571.28 | 98.30% |
| 1-2年 | 1,567.05 | 0.72% | 3,088.01 | 1.51% | 2,506.62 | 1.43% | 1,733.45 | 1.15% |
| 2-3年 | 1,144.71 | 0.52% | 374.05 | 0.18% | 600.25 | 0.34% | 548.58 | 0.36% |
| 3年以上 | 652.67 | 0.30% | 651.51 | 0.32% | 687.96 | 0.39% | 292.45 | 0.19% |
| 合计 | 218,356.01 | 100.00% | 204,968.13 | 100.00% | 175,384.75 | 100.00% | 151,145.76 | 100.00% |
报告期内，公司应收账款账龄主要在一年以内，整体账龄较短，账龄结构合理、稳定。
报告期各期末，公司应收账款按组合计提坏账准备的情况如下所示：
单位：万元
| 账龄 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 | ||||
| 坏账计提金额 | 计提比例 | 坏账计提金额 | 计提比例 | 坏账计提金额 | 计提比例 | 坏账计提金额 | 计提比例 | |
| 1年以内 | 10,752.65 | 5% | 10,042.73 | 5% | 8,561.00 | 5% | 7,428.56 | 5% |
| 1-2年 | 470.11 | 30% | 926.40 | 30% | 751.99 | 30% | 520.04 | 30% |
| 2-3年 | 572.36 | 50% | 187.03 | 50% | 300.13 | 50% | 274.29 | 50% |
| 3年以上 | 652.67 | 100% | 651.51 | 100% | 687.96 | 100% | 292.45 | 100% |
| 合计 | 12,447.79 | 5.70% | 11,807.67 | 5.76% | 10,301.08 | 5.87% | 8,515.34 | 5.63% |
公司客户主要为国内外大型整车厂商、工程机械设备厂商及其下属企业，客户规模较大、信用资质较高，发生坏账损失的可能性较小。公司与主要客户保持着长期稳定的业务合作关系，粘性较强，公司应收账款的坏账准备计提充分，计提比例符合公司实际情况，应收账款的收回不存在重大风险。
（二）结合期后回款情况分析坏账准备计提充分性
报告期各期末，公司应收账款回款情况如下表所示：
单位：万元
1-64报告期
| 报告期 | 期末账面余额 | 期后三个月回款情况 | 期后六个月回款情况 | ||
| 金额 | 占期末账面余额比例 | 金额 | 占期末账面余额比例 | ||
| 2017年 | 151,392.63 | 116,489.59 | 76.95% | 248,511.85 | 164.15% |
| 2018年 | 175,384.75 | 123,806.56 | 70.59% | 276,084.51 | 157.42% |
| 2019年 | 207,656.88 | 134,273.45 | 64.66% | 297,848.80 | 143.43% |
| 2020年1-6月 | 239,985.59 | 188,379.84 | 78.50% | 242,947.08 | 101.23% |
注：2020年6月末的回款情况分别统计了2020年7-9月及2020年7-10月的回款情况；因公司客户数量众多，应收账款回款金额系期后回款期间收到的款项金额。
由上表可见，公司报告期各期末应收账款回款情况良好，期后三个月回款比例在70%左右，期后六个月回款金额皆超过期末应收账款余额。
报告期各期末，公司应收账款余额前五名的期后回款情况如下表所示：
单位：万元
| 报告期 | 公司名称 | 期末账面余额 | 期后三个月回款情况 | 期后六个月回款情况 | ||
| 金额 | 占期末账面余额比例 | 金额 | 占期末账面余额比例 | |||
| 2017年 | 浙江远景汽配有限公司 | 11,445.25 | 8,555.32 | 74.75% | 11,445.25 | 100.00% |
| 潍柴动力空气净化科技有限公司 | 5,935.68 | 3,742.09 | 63.04% | 4,936.15 | 83.16% | |
| 广西玉柴机器股份有限公司 | 5,663.52 | 3,081.51 | 54.41% | 5,663.52 | 100.00% | |
| 徐州银轮机械有限公司 | 5,560.13 | 3,613.00 | 64.98% | 5,560.13 | 100.00% | |
| 东风商用车有限公司 | 5,062.96 | 2,394.00 | 47.28% | 4,595.00 | 90.76% | |
| 前五名小计 | 33,667.54 | 21,385.92 | 63.52% | 32,200.05 | 95.64% | |
| 2018年 | 浙江远景汽配有限公司 | 11,705.97 | 7,102.78 | 60.68% | 11,705.97 | 100.00% |
| 徐州银轮机械有限公司 | 7,176.93 | 4,705.75 | 65.57% | 7,176.93 | 100.00% | |
| 玉柴联合动力股份有限公司 | 6,438.12 | 6,380.52 | 99.11% | 6,438.12 | 100.00% | |
| 一汽解放青岛汽车有限公司 | 6,199.67 | 4,259.45 | 68.70% | 6,199.67 | 100.00% | |
| 一汽解放汽车有限公司 | 5,123.90 | 2,777.19 | 54.20% | 5,123.90 | 100.00% | |
| 前五名小计 | 36,644.59 | 25,225.70 | 68.84% | 36,644.59 | 100.00% | |
| 2019年 | 浙江远景汽配有限公司 | 14,779.69 | 5,490.00 | 37.15% | 14,779.69 | 100.00% |
| 潍柴动力股份有限公司 | 9,880.99 | 1,039.32 | 10.52% | 9,880.99 | 100.00% | |
| 玉柴联合动力股份有限公司 | 10,431.27 | 6,660.12 | 63.85% | 10,431.27 | 100.00% | |
| 东风商用车有限公司 | 9,640.46 | 6,738.00 | 69.89% | 9,640.46 | 100.00% | |
| 一汽解放青岛汽车有限公司 | 9,233.06 | 2,425.08 | 26.27% | 9,233.06 | 100.00% | |
1-65报告期
| 报告期 | 公司名称 | 期末账面余额 | 期后三个月回款情况 | 期后六个月回款情况 | ||
| 金额 | 占期末账面余额比例 | 金额 | 占期末账面余额比例 | |||
| 前五名小计 | 53,965.47 | 22,352.52 | 41.42% | 53,965.47 | 100.00% | |
| 2020年1-6月 | 潍柴动力股份有限公司 | 14,493.06 | 6,839.44 | 47.19% | 11,991.64 | 82.74% |
| 一汽解放青岛汽车有限公司 | 14,436.30 | 12,176.34 | 84.35% | 14,436.30 | 100.00% | |
| 徐州徐工物资供应有限公司 | 13,838.10 | 7,350.00 | 53.11% | 10,750.00 | 77.68% | |
| 浙江远景汽配有限公司 | 10,770.90 | 8,253.32 | 76.63% | 10,770.90 | 100.00% | |
| 一汽解放汽车有限公司无锡柴油机厂 | 8,670.86 | 6,816.86 | 78.62% | 8,670.86 | 100.00% | |
| 前五名小计 | 62,209.22 | 41,435.96 | 66.61% | 56,619.70 | 91.01% | |
注：2020年6月末的应收账款期后回款情况分别统计了2020年7-9月及2020年7-11月的回款情况；针对各期应收账款余额前五名的客户，公司按照期末余额匹配回款金额。
2017年末，公司应收账款余额前五名客户中有三家于期后六个月内付清。潍柴动力空气净化科技有限公司期后六个月回款比例为
83.16%，未达100%，主要原因是：
、主机厂客户领用货物后，一般于次月与公司对账上个月的领用量，并开具开票通知单，然后公司给客户开票，因此公司收入确认早于开票时间，而公司对客户信用政策自开票后开始计算；
、潍柴动力空气净化科技有限公司是潍柴动力股份有限公司（000338.SZ，以下简称“潍柴动力”）的全资子公司，潍柴动力与银轮股份长期合作，系银轮股份的重要客户，因此银轮股份给予潍柴动力空气净化科技有限公司的信用期较长，导致回款周期较长，余下的应收账款已于2018年
月收到。东风商用车有限公司期后六个月回款比例为
90.76%，未达100%，主要系客户向银轮股份支付货款时，先行扣除了之前因产品质量问题发生的三包损失。
2018年末及2019年末，公司应收账款余额前五名客户期后回款正常，全部在六个月内付清。
2020年
月末，公司应收账款余额前五名客户期后
个月（截至2020年
月
日）的整体回款比例为
91.01%，其中潍柴动力和徐州徐工物资供应有限公司的回款比例分别为
82.74%、
77.68%，回款比例相对较低，主要原因是：
、新冠肺炎疫情给全球汽车产业带来了不利影响，部分下游客户受疫情影响回款变
慢；2、潍柴动力与银轮股份长期合作，系银轮股份的重要客户，因此银轮股份给予其信用期较长，导致回款周期较长；3、徐州徐工物资供应有限公司回款比例较低是因为其资金紧张，没有按期回款，但其系上市公司徐工机械（000425.SZ）的全资子公司，坏账风险较低，公司已经按照账龄计提了相应坏账准备。
综上所述，公司应收账款期后回款正常，公司严格按照坏账政策计提坏账准备，应收账款的收回不存在重大风险。
（三）结合坏账核销情况分析坏账准备计提充分性报告期各期末，发行人应收账款核销情况如下表所示：
单位：万元
1-66项目
| 项目 | 2020年9月末 | 2019年末 | 2018年末 | 2017年末 |
| 应收账款余额 | 219,528.95 | 207,656.88 | 175,384.75 | 151,392.62 |
| 坏账准备余额 | 13,620.73 | 14,496.42 | 10,301.08 | 8,762.21 |
| 报告期核销坏账准备金额 | 1,590.21 | 326.07 | 15.83 | 31.35 |
| 报告期核销坏账准备金额占坏账准备计提金额的比例 | 11.67% | 2.25% | 0.15% | 0.36% |
| 报告期核销坏账准备金额占应收账款余额的比例 | 0.72% | 0.16% | 0.01% | 0.02% |
报告期内，公司对预计无法收回的应收款项，根据金额大小履行相应审批程序后，及时进行核销。2020年1-9月公司核销按单项计提坏账准备1,515.81万元，系对东风朝阳朝柴动力有限公司、重庆比速云博动力科技有限公司、广西开元机器制造有限责任公司和杭州长江汽车有限公司四家公司的应收账款。
（四）结合同行业可比公司情况分析坏账准备计提充分性
最近三年，发行人同行业可比上市公司应收账款坏账准备计提比例情况如下表所示：
| 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 三花智控 | 5% | 10% | 30% | 50% |
| ST八菱 | 5% | 10% | 30% | 50%-100% |
| 松芝股份 | 5% | 10% | 30% | 100% |
1-67证券简称
| 证券简称 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3年以上 |
| 腾龙股份 | 5% | 10% | 30% | 60%-100% |
| 威孚高科 | 0%-10% | 20% | 40% | 100% |
| 隆盛科技 | 5% | 20% | 50% | 100% |
| 银轮股份 | 5% | 30% | 50% | 100% |
注：可比公司中ST八菱、腾龙股份对于3年以上的应收账款的坏账计提比例进一步细分为3-4年、4-5年、5年以上等情形；威孚高科对于1年以内的应收账款的计提比例细分为六个月以内、六个月至一年，上述情形在表格中的比例列示为数字区间。由上表可见，发行人应收账款按账龄分析的坏账计提比例较可比公司更为谨慎，报告期内发行人严格按照制定的坏账计提比例计提坏账准备，坏账准备计提充分。
三、应收票据中商业承兑汇票和银行承兑汇票的金额情况，对商业承兑汇票是否计提坏账准备，如未计提，说明未计提坏账准备的原因及合理性，与同行业可比公司情况是否一致
报告期各期末，公司应收票据为46,193.99万元、64,058.46万元、42,088.98万元和92,200.67万元，在流动资产中的占比分别为12.65%、14.82%、8.78%和
16.52%，相关情况具体如下：
单位：万元
| 票据类别 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 银行承兑汇票 | 73,308.05 | 33,178.95 | 55,018.91 | 37,983.80 |
| 商业承兑汇票 | 18,892.62 | 8,910.03 | 9,039.55 | 8,210.19 |
| 合计 | 92,200.67 | 42,088.98 | 64,058.46 | 46,193.99 |
报告期内，公司应收票据包括银行承兑汇票及商业承兑汇票，其中：（
）银行承兑汇票的承兑人为商业银行，由于商业银行具有较高的信用，银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低，故公司未对该类票据计提坏账准备；（
）商业承兑汇票的承兑人主要为大型整车厂商、工程机械设备厂商及其下属企业，该类客户规模较大、信用资质较高，相关票据到期不获支付的可能性较低，故公司于2017年至2018年期间未对该类票据计提坏账准备。公司于2019年
月
日起执行《企业会计准则第
号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第
号——金融工具列报》等新金融会计准则，对应收票据、应收账款及应收融资款，无论是否存在重大融资成分，公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准
备。2019年末及2020年9月末，公司对应收票据中的商业承兑汇票计提的坏账准备金额分别为530.54万元和994.35万元。
公司及同行业可比公司2019年对商业承兑汇票和银行承兑汇票坏账计提的情况如下表所示：
1-68公司
| 公司 | 银行承兑汇票 | 商业承兑汇票 |
| 三花智控 | 不计提 | 5% |
| ST八菱 | 无银行承兑汇票 | 无商业承兑汇票 |
| 松芝股份 | 无银行承兑汇票 | 5.47% |
| 腾龙股份 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失 | 1年以内（含，下同），计提5%；1-2年，计提10%；2-3年，计提30%；3-4年，计提60%；4年以上，计提100%；（商业承兑汇票全部在1年以内） |
| 威孚高科 | 不计提 | 不计提 |
| 隆盛科技 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预期计量坏账准备 | 1年以内（含，下同），计提5%；1-2年，计提20%；2-3年，计提50%；3年以上，计提100%；（商业承兑汇票全部在1年以内） |
| 银轮股份 | 不计提 | 参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失，计提比例5.62% |
经查阅可比公司情况，2019年2家可比公司无银行承兑汇票，银轮股份与2家可比公司不计提银行承兑汇票坏账准备，2家可比公司计提银行承兑汇票坏账准备；1家可比公司无商业承兑汇票，1家可比公司不计提商业承兑汇票坏账准备，银轮股份与4家可比公司对商业承兑汇票计提了坏账准备，计提比例为5-6%（一年以内）。综上，发行人对承兑汇票的坏账计提较可比公司更为谨慎，报告期内发行人严格按照制定的坏账计提比例计提坏账准备，坏账准备计提充分。
四、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构查阅了：
1、发行人的审计报告、年度报告、应收账款明细表、账龄分析表、期后回款统计表等资料；
2、可比公司披露的定期报告、招股说明书等公开资料，查看其信用政策及坏账计提政策；
3、与发行人管理层进行访谈，了解公司信用政策情况及应收账款、应收票据坏账准备计提情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、发行人报告期各期末应收账款及应收票据余额较高且增长较快具有合理性，发行人信用政策与同行业可比公司不存在较大差异，不存在放宽信用政策情形；
2、发行人应收账款坏账准备计提充分；
3、发行人已对应收票据中商业承兑汇票计提坏账准备，与同行业可比公司一致。
问题6
申请人报告期各期末存货余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；（2）结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
答复：
一、报告期各期末存货余额较高的原因及合理性，是否与同行业可比公司情况相一致，是否存在库存积压或无法结算等情况；
（一）报告期各期末存货余额较高的原因及合理性报告期内，公司存货账面余额情况如下：
单位：万元
1-70
项目
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 19,411.28 | 20.01% | 19,149.53 | 18.83% | 21,417.50 | 22.91% | 15,861.17 | 20.18% | |
| 在产品 | 3,439.08 | 3.55% | 3,220.71 | 3.17% | 3,576.76 | 3.83% | 3,022.57 | 3.85% | |
| 库存商品 | 73,483.12 | 75.74% | 78,181.67 | 76.87% | 68,096.48 | 72.84% | 58,533.42 | 74.47% | |
| 周转材料 | 610.99 | 0.63% | 1,147.86 | 1.13% | 359.41 | 0.38% | 1,111.66 | 1.41% | |
| 委托加工物资 | 69.82 | 0.07% | 12.87 | 0.01% | 38.62 | 0.04% | 69.59 | 0.09% | |
| 账面余额 | 97,014.29 | 100.00% | 101,712.63 | 100.00% | 93,488.76 | 100.00% | 78,598.42 | 100.00% | |
| 减：跌价准备 | 5,184.38 | - | 5,098.52 | - | 4,463.04 | - | 2,725.57 | - | |
| 账面价值 | 91,829.91 | - | 96,614.11 | - | 89,025.72 | - | 75,872.85 | - | |
| 总资产 | 937,863.51 | - | 842,410.66 | - | 785,882.32 | - | 667,810.71 | - | |
| 存货/总资产 | 9.79% | - | 11.47% | - | 11.33% | - | 11.36% | - | |
由上表可见，公司账面存货主要系原材料和库存商品。原材料余额较高是因为公司产品线覆盖较广，产品种类较多，每个产品线都需要保持一定量的原材料库存储备（主要是铝带、铜带、不锈钢等），且铝、铜、钢等大宗商品采购周期较长，从下单到收货一般需要一个月左右，为了保证生产进度，公司需要提前采购，导致期末原材料余额较高；
库存商品余额较高是因为公司收入确认时点为“主机厂上线领用后”，产品从发货、客户签收到最终上线装机，一般需要一个月左右，该部分形成的发出商品在库存商品中列示，导致期末库存商品余额较高；
以上情形在汽车零部件行业内普遍存在，具有合理性。
（二）同行业期末存货情况
1、三花智控
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 45,810.57 | 22.98% | 40,201.79 | 17.68% | 36,386.28 | 17.08% | 35,933.27 | 18.39% | |
| 在产品 | 22,561.99 | 11.32% | 31,214.34 | 13.73% | 34,692.70 | 16.28% | 28,156.65 | 14.41% | |
| 库存商品 | 130,914.74 | 65.66% | 155,829.10 | 68.55% | 141,941.90 | 66.62% | 131,226.59 | 67.15% | |
1-71项目
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 周转材料 | 89.09 | 0.04% | 81.80 | 0.04% | 26.84 | 0.01% | 109.62 | 0.06% | |
| 账面余额 | 199,376.39 | 100.00% | 227,327.04 | 100.00% | 213,047.72 | 100.00% | 195,426.14 | 100.00% | |
| 减：跌价准备 | 9,086.76 | - | 9,243.18 | - | 10,360.74 | - | 9,768.77 | - | |
| 账面价值 | 190,289.64 | - | 218,083.86 | - | 202,686.98 | - | 185,657.37 | - | |
| 总资产 | 1,554,072.52 | - | 1,479,019.02 | - | 1,393,217.25 | - | 1,234,796.66 | - | |
| 存货/总资产 | 12.24% | - | 14.75% | - | 14.55% | - | 15.04% | - | |
、ST八菱
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 4,363.70 | 30.97% | 4,878.26 | 30.17% | 3,867.15 | 34.64% | 4,369.26 | 36.79% | |
| 在产品 | 160.48 | 1.14% | 239.58 | 1.48% | 137.41 | 1.23% | 124.34 | 1.05% | |
| 库存商品 | 9,425.34 | 66.89% | 10,904.69 | 67.44% | 7,158.57 | 64.13% | 7,371.99 | 62.07% | |
| 周转材料 | 141.95 | 1.01% | 147.39 | 0.91% | - | - | - | - | |
| 委托加工物资 | - | - | - | - | - | - | 10.53 | 0.09% | |
| 账面余额 | 14,091.48 | 100.00% | 16,169.92 | 100.00% | 11,163.13 | 100.00% | 11,876.11 | 100.00% | |
| 减：跌价准备 | 1,437.08 | - | 1,595.98 | - | 849.59 | - | 790.40 | - | |
| 账面价值 | 12,654.40 | - | 14,573.94 | - | 10,313.54 | - | 11,085.72 | - | |
| 总资产 | 262,141.21 | - | 270,973.66 | - | 239,707.06 | - | 257,473.91 | - | |
| 存货/总资产 | 4.83% | - | 5.38% | - | 4.30% | - | 4.31% | - | |
3、松芝股份
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 16,946.09 | 26.44% | 16,414.20 | 25.34% | 18,233.23 | 26.11% | 17,620.32 | 24.08% | |
| 在产品 | 1,710.31 | 2.67% | 688.33 | 1.06% | 662.29 | 0.95% | 689.98 | 0.94% | |
| 库存商品 | 44,226.92 | 69.01% | 46,605.32 | 71.96% | 49,657.61 | 71.10% | 53,320.21 | 72.86% | |
| 周转材料 | 806.67 | 1.26% | 794.09 | 1.23% | 918.90 | 1.32% | 1,108.14 | 1.51% | |
| 委托加工物资 | 394.58 | 0.62% | 264.94 | 0.41% | 369.71 | 0.53% | 445.43 | 0.61% | |
| 账面余额 | 64,084.57 | 100.00% | 64,766.89 | 100.00% | 69,841.73 | 100.00% | 73,184.08 | 100.00% | |
| 减：跌价准备 | 1,340.63 | - | 1,208.92 | - | 518.68 | - | 478.86 | - | |
| 账面价值 | 62,743.95 | - | 63,557.97 | - | 69,323.05 | - | 72,705.22 | - | |
| 总资产 | 598,485.72 | - | 580,744.44 | - | 590,127.42 | - | 615,463.75 | - | |
| 存货/总资产 | 10.48% | - | 10.94% | - | 11.75% | - | 11.81% | - | |
4、腾龙股份
单位：万元
1-72项目
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 10,567.07 | 23.13% | 11,590.39 | 24.49% | 7,297.54 | 30.42% | 6,305.62 | 27.02% | |
| 在产品 | 5,249.65 | 11.49% | 5,785.97 | 12.23% | 2,817.85 | 11.75% | 2,421.57 | 10.38% | |
| 库存商品 | 28,851.58 | 63.14% | 28,863.59 | 61.00% | 12,998.22 | 54.19% | 13,946.03 | 59.76% | |
| 周转材料 | 353.07 | 0.77% | 337.58 | 0.71% | 225.64 | 0.94% | 254.51 | 1.09% | |
| 委托加工物资 | 669.99 | 1.47% | 739.98 | 1.56% | 648.11 | 2.70% | 407.20 | 1.75% | |
| 账面余额 | 45,691.36 | 100.00% | 47,317.50 | 100.00% | 23,987.36 | 100.00% | 23,334.92 | 100.00% | |
| 减：跌价准备 | 1,901.35 | - | 1,775.87 | - | 964.54 | - | 530.50 | - | |
| 账面价值 | 43,790.01 | - | 45,541.64 | - | 23,022.83 | - | 22,804.43 | - | |
| 总资产 | 266,509.16 | - | 245,315.65 | - | 161,390.53 | - | 152,325.82 | - | |
| 存货/总资产 | 16.43% | - | 18.56% | - | 14.27% | - | 14.97% | - | |
5、威孚高科
单位：万元
| 项目 | 2020.06.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 39,308.40 | 20.39% | 49,592.77 | 18.53% | 40,511.32 | 24.28% | 44,430.45 | 25.52% | |
| 在产品 | 31,439.02 | 16.30% | 24,352.50 | 9.10% | 18,256.43 | 10.94% | 19,864.84 | 11.41% | |
| 库存商品 | 122,072.38 | 63.31% | 193,736.89 | 72.38% | 108,080.07 | 64.78% | 109,829.40 | 63.08% | |
| 账面余额 | 192,819.80 | 100.00% | 267,682.16 | 100.00% | 166,847.82 | 100.00% | 174,124.69 | 100.00% | |
| 减：跌价准备 | 25,745.93 | - | 25,807.67 | - | 22,994.95 | - | 26,230.79 | - | |
| 账面价值 | 167,073.87 | - | 241,874.48 | - | 143,852.87 | - | 147,893.90 | - | |
| 总资产 | 2,475,534.02 | - | 2,395,834.82 | - | 2,089,204.15 | - | 2,023,100.62 | - | |
| 存货/总资产 | 6.75% | - | 10.10% | - | 6.89% | - | 7.31% | - | |
6、隆盛科技
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 4,043.41 | 29.01% | 3,706.79 | 27.82% | 4,132.26 | 33.26% | 1,502.94 | 29.94% | |
| 在产品 | 1,503.07 | 10.78% | 852.28 | 6.40% | 806.68 | 6.49% | 495.89 | 9.88% | |
| 库存商品 | 7,745.19 | 55.57% | 8,068.87 | 60.57% | 6,841.08 | 55.06% | 3,021.08 | 60.18% | |
| 委托加工物资 | 645.75 | 4.63% | 694.49 | 5.21% | 644.01 | 5.18% | - | - | |
| 账面余额 | 13,937.42 | 100.00% | 13,322.43 | 100.00% | 12,424.03 | 100.00% | 5,019.91 | 100.00% | |
1-73项目
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 减：跌价准备 | 473.06 | - | 512.68 | - | 519.91 | - | 300.18 | - | |
| 账面价值 | 13,464.36 | - | 12,809.74 | - | 11,904.12 | - | 4,719.73 | - | |
| 总资产 | 110,177.85 | - | 99,709.93 | - | 88,004.76 | - | 46,189.76 | - | |
| 存货/总资产 | 12.22% | - | 12.85% | - | 13.53% | - | 10.22% | - | |
注：2020年9月末同行业上市公司未披露存货明细及跌价准备金额，因此同行业数据仅更新到2020年6月末
7、同行业可比公司平均水平
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | |||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | ||
| 原材料 | 20,173.21 | 22.84% | 21,064.03 | 19.85% | 18,404.63 | 22.20% | 18,360.31 | 22.81% | |
| 在产品 | 10,437.42 | 11.82% | 10,522.17 | 9.92% | 9,562.23 | 11.54% | 8,625.55 | 10.72% | |
| 库存商品 | 57,206.03 | 64.76% | 74,001.41 | 69.75% | 54,446.24 | 65.69% | 53,119.22 | 65.99% | |
| 周转材料 | 231.80 | 0.26% | 226.81 | 0.21% | 195.23 | 0.24% | 245.38 | 0.30% | |
| 委托加工物资 | 285.05 | 0.32% | 283.24 | 0.27% | 276.97 | 0.33% | 143.86 | 0.18% | |
| 账面余额 | 88,333.50 | 100.00% | 106,097.66 | 100.00% | 82,885.30 | 100.00% | 80,494.31 | 100.00% | |
| 减：跌价准备 | 6,664.14 | - | 6,690.72 | - | 6,034.74 | - | 6,349.92 | - | |
| 账面价值 | 81,669.37 | - | 99,406.94 | - | 76,850.57 | - | 74,144.40 | - | |
| 总资产 | 877,820.08 | - | 845,266.25 | - | 760,275.20 | - | 721,558.42 | - | |
| 存货/总资产 | 10.49% | - | 12.10% | - | 10.88% | - | 10.61% | - | |
| 银轮股份存货/总资产 | 9.79% | - | 11.47% | - | 11.33% | - | 11.36% | - | |
注：银轮股份2020年6月末的存货/总资产的数据为更新到2020年9月末的数据
由上表可见，报告期各期末，公司存货占总资产的比重与同行业可比公司平均水平一致。各项存货中，在产品占比比同行业平均水平较低、库存商品占比比同行业平均水平较高，主要系所处细分领域不同、生产的产品不同导致的，公司专注于热交换器、车用空调及尾气处理等产品的生产和销售，具备与客户同步开发、同步规划的能力，生产周期较短，因此期末在产品占比较低。
8、公司存货周转率与同行业可比公司对比情况
| 财务指标 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 存货周转率（次） | 三花智控 | 1.88 | 3.78 | 3.99 | 4.12 |
| 松芝股份 | 1.73 | 3.74 | 3.90 | 4.06 | |
| ST八菱 | 1.48 | 5.10 | 5.85 | 5.16 |
1-74财务指标
| 财务指标 | 公司名称 | 2020年1-6月 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 腾龙股份 | 1.05 | 1.98 | 3.05 | 2.87 | |
| 威孚高科 | 2.65 | 3.46 | 4.59 | 4.78 | |
| 隆盛科技 | 1.23 | 2.35 | 1.93 | 2.19 | |
| 可比公司均值 | 1.67 | 3.40 | 3.88 | 3.86 | |
| 银轮股份 | 2.55 | 4.51 | 4.53 | 4.82 |
注：上述数据均来源于上市公司各期定期报告。
报告期内，公司建立严格的存货管理制度，存货周转情况良好。报告期各期，公司的存货周转率高于同行业可比上市公司平均水平，公司存货周转情况良好，不存在库存积压或无法结算等情况。
二、结合库龄、期后销售及同行业可比公司情况说明存货跌价准备计提是否充分
（一）期末存货库龄
报告期各期末，公司主要存货的库龄情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2020.9.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | 账面余额 | 比例 | |
| 原材料 | 19,411.28 | - | 19,149.53 | - | 21,417.50 | - | 15,861.17 | - |
| 其中：一年以内 | 17,528.58 | 90.30% | 17,647.54 | 92.16% | 20,074.96 | 93.73% | 14,916.25 | 94.04% |
| 一年以上 | 1,882.70 | 9.70% | 1,501.99 | 7.84% | 1,342.54 | 6.27% | 944.92 | 5.96% |
| 库存商品 | 73,483.12 | - | 78,181.67 | - | 68,096.48 | - | 58,533.42 | - |
| 其中：一年以内 | 63,778.49 | 86.79% | 67,877.65 | 86.82% | 59,921.82 | 88.00% | 54,384.98 | 92.91% |
| 一年以上 | 9,704.63 | 13.21% | 10,304.02 | 13.18% | 8,174.66 | 12.00% | 4,148.44 | 7.09% |
报告期各期末，公司原材料库龄以1年以内为主，各期末占比分别为94.04%、
93.73%、92.16%和90.30%，1年以上的原材料系铝及铝制件；库存商品同样以1年以内为主，各期末占比分别为92.91%、88.00%、86.82%和86.79%，1年以上的库存商品主要为热交换器产品。
公司存货库龄略有上升的原因系公司产品体系增加，新产品试制后剩余少量材料闲置；以及客户自身工艺流程改进，对公司产品提出改进意见，导致库存商品略有闲置，但总体销售周转情况良好，大部分在期后均可以用于生产或销售，不存在库存积压或无法结算等情况。
（二）期后领用或销售情况公司2017年末原材料和库存商品期后领用或销售情况如下：
单位：万元
1-75项目
| 项目 | 2017.12.31余额 | 2018年领用或销售比例 | 2019年领用或销售比例 | 2020年1-9月领用或销售比例 | 累计领用或销售比例 |
| 原材料 | 15,861.17 | - | - | - | - |
| 其中：一年以内 | 14,916.25 | 92.97% | 6.33% | 0.19% | 99.85% |
| 一年以上 | 944.92 | 68.88% | 22.34% | 2.37% | 93.59% |
| 库存商品 | 58,533.42 | - | - | - | - |
| 其中：一年以内 | 54,384.98 | 89.29% | 8.35% | 1.71% | 99.35% |
| 一年以上 | 4,148.44 | 43.36% | 37.54% | 9.55% | 90.45% |
注：原材料统计的是期后车间领用情况；库存商品统计的是期后销售情况
公司2018年末原材料和库存商品期后领用或销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018.12.31余额 | 2019年领用或销售比例 | 2020年1-9月领用或销售比例 | 累计领用或销售比例 |
| 原材料 | 21,417.50 | - | - | - |
| 其中：一年以内 | 20,074.96 | 94.55% | 3.83% | 98.38% |
| 一年以上 | 1,342.54 | 69.62% | 10.83% | 80.45% |
| 库存商品 | 68,096.48 | - | - | - |
| 其中：一年以内 | 59,921.82 | 89.33% | 8.46% | 97.79% |
| 一年以上 | 8,174.66 | 52.16% | 29.31% | 81.47% |
注：原材料统计的是期后车间领用情况；库存商品统计的是期后销售情况
公司2019年末原材料和库存商品期后领用或销售情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2019.12.31余额 | 2020年1-9月领用或销售比例 |
| 原材料 | 19,149.53 | - |
| 其中：一年以内 | 17,647.54 | 89.24% |
| 一年以上 | 1,501.99 | 65.43% |
| 库存商品 | 78,181.67 | - |
| 其中：一年以内 | 67,877.65 | 87.54% |
| 一年以上 | 10,304.02 | 72.49% |
注：原材料统计的是期后车间领用情况；库存商品统计的是期后销售情况
由上可知，报告期各期末，公司的原材料和库存商品期后领用或销售比例很高，尤其是2017年末和2018年末的整体期后领用或销售比例均在95%以上，公
司原材料和库存商品的周转情况良好，大部分在期后均可以用于生产或销售，不存在库存积压或无法结算等情况。
（三）公司存货跌价准备计提情况报告期各期末，公司根据会计准则要求对原材料、库存商品进行减值测试并计提了存货跌价准备，具体情况如下：
单位：万元
1-76项目
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 18,229.00 | 347.32 | 19,149.53 | 308.44 | 21,417.50 | 229.05 | 15,861.17 | 134.41 |
| 库存商品 | 64,179.76 | 5,182.76 | 78,181.67 | 4,790.08 | 68,096.48 | 4,233.99 | 58,533.42 | 2,591.16 |
| 小计 | 82,408.76 | 5,530.08 | 97,331.20 | 5,098.52 | 89,513.98 | 4,463.04 | 74,394.59 | 2,725.57 |
| 存货合计 | 86,530.54 | 5,530.08 | 101,712.63 | 5,098.52 | 93,488.76 | 4,463.04 | 78,598.42 | 2,725.57 |
（四）同行业可比公司存货跌价准备计提情况
1、三花智控
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 45,810.57 | 3,416.77 | 40,201.79 | 2,904.24 | 36,386.28 | 3,657.29 | 35,933.27 | 3,150.35 |
| 在产品 | 22,561.99 | 473.04 | 31,214.34 | 475.92 | 34,692.70 | 711.89 | 28,156.65 | 1,115.89 |
| 库存商品 | 130,914.74 | 5,196.95 | 155,829.10 | 5,863.02 | 141,941.90 | 5,991.56 | 131,226.59 | 5,502.53 |
| 小计 | 199,287.31 | 9,086.76 | 227,245.24 | 9,243.18 | 213,020.88 | 10,360.74 | 195,316.52 | 9,768.77 |
| 存货合计 | 199,376.39 | 9,086.76 | 227,327.04 | 9,243.18 | 213,047.72 | 10,360.74 | 195,426.14 | 9,768.77 |
2、ST八菱
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 4,363.70 | 583.76 | 4,878.26 | 687.25 | 3,867.15 | 216.85 | 4,369.26 | 244.81 |
| 库存商品 | 9,425.34 | 853.32 | 10,904.69 | 908.73 | 7,158.57 | 632.74 | 7,371.99 | 545.58 |
| 小计 | 13,789.04 | 1,437.08 | 15,782.95 | 1,595.98 | 11,025.72 | 849.59 | 11,741.25 | 790.39 |
| 存货合计 | 14,091.48 | 1,437.08 | 16,169.92 | 1,595.98 | 11,163.13 | 849.59 | 11,876.11 | 790.40 |
3、松芝股份
单位：万元
1-77项目
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 16,946.09 | 450.09 | 16,414.20 | 315.67 | 18,233.23 | 169.82 | 17,620.32 | 135.52 |
| 库存商品 | 44,226.92 | 864.00 | 46,605.32 | 869.26 | 49,657.61 | 325.50 | 53,320.21 | 320.41 |
| 周转材料 | 806.67 | 26.54 | 794.09 | 23.99 | 918.90 | 23.36 | 1,108.14 | 22.93 |
| 小计 | 61,979.68 | 1,340.63 | 63,813.61 | 1,208.92 | 68,809.74 | 518.68 | 72,048.67 | 478.86 |
| 存货合计 | 64,084.57 | 1,340.63 | 64,766.89 | 1,208.92 | 69,841.73 | 518.68 | 73,184.08 | 478.86 |
4、腾龙股份
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 10,567.07 | 283.60 | 11,590.39 | 299.39 | 7,297.54 | 100.41 | 6,305.62 | 94.36 |
| 库存商品 | 28,851.58 | 1,616.17 | 28,863.59 | 1,474.83 | 12,998.22 | 863.95 | 13,946.03 | 429.66 |
| 周转材料 | 353.07 | 1.59 | 337.58 | 1.64 | 225.64 | 0.18 | 254.51 | 6.48 |
| 小计 | 39,418.65 | 1,899.77 | 40,453.98 | 1,774.22 | 20,295.76 | 964.36 | 20,251.65 | 524.02 |
| 存货合计 | 45,691.36 | 1,901.35 | 47,317.50 | 1,775.87 | 23,987.36 | 964.54 | 23,334.92 | 530.50 |
5、威孚高科
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 原材料 | 39,308.40 | 7,690.19 | 49,592.77 | 8,106.91 | 40,511.32 | 7,108.58 | 44,430.45 | 8,387.93 |
| 在产品 | 31,439.02 | 963.24 | 24,352.50 | 1,396.39 | 18,256.43 | 1,368.21 | 19,864.84 | 1,548.35 |
| 库存商品 | 122,072.38 | 17,092.49 | 193,736.89 | 16,304.37 | 108,080.07 | 14,518.16 | 109,829.40 | 16,294.51 |
| 小计 | 192,819.80 | 25,745.92 | 267,682.16 | 25,807.67 | 166,847.82 | 22,994.95 | 174,124.69 | 26,230.79 |
| 存货合计 | 192,819.80 | 25,745.93 | 267,682.16 | 25,807.67 | 166,847.82 | 22,994.95 | 174,124.69 | 26,230.79 |
6、隆盛科技
单位：万元
| 项目 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面余额 | 跌价准备 | |
| 库存商品 | 7,622.69 | 473.06 | 7,925.38 | 512.68 | 6,841.08 | 519.91 | 3,021.08 | 270.90 |
| 小计 | 7,622.69 | 473.06 | 7,925.38 | 512.68 | 6,841.08 | 519.91 | 3,021.08 | 270.90 |
| 存货合计 | 13,937.42 | 473.06 | 13,322.43 | 512.68 | 12,424.03 | 519.91 | 5,019.91 | 300.18 |
注：2020年9月末同行业上市公司未披露存货跌价准备情况，因此使用2020年6月末
数据
7、同行业可比公司平均水平公司及同行业可比上市公司存货跌价准备金额占期末存货余额的比例情况如下表所示：
1-78公司
| 公司 | 2020.6.30 | 2019.12.31 | 2018.12.31 | 2017.12.31 |
| 三花智控 | 4.56% | 4.07% | 4.86% | 5.00% |
| ST八菱 | 10.20% | 9.87% | 7.61% | 6.66% |
| 松芝股份 | 2.09% | 1.87% | 0.74% | 0.65% |
| 腾龙股份 | 4.16% | 3.75% | 4.02% | 2.27% |
| 威孚高科 | 13.35% | 9.64% | 13.78% | 15.06% |
| 隆盛科技 | 3.39% | 3.85% | 4.18% | 5.98% |
| 可比公司均值 | 6.29% | 5.51% | 5.87% | 5.94% |
| 银轮股份 | 6.39% | 5.01% | 4.77% | 3.47% |
注：2020年9月末同行业上市公司未披露存货跌价准备情况，因此对比数据仅更新到2020年6月末报告期各期末，公司存货跌价准备金额占期末存货余额的比例逐年上升，存货跌价准备金额占期末存货余额的比例与可比公司均值不存在较大差异，2020年
月末的比例高于可比公司均值，公司存货跌价准备计提充分。
三、保荐机构核查意见
（一）核查过程及依据保荐机构取得并查阅了：
、公司审计报告、年度报告、存货余额明细表、存货库龄分析表、存货期后领用或销售统计表；
、可比公司的定期报告；
、与发行人管理层及财务人员进行访谈，了解存货的管理制度、领用及销售情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构认为：
、发行人报告期各期末存货余额较高具有合理性，与同行业可比公司情况
相一致，不存在库存积压或无法结算等情况；
2、发行人存货库龄结构合理，期后领用或销售比例较高，存货跌价准备计提充分。
问题7
申请人2019年末商誉账面余额2.26亿元。
请申请人结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明和披露。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
答复：
一、结合商誉的形成原因、最近一期末的明细情况，并对照《会计监管风险提示第8号-商誉减值》进行充分说明
（一）商誉的形成原因
1、按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
2、公司商誉主要系因公司2016年收购美国公司TDI、2018年收购江苏朗信及2019年收购瑞典公司SetrabAB产生。
公司于2016年
月收购TDI，形成非同一控制企业合并，此次收购未涉及约定相关业绩承诺。公司此次收购有利于公司搭建国际化系统平台，提升公司在北美市场的竞争力；有助于加快新产品引入的进度，提升公司技术水平；有利于加强公司与北美客户的关系。公司根据银信资产评估有限公司出具的银信财报字第（2017）沪第
号评估报告，确认购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为9,626.63万元，上述可辨认净资产公允价值份额与合并成本25,694.81万元的差异确认为商誉金额16,068.18万元。
公司于2018年4月收购江苏朗信，形成非同一控制企业合并，此次收购未涉及约定相关业绩承诺。江苏朗信是一家以汽车电驱动技术为核心，集产品研发、制造、服务为一体的高新技术企业，主要生产乘用车电子冷却风扇及各类电机，其自主研发的PWM冷却风扇总成、空调鼓风机等产品，荣获国家多项发明专利，并获得国家及地方多项科技进步奖。公司收购江苏朗信为了整合汽车零部件资源，提升乘用车冷却模块、新能源汽车冷却模块的系统配套能力。公司根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字第（2018）沪第0322号资产评估报告，确认购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为7,445.20万元，上述可辨认净资产公允价值份额与合并成本12,925.00万元的差异确认为商誉金额5,479.80万元。
公司于2019年5月收购SetrabAB公司，形成非同一控制企业合并，此次收购未涉及约定相关业绩承诺。SetrabAB公司的优势在于小批量高端跑车冷却模块设计，相关技术可为国内高端电动跑车提供设计，并引入高端客户；同时为公司在欧洲乘用车市场开拓业务提供技术服务平台；其瑞典的技术中心可直接与Volvo和吉利在瑞典哥德堡的技术中心进行对接，高效提供技术服务；SetrabAB公司在波兰的工厂可以为银轮欧洲业务提供产品制造，作为欧洲业务发展的生产基地。SetrabAB公司可为银轮在欧洲引进各类技术人才提供便利，搭建北欧技术平台。公司根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]D-0036号评估报告，确认购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为4,416.11万元，上述可辨认净资产公允价值份额与合并成本5,046.03万元的差异确认为商誉金额629.92万元。
（二）最近一期末的明细情况
2020年9月30日，发行人的商誉明细情况如下：
单位：万元
1-80
被投资单位
| 被投资单位 | 2020.9.30 | ||
| 原值 | 减值 | 净值 | |
| TDI | 16,773.50 | - | 16,773.50 |
| 江苏朗信 | 5,479.80 | 1,305.98 | 4,173.82 |
| SetrabAB | 683.86 | - | 683.86 |
| 湖北美标 | 450.86 | - | 450.86 |
| 德国普锐 | 129.83 | - | 129.83 |
| 昌宇达 | 538.92 | 538.92 | - |
1-81
被投资单位
| 被投资单位 | 2020.9.30 | ||
| 原值 | 减值 | 净值 | |
| 无锡银轮 | 145.93 | 145.93 | - |
| 湖北宇声 | 98.04 | 98.04 | - |
| 浙江银吉 | 8.23 | 8.23 | - |
| 银之园 | 8.09 | 8.09 | - |
| 振华表面 | 152.25 | - | 152.25 |
| 合计 | 24,469.30 | 2,105.19 | 22,364.11 |
注：公司2020年1-9月财务报表未经审计。
（三）对照《会计监管风险提示第
号-商誉减值》情况说明
、公司关于商誉减值准备的会计政策按照《企业会计准则第
号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。
2、2019年末公司商誉减值测试过程及参数选取情况
（1）公司销售预测方法
公司处于汽车零部件行业，客户通常会明确某项产品的生命周期以及周期内各年度需求量，公司根据客户的需求，未来销售收入可预测性较高，具体预测方法如下：
1）现有订单，根据实际销售价格，以及客户需求预测，测算销售收入；2）新增订单，根据客户定点通知书的SOP时间（客户量产时间）、生命周期、定点价格、年需求量预测，测算销售收入；
3）潜在订单，按获取客户订单的可能性，根据客户需求规划以及公司同类产品价格水平，测算销售收入。
（
）TDI
2019年末公司聘请银信资产评估有限公司对与商誉相关的TDI公司资产组截至2019年
月
日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了银信财报字（2020）沪第
号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估值，TDI公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。减值测试过程具体如下：
）商誉所在资产组的划分，将商誉分摊至资产组的过程TDI主要经营汽车零部件生产与销售业务，主要现金流入来源于房屋建筑物、土地使用权及客户关系，因此将上述作为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。TDI对应资产组的账面价值为14,202.48万元，应分配的商誉账面价值17,179.57万元（商誉初始确认金额与后期每期末商誉原值的差异系按照期末汇率折算所致），合计31,382.04万元。
2）商誉减值测试所使用的关键参数及公式
①预测期限为2020年-2024年，预测期的收入增长率为-0.33%、16.34%、
5.64%、4.43%、3.59%；2024年后为稳定期，收入增长率为0%；折现率为10.33%；
②资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值-铺底营运资金；
③税前企业自由现金流=（营业收入-营业成本-期间费用）+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加；
④铺底营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
3）TDI公司2017-2019年的历史业绩
单位：万美元
1-83
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 6,699.57 | 6,150.04 | 4,522.50 |
| 其中：PV | 471.23 | 733.19 | 279.34 |
| CV | 852.06 | 357.38 | |
| TDI | 5,165.06 | 4,911.28 | 4,243.16 |
| R&D | 148.61 | 85.11 | |
| 关税收入 | 62.61 | 63.08 | |
| 收入增长率 | 8.94% | 35.99% | 15.05% |
| 营业成本 | 5,152.38 | 4,650.82 | 3,274.51 |
| 毛利率 | 23.09% | 24.38% | 27.60% |
| 销售费用 | 239.49 | 226.07 | 164.82 |
| 管理费用 | 1,048.38 | 915.94 | 839.85 |
| 营业利润 | 261.50 | 337.24 | 194.48 |
| 净利润 | 247.42 | 334.69 | 194.48 |
TDI的主营业务为热交换器以及后处理产品的生产、销售。公司收入可分为：
PV（乘用车业务）；CV（商用卡车及越野车业务）；TDI（北美的传统业务，不包括上述PV、CV范畴的业务）；R&D（公司的研发实验室提供的汽车性能测试服务业务）和关税收入。公司2017年至2019年营业收入稳定增长。2017年和2018年公司尚处在快速发展阶段，销售收入快速增长，资产逐步积累，随着公司规模的扩大，且受到市场、政策等因素的影响，2019年增长率有所下降。
）2019年末TDI公司商誉减值测试未来预测期的参数选取与历史期的对比情况
单位：万美元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 6,677.40 | 7,768.60 | 8,206.94 | 8,570.12 | 8,877.76 | 8,877.76 |
| 收入增长率 | -0.33% | 16.34% | 5.64% | 4.43% | 3.59% | 0.00% |
| 营业成本 | 5,144.12 | 5,997.42 | 6,353.44 | 6,651.61 | 6,903.13 | 6,903.13 |
| 毛利率 | 22.96% | 22.80% | 22.58% | 22.39% | 22.24% | 22.24% |
| 净利润 | 222.44 | 396.35 | 422.31 | 440.00 | 459.19 | 532.43 |
| 净现金流量 | 373.27 | 452.29 | 543.65 | 551.42 | 552.32 | 592.85 |
| 折现率 | 10.33% | 10.33% | 10.33% | 10.33% | 10.33% | 10.33% |
①营业收入TDI被银轮股份收购后，未来在发展TDI传统业务（小型卡车、摩托车、军用、非道路车）的同时，开始大力发展PV（乘用车）/CV（商用卡车及越野车）等业务。产品方面，TDI在发展传统产品汽车冷却器的同时，开始扩大公司的业务范围，针对未来的汽车市场，TDI认为汽车检测业务以及尾气处理业务具有发展潜力。TDI在2018年建立了研发实验室，为汽车厂商提供汽车性能检测，并且建立了尾气处理业务的工厂，这些新型业务将成为公司未来发展的重要动力。TDI在2019年和2020年先后获取了或将预计获取CNHI、卡特彼勒、约翰迪尔等客户的燃油车热管理产品订单，康明斯后处理产品订单，特斯拉新能源热管理产品订单，产品生命周期内总计17亿人民币左右，生命周期内年均销售收入
3.5亿元。
基于上述情况进行TDI收入预测，针对2020年，考虑受到疫情因素的影响，适当调低营业收入预测，具体如下表所示：
单位：万美元
1-84项目/年度
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| PV | 645.23 | 761.73 | 837.90 | 904.93 | 950.18 | 950.18 |
| CV | 915.40 | 1,080.68 | 1,188.75 | 1,283.85 | 1,348.04 | 1,348.04 |
| TDI | 4,825.95 | 5,586.53 | 5,809.99 | 5,984.29 | 6,163.82 | 6,163.82 |
| R&D | 225.36 | 263.50 | 289.85 | 313.04 | 328.69 | 328.69 |
| 关税收入 | 65.46 | 76.16 | 80.45 | 84.01 | 87.03 | 87.03 |
| 营业收入 | 6,677.40 | 7,768.60 | 8,206.94 | 8,570.12 | 8,877.76 | 8,877.76 |
2017年至2019年TDI营业收入平均增长率为19.99%，高于预测期收入增长率，营收测算较为谨慎。
②毛利率
毛利率的预测则主要系基于历史数据，预测期（不含永续期）毛利率均值为
22.59%，与2017至2019年毛利率平均值25.02%相比较，不存在显著差异。
③折现率
a.选定可比公司
结合公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析后选择可比上市公司为：美国摩丁制造公司（ModineManufacturingCompany），美国著名的制造企业，公司主要产品包括用于各种类型车辆装置热交换设备，供热通风空调及冷冻设备（HVAC&R)、燃料电池以及电子设备冷却装置等。派克汉尼汾公司（ParkerHannifinCompany），美国著名的制造企业，是一家为卡车、汽车提供液压、气动和机电一体化运动控制方案的制造商。美国德纳公司（DanaCorporation），是美国的汽车配件、模具、发动机全套体系供应商之一。
b.采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
税前折现率=WACC/（1-T）
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
1-85
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本Ke——权益资本成本（通过CAPM模型求得）Kd——债务资本成本（采用美联储公布的银行贷款基准利率作为债务的资本报酬率）T——所得税率（TDI所得税率）D/E——资本结构（采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值）
根据上述公式算得折现率为10.33%。综上所述，2019年末TDI公司商誉减值测试未来预测期的参数选取较为谨慎，与历史期不存在较大差异。
5）商誉减值测试结果经评估测算，与商誉相关的TDI公司资产组2019年末预计未来现金流量的
现值33,346.24万元，大于资产组账面价值（含商誉），未发生减值。
（3）江苏朗信2019年末公司聘请银信资产评估有限公司对与商誉相关的江苏朗信公司资产组截至2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了银信财报字（2020）沪第394号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估值，江苏朗信公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。减值测试过程具体如下：
1）商誉所在资产组的划分，将商誉分摊至资产组的过程江苏朗信主要经营乘用车的电子冷却风扇及各类电机业务，主要现金流入来源于机器设备及专利权，故将上述作为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。江苏朗信对应资产组的账面价值为6,211.24万元，应分配的商誉账面价值5,479.80万元，未确认的归属于少数股东的商誉价值4,483.47万元，合计16,174.51万元。
2）商誉减值测试所使用的关键参数及公式
①预测期限为2020年-2024年，预测期的收入增长率为19.06%、13.25%、
11.87%、11.16%、9.84%；2024年后为稳定期，收入增长率为0%；折现率为13.93%；
②资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值-铺底营运资金；
③税前企业自由现金流=（营业收入-营业成本-期间费用）+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加；
④铺底营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
3）江苏朗信2017-2019年的历史业绩
单位：万元
1-86
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 18,646.00 | 22,147.24 | 19,021.09 |
| 主营业务收入 | 18,163.12 | 21,728.33 | 18,633.08 |
1-87
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 其中：风扇总成 | 13,689.75 | 14,072.22 | 14,413.15 |
| 电机总成 | 3,462.93 | 6,511.73 | 2,834.06 |
| 电子水泵 | 712.32 | 60.03 | 282.99 |
| 五金及配件 | 298.12 | 1,084.35 | 1,102.88 |
| 营业收入增长率 | -15.81% | 16.44% | 20.13% |
| 营业成本 | 15,271.46 | 16,750.81 | 15,277.31 |
| 毛利率 | 18.10% | 24.37% | 19.68% |
| 销售费用 | 787.20 | 664.59 | 397.41 |
| 管理费用 | 2,307.30 | 2,277.90 | 1,319.31 |
| 营业利润 | 126.30 | 2,265.26 | 1,684.28 |
| 净利润 | 571.01 | 2,133.71 | 1,530.79 |
江苏朗信的主营业务为乘用车电子冷却风扇、电子水泵产品的研发、生产、销售。主营业务收入可分为四部分：风扇总成、电机总成、电子水泵和五金配件。2018年的主营业务收入增长率为16.61%，2019年则下降16.41%，下降的主要原因系汽车零部件市场整体较低迷，公司为了维持销量，主动让利。4）2019年末江苏朗信商誉减值测试未来预测期的参数选取与历史期的对比情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 22,200.34 | 25,140.80 | 28,124.86 | 31,262.66 | 34,337.81 | 34,337.81 |
| 收入增长率 | 19.06% | 13.25% | 11.87% | 11.16% | 9.84% | 0.00% |
| 营业成本 | 17,352.08 | 19,783.50 | 22,316.16 | 25,028.23 | 27,775.70 | 27,775.70 |
| 毛利率 | 21.84% | 21.31% | 20.65% | 19.94% | 19.11% | 19.11% |
| 净利润 | 1,390.65 | 1,795.73 | 2,149.90 | 2,494.64 | 2,744.45 | 2,744.45 |
| 净现金流量 | 2,909.24 | 2,198.26 | 2,437.29 | 2,533.34 | 2,511.69 | 2,744.45 |
| 折现率 | 13.93% | 13.93% | 13.93% | 13.93% | 13.93% | 13.93% |
①营业收入
a.主营业务的销量
江苏朗信拥有稳定的客户，且主要客户的采购量基本都在逐年增加，具体如
下表所示：
单位：套
1-88
公司名称
| 公司名称 | 产品名称 | 2020年计划采购量 | 2019年采购量 | 2018年采购量 |
| 奇瑞汽车股份有限公司 | 风扇总成（有刷） | 302,800.00 | 273,831.00 | 205,393.00 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 电机总成（有刷） | 524,010.00 | 488,202.00 | 643,691.00 |
| 上海银轮热交换系统有限公司 | 风扇总成（有刷） | 248,100.00 | 220,506.00 | 231,167.00 |
| 风扇总成（无刷） | 44,600.00 | 11,925.00 | - | |
| 吉林合力汽车部件有限公司 | 风扇总成（有刷） | 69,450.00 | 70,014.00 | 58,865.00 |
| 风扇总成（无刷） | 7,400.00 | 6,616.00 | 260.00 | |
| 天津亚星世纪实业股份有限公司 | 风扇总成（有刷） | 8,650.00 | 25,934.00 | - |
| 风扇总成（无刷） | 14,500.00 | 6,295.00 | - |
截至评估报告出具日（2020年4月25日），江苏朗信已取得一汽轿车、奇瑞新能源、比亚迪、吉利汽车等客户的新项目，江苏朗信未来年度的销量将会进一步增长，具体情况如下表所示：
| 客户名称 | 产品分类 | 项目名称 | 生命周期（年） | 生命周期销售额（万元） | 2020年预计销售数量（套） |
| 一汽轿车 | 无刷风扇 | NAT | 5 | 8,864.10 | - |
| 一汽轿车 | 有刷风扇 | X40-1.2T/T33-1.2T | 1.5 | 485.93 | 10,300.00 |
| 奇瑞新能源 | 无刷风扇 | S61EV | 5 | 5,800.00 | 2,500.00 |
| 博耐尔 | 有刷风扇 | 零跑T03 | 5 | 2,900.00 | 2,000.00 |
| 北京汽车 | 有刷风扇 | C62XP | 4 | 1,663.98 | 1,800.00 |
| 北京汽车 | 无刷水泵 | C62XP | 4 | 2,364.03 | 3,600.00 |
| 北京汽车 | 无刷水泵 | C62XP | 4 | 2,364.03 | 1,800.00 |
| 南昌银轮 | 有刷风扇 | 江铃福特CX743MCA | 6 | 7,944.00 | 250.00 |
| 广汽乘用车 | 电机总成 | A55 | 5 | 2,723.70 | - |
| 长安汽车 | 有刷风扇 | C301-ICA1睿骋CC | 4 | 1,359.30 | 20,000.00 |
| 奇瑞商用车 | 有刷风扇 | KX63+6MT | 5 | 3,642.00 | 51,325.00 |
| 吉利汽车 | 无刷风扇 | PMA-2 | 5 | 19,875.00 | - |
| 上海银轮 | 有刷风扇 | NL-3AC | 5 | 2,250.00 | - |
| 比亚迪 | 电机总成 | HDFA | 3 | 1,484.00 | 45,000.00 |
| 长安汽车 | 有刷风扇 | S202/S203 | 5 | 10,778.04 | 18,710.00 |
| 吉利汽车 | 有刷风扇 | KC-2A/FS11/KX11 | 4 | 10,500.00 | 22,000.00 |
| 广汽乘用车 | 电机总成 | A60 | 5 | 6,840.00 | - |
| 比亚迪 | 无刷水泵 | HDE | 3 | 1,440.00 | 15,000.00 |
| 比亚迪 | 无刷水泵 | EL | 3 | 2,880.00 | 15,000.00 |
| 埃斯创 | 电机总成 | 比亚迪SA3HE | 5 | 29,500.00 | - |
1-89客户名称
| 客户名称 | 产品分类 | 项目名称 | 生命周期（年） | 生命周期销售额（万元） | 2020年预计销售数量（套） |
| 奇瑞 | 有刷风扇 | T15意大利 | 5 | 540.00 | 480.00 |
| 瑞腾 | 无刷风扇 | RT01 | 3 | 1,600.00 | - |
| 吉利汽车 | 有刷风扇 | FE-5B | 4 | 2,600.00 | 37,200.00 |
| 合计 | 130,398.11 | 246,965.00 | |||
b.主营业务的产品单价江苏朗信近年的产品结构正在调整中，无刷产品的占比逐年增加，无刷产品的平均单价高于有刷产品的平均单价。各类产品的销售单价基于2019年平均单价水平，按2020年有刷、无刷产品预计销量的比例进行调整，来确定2020年的产品平均销售单价。未来年度，由于无刷产品占比的上升，加之产品单价的年降，谨慎考虑，预测电机总成、风扇总成平均单价保持2020年水平不变；无刷水泵的平均单价低于有刷水泵，主要系因为有刷水泵将逐渐被淘汰，市场上几乎没有此类产品，江苏朗信还能少量供货，故销售单价较高，在无刷水泵已占电子水泵销量较高比例的情况下，考虑产品的年降，预计未来年度电子水泵的销售单价在2020年的水平上小幅下降。c.主营业务收入本次预测中，电机总成、风扇总成和电子水泵在2019年的基础上根据江苏朗信历史期情况、市场预测以及客户的需求计划等进行一定比例的预测增长，五金及配件为风扇叶轮、护风圈等风扇组件，销售金额占总机及风扇总成的1.74%，本次预测未来年度五金及配件的销售收入为电机总成及风扇总成销售收入的
1.74%。
d.其他业务其他业务为房屋的租赁费、产品的维修费等，根据历史期情况进行预测。e.营业收入综合以上分析，江苏朗信营业收入的具体预测如下：
单位：万元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 电机总成 | 4,278.08 | 4,449.21 | 4,627.17 | 4,812.25 | 5,004.75 |
1-90项目/年度
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 风扇总成 | 15,683.38 | 16,781.21 | 17,788.09 | 18,855.38 | 19,798.15 |
| 电子水泵 | 1,344.74 | 2,928.83 | 4,639.27 | 6,430.08 | 8,275.64 |
| 五金及配件 | 347.33 | 369.41 | 390.03 | 411.82 | 431.57 |
| 主营业务合计 | 21,653.53 | 24,528.66 | 27,444.56 | 30,509.53 | 33,510.11 |
| 其他业务收入 | 546.81 | 612.14 | 680.30 | 753.13 | 827.70 |
| 营业收入 | 22,200.34 | 25,140.80 | 28,124.86 | 31,262.66 | 34,337.81 |
江苏朗信五年预测平均收入增长率为13.04%，高于2017年至2019年营业收入平均增长率6.92%，低于2017年至2018年营业收入平均增长率18.28%。2017年至2019年平均营收增长率较低主要系因为2019年汽车市场低迷且公司主动降价抢占市场的战略所致。
②毛利率
毛利率的预测则主要系基于历史数据，预测期（不含永续期）毛利率均值为
20.57%，与2017至2019年毛利率平均值20.72%相比较，不存在显著差异。
③折现率
a.选定可比公司
根据行业分类，选取汽车零部件的上市公司作为可比公司，结合公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析后选择的可比公司为：东风科技（600081.SH），凌云股份（600480.SH），富奥股份（000030.SZ），万向钱潮（000559.SZ），襄阳轴承（000678.SZ）。
b.采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
税前折现率=WACC/（1-T）
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
式中：WACC——加权平均资本成本
Ke——权益资本成本（通过CAPM模型求得）Kd——债务资本成本（用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率）
T——所得税率（江苏朗信所得税税率）D/E——资本结构（采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值）
根据上述公式算得折现率为13.93%。综上所述，2019年末江苏朗信商誉减值测试未来预测期的参数选取较为谨慎，与历史期不存在较大差异。
5）商誉减值测试结果经评估测算，与商誉相关的江苏朗信公司资产组2019年末预计未来现金流量的现值13,800.00万元，小于资产组账面价值（含商誉），差值为2,374.51万元。公司对江苏朗信持有55%的股份，分配至公司的商誉减值损失为1,305.98万元。
（4）SetrabAB2019年末公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对与商誉相关的SetrabAB公司资产组截至2019年
月
日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了中联评报字[2020]D-0035号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估值，SetrabAB公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。减值测试过程具体如下：
）商誉所在资产组的划分，将商誉分摊至资产组的过程SetrabAB主要设计和制造中小批量的铝制散热器和热交换器，主要现金流入来源于房屋建筑物、机器设备、土地使用权及客户关系、专利权、商标，因此将上述作为一个资产组，该资产组与购买日商誉减值测试时所确认的资产组一致。SetrabAB对应资产组的账面价值为3,383.73万元，应分配的商誉账面价值
672.06万元（商誉初始确认金额与后期每期末商誉原值的差异系按照期末汇率折算所致），合计4,055.79万元。
2）商誉减值测试所使用的关键参数及公式
①预测期限为2020年-2024年，预测期的收入增长率为1.85%、13.39%、
10.55%、8.60%、6.54%；2024年后为稳定期，收入增长率为0%；折现率为10.15%；
②资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值-铺底营运资金；
③税前企业自由现金流=（营业收入-营业成本-期间费用）+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加；
④铺底营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
3）SetrabAB2017-2019年的历史业绩
单位：万瑞典克朗
1-92
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 10,192.13 | 9,907.70 | 8,992.20 |
| 其中：产品销售 | 9,594.72 | 9,418.32 | 8,506.80 |
| 其中：赛车 | 1,684.70 | 1,506.93 | 1,363.74 |
| 工业 | 493.90 | 396.71 | 189.09 |
| X射线 | 1,477.00 | 1,392.77 | 1,173.69 |
| OEM汽车 | 3,748.07 | 3,484.78 | 3,447.49 |
| 其他OEM车辆 | 2,191.05 | 2,637.13 | 2,332.79 |
| 技术服务 | 514.53 | 489.38 | 485.41 |
| 收入增长率 | 2.87% | 10.18% | 2.31% |
| 营业成本 | 8,836.50 | 8,064.72 | 7,444.28 |
| 毛利率 | 13.30% | 18.60% | 17.21% |
| 销售费用 | 557.57 | 512.53 | 539.71 |
| 管理费用 | 1,223.01 | 1,125.53 | 1,128.26 |
| 营业利润 | -664.71 | 106.02 | -247.65 |
| 净利润 | -670.71 | 102.89 | -251.30 |
SetrabAB的业务主要分为产品销售和技术服务。
产品销售业务主要系散热器和热交换器的生产与销售，以用于不同高性能OEM汽车和其他车辆应用。根据市场细分，公司产品销售市场可具体分为五类：
①赛车（Proline/Racingdistributors），客户系意大利、德国、法国、美国和英
国的产品分销商；②工业（Industrialcustomers），系用于组装工业机器的铝制热交换器和散热器。例如，组装发电机的客户从SetrabAB购买铝制热交换器用于发动机的内部散热；③X射线（X-ray），系用于医疗设备的铝制热交换器和散热器销售，西门子和飞利浦是X射线客户之一；④OEM汽车（Automotive），客户是高性能汽车主机厂制造商，如法拉利等；⑤其他OEM车辆（OtherOEMvehicles），即除乘用车外的所有其他类型的车辆，如公共汽车、卡车、拖拉机等。主要客户包括沃尔沃布萨和斯堪尼亚。
技术服务业务系公司为客户解决技术难题而展开的研究开发项目，即根据客户要求提供详细解决方案，过程包括制作样品、检验测试、出具成果报告等，并于每个阶段结束收取相关费用。
公司目前受产能限制销售收入增长幅度小、固定成本较高，导致净利润为负。受近几年市场竞争、材料价格上涨及汇率波动影响，公司毛利率波动下降。
4）2019年末SetrabAB商誉减值测试未来预测期的参数选取与历史期的对比情况
单位：万瑞典克朗
1-93项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 10,381.18 | 11,771.50 | 13,012.88 | 14,132.11 | 15,056.12 | 15,056.12 |
| 收入增长率 | 1.85% | 13.39% | 10.55% | 8.60% | 6.54% | 0.00% |
| 营业成本 | 8,942.12 | 9,744.28 | 10,471.62 | 11,138.09 | 11,698.37 | 11,698.37 |
| 毛利率 | 13.86% | 17.22% | 19.53% | 21.19% | 22.30% | 22.30% |
| 净利润 | -600.63 | -113.84 | 307.70 | 675.15 | 962.97 | 1,074.38 |
| 净现金流量 | -1,111.29 | -19.37 | 387.35 | 735.71 | 1,000.54 | 1,172.22 |
| 折现率 | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% |
①营业收入
a.产品销售收入
截止评估报告日（2020年
月
日），SetrabAB在谈新项目共
项，其中项目成功达成可能性70%以上的有
项，具体明细如下表所示：
| 客户 | 项目 | 产品 | 预计授予时间 | 可能性 | 项目金额（千欧元） | 收入可能性（千欧元） |
1-94宝马
| 宝马 | Additionalvolumeofcurrentpartformoreplatforms | 铝风冷油冷器 | 2020.11 | 90% | 461 | 414.90 |
| 法拉利 | F152MVSE-MOTOROILRAD | 铝风冷油冷器 | 2020.3 | 90% | 42 | 37.80 |
| 法拉利 | F175samecoolerasCPR-445 | 铝风冷油冷器 | 2020.3 | 90% | 80 | 72.00 |
| 捷豹路虎 | LandRover | 铝风冷油冷器 | 2020.11 | 90% | 486 | 437.40 |
| 兰博基尼 | AventadorfllowerEOC(CPR-290) | 铝油冷器 | 2021 | 75% | 79 | 59.25 |
| 兰博基尼 | AventadorfllowerEOC(rad) | 铝风冷油冷器 | 2021 | 75% | 114 | 85.50 |
| 斯堪尼亚 | BEVTruckcarry-over52-10178 | 铝风冷油冷器 | 2020 | 100% | 14 | 14.00 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.ICright | 中冷器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.TOC | 铝水冷油冷器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.EOC | 铝水冷油冷器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.ICleft | 铝空气水冷油器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.ATF | 铝空气水冷油器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.EOC | 铝空气水冷油器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | Gazooracingroadcarversionhydraulicsgearbox | 铝水冷油冷器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 合计 | 2,144 | 1,902.05 | ||||
由于SetrabAB与客户所签订的合同周期较长，一般为五年，故未来大约每年可新增收入
多万欧元，折合约为2,000多万瑞典克朗，将为公司未来收入增长提供动力。此外，与银轮股份的战略合作项目，如斯堪尼亚、沃尔沃卡车等，也将为公司带来更多收入增长机会。
b.技术服务收入对于SetrabAB原有部分按占产品销售收入近两年平均占比确定，并在此基础上考虑由未来集团带来的潜在客户及中国市场客户的技术服务收入导致的一定收入增长比例预测。
c.营业收入SetrabAB营业收入预测如下表所示：
单位：万瑞典克朗
1-95项目/年度
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 产品销售 | 9,800.82 | 11,009.47 | 12,102.57 | 13,094.80 | 13,912.31 |
| 其中：赛车 | 1,684.70 | 1,853.17 | 2,001.42 | 2,141.52 | 2,270.02 |
| 工厂 | 528.47 | 713.44 | 898.93 | 1,060.74 | 1,156.21 |
| X射线 | 1,536.08 | 1,720.41 | 1,892.45 | 2,043.85 | 2,166.48 |
| OEM汽车 | 3,860.51 | 4,246.56 | 4,586.29 | 4,907.33 | 5,201.77 |
| 其他OEM汽车 | 2,191.05 | 2,475.89 | 2,723.48 | 2,941.36 | 3,117.84 |
| 技术服务 | 580.36 | 762.03 | 910.30 | 1,037.31 | 1,143.81 |
| 营业收入 | 10,381.18 | 11,771.50 | 13,012.88 | 14,132.11 | 15,056.12 |
SetrabAB五年预测平均收入增长率为8.19%，高于2017至2019年三年的营收增长率平均值5.12%。主要因为SetrabAB被银轮股份收购后获得了更多项目，且银轮股份依靠其多年的运营经验帮助SetrabAB优化产线布局、改造瓶颈设备、加强员工轮班制度后，其产能有所提升。
②毛利率
毛利率的预测则主要系基于历史数据，预测期（不含永续期）毛利率均值为
18.82%，与2017至2019年毛利率平均值16.37%相比较，有所提高，主要系因为随着中大批量产品定点和生产、技术服务的输出，公司预计取得较好的毛利情况。
③折现率
a.选定可比公司
结合公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析后选择可比上市公司具体如下：
可比公司一：CONCENTRICAB(COIC)
经营范围：ConcentricAB是一家总部位于瑞典的液压技术公司，主要从事重型车辆行业。公司从事油泵、水泵、燃油泵和液压系统的开发、制造和销售，其产品分为两个产品线，即发动机产品和液压产品。其客户是卡车、建筑设备、农业机械和一般工业应用的制造商，产品主要销往美国。
可比公司二：VBGGROUPABser.B(VBGb)
经营范围：VBGGrouppublAB是一家活跃于汽车和动力传动行业的瑞典公司。该公司的业务分为三个部分：VBG卡车设备、卡车与重型卡车的耦合设备供应商，Edscha拖车系统、拖车设备供应商，以及以机械动力传输和能量减震系统生产商。该公司在瑞典、挪威、丹麦、法国、比利时、英国、捷克共和国、美国、德国、中国和印度设有多家子公司。
可比公司三：SinterCastAB(SINT)
经营范围：SinterCastAB是一家总部位于瑞典的公司，从事过程控制技术，主要用于客车、商用车以及工业电力领域。该公司专门为生产压实石墨铸铁（CGI）提供在线解决方案和专有技术，以及为产品开发、安装、校准和技术支持提供相关服务。
b.采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
税前折现率=WACC/（1-T）
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
1-96
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本Ke——权益资本成本（通过CAPM模型求得）Kd——债务资本成本（采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率）T——所得税率（SetrabAB所得税税率）D/E——资本结构（采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值）
根据上述公式得折现率为10.15%。
综上所述，2019年末SetrabAB商誉减值测试未来预测期的参数选取较为谨慎，与历史期不存在较大差异。
5）商誉减值测试结果
经评估测算，与商誉相关的SetrabAB公司资产组2019年末预计未来现金流量的现值4,299.26万元，大于资产组账面价值（含商誉），未发生减值。
3、2020年9月末公司商誉不存在减值迹象
公司与商誉相关的各资产组在2020年未发生变化，2020年
月末未发现与商誉相关的各资产组存在减值的迹象。
综上所述，公司商誉减值准备计提充分，商誉减值测试过程及参数选取情况符合《企业会计准则第
号——资产减值》以及《会计监管风险提示第
号——商誉减值》的规定。
二、关于商誉的补充披露发行人已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、（一）资产结构与质量分析”之“
、（
）商誉”中补充披露如下：
……
2、商誉减值测试情况
（1）商誉的形成原因按照《企业会计准则第20号——企业合并》的规定，在非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。
公司商誉主要系因公司2016年收购美国公司TDI、2018年收购江苏朗信及2019年收购瑞典公司SetrabAB产生。
公司于2016年5月收购TDI，形成非同一控制企业合并，此次收购未涉及约定相关业绩承诺。公司此次收购有利于公司搭建国际化系统平台，提升公司在北美市场的竞争力；有助于加快新产品引入的进度，提升公司技术水平；有利于加强公司与北美客户的关系。公司根据银信资产评估有限公司出具的银信财报
字第（2017）沪第127号评估报告，确认购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为9,626.63万元，上述可辨认净资产公允价值份额与合并成本25,694.81万元的差异确认为商誉金额16,068.18万元。公司于2018年4月收购江苏朗信，形成非同一控制企业合并，此次收购未涉及约定相关业绩承诺。江苏朗信是一家以汽车电驱动技术为核心，集产品研发、制造、服务为一体的高新技术企业，主要生产乘用车电子冷却风扇及各类电机，其自主研发的PWM冷却风扇总成、空调鼓风机等产品，荣获国家多项发明专利，并获得国家及地方多项科技进步奖。公司收购江苏朗信为了整合汽车零部件资源，提升乘用车冷却模块、新能源汽车冷却模块的系统配套能力。公司根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字第（2018）沪第0322号资产评估报告，确认购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为7,445.20万元，上述可辨认净资产公允价值份额与合并成本12,925.00万元的差异确认为商誉金额5,479.80万元。
公司于2019年5月收购SetrabAB公司，形成非同一控制企业合并，此次收购未涉及约定相关业绩承诺。SetrabAB公司的优势在于小批量高端跑车冷却模块设计，相关技术可为国内高端电动跑车提供设计，并引入高端客户；同时为公司在欧洲乘用车市场开拓业务提供技术服务平台；其瑞典的技术中心可直接与Volvo和吉利在瑞典哥德堡的技术中心进行对接，高效提供技术服务；SetrabAB公司在波兰的工厂可以为银轮欧洲业务提供产品制造，作为欧洲业务发展的生产基地。SetrabAB公司可为银轮在欧洲引进各类技术人才提供便利，搭建北欧技术平台。公司根据天津中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2020]D-0036号评估报告，确认购买日取得的可辨认净资产公允价值份额为4,416.11万元，上述可辨认净资产公允价值份额与合并成本5,046.03万元的差异确认为商誉金额629.92万元。
（2）最近一期末的商誉明细情况
2020年9月30日，发行人的商誉明细情况如下：
单位：万元
1-99
被投资单位
| 被投资单位 | 2020.9.30 | ||
| 原值 | 减值 | 净值 | |
| TDI | 16,773.50 | - | 16,773.50 |
| 江苏朗信 | 5,479.80 | 1,305.98 | 4,173.82 |
| SetrabAB | 683.86 | - | 683.86 |
| 湖北美标 | 450.86 | - | 450.86 |
| 德国普锐 | 129.83 | - | 129.83 |
| 昌宇达 | 538.92 | 538.92 | - |
| 无锡银轮 | 145.93 | 145.93 | - |
| 湖北宇声 | 98.04 | 98.04 | - |
| 浙江银吉 | 8.23 | 8.23 | - |
| 银之园 | 8.09 | 8.09 | - |
| 振华表面 | 152.25 | - | 152.25 |
| 合计 | 24,469.30 | 2,105.19 | 22,364.11 |
注：公司2020年1-9月财务报表未经审计。
（3）公司关于商誉减值准备的会计政策按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，公司应当在资产负债表日判断是否存在可能发生资产减值的迹象。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。
对于因企业合并形成的商誉的账面价值，自购买日起按照合理的方法分摊至相关的资产组；难以分摊至相关的资产组的，将其分摊至相关的资产组组合。本公司在分摊商誉的账面价值时，根据相关资产组或资产组组合能够从企业合并的协同效应中获得的相对受益情况进行分摊，在此基础上进行商誉减值测试。
在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。报告期各期末，公司对与商誉相关的各资产组进行减值测试，并根据测试结果计提各资产组的商誉减值准备。
（4）2019年末公司商誉减值测试过程及参数选取情况1）公司销售预测方法公司处于汽车零部件行业，客户通常会明确某项产品的生命周期以及周期内各年度需求量，公司根据客户的需求，未来销售收入可预测性较高，具体预测方法如下：
①现有订单，根据实际销售价格，以及客户需求预测，测算销售收入；
②新增订单，根据客户定点通知书的SOP时间（客户量产时间）、生命周期、定点价格、年需求量预测，测算销售收入；
③潜在订单，按获取客户订单的可能性，根据客户需求规划以及公司同类产品价格水平，测算销售收入。
2）TDI
2019年末公司聘请银信资产评估有限公司对与商誉相关的TDI公司资产组截至2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了银信财报字（2020）沪第393号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估值，TDI公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。减值测试过程具体如下：
①商誉所在资产组的划分，将商誉分摊至资产组的过程
TDI主要经营汽车零部件生产与销售业务，主要现金流入来源于房屋建筑物、土地使用权及客户关系，因此将上述作为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。TDI对应资产组的账面价值为14,202.48万元，应分配的商誉账面价值17,179.57万元（商誉初始确认金额与后期每期末商誉原值的差异系按照期末汇率折算所致），合计31,382.04万元。
②商誉减值测试所使用的关键参数及公式
a.预测期限为2020年-2024年，预测期的收入增长率为-0.33%、16.34%、
5.64%、4.43%、3.59%；2024年后为稳定期，收入增长率为0%；折现率为10.33%；
b.资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值-铺底营运资金；c.税前企业自由现金流=（营业收入-营业成本-期间费用）+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加；d.铺底营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
③TDI公司2017-2019年的历史业绩
单位：万美元
1-101
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 6,699.57 | 6,150.04 | 4,522.50 |
| 其中：PV | 471.23 | 733.19 | 279.34 |
| CV | 852.06 | 357.38 | |
| TDI | 5,165.06 | 4,911.28 | 4,243.16 |
| R&D | 148.61 | 85.11 | |
| 关税收入 | 62.61 | 63.08 | |
| 收入增长率 | 8.94% | 35.99% | 15.05% |
| 营业成本 | 5,152.38 | 4,650.82 | 3,274.51 |
| 毛利率 | 23.09% | 24.38% | 27.60% |
| 销售费用 | 239.49 | 226.07 | 164.82 |
| 管理费用 | 1,048.38 | 915.94 | 839.85 |
| 营业利润 | 261.50 | 337.24 | 194.48 |
| 净利润 | 247.42 | 334.69 | 194.48 |
TDI的主营业务为热交换器以及后处理产品的生产、销售。公司收入可分为：
PV（乘用车业务）；CV（商用卡车及越野车业务）；TDI（北美的传统业务，不包括上述PV、CV范畴的业务）；R&D（公司的研发实验室提供的汽车性能测试服务业务）和关税收入。公司2017年至2019年营业收入稳定增长。2017年和2018年公司尚处在快速发展阶段，销售收入快速增长，资产逐步积累，随着公司规模的扩大，且受到市场、政策等因素的影响，2019年增长率有所下降。
④2019年末TDI公司商誉减值测试未来预测期的参数选取与历史期的对比情况
单位：万美元
1-102项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 6,677.40 | 7,768.60 | 8,206.94 | 8,570.12 | 8,877.76 | 8,877.76 |
| 收入增长率 | -0.33% | 16.34% | 5.64% | 4.43% | 3.59% | 0.00% |
| 营业成本 | 5,144.12 | 5,997.42 | 6,353.44 | 6,651.61 | 6,903.13 | 6,903.13 |
| 毛利率 | 22.96% | 22.80% | 22.58% | 22.39% | 22.24% | 22.24% |
| 净利润 | 222.44 | 396.35 | 422.31 | 440.00 | 459.19 | 532.43 |
| 净现金流量 | 373.27 | 452.29 | 543.65 | 551.42 | 552.32 | 592.85 |
| 折现率 | 10.33% | 10.33% | 10.33% | 10.33% | 10.33% | 10.33% |
a.营业收入TDI被银轮股份收购后，未来在发展TDI传统业务（小型卡车、摩托车、军用、非道路车）的同时，开始大力发展PV（乘用车）/CV（商用卡车及越野车）等业务。产品方面，TDI在发展传统产品汽车冷却器的同时，开始扩大公司的业务范围，针对未来的汽车市场，TDI认为汽车检测业务以及尾气处理业务具有发展潜力。TDI在2018年建立了研发实验室，为汽车厂商提供汽车性能检测，并且建立了尾气处理业务的工厂，这些新型业务将成为公司未来发展的重要动力。
TDI在2019年和2020年先后获取了或将预计获取CNHI、卡特彼勒、约翰迪尔等客户的燃油车热管理产品订单，康明斯后处理产品订单，特斯拉新能源热管理产品订单，产品生命周期内总计17亿人民币左右，生命周期内年均销售收入
3.5亿元。
基于上述情况进行TDI收入预测，针对2020年，考虑受到疫情因素的影响，适当调低营业收入预测，具体如下表所示：
单位：万美元
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| PV | 645.23 | 761.73 | 837.90 | 904.93 | 950.18 | 950.18 |
| CV | 915.40 | 1,080.68 | 1,188.75 | 1,283.85 | 1,348.04 | 1,348.04 |
| TDI | 4,825.95 | 5,586.53 | 5,809.99 | 5,984.29 | 6,163.82 | 6,163.82 |
| R&D | 225.36 | 263.50 | 289.85 | 313.04 | 328.69 | 328.69 |
| 关税收入 | 65.46 | 76.16 | 80.45 | 84.01 | 87.03 | 87.03 |
| 营业收入 | 6,677.40 | 7,768.60 | 8,206.94 | 8,570.12 | 8,877.76 | 8,877.76 |
2017年至2019年TDI营业收入平均增长率为19.99%，高于预测期收入增长率，营收测算较为谨慎。
b.毛利率毛利率的预测则主要系基于历史数据，预测期（不含永续期）毛利率均值为
22.59%，与2017至2019年毛利率平均值25.02%相比较，不存在显著差异。c.折现率选定可比公司结合公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析后选择可比上市公司为：美国摩丁制造公司（ModineManufacturingCompany），美国著名的制造企业，公司主要产品包括用于各种类型车辆装置热交换设备，供热通风空调及冷冻设备（HVAC&R)、燃料电池以及电子设备冷却装置等。派克汉尼汾公司（ParkerHannifinCompany），美国著名的制造企业，是一家为卡车、汽车提供液压、气动和机电一体化运动控制方案的制造商。美国德纳公司（DanaCorporation），是美国的汽车配件、模具、发动机全套体系供应商之一。
采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r税前折现率=WACC/（1-T）加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
1-103
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本Ke——权益资本成本（通过CAPM模型求得）Kd——债务资本成本（采用美联储公布的银行贷款基准利率作为债务的资本报酬率）
T——所得税率（TDI所得税率）D/E——资本结构（采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值）
根据上述公式算得折现率为10.33%。综上所述，2019年末TDI公司商誉减值测试未来预测期的参数选取较为谨慎，与历史期不存在较大差异。
⑤商誉减值测试结果经评估测算，与商誉相关的TDI公司资产组2019年末预计未来现金流量的现值33,346.24万元，大于资产组账面价值（含商誉），未发生减值。
3）江苏朗信2019年末公司聘请银信资产评估有限公司对与商誉相关的江苏朗信公司资产组截至2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了银信财报字（2020）沪第394号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估值，江苏朗信公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。减值测试过程具体如下：
①商誉所在资产组的划分，将商誉分摊至资产组的过程江苏朗信主要经营乘用车的电子冷却风扇及各类电机业务，主要现金流入来源于机器设备及专利权，故将上述作为一个资产组，该资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确认的资产组一致。江苏朗信对应资产组的账面价值为6,211.24万元，应分配的商誉账面价值5,479.80万元，未确认的归属于少数股东的商誉价值4,483.47万元，合计16,174.51万元。
②商誉减值测试所使用的关键参数及公式a.预测期限为2020年-2024年，预测期的收入增长率为19.06%、13.25%、
11.87%、11.16%、9.84%；2024年后为稳定期，收入增长率为0%；折现率为13.93%；
b.资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值-铺底营运资金；c.税前企业自由现金流=（营业收入-营业成本-期间费用）+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加；
d.铺底营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
③江苏朗信2017-2019年的历史业绩
单位：万元
1-105
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 18,646.00 | 22,147.24 | 19,021.09 |
| 主营业务收入 | 18,163.12 | 21,728.33 | 18,633.08 |
| 其中：风扇总成 | 13,689.75 | 14,072.22 | 14,413.15 |
| 电机总成 | 3,462.93 | 6,511.73 | 2,834.06 |
| 电子水泵 | 712.32 | 60.03 | 282.99 |
| 五金及配件 | 298.12 | 1,084.35 | 1,102.88 |
| 营业收入增长率 | -15.81% | 16.44% | 20.13% |
| 营业成本 | 15,271.46 | 16,750.81 | 15,277.31 |
| 毛利率 | 18.10% | 24.37% | 19.68% |
| 销售费用 | 787.20 | 664.59 | 397.41 |
| 管理费用 | 2,307.30 | 2,277.90 | 1,319.31 |
| 营业利润 | 126.30 | 2,265.26 | 1,684.28 |
| 净利润 | 571.01 | 2,133.71 | 1,530.79 |
江苏朗信的主营业务为乘用车电子冷却风扇、电子水泵产品的研发、生产、销售。主营业务收入可分为四部分：风扇总成、电机总成、电子水泵和五金配件。2018年的主营业务收入增长率为16.61%，2019年则下降16.41%，下降的主要原因系汽车零部件市场整体较低迷，公司为了维持销量，主动让利。
④2019年末江苏朗信商誉减值测试未来预测期的参数选取与历史期的对比情况
单位：万元
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 22,200.34 | 25,140.80 | 28,124.86 | 31,262.66 | 34,337.81 | 34,337.81 |
| 收入增长率 | 19.06% | 13.25% | 11.87% | 11.16% | 9.84% | 0.00% |
| 营业成本 | 17,352.08 | 19,783.50 | 22,316.16 | 25,028.23 | 27,775.70 | 27,775.70 |
| 毛利率 | 21.84% | 21.31% | 20.65% | 19.94% | 19.11% | 19.11% |
| 净利润 | 1,390.65 | 1,795.73 | 2,149.90 | 2,494.64 | 2,744.45 | 2,744.45 |
| 净现金流量 | 2,909.24 | 2,198.26 | 2,437.29 | 2,533.34 | 2,511.69 | 2,744.45 |
| 折现率 | 13.93% | 13.93% | 13.93% | 13.93% | 13.93% | 13.93% |
a.营业收入主营业务的销量:
江苏朗信拥有稳定的客户，且主要客户的采购量基本都在逐年增加，具体如下表所示：
单位：套
1-106
公司名称
| 公司名称 | 产品名称 | 2020年计划采购量 | 2019年采购量 | 2018年采购量 |
| 奇瑞汽车股份有限公司 | 风扇总成（有刷） | 302,800.00 | 273,831.00 | 205,393.00 |
| 深圳市比亚迪供应链管理有限公司 | 电机总成（有刷） | 524,010.00 | 488,202.00 | 643,691.00 |
| 上海银轮热交换系统有限公司 | 风扇总成（有刷） | 248,100.00 | 220,506.00 | 231,167.00 |
| 风扇总成（无刷） | 44,600.00 | 11,925.00 | - | |
| 吉林合力汽车部件有限公司 | 风扇总成（有刷） | 69,450.00 | 70,014.00 | 58,865.00 |
| 风扇总成（无刷） | 7,400.00 | 6,616.00 | 260.00 | |
| 天津亚星世纪实业股份有限公司 | 风扇总成（有刷） | 8,650.00 | 25,934.00 | - |
| 风扇总成（无刷） | 14,500.00 | 6,295.00 | - |
截至评估报告出具日（2020年4月25日），江苏朗信已取得一汽轿车、奇瑞新能源、比亚迪、吉利汽车等客户的新项目，江苏朗信未来年度的销量将会进一步增长，具体情况如下表所示：
| 客户名称 | 产品分类 | 项目名称 | 生命周期（年） | 生命周期销售额（万元） | 2020年预计销售数量（套） |
| 一汽轿车 | 无刷风扇 | NAT | 5 | 8,864.10 | - |
| 一汽轿车 | 有刷风扇 | X40-1.2T/T33-1.2T | 1.5 | 485.93 | 10,300.00 |
| 奇瑞新能源 | 无刷风扇 | S61EV | 5 | 5,800.00 | 2,500.00 |
| 博耐尔 | 有刷风扇 | 零跑T03 | 5 | 2,900.00 | 2,000.00 |
| 北京汽车 | 有刷风扇 | C62XP | 4 | 1,663.98 | 1,800.00 |
| 北京汽车 | 无刷水泵 | C62XP | 4 | 2,364.03 | 3,600.00 |
| 北京汽车 | 无刷水泵 | C62XP | 4 | 2,364.03 | 1,800.00 |
| 南昌银轮 | 有刷风扇 | 江铃福特CX743MCA | 6 | 7,944.00 | 250.00 |
| 广汽乘用车 | 电机总成 | A55 | 5 | 2,723.70 | - |
| 长安汽车 | 有刷风扇 | C301-ICA1睿骋CC | 4 | 1,359.30 | 20,000.00 |
| 奇瑞商用车 | 有刷风扇 | KX63+6MT | 5 | 3,642.00 | 51,325.00 |
| 吉利汽车 | 无刷风扇 | PMA-2 | 5 | 19,875.00 | - |
| 上海银轮 | 有刷风扇 | NL-3AC | 5 | 2,250.00 | - |
| 比亚迪 | 电机总成 | HDFA | 3 | 1,484.00 | 45,000.00 |
| 长安汽车 | 有刷风扇 | S202/S203 | 5 | 10,778.04 | 18,710.00 |
| 吉利汽车 | 有刷风扇 | KC-2A/FS11/KX11 | 4 | 10,500.00 | 22,000.00 |
1-107客户名称
| 客户名称 | 产品分类 | 项目名称 | 生命周期（年） | 生命周期销售额（万元） | 2020年预计销售数量（套） |
| 广汽乘用车 | 电机总成 | A60 | 5 | 6,840.00 | - |
| 比亚迪 | 无刷水泵 | HDE | 3 | 1,440.00 | 15,000.00 |
| 比亚迪 | 无刷水泵 | EL | 3 | 2,880.00 | 15,000.00 |
| 埃斯创 | 电机总成 | 比亚迪SA3HE | 5 | 29,500.00 | - |
| 奇瑞 | 有刷风扇 | T15意大利 | 5 | 540.00 | 480.00 |
| 瑞腾 | 无刷风扇 | RT01 | 3 | 1,600.00 | - |
| 吉利汽车 | 有刷风扇 | FE-5B | 4 | 2,600.00 | 37,200.00 |
| 合计 | 130,398.11 | 246,965.00 | |||
主营业务的产品单价:
江苏朗信近年的产品结构正在调整中，无刷产品的占比逐年增加，无刷产品的平均单价高于有刷产品的平均单价。各类产品的销售单价基于2019年平均单价水平，按2020年有刷、无刷产品预计销量的比例进行调整，来确定2020年的产品平均销售单价。未来年度，由于无刷产品占比的上升，加之产品单价的年降，谨慎考虑，预测电机总成、风扇总成平均单价保持2020年水平不变；无刷水泵的平均单价低于有刷水泵，主要系因为有刷水泵将逐渐被淘汰，市场上几乎没有此类产品，江苏朗信还能少量供货，故销售单价较高，在无刷水泵已占电子水泵销量较高比例的情况下，考虑产品的年降，预计未来年度电子水泵的销售单价在2020年的水平上小幅下降。
主营业务收入:
本次预测中，电机总成、风扇总成和电子水泵在2019年的基础上根据江苏朗信历史期情况、市场预测以及客户的需求计划等进行一定比例的预测增长，五金及配件为风扇叶轮、护风圈等风扇组件，销售金额占总机及风扇总成的1.74%，本次预测未来年度五金及配件的销售收入为电机总成及风扇总成销售收入的
1.74%。
其他业务:
其他业务为房屋的租赁费、产品的维修费等，根据历史期情况进行预测。
营业收入:
综合以上分析，江苏朗信营业收入的具体预测如下：
单位：万元
1-108项目/年度
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 电机总成 | 4,278.08 | 4,449.21 | 4,627.17 | 4,812.25 | 5,004.75 |
| 风扇总成 | 15,683.38 | 16,781.21 | 17,788.09 | 18,855.38 | 19,798.15 |
| 电子水泵 | 1,344.74 | 2,928.83 | 4,639.27 | 6,430.08 | 8,275.64 |
| 五金及配件 | 347.33 | 369.41 | 390.03 | 411.82 | 431.57 |
| 主营业务合计 | 21,653.53 | 24,528.66 | 27,444.56 | 30,509.53 | 33,510.11 |
| 其他业务收入 | 546.81 | 612.14 | 680.30 | 753.13 | 827.70 |
| 营业收入 | 22,200.34 | 25,140.80 | 28,124.86 | 31,262.66 | 34,337.81 |
江苏朗信五年预测平均收入增长率为13.04%，高于2017年至2019年营业收入平均增长率6.92%，低于2017年至2018年营业收入平均增长率18.28%。2017年至2019年平均营收增长率较低主要系因为2019年汽车市场低迷且公司主动降价抢占市场的战略所致。b.毛利率毛利率的预测则主要系基于历史数据，预测期（不含永续期）毛利率均值为
20.57%，与2017至2019年毛利率平均值20.72%相比较，不存在显著差异。
c.折现率
选定可比公司
根据行业分类，选取汽车零部件的上市公司作为可比公司，结合公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析后选择的可比公司为：东风科技（600081.SH），凌云股份（600480.SH），富奥股份（000030.SZ），万向钱潮（000559.SZ），襄阳轴承（000678.SZ）。
采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r
税前折现率=WACC/（1-T）
加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
式中：WACC——加权平均资本成本Ke——权益资本成本（通过CAPM模型求得）Kd——债务资本成本（用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率）
T——所得税率（江苏朗信所得税税率）D/E——资本结构（采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值）
根据上述公式算得折现率为13.93%。综上所述，2019年末江苏朗信商誉减值测试未来预测期的参数选取较为谨慎，与历史期不存在较大差异。
⑤商誉减值测试结果经评估测算，与商誉相关的江苏朗信公司资产组2019年末预计未来现金流量的现值13,800.00万元，小于资产组账面价值（含商誉），差值为2,374.51万元。公司对江苏朗信持有55%的股份，分配至公司的商誉减值损失为1,305.98万元。
4）SetrabAB2019年末公司聘请天津中联资产评估有限责任公司对与商誉相关的SetrabAB公司资产组截至2019年12月31日的预计未来现金流量的现值进行评估，并出具了中联评报字[2020]D-0035号评估报告。根据评估报告，本次评估采用收益法估值，SetrabAB公司资产组可收回金额按照预计未来现金流量的现值确定。减值测试过程具体如下：
①商誉所在资产组的划分，将商誉分摊至资产组的过程SetrabAB主要设计和制造中小批量的铝制散热器和热交换器，主要现金流入来源于房屋建筑物、机器设备、土地使用权及客户关系、专利权、商标，因此将上述作为一个资产组，该资产组与购买日商誉减值测试时所确认的资产组一
致。SetrabAB对应资产组的账面价值为3,383.73万元，应分配的商誉账面价值672.06万元（商誉初始确认金额与后期每期末商誉原值的差异系按照期末汇率折算所致），合计4,055.79万元。
②商誉减值测试所使用的关键参数及公式a.预测期限为2020年-2024年，预测期的收入增长率为1.85%、13.39%、
10.55%、8.60%、6.54%；2024年后为稳定期，收入增长率为0%；折现率为10.15%；
b.资产组可回收价值=税前企业自由现金流现值-铺底营运资金；c.税前企业自由现金流=（营业收入-营业成本-期间费用）+折旧/摊销-资本性支出-营运资金增加；
d.铺底营运资金=经营性流动资产-经营性流动负债
③SetrabAB2017-2019年的历史业绩
单位：万瑞典克朗
1-110
项目
| 项目 | 2019年 | 2018年 | 2017年 |
| 营业收入 | 10,192.13 | 9,907.70 | 8,992.20 |
| 其中：产品销售 | 9,594.72 | 9,418.32 | 8,506.80 |
| 其中：赛车 | 1,684.70 | 1,506.93 | 1,363.74 |
| 工业 | 493.90 | 396.71 | 189.09 |
| X射线 | 1,477.00 | 1,392.77 | 1,173.69 |
| OEM汽车 | 3,748.07 | 3,484.78 | 3,447.49 |
| 其他OEM车辆 | 2,191.05 | 2,637.13 | 2,332.79 |
| 技术服务 | 514.53 | 489.38 | 485.41 |
| 收入增长率 | 2.87% | 10.18% | 2.31% |
| 营业成本 | 8,836.50 | 8,064.72 | 7,444.28 |
| 毛利率 | 13.30% | 18.60% | 17.21% |
| 销售费用 | 557.57 | 512.53 | 539.71 |
| 管理费用 | 1,223.01 | 1,125.53 | 1,128.26 |
| 营业利润 | -664.71 | 106.02 | -247.65 |
| 净利润 | -670.71 | 102.89 | -251.30 |
SetrabAB的业务主要分为产品销售和技术服务。
产品销售业务主要系散热器和热交换器的生产与销售，以用于不同高性能OEM汽车和其他车辆应用。根据市场细分，公司产品销售市场可具体分为五类：
a.赛车（Proline/Racingdistributors），客户系意大利、德国、法国、美国和英国的产品分销商；b.工业（Industrialcustomers），系用于组装工业机器的铝制热交换器和散热器。例如，组装发电机的客户从SetrabAB购买铝制热交换器用于发动机的内部散热；c.X射线（X-ray），系用于医疗设备的铝制热交换器和散热器销售，西门子和飞利浦是X射线客户之一；d.OEM汽车（Automotive），客户是高性能汽车主机厂制造商，如法拉利等；e.其他OEM车辆（OtherOEMvehicles），即除乘用车外的所有其他类型的车辆，如公共汽车、卡车、拖拉机等。主要客户包括沃尔沃布萨和斯堪尼亚。
技术服务业务系公司为客户解决技术难题而展开的研究开发项目，即根据客户要求提供详细解决方案，过程包括制作样品、检验测试、出具成果报告等，并于每个阶段结束收取相关费用。
公司目前受产能限制销售收入增长幅度小、固定成本较高，导致净利润为负。受近几年市场竞争、材料价格上涨及汇率波动影响，公司毛利率波动下降。
④2019年末SetrabAB商誉减值测试未来预测期的参数选取与历史期的对比情况
单位：万瑞典克朗
1-111项目
| 项目 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 | 永续期 |
| 营业收入 | 10,381.18 | 11,771.50 | 13,012.88 | 14,132.11 | 15,056.12 | 15,056.12 |
| 收入增长率 | 1.85% | 13.39% | 10.55% | 8.60% | 6.54% | 0.00% |
| 营业成本 | 8,942.12 | 9,744.28 | 10,471.62 | 11,138.09 | 11,698.37 | 11,698.37 |
| 毛利率 | 13.86% | 17.22% | 19.53% | 21.19% | 22.30% | 22.30% |
| 净利润 | -600.63 | -113.84 | 307.70 | 675.15 | 962.97 | 1,074.38 |
| 净现金流量 | -1,111.29 | -19.37 | 387.35 | 735.71 | 1,000.54 | 1,172.22 |
| 折现率 | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% | 10.15% |
a.营业收入
产品销售收入：
截止评估报告日（2020年4月25日），SetrabAB在谈新项目共34项，其中项目成功达成可能性70%以上的有14项，具体明细如下表所示：
1-112客户
| 客户 | 项目 | 产品 | 预计授予时间 | 可能性 | 项目金额（千欧元） | 收入可能性（千欧元） |
| 宝马 | Additionalvolumeofcurrentpartformoreplatforms | 铝风冷油冷器 | 2020.11 | 90% | 461 | 414.90 |
| 法拉利 | F152MVSE-MOTOROILRAD | 铝风冷油冷器 | 2020.3 | 90% | 42 | 37.80 |
| 法拉利 | F175samecoolerasCPR-445 | 铝风冷油冷器 | 2020.3 | 90% | 80 | 72.00 |
| 捷豹路虎 | LandRover | 铝风冷油冷器 | 2020.11 | 90% | 486 | 437.40 |
| 兰博基尼 | AventadorfllowerEOC(CPR-290) | 铝油冷器 | 2021 | 75% | 79 | 59.25 |
| 兰博基尼 | AventadorfllowerEOC(rad) | 铝风冷油冷器 | 2021 | 75% | 114 | 85.50 |
| 斯堪尼亚 | BEVTruckcarry-over52-10178 | 铝风冷油冷器 | 2020 | 100% | 14 | 14.00 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.ICright | 中冷器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.TOC | 铝水冷油冷器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.EOC | 铝水冷油冷器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.ICleft | 铝空气水冷油器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.ATF | 铝空气水冷油器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | GazooracingroadcarversionofLM.EOC | 铝空气水冷油器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 丰田GAZOO | Gazooracingroadcarversionhydraulicsgearbox | 铝水冷油冷器 | 2020 | 90% | 124 | 111.60 |
| 合计 | 2,144 | 1,902.05 | ||||
由于SetrabAB与客户所签订的合同周期较长，一般为五年，故未来大约每年可新增收入200多万欧元，折合约为2,000多万瑞典克朗，将为公司未来收入增长提供动力。此外，与银轮股份的战略合作项目，如斯堪尼亚、沃尔沃卡车等，也将为公司带来更多收入增长机会。
技术服务收入：
对于SetrabAB原有部分按占产品销售收入近两年平均占比确定，并在此基础上考虑由未来集团带来的潜在客户及中国市场客户的技术服务收入导致的一
定收入增长比例预测。
营业收入：
SetrabAB营业收入预测如下表所示：
单位：万瑞典克朗
1-113项目/年度
| 项目/年度 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 产品销售 | 9,800.82 | 11,009.47 | 12,102.57 | 13,094.80 | 13,912.31 |
| 其中：赛车 | 1,684.70 | 1,853.17 | 2,001.42 | 2,141.52 | 2,270.02 |
| 工厂 | 528.47 | 713.44 | 898.93 | 1,060.74 | 1,156.21 |
| X射线 | 1,536.08 | 1,720.41 | 1,892.45 | 2,043.85 | 2,166.48 |
| OEM汽车 | 3,860.51 | 4,246.56 | 4,586.29 | 4,907.33 | 5,201.77 |
| 其他OEM汽车 | 2,191.05 | 2,475.89 | 2,723.48 | 2,941.36 | 3,117.84 |
| 技术服务 | 580.36 | 762.03 | 910.30 | 1,037.31 | 1,143.81 |
| 营业收入 | 10,381.18 | 11,771.50 | 13,012.88 | 14,132.11 | 15,056.12 |
SetrabAB五年预测平均收入增长率为8.19%，高于2017至2019年三年的营收增长率平均值5.12%。主要因为SetrabAB被银轮股份收购后获得了更多项目，且银轮股份依靠其多年的运营经验帮助SetrabAB优化产线布局、改造瓶颈设备、加强员工轮班制度后，其产能有所提升。
b.毛利率
毛利率的预测则主要系基于历史数据，预测期（不含永续期）毛利率均值为
18.82%，与2017至2019年毛利率平均值16.37%相比较，有所提高，主要系因为随着中大批量产品定点和生产、技术服务的输出，公司预计取得较好的毛利情况。
c.折现率
选定可比公司
结合公司所处行业特点、公司产品结构、市场销售情况等综合分析后选择可比上市公司具体如下：
可比公司一：CONCENTRICAB(COIC)
经营范围：ConcentricAB是一家总部位于瑞典的液压技术公司，主要从事
重型车辆行业。公司从事油泵、水泵、燃油泵和液压系统的开发、制造和销售，其产品分为两个产品线，即发动机产品和液压产品。其客户是卡车、建筑设备、农业机械和一般工业应用的制造商，产品主要销往美国。
可比公司二：VBGGROUPABser.B(VBGb)经营范围：VBGGrouppublAB是一家活跃于汽车和动力传动行业的瑞典公司。该公司的业务分为三个部分：VBG卡车设备、卡车与重型卡车的耦合设备供应商，Edscha拖车系统、拖车设备供应商，以及以机械动力传输和能量减震系统生产商。该公司在瑞典、挪威、丹麦、法国、比利时、英国、捷克共和国、美国、德国、中国和印度设有多家子公司。
可比公司三：SinterCastAB(SINT)经营范围：SinterCastAB是一家总部位于瑞典的公司，从事过程控制技术，主要用于客车、商用车以及工业电力领域。该公司专门为生产压实石墨铸铁（CGI）提供在线解决方案和专有技术，以及为产品开发、安装、校准和技术支持提供相关服务。
采用加权平均资本成本模型（WACC）确定折现率r税前折现率=WACC/（1-T）加权平均资本成本指的是将企业股东预期回报率和付息债权人的预期回报率按照企业资本结构中的所有者权益和付息负债所占的比例加权平均计算的预期回报率，计算公式为：
1-114
??
edEDWACCKKT
EDED??????
??
式中：WACC——加权平均资本成本Ke——权益资本成本（通过CAPM模型求得）Kd——债务资本成本（采用现时的平均利率水平作为债务的资本报酬率，即一年期短期贷款利率）
T——所得税率（SetrabAB所得税税率）
D/E——资本结构（采用可比公司评估基准日的付息债务市值和股权市值之比的平均值）
根据上述公式得折现率为10.15%。综上所述，2019年末SetrabAB商誉减值测试未来预测期的参数选取较为谨慎，与历史期不存在较大差异。
⑤商誉减值测试结果经评估测算，与商誉相关的SetrabAB公司资产组2019年末预计未来现金流量的现值4,299.26万元，大于资产组账面价值（含商誉），未发生减值。
（5）2020年9月末公司商誉不存在减值迹象公司与商誉相关的各资产组在2020年未发生变化，2020年9月末未发现与商誉相关的各资产组存在减值的迹象。
综上所述，公司商誉减值准备计提充分，商誉减值测试过程及参数选取情况符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的规定。
三、中介机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构和会计师核查了以下事项：
1、查阅了发行人资产收购相关的交易合同、资产评估报告，复核了商誉确认计算过程，确认相关会计处理是否符合企业会计准则的规定；
2、访谈了发行人管理层，了解公司商誉减值计提情况及未来经营规划；
3、获取发行人管理层商誉减值测试相关过程，分析并复核了发行人在减值测试中预计未来现金流量现值时运用的关键假设和相关参数，复核了商誉减值测试过程及方法的合理性；
4、获取外部估值专家出具的商誉减值测试涉及的资产组价值评估报告，评估报告中所涉及的评估减值测试模型是否符合现行的企业会计准则，并评估了外
部评估专家的独立性及专业胜任能力；
5、检查了与商誉减值相关的信息是否已在财务报告中作出恰当列报和披露。
（二）核查意见经核查，保荐机构和会计师认为：发行人的商誉形成原因、公司商誉减值准备计提、商誉减值测试过程及参数选取情况在所有重大方面符合《企业会计准则第8号——资产减值》以及《会计监管风险提示第8号——商誉减值》的相关规定，未来预测期的参数选取较为谨慎，与历史期不存在较大差异，发行人已在募集说明书中对商誉进行了充分披露。
问题8请保荐机构和律师核查并逐一说明发行人报告期行政处罚是否构成重大违法行为，是否构成本次发行障碍。
答复：
一、发行人报告期行政处罚的具体情况
（一）天台银申“天安监管罚[2017]0006-1号”、“天安监管罚[2017]0006-2号”行政处罚
2017年5月31日，原天台县安全生产监督管理局（以下简称“原安监局”）出具了“天安监管罚[2017]0006-1号”、“天安监管罚[2017]0006-2号”《行政处罚决定书》，因天台银申一名员工在压铸机作业过程中发生机械伤害事故，造成一人死亡，天台银申未按规定对从业人员进行安全生产教育和培训，对此事故负管理责任。天台银申的上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第二十五条的规定，原安监局依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定，决定对其处以罚款人民币贰拾万元的行政处罚。同时，天台银申总经理许某某未按照规定设置安全生产管理机构并制定具体对应的职责、配备专职安全生产管理人员，未按规定组织实施本单位安全生产教育和培训计划，对此事故负管理责任。许某某的上述行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第十八条的
相关规定，原安监局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十二条第一项的规定，决定对其处以罚款人民币叁万捌仟零捌拾伍元的行政处罚。天台银申及其总经理许某某收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并立即进行了整改，设置了安全生产科及专职安全员，并加强了对员工的安全生产教育和培训。
原安监局对该事故的经过、原因及责任进行调查分析后认定，该事故为一起一般生产安全责任事故。同时，根据“天安监管罚[2017]0006-1号”《行政处罚决定书》的处罚依据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第一项的规定：
“发生生产安全事故，对负有责任的生产经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款：（一）发生一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款；……”，天台银申被处罚的金额为二十万元，属于法定处罚幅度范围的最低额度，不属于情节严重的情形。
2020年8月18日，天台县应急管理局出具《证明》，原安监局对上述事故的经过、原因及责任进行调查分析后认定，上述事故为一起一般生产安全责任事故。鉴于天台银申及许某某已按时缴纳了全部罚款，且根据处理意见对生产安全事故防范措施进行了整改，原安监局认为天台银申及其总经理的上述违法行为不构成重大违法行为，原安监局对天台银申及许某某的上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。除上述处罚事项外，自2017年1月1日至今，天台银申不存在其他安全生产方面的违法违规行为，亦不存在受到原安监局及天台县应急管理局其他行政处罚之事项。
综上所述，保荐机构及律师认为，天台银申的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（二）振华表面“台应急罚[2020]4号”行政处罚
2020年6月2日，台州市应急管理局出具“台应急罚[2020]4号”《行政处罚决定书》，因其在对振华表面进行安全生产检查时发现，该公司存在未如实记录安全生产教育培训和未在已使用的、有较大危险因素的氰化钠电镀水池设置安全警示标志的行为。振华表面未如实记录安全生产教育培训的行为违反了《中华
人民共和国安全生产法》第二十五条第四款的规定，台州市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项的规定，对其处以罚款人民币壹万元整的行政处罚；振华表面未在已使用的、有较大危险因素的氰化钠电镀水池设置安全警示标志的行为违反了《中华人民共和国安全生产法》第三十二条的规定，台州市应急管理局依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项的规定，对振华表面处以罚款人民币贰万元整的行政处罚。
振华表面收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并根据《责令限期整改指令书》积极进行了整改，具体措施包括：根据《中华人民共和国安全生产法》第二十五条第四款“生产经营单位应当建立安全生产教育和培训档案，如实记录安全生产教育和培训的时间、内容、参加人员以及考核结果等情况”之规定，振华表面已按照相关要求认真执行；根据《中华人民共和国安全生产法》第三十二条“生产经营单位应当在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上，设置明显的安全警示标志”之规定，振华表面已在有较大危险因素的氰化钠电镀水池旁张贴了安全标识。
根据“台应急罚[2020]4号”《行政处罚决定书》的处罚依据《中华人民共和国安全生产法》第九十四条第（四）项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整顿，并处五万元以上十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款：……（四）未如实记录安全生产教育和培训情况的；……”，振华表面被处罚的金额为一万元，属于法定处罚幅度范围的较低额度，不属于情节严重的情形；根据“台应急罚[2020]4号”《行政处罚决定书》的处罚依据《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项的规定：“生产经营单位有下列行为之一的，责令限期改正，可以处五万元以下的罚款；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和其他直接责任人员处一万元以上二万元以下的罚款；情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任：（一）未在有较大危险因素的生产经营场所和有关设施、设备上设置明显的安全警示标志的；……”，振华表面被处罚的金额为二万元，属于法定处罚幅度范围的较低额度，且未被责令停产停业整顿，不属于情节严重的情形。
2020年9月2日，台州市应急管理局出具《证明》：“振华表面已对上述行为进行了整改并按时缴纳了全部罚款，我局认为上述行为不构成重大违法行为，我局对振华表面的上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。除上述处罚事项外，自2017年1月1日至今，振华表面不存在其他违反安全生产管理法律法规的行为，亦不存在受到我局其他行政处罚之事项。”综上所述，保荐机构及律师认为，振华表面的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（三）创斯达“第2120200047号”行政处罚
2020年6月1日，上海市奉贤区生态环境局出具“第2120200047号”《行政处罚决定书》，因创斯达在生产过程中产生危险废物，但危险废物的贮存场所未设置危险废物识别标志，该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条的规定。鉴于创斯达主动落实整改，上海市奉贤区生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第二款的规定，决定对其从轻处罚，罚款人民币壹万元整。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、创斯达收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改，已在贮存危险废物的容器和包装物处张贴危险废物识别标志。
2、根据“第2120200047号”《行政处罚决定书》的处罚依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项、第二款的规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：（一）不设置危险废物识别标志的；……有前款第一项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款……”，创斯达被处罚的金额为一万元，属于法定处罚幅度范围的最低额度，不属于情节严重的情形且处罚金额较小。
3、经访谈创斯达的主管机关青村镇生态环保监管中队相关人员确认，创斯达已缴纳全部罚款并完成对上述行政处罚的整改，上述违法行为未导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大违法行为，相关处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，保荐机构及律师认为，创斯达的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（四）创斯达“第2120200048号”行政处罚
2020年6月1日，上海市奉贤区生态环境局出具“第2120200048号”《行政处罚决定书》，因创斯达存在危险废物与非危险废物混合贮存的情况，该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十八条第三款的规定。鉴于创斯达主动落实整改，上海市奉贤区生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第七项、第二款的规定，决定对其从轻处罚，罚款人民币壹万元整。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、创斯达收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改，已建立独立的危险废物间，并在废物间内装有不锈钢托盘。
2、根据“第2120200048号”《行政处罚决定书》的处罚依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第七项、第二款的规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（七）将危险废物混入非危险废物中贮存的；……有前款……第七项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款……”，创斯达被处罚的金额为一万元，属于法定处罚幅度范围的最低额度，不属于情节严重的情形且处罚金额较小。
3、经访谈创斯达的主管机关青村镇生态环保监管中队相关人员确认，创斯达已缴纳全部罚款并完成对上述行政处罚的整改，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大违法行为，相关处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，保荐机构及律师认为，创斯达的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（五）创斯达“第2120200049号”行政处罚2020年6月1日，上海市奉贤区生态环境局出具“第2120200049号”《行政处罚决定书》，因创斯达在生产过程中产生废漆渣，未采取相应防范措施，造成废漆渣流失，该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第十七条第一款的规定。鉴于创斯达主动落实整改，上海市奉贤区生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第十一项、第二款的规定，决定对其从轻处罚，罚款人民币壹万元整。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、创斯达收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改，已对产生废漆渣的仓库做了环氩漆地坪。
2、根据“第2120200049号”《行政处罚决定书》的处罚依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第十一项、第二款的规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（十一）未采取相应防范措施，造成危险废物扬散、流失、渗漏或者造成其他环境污染的；……有前款……第十一项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款……”，创斯达被处罚的金额为一万元，属于法定处罚幅度范围的最低额度，不属于情节严重的情形且处罚金额较小。
3、经访谈创斯达的主管机关青村镇生态环保监管中队相关人员确认，创斯达已缴纳全部罚款并完成对上述行政处罚的整改，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大违法行为，相关处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，保荐机构及律师认为，创斯达的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（六）创斯达“第2120200050号”行政处罚
2020年6月1日，上海市奉贤区生态环境局出具“第2120200050号”《行政处罚决定书》，因创斯达在生产过程中产生的危险废物未向生态环境部门申报
登记，该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十三条第一款的规定。上海市奉贤区生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项、第二款的规定，对创斯达处以罚款人民币肆万伍仟元整的行政处罚。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、创斯达收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改。
2、根据“第2120200050号”《行政处罚决定书》的处罚依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第二项、第二款的规定：“违反本法有关危险废物污染环境防治的规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护行政主管部门责令停止违法行为，限期改正，处以罚款：……（二）不按照国家规定申报登记危险废物，或者在申报登记时弄虚作假的；……有前款……第二项……行为之一的，处一万元以上十万元以下的罚款……”，创斯达被处罚的金额为四万五千元，属于法定处罚幅度范围的较低额度，不属于情节严重的情形。2019年，创斯达的营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项不会对发行人未来的经营产生重大不利影响。
3、经访谈创斯达的主管机关青村镇生态环保监管中队相关人员确认，创斯达已缴纳全部罚款并完成对上述行政处罚的整改，上述违法行为未导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大违法行为，相关处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，保荐机构及律师认为，创斯达的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（七）南昌银轮“南县税简罚〔2018〕373号”行政处罚
2018年8月10日，国家税务总局南昌县税务局以简易程序对南昌银轮出具《行政处罚决定书》（南县税简罚〔2018〕373号），因南昌银轮存在逾期未申报纳税情形，对其科处罚款二百元。
经保荐机构及律师核查，南昌银轮及时足额缴纳了全部罚款，违法行为已处理完毕。该行政处罚系采取简易程序作出，且处罚金额较小，故保荐机构及律师认为南昌银轮的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（八）银轮股份“沪浦机关缉违字[2019]0122号”行政处罚
2019年4月9日，中华人民共和国上海浦东国际机场海关出具“沪浦机关缉违字[2019]0122号”《行政处罚决定书》，因银轮股份进口国家禁止进口的旧冷凝器及旧冷却机的行为违反海关监管相关规定，中华人民共和国上海浦东国际机场海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十三条的规定，决定对银轮股份处以罚款人民币4,000元的行政处罚。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、银轮股份收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并对上述国家禁止进口的旧冷凝器及旧冷却机进行了删单、退运处理。
2、根据“沪浦机关缉违字[2019]0122号”《行政处罚决定书》的处罚依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十三条的规定：“违反国家进出口管理规定，进出口国家禁止进出口的货物的，责令退运，处100万元以下罚款”，银轮股份被处罚的金额为4,000元，属于法定处罚幅度范围的较低额度且处罚金额较小，不属于情节严重的情形。
综上所述，保荐机构及律师认为，银轮股份的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（九）上海银畅“沪浦机关简违字[2019]3390号”行政处罚
2019年12月11日，中华人民共和国上海浦东国际机场海关出具“沪浦机关简违字[2019]3390号”《行政处罚决定书》，因上海银畅向中华人民共和国上海浦东国际机场海关申报进口商品名称、规格、型号及编号与实际不符，影响海关统计准确性，中华人民共和国上海浦东国际机场海关依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定，决定对上海银畅科处罚款人民币1,000元。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、上海银畅收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，根据公司说明，其已将归类错误的进口商品确认更改为准确的品名钢制堵头，对应HS号码更改为8309900000，材质为钢。
2、根据“沪浦机关简违字[2019]3390号”《行政处罚决定书》的处罚依据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条第（一）项的规定：“进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处1,000元以上1万元以下罚款；……”，上海银畅被处罚的金额为1,000元，属于法定处罚幅度范围的最低额度且处罚金额较小，不属于情节严重的情形。
综上所述，保荐机构及律师认为，上海银畅的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（十）江苏唯益“[2020]丹自然资罚30014号”行政处罚
2020年4月21日，丹阳市自然资源和规划局出具“[2020]丹自然资罚30014号”《行政处罚决定书》，因江苏唯益于2012年4月进行厂区建设占用的41.22亩土地属于丹阳市丹北镇城中村镇北1、2村民小组，所占土地中有37.81亩为合法用地（丹国用（2015）字第5487号），但其中还存在3.41亩土地未办理审批手续，处于违法用地状态。上述非法占地行为违反了《中华人民共和国土地管理法》第四十四条和第五十三条的规定，丹阳市自然资源和规划局依据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条（与原《中华人民共和国土地管理法》第七十六条内容相同）和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条，参照《镇江市国土资源局规范行政处罚自由裁量权实施细则》（镇国土资规发[2018]2号）的规定，决定对江苏唯益科处以下行政处罚：
1）责令60日内退还非法占用的2,272.68平方米（合3.41亩）土地；2）限期15日内拆除在不符合土地利用总体规划的110.23平方米（合0.17亩）土地上
新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状；3）没收在符合土地利用总体规划的2,162.45平方米（合3.24亩）土地上新建的建筑物和其他设施；4）对符合土地利用总体规划的2,162.45平方米（合3.24亩）建设用地处以4元/m
的罚款，计罚款人民币捌仟陆佰肆拾玖元捌角整（8,649.80元）；对不符合土地利用总体规划的110.23平方米（合1.20亩）一般农用地处以18元/m
的罚款，计罚款人民币壹仟玖佰捌拾肆元壹角肆分（1,984.14元）。以上共计罚款人民币壹万零陆佰叁拾叁元玖角肆分（10,633.94元）。
江苏唯益已足额缴纳全部罚款，且正在积极完善用地手续。根据“[2020]丹自然资罚30014号”《行政处罚决定书》的处罚依据《中华人民共和国土地管理法》第七十七条“未经批准或者采取欺骗手段骗取批准，非法占用土地的，由县级以上人民政府自然资源主管部门责令退还非法占用的土地，对违反土地利用总体规划擅自将农用地改为建设用地的，限期拆除在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，恢复土地原状，对符合土地利用总体规划的，没收在非法占用的土地上新建的建筑物和其他设施，可以并处罚款；……”和《中华人民共和国土地管理法实施条例》第四十二条“依照《土地管理法》第七十六条的规定处以罚款的，罚款额为非法占用土地每平方米30元以下”的规定，对符合土地利用总体规划的建设用地江苏唯益被处以4元/m
的罚款，对不符合土地利用总体规划的一般农用地江苏唯益被处以18元/m
的罚款，均属于法定处罚幅度范围的较低额度，且各项罚款金额均较小，不属于情节严重的情形。另根据《镇江市国土资源局规范行政处罚自由裁量权实施细则》（镇国土资规发[2018]2号）及《镇江市国土资源常用行政处罚自由裁量标准》的相关规定，丹阳市自然资源和规划局对江苏唯益科处的各项罚款均属一般处罚，不属于从重处罚或情节复杂、重大违法行为。2019年，江苏唯益的营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项不会对发行人未来的经营产生重大不利影响。
经访谈江苏唯益的主管机关丹阳市自然资源和规划局滨江分局相关人员确认，江苏唯益已缴纳全部罚款并在积极完善用地手续，上述违法行为未导致严重
环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣，不构成重大违法行为，相关处罚亦不属于重大行政处罚。
综上所述，保荐机构及律师认为，江苏唯益的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（十一）上海银轮“沪市监奉处字（2019）第262019001299号”行政处罚
2019年7月10日，上海市奉贤区市场监督管理局出具“沪市监奉处字（2019）第262019001299号”《行政处罚决定书》，因上海银轮存在使用未经检验的特种设备的行为，该行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定。上海市奉贤区市场监督管理局依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项及《中华人民共和国行政处罚法》第二十七条第一款第（一）项的规定，对其减轻予以以下处罚：①责令停止使用违规叉车；②罚款人民币壹万伍仟元整。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、上海银轮收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并在案发后积极开展整改工作，主动向上海市奉贤区特种设备监督检验所报检，至案件终结时，三台违规叉车已通过检验并取得了检验报告及特种设备使用登记证。
2、鉴于上海银轮的违法行为持续时间较短，并积极配合调查，主动消除违法行为，完成了有关特种设备的检验工作，未造成严重影响，上海市奉贤区市场监督管理局对上海银轮减轻处罚。同时，根据上述处罚依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项的规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”，上海银轮被处罚的金额为一万五千元，低于法定处罚幅度范围的最低额度且处罚金额较小，不属于情节严重的情形。
3、2020年11月16日，上海市奉贤区市场监督管理局出具《证明》，确认上海银轮已按时缴纳了全部罚款，叉车也已通过检验并取得了检验报告及特种设
备使用登记证，上海市奉贤区市场监督管理局认为上述行为不构成重大违法行为，上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。
综上所述，保荐机构及律师认为，上海银轮的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（十二）湖北宇声“（鄂赤）质监罚字[2018]2号”行政处罚
2018年3月27日，原赤壁市质量技术监督局（以下简称“原质监局”）出具“（鄂赤）质监罚字[2018]2号”《行政处罚决定书》，因湖北宇声存在使用未经检验的叉车的行为，该行为违反了《中华人民共和国特种设备安全法》第四十条第三款的规定。原质监局依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项的规定对其作出责令停止使用未经定期检验的叉车并罚款人民币叁万元整的行政处罚。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、湖北宇声收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并于2018年1月30日下午组织材料向湖北特种设备检验检测研究院提交检验申请，对上述违法行为进行了整改，完成了案涉叉车的年检工作。
2、根据上述处罚依据《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条第一款第（一）项的规定：“违反本法规定，特种设备使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明令淘汰、已经报废的特种设备的；……”，湖北宇声被处罚的金额为三万元，属于法定处罚幅度范围的最低额度，不属于情节严重的情形。
3、2020年8月21日，赤壁市市场监督管理局出具《证明》，鉴于湖北宇声已于2018年1月30日下午组织材料向湖北特种设备检验检测研究院提交了申请并对上述行为进行了整改，同时已按时缴纳全部罚款，赤壁市市场监督管理局认为上述行为不构成重大违法行为，其对湖北宇声的上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。除上述处罚事项外，自2017年1月1日至今，湖北宇声不存在其他市场监督管理方面的违法违规行为，亦不存在受到该局其他行政处罚之事项。
综上所述，保荐机构及律师认为，湖北宇声的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（十三）创斯达“沪奉（消）行罚决字[2020]0090号”行政处罚
2020年5月21日，上海市奉贤区公安消防支队出具“沪奉（消）行罚决字[2020]0090号”《行政处罚决定书》，因创斯达存在擅自停用消防设施的违法行为，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。上海市奉贤区公安消防支队依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项的规定，对创斯达处以罚款人民币肆万元整的处罚。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、创斯达收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改，具体措施包括：对原有的消防栓全部测试水压，并达到0.50Mpa；对宿舍每层重新装配消防栓以及灭火器；对消防通道进行清理。2020年8月11日，奉贤区公安消防支队出具“[2020]第HY0001779号”《消防监督检查记录》，确认创斯达注塑车间及塑料颗粒、可燃包材仓库未配置室内消火栓存在消防设施配置不符合标准的违法行为，已在指定时间内改正。
2、根据上述处罚依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第二项的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（二）损坏、挪用或者擅自拆除、停用消防设施、器材的；……”，创斯达被处罚的金额为四万元，未达到法定处罚幅度的最高额度，不属于情节严重的情形。2019年，创斯达的营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项不会对发行人未来的经营产生重大不利影响。
3、上海市奉贤区消防救援支队（公安消防支队更名）已出具《证明》，确认创斯达已对上述行为进行了整改并按时缴纳了全部罚款，上海市奉贤区消防救援支队认为上述行为不构成重大违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚事项。除上述行政处罚事项和“沪奉（消）行罚决字[2020]0112号”行政处罚外，自2017年1月1日至今，创斯达不存在其他违反消防法律法规的行为，亦不存
在受到消防救援支队其他行政处罚之事项。
综上所述，保荐机构及律师认为，创斯达的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（十四）创斯达“沪奉（消）行罚决字[2020]0112号”行政处罚
2020年6月11日，上海市奉贤区公安消防支队出具“沪奉（消）行罚决字[2020]0112号”《行政处罚决定书》，因创斯达南北两侧建筑物之间存在占用防火间距的行为，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。上海市奉贤区公安消防支队依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项的规定，对创斯达处以罚款人民币贰万捌仟元整的处罚。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、创斯达收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改，已拆除存在占用防火间距的临时棚。
2、根据上述处罚依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第四项的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（四）埋压、圈占、遮挡消火栓或者占用防火间距的；……”，创斯达被处罚的金额为二万八千元，属于法定处罚幅度范围的较低额度，不属于情节严重的情形。2019年，创斯达的营业收入和净利润在发行人合并报表范围内占比均不超过5%，对发行人合并报表不具有重要影响，该行政处罚事项不会对发行人未来的经营产生重大不利影响。
3、上海市奉贤区消防救援支队（公安消防支队更名）已出具《证明》，确认创斯达已对上述行为进行了整改并按时缴纳了全部罚款，上海市奉贤区消防救援支队认为上述行为不构成重大违法行为，相关处罚亦不构成重大行政处罚事项。除上述行政处罚事项和“沪奉（消）行罚决字[2020]0090号”行政处罚外，自2017年1月1日至今，创斯达不存在其他违反消防法律法规的行为，亦不存在受到消防救援支队其他行政处罚之事项。
综上所述，保荐机构及律师认为，创斯达的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（十五）创斯达“奉公（青村）行罚决字[2020]100009号”行政处罚2020年5月6日，上海市公安局奉贤分局青村派出所出具“奉公（青村）行罚决字[2020]100009号”《行政处罚决定书》，因创斯达于2020年4月25日10时许在上海市奉贤区青村镇南奉公路2529号有电器线路敷设不符合规定的违法行为，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十七条的规定。上海市公安局奉贤分局青村派出所依据《中华人民共和国消防法》第六十六条的规定，对创斯达处以罚款人民币伍仟元整的处罚并处责令停止使用的行政处罚。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、创斯达收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改。
2、根据上述处罚依据《中华人民共和国消防法》第六十六条的规定：“电器产品、燃气用具的安装、使用及其线路、管路的设计、敷设、维护保养、检测不符合消防技术标准和管理规定的，责令限期改正；逾期不改正的，责令停止使用，可以并处一千元以上五千元以下罚款”，创斯达被处罚的金额为五千元，属于法定处罚额度范围内。
3、2020年9月2日，上海市公安局奉贤分局青村派出所出具《证明》，鉴于创斯达已对上述行为进行了整改并按时缴纳了全部罚款，上海市公安局奉贤分局青村派出所认为上述行为不构成重大违法行为，其对创斯达的上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。除上述处罚事项和“奉公（青村）行罚决字[2020]100010号”行政处罚外，自2017年1月1日至今，创斯达不存在其他违反消防或治安管理相关法律法规的行为，亦不存在受到上海市公安局奉贤分局青村派出所其他行政处罚之事项。
综上所述，保荐机构及律师认为，创斯达的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
（十六）创斯达“奉公（青村）行罚决字[2020]100010号”行政处罚
2020年5月6日，上海市公安局奉贤分局青村派出所出具“奉公（青村）行罚决字[2020]100010号”《行政处罚决定书》，因创斯达于2020年4月25日
10时许在上海市奉贤区青村镇南奉公路2529号公司内有堵塞疏散通道的违法行为，该行为违反了《中华人民共和国消防法》第二十八条的规定。上海市公安局奉贤分局青村派出所依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项的规定，对创斯达处以罚款人民币壹万伍仟元整的处罚。
经保荐机构及律师核查，就上述行政处罚：
1、创斯达收到上述《行政处罚决定书》后，及时足额缴纳了罚款，并积极进行了整改，已消除堵塞疏散通道的违法行为。
2、根据上述处罚依据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第三项的规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：……（三）占用、堵塞、封闭疏散通道、安全出口或者有其他妨碍安全疏散行为的；……”，创斯达被处罚的金额为一万五千元，属于法定处罚幅度范围的较低额度且处罚金额较小，不属于情节严重的情形。
3、2020年9月2日，上海市公安局奉贤分局青村派出所出具《证明》，鉴于创斯达已对上述行为进行了整改并按时缴纳了全部罚款，上海市公安局奉贤分局青村派出所认为上述行为不构成重大违法行为，其对创斯达的上述处罚亦不构成重大行政处罚事项。除上述处罚事项和“奉公（青村）行罚决字[2020]100009号”行政处罚外，自2017年1月1日至今，创斯达不存在其他违反消防或治安管理相关法律法规的行为，亦不存在受到上海市公安局奉贤分局青村派出所其他行政处罚之事项。
综上所述，保荐机构及律师认为，创斯达的上述行为不构成重大违法行为，不构成本次发行障碍。
二、中介机构核查意见
（一）核查过程及依据
保荐机构和律师核查了以下事项：
1、查询了中国证监会官方网站、深圳证券交易所官方网站、中国执行信息公开网、国家企业信用信息公示系统、信用中国等公开网站，核查发行人及其子
公司在报告期内受到行政处罚的情况；
2、取得并查阅公司受到行政处罚有关的行政处罚决定书、罚款缴纳证明、处罚整改资料；
3、查阅了发行人审计报告、财务报表；
4、访谈了公司主管机关相关责任人员，了解违法行为的发生原因以及整改措施，实地走访了公司厂区，查看行政处罚整改情况；
5、查阅了相关处罚依据的法律法规条文，取得部分处罚机关出具的关于违法行为不属于重大违法行为的专项证明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构及律师认为：发行人报告期受到的行政处罚均不构成重大违法行为，亦不构成本次发行障碍。
（以下无正文）
（本页无正文，为《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之盖章页）
浙江银轮机械股份有限公司
2020年
月
日
（本页无正文，为《浙江银轮机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞刘新浩
中信建投证券股份有限公司
2020年12月3日
关于本次反馈意见回复报告的声明
本人作为浙江银轮机械股份有限公司保荐机构中信建投证券股份有限公司的董事长，现就本次反馈意见回复报告郑重声明如下：
“本人已认真阅读浙江银轮机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。”
保荐机构董事长：
王常青
中信建投证券股份有限公司
2020年12月3日