中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书

中信建投证券股份有限公司

关于

云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市

之

发行保荐书

保荐机构

二〇二〇年十二月

3-1-2-1

保荐机构及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人高吉涛、吴建航根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及上海证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 5

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 5

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 5

三、发行人基本情况 ...... 7

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 7

五、保荐机构内部审核程序和内核意见 ...... 8

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查 ...... 9

第二节 保荐机构承诺事项 ...... 13

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 14

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 14

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 16

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 16

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 16

三、发行人的主要风险提示 ...... 21

四、发行人的发展前景评价 ...... 25

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 ...... 26

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释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、普通名词释义
本保荐机构/主承销商/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
广州云从/云从科技/公司/发行人	指	云从科技集团股份有限公司，曾用名“广州云从信息科技有限公司”
嘉兴长茂	指	嘉兴长茂股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
云从美国	指	云从（美国）信息科技有限公司，英文名称“Cloudwalk Technology Corp.”，系云从科技于美国注册的全资子公司
释天投资	指	宁波梅山保税港区释天创业投资合伙企业（有限合伙），曾用名为“宁波梅山保税港区释天投资管理合伙企业（有限合伙）”，系发行人股东
大昊创业	指	广州大昊创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
高丛创业	指	广州高丛创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
和德创业	指	广州和德创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
吕申创业	指	广州吕申创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人的股东
海康威视	指	杭州海康威视数字技术股份有限公司，深圳证券交易所中小板上市公司，股票代码为002415
商汤科技	指	商汤集团有限公司
旷视科技	指	北京旷视科技有限公司
依图科技	指	Yitu Limited，依图科技有限公司
国家发改委/发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部/工业和信息化部	指	中华人民共和国工业和信息化部
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
发行人律师、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
发行人会计师、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《注册管理办法》	指	《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《云从科技集团股份有限公司章程（草案）》
报告期	指	2017年、2018年、2019年、2020年1-6月
元、万元	指	人民币元、万元

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二、专业术语释义
人工智能、AI	指	Artificial Intelligence的缩写，研究、开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的技术科学
云从人机协同操作系统/人机协同操作系统/CWOS	指	Cloudwalk Operating System的简称，即云从人机协同操作系统，指运行在通用操作系统或云操作系统之上，提供人机协同相关算力、算法和数据管理能力和应用接口的底层软件系统，专为人与计算机之间进行自然交互、协作完成复杂业务以及为开发者设计开发人机协同智能应用而构建，旨在降低人工智能应用门槛、提升人类与机器智能进行协作的效率和体验
实体清单	指	美国商务部产业安全局出具的部分中国企业实体清单，要求实体清单上企业的出口、再出口或者转让所有受管辖的物项均需经其事先许可
SoC	指	System of Chip的缩写，指系统级芯片，是一个有专用目标的集成电路，其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容

本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书（申报稿）》中相同的含义。

本发行保荐书中部分合计数与各分项数值之和尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定高吉涛、吴建航担任本次云从科技首次公开发行股票并在科创板上市的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：

高吉涛先生：硕士研究生学历，保荐代表人，注册会计师，现任中信建投证券投资银行部高级副总裁，主持或参与的项目有：福然德IPO、小康股份IPO、道道全IPO、长安汽车非公开项目、天华院非公开项目、泰禾股份非公开项目、有研新材重大资产重组项目、北化股份重大资产重组项目、小康股份重大资产重组项目、小康股份可转债项目、小康股份短期融资券等项目，作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：山西美锦能源股份有限公司非公开发行股票项目（在会项目）。

吴建航先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部副总裁，主持或参与的项目有：英可瑞IPO、灿星文化IPO、读客文化IPO、宝通科技非公开项目、宝通科技重大资产重组、拓尔思发行股份购买资产及配套融资、国泰集团发行股份购买资产及配套融资、中国移动财务顾问等项目，作为保荐代表人目前尽职推荐的项目有：武汉高德红外股份有限公司非公开发行股票项目（在会项目）、上海灿星文化传媒股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市项目（在会项目）。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为谌泽昊，其保荐业务执行情况如下：

谌泽昊先生：硕士研究生学历，法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部高级经理，负责或参与的主要项目有：软通动力IPO、国人科技IPO、友缘在线IPO、紫光股份非公开项目、中国广电收购歌华有线控股权财务顾问、国家网信办财务顾问、中国互联网投资基金财务顾问等项目。

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（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括董军峰、廖小龙、李标、贾兴华、安源、郭建龙、孙曦晗。董军峰先生：硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，主持和负责的主要股权融资项目有：澜起科技、奇安信、恒玄科技、蚂蚁集团、航天信息、拉卡拉、仙琚制药、华谊兄弟、光线传媒、中广天择、灿星文化等；主持和负责的主要并购重组和财务顾问项目有：华大半导体资本运作、上海贝岭收购锐能微、拓尔思收购科韵大数据、中国移动投资Ucloud财务顾问、中国移动医疗大数据财务顾问、贝瑞基因借壳天兴仪表、光线传媒引入战略投资者阿里巴巴、慈文传媒借壳禾欣股份等。

廖小龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部总监，主持或参与的项目有：小康股份IPO、泛海控股非公开发行股票项目、高德红外非公开发行股票项目、小康股份公开发行可转债项目、小康股份发行股份购买资产项目、国泰集团发行股份购买资产及配套融资项目、泛海控股公司债项目、慈文传媒重组项目、友宝在线新三板挂牌及IPO辅导、朗坤智慧IPO辅导、中广核能源债权融资项目、群兴玩具重大资产重组项目、立方控股新三板挂牌及定增项目等。

李标先生：硕士研究生学历，保荐代表人、注册会计师、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部副总裁，主持或参与的项目有：福然德IPO、北化股份重大资产重组项目、巨星科技可转债项目、长安汽车非公开项目、华锦股份非公开项目、美锦能源非公开项目等。

贾兴华先生：硕士研究生学历，保荐代表人，现任中信建投证券投资银行部执行总经理，主持或参与的项目有：恒玄科技IPO、中影股份IPO、小康股份IPO、康耐特IPO、中信出版IPO、景兴纸业非公开项目、景兴纸业公司债项目、慈文传媒非公开项目、泛海控股非公开项目、泛海控股公司债项目、泛海控股中期票据项目、航天信息可转债项目、小康股份可转债项目、小康股份发行股份购买资产项目等。

安源先生：硕士研究生学历，保荐代表人、法律职业资格，现任中信建投证券投资银行部副总裁，负责或参与的主要项目有：大参林IPO、电声股份IPO、

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高德红外非公开发行、盈健医疗境外上市、艾派克跨境并购等。

郭建龙先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部高级经理，主要参与的项目有：天智航IPO、白银有色发行股份购买资产项目、有研新材跨境并购项目等。孙曦晗先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行部经理，主要参与的项目有：福然德IPO、天华院重大资产重组、美锦能源非公开项目等。

三、发行人基本情况

公司名称：	云从科技集团股份有限公司
注册地址：	广州市南沙区南沙街金隆路37号501房
成立时间：	2015年3月27日
注册资本：	62,824.0562万元
法定代表人：	周曦
董事会秘书：	李胜刚
联系电话：	021-6096 9707
互联网地址：	www.cloudwalk.com
主营业务：

本次证券发行的类型：

首次公开发行普通股（A股）并在科创板上市

四、关于保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

（一）截至本发行保荐书出具日，发行人与中信建投证券存在权益关系。具体情况为：中信建投证券全资子公司中信建投投资有限公司持有云从科技股东嘉兴长茂41.38%股份，嘉兴长茂持有云从科技0.74%股份。因此，中信建投证券通过嘉兴长茂间接持有发行人0.31%的权益。此外，根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》等相关法律、法规的规定，本保荐机构将安排相关子公司参与本次发行战略配售，配售数量不超过本次发行股票数量的5%，具体按照上交所相关规定执行。本保荐机构及其相关子公司后续将按要求进一步明确参与本次发行战略配售的具体方案，并按规定向上交所提交相关文件。除上述情况外，中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至本发行保荐书出具日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要

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关联方不存在直接或间接持有中信建投证券或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份的情况，未在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职。

（四）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。

（五）截至本发行保荐书出具日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。

基于上述事实，本保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生的影响的事项。

五、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）保荐机构关于本项目的内部审核程序

本保荐机构在向中国证监会、上海证券交易所推荐本项目前，通过项目立项审批、投资银行业务委员会（简称“投行委”）质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2020年1月20日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐机构在投行委下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

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本项目的项目负责人于2020年10月19日向投行委质控部提出底稿验收申请；2020年10月22日至2020年10月23日，投行委质控部对本项目进行了现场核查，并于2020年10月28日对本项目出具项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2020年10月30日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2020年11月5日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、上海证券交易所推荐。

项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐机构为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、上海证券交易所正式推荐本项目。

（二）保荐机构关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及上海证券交易所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐机构向中国证监会、上海证券交易所推荐。

六、保荐机构对私募投资基金备案情况的核查

（一）核查对象

发行人现有57名股东，其中自然人股东4名，机构股东53名。保荐机构对发行人53名机构股东是否为私募投资基金进行了核查。

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（二）核查方式

就发行人的机构股东是否存在私募投资基金、是否按规定履行备案程序，查验了包括但不限于以下文件：（1）发行人机构股东的营业执照；（2）发行人机构股东的公司章程或合伙协议等资格文件；（3）发行人机构股东及其股东出具的说明。

（三）核查结果

经核查，发行人53名机构股东中，共有34名机构股东为私募投资基金或基金管理人，5名为员工持股平台，14名为非私募投资基金机构股东，具体情况如下：

1、私募投资基金或基金管理人

经核查，发行人53名机构股东中，共有34名机构股东为私募投资基金或基金管理人，具体情况如下：

（1）国新资本有限公司系基金管理人，已完成备案，备案登记号为P1018234；

（2）珠海鼎盛信和股权投资基金（有限合伙）等33名机构股东为已在中国证券投资基金业协会进行私募基金备案的私募投资基金，具体如下：

序号	股东名称	基金编号	私募基金管理人	基金管理人备案号
1	鼎盛信和	SEW187	北京旺泰恒辉投资基金管理有限公司	P1020048
2	新余卓安	SNA520	北京创领资本投资管理有限公司	P1031746
3	杰翱投资	SH1747	深圳市杰翱基金管理有限公司	P1010447
4	国改基金	SEH006	上海国盛资本管理有限公司	P1068692
5	群岛千帆	SCH227	青岛海尔创业投资有限责任公司	P1025543
6	广州基金	SEQ175	广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司	P1034098
7	中网投	SS8838	中国互联网投资基金管理有限公司	P1060330
8	珠江国投	SJE655	广州汇垠汇吉投资基金管理有限公司	P1034098
9	张江星河	SW1449	上海张江浩成创业投资有限公司	P1061956
10	普华安盛	ST6723	杭州普华天骥股权投资管理有限公司	P1033649
11	明睿五号	SEY818	广州越秀产业投资基金管理股份有限公司	P1000696
12	盛世博豪	SGV536	盛世景资产管理集团股份有限公司	P1000498

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序号	股东名称	基金编号	私募基金管理人	基金管理人备案号
13	智云从兴	SLP842	苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司	P1000706
14	重庆红芯	SGU136	青岛海立方舟股权投资管理有限公司	P1062607
15	创达三号	SJY200	广州越秀产业投资基金管理股份有限公司	P1000696
16	上海联升	SH2833	上海联升投资管理有限公司	P1000918
17	高云芯智	SJH374	深圳市高捷金台创业投资管理有限公司	P1014757
18	深圳兴旺	SCN939	深圳前海兴旺投资管理有限公司	P1017365
19	嘉兴长茂	SGT004	上海保运股权投资基金管理有限公司	P1001787
20	长三角基金	SEY098	上海盛石资本管理有限公司	P1069974
21	智云贰号	SER886	苏州工业园区元禾原点创业投资管理有限公司	P1000706
22	渤盛嘉华	SEB284	渤海中盛（湖北）产业基金管理有限公司	P1061739
23	新鼎投资	SCU573	北京新鼎荣盛资本管理有限公司	P1018330
24	横琴德昇	SEC828	深圳前海德昇投资管理有限公司	P1030534
25	顺赢投资	SL0357	拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司	P1016404
26	广盈一号	SJW715	工银亚投股权投资管理（深圳）有限公司	P1062432
27	创领日昇	SEE120	北京创领资本投资管理有限公司	P1031746
28	汇星五号	SLD643	广州越秀产业投资基金管理股份有限公司	P1000696
29	普华天勤	SW1027	浙江普华天勤股权投资管理有限公司	P1002055
30	云鼎投资	SET030	深圳粤科鑫泰股权投资基金管理有限公司	P1067323
31	宏泰海联	SCH777	青岛海立方舟股权投资管理有限公司	P1062607
32	顺为科技	SL0377	拉萨经济技术开发区顺为资本投资咨询有限公司	P1016404
33	新企投资	SCX966	国新央企运营投资基金管理（广州）有限公司	P1065187

2、员工持股平台

经核查，53名机构股东中，释天投资、大昊创业、高丛创业、和德创业和吕申创业共计5名股东为员工持股平台，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》所规定的私募投资基金。

3、其他14家非私募投资基金机构股东

经核查，发行人的机构股东中存在下述14家未在中国证券投资基金业协会取得私募基金备案的股东：

序号	股东名称
1	常州云从信息科技有限公司

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序号	股东名称
2	佳都新太科技股份有限公司
3	宁波梅山保税港区云逸众谋投资管理合伙企业（有限合伙）
4	新疆汇富云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）
5	广州南沙金融控股集团有限公司
6	宁波卓为企业管理合伙企业（有限合伙）
7	宁波梅山保税港区元知投资管理合伙企业（有限合伙）
8	广州星河湾创业投资有限公司
9	宁波卓彩企业管理合伙企业（有限合伙）
10	广州越秀创达一号实业投资合伙企业（有限合伙）
11	广东省科技创业投资有限公司
12	众安祺瑞（上海）资本管理有限公司
13	抚州市友邦科技中心（普通合伙）
14	北京海纳铭威生物科技有限公司

上述14家机构股东中，7家为法人股东，该等7家法人股东并非专门投资云从科技；其余7家为合伙企业股东，具体为宁波梅山保税港区云逸众谋投资管理合伙企业（有限合伙）、新疆汇富云鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波卓为企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波梅山保税港区元知投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波卓彩企业管理合伙企业（有限合伙）、广州越秀创达一号实业投资合伙企业（有限合伙）和抚州市友邦科技中心（普通合伙）为合伙企业，上述合伙企业股东不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情形，其对外投资根据公司章程/合伙协议约定进行决策并以其自有资金进行，其资产不存在由基金管理人进行管理、基金托管人进行托管的情形。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及上海证券交易所的有关业务规则，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐云从科技集团股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

发行人聘请了境外法律服务机构Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，具体情况如下：

1、聘请的必要性

出于发行人对美国子公司云从（美国）信息科技有限公司存续情况进行尽职调查的需要，发行人聘请Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP，针对发行人美国子公司进行尽职调查并出具尽职调查备忘录。

2、第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP是根据美国特拉华法律依法设立的法律服务机构，成立于1868年，业务聚焦于科技、能源与自然资源、金融服务、房地产以及建筑领域，为客户提供关于全球商务、合规和诉讼业务方面的法律意见。经核查，其具备在境外提供相关法律咨询服务的资质。

本次服务内容为对发行人美国子公司的存续现状进行独立尽职调查并出具尽职调查备忘录。

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3、定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

公司与Pillsbury Winthrop Shaw Pittman LLP通过友好协商确定合同价格，资金来源为自有资金，合同约定的支付方式为银行转帐。

本次尽职调查法律服务费用（含税）为人民币12万元，公司尚未支付。

经本保荐机构核查，发行人相关聘请行为合法合规。

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第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。本保荐机构遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐机构对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人首次公开发行股票并在科创板上市履行了内部审核程序并出具了内核意见。本保荐机构内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人首次公开发行股票并在科创板上市。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

（一）董事会决策程序

发行人于2020年9月25日召开了第一届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。

（二）股东大会决策程序

发行人于2020年10月10日召开的2020年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案》等相关议案。

经核查，本保荐机构认为发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会规定以及上海证券交易所的有关业务规则的决策程序。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

中信建投证券对发行人本次首次公开发行股票并在科创板上市是否符合《证券法》规定的发行条件进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为发行人本次发

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行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司自成立以来，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和中国证监会的相关要求，建立健全了公司治理结构，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的治理架构，聘请了独立董事，聘任了董事会秘书，设置了审计委员会、薪酬与考核委员会等董事会专门委员会，股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡机制，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。综上所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第（一）项的规定。

2、具有持续经营能力

报告期内，公司财务状况正常，经营模式、产品和业务结构未发生重大不利变化；公司在行业内具有较好的美誉度和认可度，行业地位及所处的行业经营环境未发生重大不利变化；公司掌握生产经营所需的核心技术，在用的商标、专利等重要资产的取得或者使用不存在重大不利变化。2017年、2018年、2019年，公司实现的营业收入分别为6,453.37万元、48,411.34万元和80,734.72万元，收入规模持续扩大。本次公开发行募集资金到位后，随着募投项目建设的推进，公司的研发能力、资金实力等综合竞争力将进一步提升，有利于整体经营能力的进一步提高，公司具备持续经营能力。

综上所述，发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第（二）项的规定。

3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告

大华会计师依据中国注册会计师审计准则对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日及2020年6月30日的合并及母公司资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度及2020年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2020]0012876

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号）。

综上所述，发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第（三）项的规定。

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪

本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪的行为。

综上所述，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。

5、公司符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。

（二）本次证券发行符合《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》规定的发行条件

1、发行人的设立时间及组织机构运行情况

本保荐机构查阅了发行人的工商档案、有关主管部门出具的证明文件、纳税资料等。发行人自2015年3月27日成立以来持续经营并合法存续，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的有关规定。

2、发行人财务规范情况

本保荐机构查阅了发行人财务报告、发行人会计师出具的《审计报告》等相关财务资料，并取得了财务相关的内外部文件。经核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，符合《注册管理办法》第十一条第一

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款的规定。

3、发行人内部控制情况

本保荐机构查阅了发行人会计师出具的内部控制鉴证报告、发行人内部控制制度等资料，并与发行人相关人员进行了访谈。经核查，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由发行人会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。

4、发行人资产完整性及人员、财务、机构独立情况

本保荐机构查阅了发行人主要资产的权属证书、重大业务合同、发行人会计师出具的《审计报告》、董事会、监事会和股东大会文件等资料。经核查，发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。

5、业务、控制权及主要人员的稳定性

本保荐机构查阅了发行人董事会、监事会和股东大会有关文件、发行人会计师出具的《审计报告》等资料。经核查，最近2年，公司主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理员及核心技术人员均未发生重大不利变化；控股股东和受实际控制人支配的股东所持公司的股份权属清晰，最近2年实际控制人均为周曦，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。

6、资产权属情况

本保荐机构查阅了发行人重要资产的权属证书、银行征信报告、发行人会计师出具的《审计报告》等资料，并查询了裁判文书网等公开网站信息。经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷、重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，亦不存在经营环境已经或者将要发生的重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。

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7、发行人经营合法合规性

本保荐机构查阅了发行人会计师出具的《审计报告》、发行人相关业务合同，并与发行人相关人员进行了访谈，发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。

8、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况

本保荐机构取得了发行人相关主管部门出具的合规证明，发行人控股股东、实际控制人出具的说明文件，并查询了国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、信用中国网等网站。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。

9、董事、监事和高级管理人员的守法情况

本保荐机构对发行人相关人员进行了访谈，并取得了发行人董事、监事和高级管理人员分别出具的调查表，并通过中国证监会网站的证券期货市场失信记录查询平台进行了查询。经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款的规定。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的发行条件。

（三）本次证券发行符合《科创属性评价指引（试行）》的规定

1、研发投入符合相关指标

2017年、2018年和2019年，公司研发费用分别为5,940.65万元、14,818.94万元和45,415.38万元，最近三年累计研发投入合计超过6,000万元；公司最近三年累计研发投入占最近三年累计营业收入比例为48.80%，超过10%。公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第一款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》第四条（一）的规定。

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2、专利情况符合相关指标

云从科技作为软件企业，不适用《科创属性评价指引（试行）》第一条第二款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》第四条（二）的规定。但截至本发行保荐书出具日，发行人及子公司拥有专利142项，其中发明专利44项，形成主营业务收入的发明专利超过5项，亦符合相关规定。

3、营业收入情况符合相关指标

2017年、2018年和2019年，公司分别实现营业收入6,453.37万元、48,411.34万元和80,734.72万元，最近三年营业收入复合增长率为253.70%，且最近一年营业收入金额超过3亿元。因此，公司符合《科创属性评价指引（试行）》第一条第三款以及《上海证券交易所科创板股票发行上市申报及推荐暂行规定》第四条（三）的规定。

三、发行人的主要风险提示

（一）未来一定期间无法盈利，未弥补亏损持续扩大的有关风险

1、未来一定期间可能无法盈利或无法进行利润分配

2017年、2018年和2019年和2020年1-6月，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-10,631.63万元、-18,067.52万元和-170,801.61万元和-28,620.22万元。2019年，公司亏损扩大的主要原因为公司实施股权激励，确认股份支付费用130,253.53万元。截至2020年6月末，公司合并口径累计未分配利润为-103,086.17万元，公司尚未盈利且存在大额未弥补亏损。人工智能行业技术研发难度大、研发投入高，为保证持续具有核心竞争力，企业通常需要不断投入研发资金。2017年、2018年、2019年和2020年1-6月，公司研发费用分别为5,940.65万元、14,818.94万元、45,415.38万元和24,747.32万元，占各期营业收入的比例分别为92.06%、30.61%、56.25%和112.00%，研发投入占比高。由于公司业务仍处于快速扩张期，研发费用将会持续增加，公司未来一定期间内存在无法盈利的风险。

截至2020年6月30日，公司合并报表累计未分配利润为-103,086.17万元，母公司报表累计未分配利润为-3,140.48万元。由于公司业务仍处于快速扩张期，研发支出较大。因此公司未来一定期间可能持续亏损或盈利不能弥补累计未弥补

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亏损，则公司存在上市后一定期间不能够进行现金分红的风险，将对股东的投资收益造成一定程度不利影响。

2、公司在资金状况、业务拓展、人才引进、研发投入等方面可能受到不利限制或影响若公司未来一定期间面临市场激烈竞争出现主要产品价格下降、研发投入持续增加且研发成果未能及时转化、人工智能行业政策出现不利影响、下游行业需求显著放缓等不利情况，在2020年以及以后年度，公司可能出现持续亏损，致使公司累计未弥补亏损金额逐年扩大，进而导致公司的资金状况、业务拓展、人才引进和研发投入等方面受到不利限制或影响。

3、公司股票可能触及退市条件而被终止上市

若公司上市后持续亏损，致使累计未弥补亏损进一步扩大，可能导致触发《上市规则》规定的“最近一个会计年度经审计扣除非经常性损益前后的净利润（含被追溯重述）为负且营业收入（含被追溯重述）低于1亿元，或经审计的净资产（含被追溯重述）为负”退市条件。而根据《科创板上市公司持续监管办法（试行）》，公司触及终止上市标准的，股票直接终止上市，不再适用暂停上市、恢复上市、重新上市程序。

（二）毛利率波动较大的风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为36.12%、21.46%、38.89%和52.87%。公司主营业务毛利率受公司收入结构、项目规模、外购材料和服务成本占比变化的影响存在一定波动。若未来影响公司毛利率的因素出现较大不利变化，公司的毛利率可能存在大幅波动的风险。

（三）技术革新与成果转化风险

公司所处人工智能行业技术及根据各行业应用场景的定制化解决方案迭代速度快，持续研发新技术和行业场景应用是公司在市场中保持竞争优势的重要手段。目前，行业内企业主要根据市场需求变动和前沿技术发展推进现有技术升级迭代与新技术研发，以保持技术和产品及解决方案的市场竞争力。人工智能行业尚处于发展初期，未来发展趋势存在较大不确定性。虽然公司一向重视技术的研发、投入和成果转化，但若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、

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突破技术难关，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新产品，亦或相关技术成果应用场景市场空间有限，可能对公司未来的竞争能力和持续经营能力带来不利影响。

（四）存货跌价风险

报告期各期末，公司存货跌价准备余额分别为13.28万元、46.21万元、1,377.06万元和2,183.77万元。公司存货跌价准备主要系试用商品计提跌价准备所致，公司结合试用商品的损耗及试用时间、可使用周期等进行减值测试，根据谨慎性原则计提试用商品跌价准备。其中2019年末和2020年6月末公司存货跌价准备大幅增加，主要系年内试用商品金额增加所致。若未来公司业务规模进一步扩张导致试用商品增加，技术产品迭代进程加快，存在存货跌价进一步扩大的风险。

（五）人员数量迅速增加、研发中心多地分布的经营管理风险

报告期各期末，公司员工数量分别为369人、910人、1,660人和1,746人，员工数量大幅增加。本次股票发行募集资金到位、募投项目实施后，公司人员数量将进一步增加。此外，公司已在广州、重庆、上海、苏州和成都五地设立了研发中心，随着未来公司研发需求的不断增加，公司可能将在其他地区新设研发中心，以满足公司对研发人员的需求。人员数量的增加和研发中心多地分布使得公司组织架构、管理体系趋于复杂。公司存在已有制度建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等不能满足因人员数量迅速增加，研发中心多地分布带来的经营管理风险。

（六）经营活动现金流量持续为负的风险

报告期内，公司经营活动产生现金流量净额分别为-6,789.25万元、-27,145.88万元、-50,587.17万元以及-40,494.29万元。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额为负，主要原因是报告期内公司处于快速扩张阶段，人员支出及采购金额相对于销售回款而言较大。如果未来公司研发投入持续增加、下游行业客户经营情况恶化、客户回款速度放缓，可能导致公司经营活动产生的现金流量持续为负，致使公司存在面临资金压力的风险。

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（七）核心技术泄密风险

公司拥有一系列自主研发并能够进行成果转化的专利和非专利技术，并具有一支研发能力强大的技术人才团队能够进行常态化的技术开发，这也是公司的核心竞争优势之一。因此，公司一直以来高度重视专利和非专利技术的保护，并在制度、人员和专利保护方面做了较为详尽有效的安排。公司建立并严格落实了保密管理制度和内控管理制度，与核心技术人员签署了劳动合同和竞业禁止协议，对影响公司重大利益的事项设置了相应的保密措施。虽然公司已建立健全了相对完善的核心技术保密体系，并且历史期间均得到了有效执行，但若未来公司相关保密制度执行不当，则存在因核心技术泄密对公司利益带来重大不利影响的风险。

（八）研发失败的风险

公司专注人工智能算法研发及应用，依托核心技术打造人机协同操作系统，并面向智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业等多个领域提供人工智能解决方案。公司需要结合技术发展和市场需求确定新技术和产品及解决方案的研发方向，并在研发过程中持续投入大量资金和人员。由于技术的产品化和市场化始终具有一定的不确定性，未来如果公司在研发方向上未能正确做出判断，在研发过程中关键技术未能突破、产品性能指标未达预期，或者开发的产品和解决方案不能契合市场需求，公司将面临研发失败、前期的研发投入将难以收回的风险，且会对公司的经营情况和市场竞争力造成不利影响。

（九）新冠肺炎疫情引发经营业绩下滑的风险

2020年初，国内新冠肺炎疫情蔓延，本次疫情影响范围广泛，持续时间较长，社会各个行业的生产经营均受到较大影响。公司的供应商、客户等相关合作方亦无可避免地受到影响，对公司业务拓展、项目现场验收等环节带来阻碍，进而已经对公司2020年上半年经营业绩带来了不利影响。

伴随国内常态化疫情防控得到有效执行，新冠肺炎疫情得到有效控制，公司已恢复正常的经营状态。但目前国外新冠肺炎疫情仍在恶化，疫苗的广泛接种尚需一定时间，秋冬季节气温降低有利于新冠肺炎、流感等疾病的传播，若未来新冠肺炎疫情出现恶化，则公司面临因新冠肺炎疫情引发的经营业绩下滑的风险。

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（十）境外业务拓展及被美国商务部列入“实体清单”的风险

公司在美国设有一家境外全资子公司云从美国，旨在通过该境外子公司与人工智能领域专业实验室开展人工智能理论研究和学术交流。截至本招股说明书签署日，该子公司尚未开展实际经营业务。

在中美贸易摩擦的背景下，2020年5月至今，美国商务部宣布将包括云从科技在内的多家中国公司及机构列入“实体清单”，尽管该行为不会对公司当前的经营业务直接带来重大不利影响，但会对未来公司境外业务拓展和人工智能理论研究和学术交流带来一定不利影响。

（十一）税收优惠的不确定性风险

报告期内，发行人享受了一系列增值税、所得税税收优惠。因公司报告期内未实现盈利，所得税等税收优惠对公司的业绩影响有限。但若公司未来实现盈利，或公司现享有的相关税收优惠情况出现不利变化，存在致使公司未来经营业绩、现金流水平受到不利影响的风险。

（十二）发行失败的风险

根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十一条的规定，“发行人预计发行后总市值不满足其在招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准的，应当中止发行。”发行人具有表决权差异安排，拟适用《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》第二十四条第二款上市标准“预计市值不低于人民币50亿元，且最近一年营业收入不低于人民币5亿元”。

由于报告期内发行人尚未实现盈利，且截至报告期末公司存在较大金额的未弥补亏损，同时现有A股市场中未有与公司业务技术、产品服务、客户供应商等方面均具有完全可比性的上市公司，亦暂无定价参考。上述因素可能导致发行人初步询价后计算出的总市值低于50亿元，致使本次发行存在被中止的风险。

四、发行人的发展前景评价

云从科技是一家提供高效人机协同操作系统和行业解决方案的人工智能企业，致力于助推人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级。通过多年技术积累和业务深耕，发行人在智慧金融、智慧治理、智慧出行、智慧商业四大领域已

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逐步实现成熟落地应用，其中智慧金融领域公司人机协同操作系统及核心应用已覆盖六大国有银行在内超过400家金融机构，智慧治理领域产品及技术已服务于全国30个省级行政区政法、学校、景区等多类型应用场景，智慧出行领域产品和解决方案已于包括中国十大机场中的九座重要机场在内的上百座民用机场部署上线，智慧商业领域产品和解决方案已辐射汽车展厅、购物中心、品牌门店等众多应用场景，为全球数亿人次带来智慧、便捷和人性化的AI体验。公司及核心技术团队曾先后9次获得国内外智能感知领域桂冠，并于2018年获得了“吴文俊人工智能科技进步奖一等奖”。公司受邀参与了人工智能国家标准、公安部行业标准等26项国家和行业标准制定工作，并同时承担国家发改委“人工智能基础资源公共服务平台”和“高准确度人脸识别系统产业化及应用项目”、工信部“基于自研SoC芯片的高准确度人脸识别产业化应用”等国家级重大项目建设任务。截至本发行保荐书签署日，公司拥有142项专利（其中44项为发明专利）、287项软件著作权等人工智能领域知识产权。

未来，云从科技将坚持以“定义智慧生活，提升人类潜能”为使命，以“成为全球智能生态领军企业”为愿景，抓住国家深化实施促进新一代人工智能产业发展的良好机遇，深耕人机协同操作系统研发，深化人工智能解决方案行业布局，推进人机协同生态体系建设，努力推动公司核心技术与实体经济深度融合，推动人工智能产业化进程和各行业智慧化转型升级，助力打造“数据驱动、人机协同、跨界融合、共创分享”的智能经济形态。

经核查，本保荐机构认为，发行人所属人工智能行业前景广阔，主营业务拓展较快，核心技术优势显著，成长性良好；发行人在行业具有较高的品牌知名度和市场地位，未来发展具备良好基础。同时，发行人具有较为突出的技术优势、研发优势、品牌优势和战略优势，并且募集资金投资项目的实施将进一步巩固和提升发行人的竞争实力，发行人未来发展前景良好。

五、保荐机构对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，

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就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐机构内核部门的审核。保荐机构对发行人本次发行的推荐结论如下：

云从科技本次首次公开发行股票并在科创板上市符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。中信建投证券同意作为云从科技集团股份有限公司本次首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

谌泽昊

保荐代表人签名：

高吉涛 吴建航

保荐业务部门负责人签名：

吕晓峰

内核负责人签名：

林 煊

保荐业务负责人签名：

刘乃生

保荐机构总经理签名：

李格平

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

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附件一：

保荐代表人专项授权书

本公司授权高吉涛、吴建航为云从科技集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人，履行该公司首次公开发行股票并在科创板上市的尽职推荐和持续督导的保荐职责。特此授权。

保荐代表人签名：

高吉涛 吴建航

保荐机构法定代表人签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日