证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2020-051
江苏苏利精细化工股份有限公司关于与关联方共同对全资子公司苏利（宁夏）新材料科
技有限公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）与OXON ASIA S.R.L.拟共同对公司全资子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”）进行增资，增资金额为5,000.00万元（人民币，下同），其中公司增资金额为1,400.00万元，OXON ASIA S.R.L.增资金额为3,600.00万元，本次增资金额将全部作为新增注册资本。本次增资完成前，苏利宁夏的注册资本为10,000.00万元，均由公司实缴完毕，本次增资完成后，苏利宁夏注册资本将增加至15,000.00万元，其中公司持有苏利宁夏76%的股权，OXON ASIA S.R.L.持有苏利宁夏24%的股权，苏利宁夏仍为公司的控股子公司，不影响公司合并报表范围。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易有2次，为对泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）进行同比例增资事项，增资总金额为9,600.00万元及公司收购OXON ASIA S.R.L.所持江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）和百力化学部分股权事项，交易金额为人民币12,507.498万元，与不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。过去12个月内公司与SIPCAM OXON S.P.A.（OXON ASIA S.R.L.的控股股东）发生日常关联交易16,638.39万元。
公司于2020年12月3日召开第三届董事会第十二次会议，审议《关于与关
联方共同对全资子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。
一、 本次增资暨关联交易概述
为满足苏利宁夏项目推进需要，增强苏利宁夏的资本实力，公司与OXON ASIAS.R.L.于2020年12月3日签订合资合同，合同约定：苏利宁夏本次增资金额为5,000.00万元，其中公司增资金额为1,400.00万元，OXON ASIA S.R.L.增资金额为3,600.00万元，本次增资金额将全部作为新增注册资本。本次增资完成后，苏利宁夏注册资本将增加至15,000.00万元，其中公司持有苏利宁夏76%的股权，OXON ASIA S.R.L.持有苏利宁夏24%的股权。
OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学和百力化学各30.00%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，OXON ASIA S.R.L.为公司关联方，本次公司与OXON ASIA S.R.L.共同增资苏利宁夏构成关联交易。
截至本次关联交易为止，过去12个月内公司发生的交易类别相关的交易金额为22,107.498万元。按照连续12个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3,000.00万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议，所以本次增资事项尚需提交公司股东大会审议。
本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一） 关联关系介绍
关联方关系：截至本公告日，OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学和百力化学各30%的股权。
（二） 关联方基本情况
1. OXON ASIA S.R.L.
企业名称：OXON ASIA S.R.L.
企业类型：私人有限责任公司
住 所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123
法定代表人：GIOVANNI AFFABA注册资本：10万欧元经营范围：股权投资。股权结构：SIPCAM OXON S.P.A.持有其100%股权主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产75,186,597欧元，净资产67,567,770欧元，营业收入269,585欧元，净利润13,649,079欧元。【以上数据未经审计】
主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的30%的股权，过去三年这两家参股公司经营状况良好。OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往来，未产生债权债务。
三、 关联交易标的的基本情况
1.本次关联交易的类别
公司与关联方共同对外投资
2.交易标的的基本情况
企业名称：苏利（宁夏）新材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住 所：宁夏宁东镇企业总部1号楼东塔22层
法定代表人：孙海峰
注册资本：10,000万元人民币
经营范围：阻燃剂、水处理剂、防霉防腐剂、农药、肥料、新材料及精细化工产品的生产销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品及原料的销售（不含危险化学及易制毒品）；化工产品的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其100%股权
最近12个月内，公司于2019年12月11日在上海证交易网站披露《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》（2019-048），对苏利宁夏增资9,000.00万元人民币，详见上述公告。
主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产5,003.27万元，净资产
1,000.46万元，营业收入0万元，净利润0.46万元，扣除非经常性损益后的净利润0.46万元。【以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
截至2020年9月30日，总资产10,295.52万元，净资产10,021.18万元，营业收入0万元，净利润20.73万元，扣除非经常性损益后的净利润20.73万元。【以上数据未经审计】
3.交易标的的权属状况说明
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.相关资产运营情况的说明
截至本公告日，苏利宁夏注册资本为10,000.00万元人民币，公司持有其100%股权，苏利宁夏目前正在处于项目建设期中。
5.本次收购不涉及优先受让权的情况，不会导致上市公司合并报表范围变更。
四、 关联交易的定价情况
目前苏利宁夏注册资本为10,000.00万元人民币，已由公司实缴完毕。本次公司与OXON ASIA S.R.拟对苏利宁夏以现金形式增资人民币5,000.00万元，其中，公司增资1,400.00万元人民币，OXON ASIA S.R.L.增资3,600.00万元人民币。
本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、 关联交易的主要内容
公司与OXON ASIA S.R.L.签署的合资合同主要内容如下：
甲方：江苏苏利精细化工股份有限公司
乙方：OXON ASIA S.R.L.
2.合资合同的内容
公司与OXON ASIA S.R.L.拟共同对公司全资子苏利宁夏进行增资，增资金额为5,000.00万元，其中公司增资金额为1,400.00万元，OXON ASIA S.R.L.增资金额为3,600.00万元，本次增资金额将全部作为新增注册资本。本次增资完成前，苏利宁夏的注册资本为10,000.00万元，均由公司实缴完毕，本次增资完成后，苏利宁夏注册资本将增加至15,000.00万元，其中公司持有苏利宁夏76%的股权，OXON ASIA S.R.L.持有苏利宁夏24%的股权。
3.生效日期
合同及其附件自签署之日生效。
4.合同违约
由于一方违约，造成本合同及相关附属协议不能履行或不能完全履行时，或一方在保证条款中所叙述的“事实”有虚假情事或违反自己在承诺条款所为之承诺，则视为一方当事人违约。因一方被指控实际违反、或未遵守本合同及相关附属协议的条款规定，或在保证条款或承诺条款中的叙述有虚假情事，而引起的所有诉讼、损害和损失（包括合理的律师费），该违约方须向另一方做出赔偿，使另一方免受损害。
5.争议解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决。双方应在争议一方书面通知另一方争议事宜三十（30）天内组建协商团队并通过友好协商解决争议或就相关条款进行再次协商订立。
在争议一方书面通知另一方争议事宜六十（60）天内，双方未能通过友好协商解决因执行本合同所发生的或与本合同有关的争议，任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则和条款进行仲裁。
六、 关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次关联交易有利于苏利宁夏充实注册资本金、降低资产负债率，推进苏利宁夏项目建设进程。本次增资后，苏利宁夏仍为公司控股子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本公告日，公司与OXON ASIA S.R.L.累计已发生的各类关联交易的总金额为22,107.498万元。过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易详见公司于2020年5月15日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2020-029），该增资暨关联交易事项已经完结，详见公司于2020年6月5日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于控股子公司泰州百力化学股份有限公司取得营业执照的公告》（2020-034）及于2020年12月3日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于收购控股子公司少
数股东股权暨关联交易的公告》（2020-050）。
八、 本次关联交易应当履行的审议程序
(一) 独立董事事前认可
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
本次与关联方共同增资苏利（宁夏）新材料科技有限公司，有利于苏利宁夏充实资本实力，推进苏利宁夏项目进展，符合公司经营发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
(二) 独立意见
本次关联交易有助于子公司项目推进，符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。
(三) 董事会审议情况
2020年12月3日，公司第三届董事会第十二次会议以9票全体同意审议通过了《关于与关联方共同全资子公司苏利（宁夏）新材料科技有限公司增资暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。
(四) 董事会审计委员会的审核意见
本次关联交易系公司基于中长期战略规划需要而做出的，符合公司经营发展需求，本次关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门事先批准。
九、 备查文件目录
1. 公司第三届董事会第十二次会议决议
2. 公司第三届监事会第十一次会议决议
3. 公司独立董事事前认可及独立意见
4. 《苏利（宁夏）新材料科技有限公司合资合同》
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会2020年12月3日