证券代码：603585 证券简称：苏利股份 公告编号：2020-050
江苏苏利精细化工股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 江苏苏利精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“苏利股份”）拟分别以现金人民币5,549.547万元和6,957.951万元（合计12,507.498万元）收购OXON ASIA S.R.L.持有的公司控股子公司江阴苏利化学股份有限公司（以下简称“苏利化学”）及泰州百力化学股份有限公司（以下简称“百力化学”）各
6.00%股权，上述股份收购事项完成后，公司将持有苏利化学及百力化学各76.00%的股权，苏利化学及百力化学仍分别为公司的控股子公司。
? 截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易有1次，为对百力化学进行同比例增资事项，总金额为人民币9,600.00万元，与不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。过去12个月内公司与SIPCAM OXON S.P.A.（OXON ASIA S.R.L.的控股股东）发生日常关联交易16,638.39万元。
公司于2020年12月3日召开第三届董事会第十二次会议，审议《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，全体董事一致同意并通过了该项议案，独立董事已就该议案发表了事前认可及独立意见。
一、 本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易概述
基于公司中长期战略规划，公司与OXON ASIA S.R.L.于2020年12月3日签订两份股份转让协议，以现金人民币12,507.498万元收购OXON ASIA S.R.L.持有的苏利化学及百力化学各6.00%股权，上述股份收购事项完成后，公司将持有苏利化学及百力化学各76.00%的股权，苏利化学及百力化学仍分别为公司的
控股子公司。
OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学及百力化学各30%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，OXON ASIA S.R.L.为公司关联方，本次公司收购OXON ASIA S.R.L持有的苏利化学及百力化学各6.00%股权构成关联交易。截至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易有1次，为对百力化学进行同比例增资事项，总金额为人民币9,600.00万元，与不同关联人发生的交易类别相关的交易金额为0元。按照连续12个月累计计算的原则，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易超过3,000.00万元，且达到上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，该收购事项需要提交公司股东大会审议。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 关联方介绍
（一） 关联关系介绍
关联方关系：OXON ASIA S.R.L.持有苏利化学及百力化学各30%的股权。
（二） 关联方基本情况
1. OXON ASIA S.R.L.
企业名称：OXON ASIA S.R.L.
企业类型：私人有限责任公司
住 所：VIA CARROCCIO 8 MILANO (MILANO) ITALY 20123
法定代表人：GIOVANNI AFFABA
注册资本：10万欧元
经营范围：股权投资
股权结构：SIPCAM OXON S.P.A.持有其100%股权
主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产75,186,597欧元，净资产67,567,770欧元，营业收入269,585欧元，净利润13,649,079欧元。【以上数据未经审计】
主要业务最近三年发展状况：主要业务为分别持有百力化学和苏利化学的30%的股权，过去三年这两家参股公司经营状况良好。
OXON ASIA S.R.L.与公司之间在产权、资产、人员方面各自独立，无业务往来，未产生债权债务。
三、 关联交易标的的基本情况
1.本次关联交易的类别
公司向关联方购买苏利化学和百力化学部分股权。
2.交易标的的基本情况
（1）百力化学
企业名称：泰州百力化学股份有限公司
企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）
住 所：泰兴经济开发区中港路9号
法定代表人：汪静莉
成立时间：2004年2月12日
注册资本：26,116.115万元人民币
经营范围：危险化学品生产[氢溴酸、盐酸、乙酸（醋酸）、甲醇、乙酸甲酯、氨溶液（20%氨水）、氯化铝溶液、硼酸]；农药原药生产（嘧菌酯、氟啶胺、除虫脲、啶酰菌胺、霜脲氰、氟酰胺）；化工产品生产、加工（十溴二苯乙烷、对苯二甲腈、间苯二甲腈、二苯基乙烷、三聚氰胺氰尿酸盐、硫酸铵、4,6-二氯嘧啶、邻羟基苯甲腈、亚硫酸钠、聚合氯化铝、回收工业盐、4-甲氧基-6-氯嘧啶、溴化聚苯乙烯)；一般化工产品[(E)-2-[2-(6-氯嘧啶-4-基氧)苯基]-3-甲氧基丙烯酸甲酯、邻三氟甲基苯甲酸、二乙基次磷酸铝、乙撑双四溴邻苯二甲酰亚胺、三芳基磷酸酯、聚磷酸铵、溴化聚苯乙烯、三（2,3-二溴丙基）异氰脲酸酯、磷酸三苯酯、三（1-氧代-1-磷杂-2,6,7-三氧杂双环（2,2,2）辛烷-4-亚甲基）磷酸酯、2,3-二氯-5-三氟甲基吡啶、2,4-二氯-3,5-二硝基三氟甲苯、2-氨基-3-氯-5-三氟甲基吡啶、3-异丙氧基苯按、邻苯二甲腈]的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有其70%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权
最近12个月内，公司于2020年5月15日在上海证交易网站披露《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2020-029），与OXON ASIA S.R.L.共同对百力化学同比例增资，详见上述公告。
主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产113,351.80万元，净资产
96,382.57万元，营业收入104,003.26万元，净利润10,996.52万元，扣除非经常性损益后的净利润10,942.92万元。【以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】截至2020年9月30日，总资产134,188.20万元，净资产112,008.14万元，营业收入68,427.15万元，净利润5,774.06万元，扣除非经常性损益后的净利润5,748.34万元。【以上数据未经审计】
（2）苏利化学
企业名称：江阴苏利化学股份有限公司企业类型：股份有限公司（中外合资、未上市）住 所：江阴市利港镇润华路7号法定代表人：缪金凤成日时间：2005年4月21日注册资本：15,000万元人民币经营范围：农药生产（按照批准文件、《全国工业产品生产许可证》和《农药生产批准证书》的范围经营）；危险化学品生产（按照批准文件和《安全生产许可证》的范围经营）。化工产品生产、批发、进出口业务；农药的批发、进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：公司持有其70%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权主要财务指标：截至2019年12月31日，总资产110,085.32万元，净资产96,076.90万元，营业收入76,991.33万元，净利润23,722.91万元，扣除非经常性损益后的净利润23,633.82万元。【以上数据业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计】
截至2020年9月30日，总资产99,910.28万元，净资产90,470.93万元，营业收入42,511.74万元，净利润6,161.97万元，扣除非经常性损益后的净利润6,093.48万元。【以上数据未经审计】
3.交易标的的权属状况说明
苏利化学及百力化学的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
4.相关资产运营情况的说明
截至本公告日，百力化学注册资本为26,116.115万元人民币，公司持有其70%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权，百力化学目前正常经营中；苏利化学注册资本为15,000.00万元人民币，公司持有其70%股权，OXON ASIA S.R.L.持有其30%股权，苏利化学目前正常经营中。
5.本次收购不涉及优先受让权的情况，不会导致上市公司合并报表范围变更。 6.苏利化学和百力化学2019年度业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该所具有从事证券、期货业务资格，审计报告为标准无保留意见报告。
四、 关联交易的定价情况
本次提供评估服务的评估事务所为北京华亚正信资产评估有限公司，该事务所具有从事证券、期货业务资格。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的江阴苏利化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A12-0025号），截至评估基准日2020年5月31日，本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论，公司拟收购股权所涉及的苏利化学股东全部权益的账面价值为88,856.12万元，评估价值为92,492.45万元，增值3,636.33万元，增值率4.09%。经交易双方友好协商，交易双方同意以苏利化学全部权益的评估价值92,492.45万元为本次交易价格的定价依据，对应苏利化学6%股权的交易价格为5,549.547万元。根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州百力化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（华亚正信评报字【2020】第A12-0026号），截至评估基准日2020年5月31日，本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论，公司拟收购股权所涉及的百力化学股东全部权益的账面价值为100,024.49万元，评估价值为106,365.85万元，增值6,341.36万元，增值率6.34%。经交易双方友好协商，交易双方基于a)前述百力化学全部权益的评估价值106,365.85万元为本次交易价格的定价依据，对应百力化学6%股权的交易价格为6,381.951万元，以及b)于2020年6月双方实缴的百力化学9,600.00万元的增资款，确定本次的交易价格为6,957.951万元。本次交易定价公允合理，符合市场化原则，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
五、 关联交易的主要内容和履约安排
（一）收购苏利化学少数股权签订的股份转让协议主要内容
1.交易双方
甲方：OXON ASIA S.R.L.乙方：江苏苏利精细化工股份有限公司
2.股权转让
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲方拟将其持有的苏利化学6.00%的股份转让给乙方（以下简称“标的股份”），乙方拟同意受让标的股份。本次股份转让完成后，乙方持有苏利化学76.00%股份，甲方持有苏利化学
24.00%的股份。
3.转让价款及支付
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的江阴苏利化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的股份在评估基准日2020 年5月31日的评估值为55,495,470.00元，经友好协商，双方确定标的股份的交易价格为55,495,470.00元。甲方承诺，基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款将用于与乙方共同投资苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”），具体的款项投资安排由双方另行签署的苏利宁夏合资合同及公司章程约定。根据上述条款的约定，双方同意基于未来投资苏利宁夏的出资的安排，在取得相关主管部门的同意后，甲方委托乙方在基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内直接向苏利宁夏进行出资，出资完成后，即视为乙方完成了本协议项下向甲方支付股权转让款的义务，甲方完成了基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内对苏利宁夏的出资义务，如甲方应缴出资额仍存在缺口，甲方应按照苏利宁夏合资合同及公司章程约定继续履行相应出资义务。
4.声明与保证
甲方保证所转让的标的股份为其合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，标的股份没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。
双方具有签署本协议之必要的权利、行为能力及履行本协议项下义务的能力，签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已
获得充分必要的授权。本协议对双方具有法律约束力，双方可以独立地作为一方诉讼主体。
双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其已经签署的合同或者协议产生冲突。
双方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
5.保密条款
双方承诺，未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（各方的专业顾问除外）透露涉及本次转让的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉的对方的商业秘密。双方对上述信息负有持续保密义务，不随本协议的终止而终止。双方中的任一方因违反本保密条款而给对方造成的经济损失的，违约方应向守约方赔偿全部经济损失。
6.争议的解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则和条款进行仲裁。
7.协议的生效、变更和解除
本协议经双方签字并盖章后生效。
经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本协议双方签署后生效。
（二）收购百力化学少数股权签订的股份转让协议主要内容
1.交易双方
甲方：OXON ASIA S.R.L.
乙方：江苏苏利精细化工股份有限公司
2.股权转让
甲乙双方根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲方拟将其持有的百力化学6.00%的股份转让给乙方（以下简称“标的股份”），乙方拟同意受让标的股份。
本次股份转让完成后，乙方持有百力化学76.00%股份，甲方持有百力化学
24.00%的股份。
3.转让价款及支付
根据北京华亚正信资产评估有限公司出具的《江苏苏利精细化工股份有限公司拟收购股权所涉及的泰州百力化学股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，标的股份在评估基准日2020 年5月31日的评估值为63,819,510.00元，经友好协商，双方基于a）前述资产评估报告，以及b）于2020年6月双方实缴的百力化学96,000,000元的增资款，确定标的股份的交易价格为69,579,510.00元。
甲方承诺，基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款将用于与乙方共同投资苏利（宁夏）新材料科技有限公司（以下简称“苏利宁夏”），具体的款项投资安排由双方另行签署的苏利宁夏合资合同及公司章程约定。根据上述条款的约定，双方同意基于未来投资苏利宁夏的出资的安排，在取得相关主管部门的同意后，甲方委托乙方在基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内直接向苏利宁夏进行出资，出资完成后，即视为乙方完成了本协议项下向甲方支付股权转让款的义务，甲方完成了基于本次股份转让所获得的全部税后股份转让款的额度内对苏利宁夏的出资义务，如甲方应缴出资额仍存在缺口，甲方应按照苏利宁夏合资合同及公司章程约定继续履行相应出资义务。
4.声明与保证
甲方保证所转让的标的股份为其合法拥有，甲方拥有完全、有效的处分权，标的股份没有设置任何抵押权或其他担保权，不受任何第三人的追索。
双方具有签署本协议之必要的权利、行为能力及履行本协议项下义务的能力，签署本协议、履行本协议项下的一切义务以及完成本协议项下的交易等行为都已获得充分必要的授权。本协议对双方具有法律约束力，双方可以独立地作为一方诉讼主体。
双方签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规以及政府命令，亦不会与其已经签署的合同或者协议产生冲突。
双方将严格履行法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义务。
5.保密条款
双方承诺，未经对方事先书面同意，任何一方不得向任何第三方（各方的专业顾问除外）透露涉及本次转让的有关信息以及本协议签署及履行过程中所知悉
的对方的商业秘密。双方对上述信息负有持续保密义务，不随本协议的终止而终止。双方中的任一方因违反本保密条款而给对方造成的经济损失的，违约方应向守约方赔偿全部经济损失。
6.争议的解决
与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，双方应友好协商解决。如果协商不成，则任何一方有权将争议提交上海国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁规则和条款进行仲裁。
7.协议的生效、变更和解除
本协议经双方签字并盖章后生效。
经本协议双方协商一致，可以对本协议进行修改或变更。任何修改或变更必须经本协议双方签署后生效。
六、 本次关联交易的目的及对公司的影响
苏利化学和百力化学系公司重要控股子公司，本次股权收购完成后，公司将持有苏利化学和百力化学各76%股权，有利于增强对苏利化学和百力化学的控制力，提高整体经营效率。本次收购完成后，预计将增加公司归属于母公司的净利润，有利于提升公司整体经营业绩和财务指标，对提升公司持续经营能力产生积极影响，不存在损害中小投资者利益的情形。
本次交易不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
七、 需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
本年年初至本公告日，公司与OXON ASIA S.R.L.累计已发生的各类关联交易的总金额为9,600.00万元。过去12个月内公司与同一关联人发生的关联交易详见公司于2020年5月15日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于对控股子公司增资暨关联交易的公告》（2020-029），该增资暨关联交易事项已经完结，详见公司于2020年6月5日在上海证券交易所网站上披露的《江苏苏利精细化工股份有限公司关于控股子公司泰州百力化学股份有限公司取得营业执照的公告》（2020-034）。
八、 本次关联交易应当履行的审议程序
(一) 独立董事事前认可
公司独立董事对本事项进行了事前认可，并发表如下事前认可意见：
本次收购少数股东股权，有助于公司增强对重要子公司的控制，符合公司经营发展方向。本次关联交易遵循自愿、平等、公平的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交公司董事会审议。
(二) 独立意见
本次关联交易有助于公司增强对重要子公司的控制力，符合公司经营发展规划。交易定价遵循公平、公正、公允、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。董事会审议本次关联交易的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，决策程序合法有效。同意将该事项提交公司股东大会审议。
(三) 董事会审议情况
2020年12月3日，公司第三届董事会第十二次会议以9票全体同意审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》，本议案不涉及关联董事回避表决。独立董事均同意此项议案。
(四) 董事会审计委员会的审核意见
本次关联交易系公司基于业务发展需要而做出的，符合公司经营发展规划，本次关联交易价格符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。同意将本事项提交公司董事会审议。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不需要经过有关部门事先批准。
备查文件目录
1. 公司第三届董事会第十二次会议决议
2. 公司第三届监事会第十一次会议决议
3. 公司独立董事事前认可及独立意见
4. 《股份转让协议》贰份
特此公告。
江苏苏利精细化工股份有限公司
董事会
2020年12月3日