中信证券股份有限公司关于会通新材料股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为会通新材料股份有限公司（以下简称“会通股份”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019年4月修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对会通股份本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会核发的《关于同意会通新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]2306号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A股）45,928,364股，发行价格为8.29元/股，募集资金总额380,746,137.56元，扣除发行费用人民币52,924,696.26元后，公司本次募集资金净额为人民币327,821,441.30元。上述募集资金已全部到位，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对上述出资情况进行了审验并于2020年11月10日出具了天健验[2020]608号《验资报告》。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律法规的要求，募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。具体情况详见公司于2020年11月17日披露在上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《会通新材料股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
经公司第一届董事会第二十六次会议决议、第一届董事会第三十次会议、2020年第一次临时股东大会审议批准，本次募集资金扣除发行费用后将全部用于公司主营业务相关的项目。本次募集资金拟用于以下投资项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 拟投入 募集资金金额 |
| 1 | 年产30万吨高性能复合材料项目 | 110,616.00 | 110,500.00 |
| 2 | 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 | 8,538.19 | 8,500.00 |
| 3 | 补充流动资金 | 51,000.00 | 51,000.00 |
| 合计 | 170,154.19 | 170,000.00 | |
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 自筹资金 预先投入金额 | 拟置换 募集资金金额 |
| 1 | 年产30万吨高性能复合材料项目 | 110,616.00 | 151.37 | 151.37 |
| 2 | 会通新材料股份有限公司研发中心建设项目 | 8,538.19 | - | - |
| 3 | 补充流动资金 | 51,000.00 | - | - |
| 合计 | 170,154.19 | 151.37 | 151.37 | |
公司于2020年12月3日召开的第一届董事会第三十二次会议及第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金151.37万元。公司独立董事对上述事项发表了明确同意的独立意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第一届董事会第三十二次会议、第一届监事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定的要求。
综上，保荐机构同意会通股份以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
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