环旭电子：中德证券有限责任公司关于环旭电子发行股份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见

中德证券有限责任公司

关于

环旭电子股份有限公司

发行股份购买资产标的资产过户情况

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

二零二零年十二月

声 明中德证券按照行业公认的业务标准、道德规范，本着勤勉尽责的精神，以及遵循客观、公正的原则，在认真审阅各方提供的资料并充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问核查意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供广大投资者及有关各方参考。作为本次交易之独立财务顾问，中德证券声明如下：

（一）本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由环旭电子及交易对方提供。环旭电子及交易对方均已出具承诺，对所提供信息的真实、准确、完整负责，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险和责任；

（二）本独立财务顾问核查意见是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的；

（三）本独立财务顾问核查意见不构成对环旭电子的任何投资建议或意见，对投资者根据本独立财务顾问核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；

（四）本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问核查意见做任何解释或说明；

（五）本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易必备的法定文件上报上海证券交易所并上网公告，未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

释 义

上市公司、环旭电子	指	环旭电子股份有限公司
标的公司、FAFG	指	Financière AFG S.A.S.，系一家依据法国法律合法设立并有效存续的简易股份有限公司，注册号为：801340753 R.C.S. Bobigny，注册资本为183,649,562.8欧元，总股数为79,847,636股，每股票面价值为2.3欧元，其住所为6, Rue Vincent Van Gogh, 93360 Neuilly-Plaisance, France
交易对方、ASDI	指	ASDI Assistance Direction S.A.S.，系一家依据法国法律合法设立并有效存续的简易股份有限公司，其住所为6, Rue Van Gogh, 93360 Neuilly Plaisance, France。注册号为384705943 R.C.S. Bobigny，注册资本3,001,477欧元，总股数为196,884股，每股票面价值为15.25欧元
标的公司全部已发行股份/总股本	指	标的公司全部已发行的普通股79,847,636股
标的资产	指	ASDI持有的FAFG8,317,462股股份，约占FAFG总股本的10.4%
Bidco、USI （France）	指	Universal Scientific Industrial （France），是环旭电子的全资孙公司，由环旭电子设立以进行89.6%股权的现金购买。注册号为853 214 336 RCS Paris，其总股本为10,000欧元
本次交易、本次发行股份购买资产	指	环旭电子以向ASDI发行股份为对价购买其持有的标的资产的交易
新股	指	环旭电子向ASDI购买标的资产而向其发行的人民币普通股（A股），每股面值1元
标的资产交割	指	ASDI将标的资产转移至环旭电子，且标的资产转让的有权机构变更登记及/或备案手续办理完毕，即标的公司在有权机构完成相关股权变更登记及/或备案手续
新股交割	指	环旭电子将新股登记至ASDI名下，且已经于登记结算公司完成新股登记的手续
新股交割日	指	新股交割当日
SPA、《股份购买协议》	指	Share Purchase Agreement
《换股框架协议》、《发行股份购买资产框架协议》	指	《环旭电子股份有限公司与ASDI Assistance Direction S.A.S.关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议》

补充协议、《发行股份购买资产框架协议之补充协议》	指	《环旭电子股份有限公司与ASDI Assistance Direction S.A.S. 关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议》
补充协议二、《发行股份购买资产框架协议之补充协议二》	指	《环旭电子股份有限公司与ASDI Assistance Direction S.A.S. 关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议二》
补充协议三、《发行股份购买资产框架协议之补充协议三》	指	《环旭电子股份有限公司与ASDI Assistance Direction S.A.S. 关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产框架协议之补充协议三》
环诚科技	指	环诚科技有限公司，上市公司控股股东，注册于香港
境外法律尽调报告	指	Davis Polk & Wardwell LLP于2020年2月10日出具的《备忘录》
标的公司评估报告	指	中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2020]第98号《环旭电子股份有限公司拟发行股份购买Financière AFG S.A.S.部分股权项目资产评估报告》
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
市场监管总局	指	国家市场监督管理总局
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
商务部	指	中华人民共和国商务部
中德证券、独立财务顾问、本独立财务顾问	指	中德证券有限责任公司
中联评估、评估机构	指	中联资产评估集团有限公司
元、千元、万元	指	人民币元、人民币千元、人民币万元（除非特别指明，均为人民币元）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
S.A.S.	指	法语Société par Actions Simplifiée的缩写，译为简易股份有限公司
S.A.	指	法语Société Anonyme的缩写，译为股份有限公司

本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的基本情况

本次交易中，环旭电子拟以发行股份为对价购买ASDI所持有的标的公司8,317,462股股份，换股交易完成后，环旭电子将直接持有标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%，ASDI将成为环旭电子的股东。

根据环旭电子第四届董事会第十六次会议审议通过的《关于公司支付现金购买Financière AFG S.A.S.公司89.6%股权的议案》，环旭电子将以现金收购标的公司89.6%的股权。本次交易及现金收购89.6%股权交易完成后，环旭电子将合计持有标的公司100%股权。

1、标的资产及交易对方

本次换股交易的标的资产为ASDI合法持有的标的公司8,317,462股股份，约占标的公司总股本的10.4%。

本次换股交易的交易对方为ASDI。

2、标的资产评估值及交易作价

中联评估以2019年9月30日为基准日，采用收益法、市场法对标的公司进行了评估，并采用收益法结果作为评估值。

收益法评估下，在评估基准日2019年9月30日，标的公司归属于母公司所有者权益账面值217,280.00万人民币，在标的公司能够按照于评估基准日制定的经营管理计划持续经营，并实现相应收益预测的前提下，评估值为325,075.00万元（取整），评估增值107,795.00万元，增值率49.61%。

根据《换股框架协议》及其补充协议，在评估值的基础上，经交易双方友好协商，标的资产的交易作价约为32,788.13万元。

3、定价基准日、发行价格和定价原则

本次换股交易下发行股份购买资产的定价基准日为环旭电子审议本次交易的首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低

于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或120个交易日的公司股票交易均价之一。本次换股交易环旭电子发行股份可选择的市场参考价具体情况如下：

单位：元/股

定价区间	定价基准日 前20个交易日	定价基准日 前60个交易日	定价基准日 前120个交易日
交易均价	16.00	15.32	14.10
交易均价的90%	14.40	13.79	12.69

以上交易均价的计算公式为：环旭电子董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。经友好协商，交易双方确定本次换股交易的定价依据为定价基准日前120个交易日环旭电子股票交易均价的90.90909%，即12.81元/股，不低于市场参考价的90%。在本次发行的定价基准日至新股交割日期间，环旭电子如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为的，或发生股份回购注销事项的，或进行其他此类对环旭电子的股票价格产生增积或冲减作用的行为的，则将对新股发行价格及发行数量进行相应调整。除此之外，不设其他发行价格调整机制。2020年4月28日，环旭电子召开2019年年度股东大会，审议通过了关于《2019年度利润分配方案》的议案，拟以实施权益分派股权登记日的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数，每10股派发现金红利1.75元（含税），不送股，不转增股本，剩余未分配利润全部结转以后年度分配。在实施权益分派的股权登记日前，环旭电子总股本及公司回购专用账户的股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本次利润分配的股权登记日为2020年6月16日，除权除息日为2020年6月17日，本次利润分配方案已于2020年6月17日实施完毕。

鉴于环旭电子2019年度利润分配已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格和发行数量亦进行相应的调整。

发行价格的调整公式如下：

派息：P1＝P0－D其中：P0为调整前有效的发行价格，D为该次每股派送现金股利，P1为调整后有效的发行价格。

根据上述发行价格调整公式，环旭电子2019年度利润分配实施完毕后的发行价格及发行数量调整情况如下表所示：

单位：元、元/股、股

发行对象	标的资产交易作价	调整前		调整后
		发行价格	发行数量	发行价格	发行数量
ASDI	327,881,250.00	12.81	25,595,725	12.64	25,939,972
合计	327,881,250.00	12.81	25,595,725	12.64	25,939,972

4、滚存利润安排

本次换股交易完成后，本次发行前的环旭电子滚存未分配利润，由发行后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

5、锁定期安排

根据补充协议三的约定，经环旭电子及ASDI友好协商，ASDI通过本次换股交易取得的环旭电子新股的锁定期为按照中国商务主管部门就换股交易要求ASDI遵守的最低锁定期限。

在符合现行适用的中国法律规定的前提下，ASDI在换股交易中取得的环旭电子股份的锁定期为自新股交割日起的三十六个月。

ASDI在本次换股交易中取得的环旭电子股份所派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等也应遵守上述股份锁定期的安排。

6、股份质押安排

根据《股份购买协议》《换股框架协议》及补充协议二、补充协议三的约定，ASDI应当将于本次换股交易获取的部分股份质押给Bidco，用于：（a）担保《股份购买协议》约定的ASDI和每一名次要股东的全部赔偿和/或其他补偿支付义务，前提是，对赔偿质押股份的追索仅能依据《股份购买协议》进行，且应当限

于该等违约股东对应比例的赔偿质押股份；（b）保证和满足ASDI于《换股框架协议》第4.9.7条和《股份购买协议》第2.08条所述的义务。

上述质押股份数量对应价值系赔偿质押股份价值额及净收入质押股份价值额加总数额。其中，赔偿质押股份对应的价值额应为6,097,627美元减去任何已付争议数额的等额人民币，以ASDI于登记结算公司办理质押登记日计算的价值为准；净收入托管股份对应的价值额应为5,182,857美元。

7、标的资产期间损益归属

本次换股交易中，当且仅当环旭电子满足下列条件：

（1）在过渡期内，保持（并保证Bidco会保持）标的公司（及其子公司）的簿记、记录和账目根据法国的适用法律和法国公认的会计准则进行；且

（2）在过渡期内，会（并保证Bidco会）对标的公司（及其子公司）的业务进行合理商业经营，并与标的公司（及其子公司）过去的惯例保持一致，ASDI另行同意除外（ASDI不应不合理地拒绝、限制或者延迟同意）

之后在过渡期内：

标的公司产生的盈利或因其他原因增加的净资产，由环旭电子享有；标的公司产生的亏损或因其他原因减少的净资产，按标的资产占标的公司的股权比例，由ASDI以现金方式就亏损或减少的净资产向环旭电子补偿。

8、标的资产交割和新股交割的前提

交易双方约定，换股交易下标的资产交割和新股交割取决于以下条件的满足（或在适用法律允许的范围内，由ASDI或环旭电子豁免）：

（1）已经取得本次交易有关的必要的批准，并在该批准的有效期内，且该批准不施加任何额外的条件；

（2）任何适用法律的任何条款均不禁止完成该项交割或过户，任何具有司法管辖权的政府机关均不提起或威胁要求施加任何此类限制或禁止的程序；

（3）ASDI已经于登记结算公司开立证券账户；和

（4）89.6%股权的现金购买已经完成交割。

9、中国证监会的核准情况

环旭电子于2020年4月16日收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609号），核准环旭电子向ASDI发行25,595,725股股份购买相关资产。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、上市公司已履行的决策和审批程序

2019年12月12日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过本次重组预案及相关议案。

2020年2月12日，上市公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过本次重组方案及相关议案。

2020年2月28日，上市公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过本次重组方案及相关议案。

2020年9月9日，上市公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议二>的议案》。

2020年11月30日，上市公司召开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于签署<发行股份购买资产框架协议之补充协议三>的议案》。

2、标的公司及交易对方已履行的决策和审批程序

（1）根据境外法律尽调报告，标的公司已根据适用法律就拟出售的待售股份通知和咨询Asteelflash France S.A.的工会（comité social et économique），且关于标的公司雇员的信息程序已根据适用法律完成；

（2）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的交易对方内部批准；

（3）根据境外法律尽调报告，本次交易已经取得根据法国法律要求的标的公司内部批准。

3、其他已经取得的批准和授权

（1）2020年1月9日，美国联邦贸易委员会就公司收购标的公司100%股权出具了准予提前终止(Early Termination Granted) 的函件，根据Clayton Act第7A(b)(2)条和Premerger Notification Rules第803.10(b)和803.11(c)条提前终止了反垄断审查等待期，环旭电子收购标的公司100%股权已经通过美国反垄断审查；

（2）2020年2月24日，中华人民共和国国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2020]12号），决定对环旭电子收购FAFG股权案不实施进一步审查，环旭电子从2020年2月24日起可以实施集中；

（3）2020年3月11日，欧盟委员会发出委员会决定(Commission Decision)，阐明其不会反对本次交易，且本次交易符合《欧洲经济区协定》(EEA Agreement)，环旭电子收购标的公司100%股权已经通过欧盟委员会反垄断审查；

（4）2020年3月19日，台湾地区公平交易委员会发出《公平交易委员会函》（公制字第1091360352号），说明经核无限制竞争之疑虑，允许自文到之日起进行结合，环旭电子收购标的公司100%股权已经通过台湾地区公平交易委员会反垄断审查；

（5）2020年3月24日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会出具《境外投资项目备案通知书》（沪自贸管扩境外备[2020]41号），对环旭电子收购FAFG10.4%股权项目予以备案；

（6）2020年4月16日，环旭电子收到中国证监会出具的《关于核准环旭电子股份有限公司向ASDI Assistance Direction S.A.S.发行股份购买资产的批复》（证监许可[2020]609号），本次交易已获得中国证监会核准；

（7）2020年4月17日，美国外国投资者委员会出具“CFIUS Case 20-048”号函件，经审查以及全面考虑所有相关的国家安全因素，决定本次交易不存在未决的国家安全问题。本次交易已经通过美国外国投资者委员会的外商投资审查；

（8）2020年10月27日，法国经济和财政部出具“DN969”号函件，载明本次交易已经根据相关适用法律授权。本次交易已经通过法国经济和财政部的外商投资审查；

（9）2020年11月20日，德国联邦经济事务和能源部出具

“VB1-53303/003#095”号函件，根据相关适用法律批准本次交易。本次交易已经通过德国联邦经济事务和能源部的外商投资审查；

（10）2020年11月26日，上海市商务委员会出具的《企业境外投资证书》（境外投资证第N3100202000891号），本次交易已完成境外投资项目备案。

（二）标的资产的过户情况

根据标的公司提供的最新的股份转让登记册(registre des mouvements detitres)、股东个人账户(comptes d’actionnaires)及语阳翻译（上海）有限公司出具的该等文件对应翻译件，以及Davis Polk & Wardwell LLP于2020年12月1日出具的法律意见，ASDI已将标的公司8,317,462股股份过户至环旭电子名下，相关过户程序符合法国法律的相关规定。

本次发行股份购买资产项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产交付给公司的义务，公司现合法持有标的公司8,317,462股股份，占标的公司已发行股份的约10.4%。

（三）本次交易的后续事项

1、环旭电子尚需按照《发行股份购买资产框架协议》及补充协议的约定向交易对方发行股份并向中国证券登记结算公司上海分公司申请办理本次发行股份购买资产所发行新股的登记手续，并向上海证券交易所申请办理新增股份的上市交易事宜；

2、环旭电子尚需向主管登记机关办理本次发行股份购买资产涉及的注册资本变更、章程修订等登记或备案手续，并根据《外商投资信息报告办法》向商务主管部门报送投资信息；

3、本次发行股份购买资产各方需要继续履行本次发行股份购买资产涉及的其他相关协议及承诺事项；

4、环旭电子根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

三、独立财务顾问意见

中德证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为本次发行股份

购买资产的独立财务顾问，对以下文件进行了核查：

1、本次发行股份购买资产的董事会决议、股东大会决议、有关本次发行股份购买资产的协议及公司2019年度股东大会决议、利润分配实施情况等相关公告；

2、标的公司提供的最新的股份转让登记册(registre des mouvements de titres)、股东个人账户(comptes d’actionnaires)及语阳翻译（上海）有限公司出具的该等文件对应翻译件；

3、各有权主管部门就本次交易出具的批复、通知、函件等；

4、Davis Polk & Wardwell LLP于2020年12月1日出具的法律意见。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具日：

本次发行股份购买资产履行了法定的决策、审批、核准程序；

本次发行股份购买资产的实施符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等相关的法律法规及规范性文件的规定；

本次发行股份购买资产所涉及的标的资产过户手续已经办理完毕，上市公司已合法取得标的资产的所有权。

在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次发行股份购买资产尚需实施的相关后续事项继续办理不存在实质性障碍，对本次发行股份购买资产的实施不构成重大影响。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中德证券有限责任公司关于环旭电子股份有限公司发行股份购买资产标的资产过户情况之独立财务顾问核查意见》之盖章页）

中德证券有限责任公司2020年12月3日