股票简称:佛山照明(A股)粤照明B(B股)股票代码:000541(A股)200541(B股)
公告编号:2020-060
佛山电器照明股份有限公司
关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司
100%股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要风险提示:
1、本次关联交易尚需提交公司股东大会审议,可能存在不能获
得股东大会审议通过的风险;
2、本次收购的主要资产可能存在的风险
本次收购的主要资产为佛山科联公司开发的佛山科联大厦物业,
截止本公告日,佛山科联大厦可能存在的主要风险有:
(1)佛山科联公司开发的佛山科联大厦尚未竣工验收,可能存
在不能按时通过竣工验收的风险。如在2021年3月31日前佛山科联
大厦项目无法通过竣工验收,每逾期一天,转让方按合同金额的万分
之一向受让方支付罚金;如在2021年6月30日前佛山科联大厦项目
仍无法通过竣工验收,转让方退还已收受让方支付的全部款项,并按
同期银行贷款利率支付相应利息,受让方转回目标公司股权给转让方。
(2)佛山科联公司房地产开发资质已过期,可能存在导致佛山
科联大厦物业无法出售、出租的风险。转让方根据受让方提出的需求,
确保佛山科联公司的房地产开发资质得到续办或者重新办理。如逾期
未能解决导致佛山科联公司开发的不动产无法出售、出租的,转让方
退还已收受让方支付的全部款项,并按同期银行贷款利率支付相应利
息,受让方转回目标公司股权给转让方。
一、关联交易概述
(一)关联交易的基本情况
根据公司战略安排,为满足公司未来办公、研发中心建设的需要,
董事会同意公司通过收购广东华建企业集团有限公司(以下简称“华
建集团”)的全资子公司湖南科达新能源投资发展有限公司(以下简
称“湖南科达公司”)100%股权的方式,实现购买佛山科联新能源产
业科技有限公司(以下简称“佛山科联公司”)拥有的佛山科联大厦
物业。在本次交易中,公司的投资成本为70,625.63万元,其中收购
湖南科达公司100%股权的交易金额为31,162.85万元,承担湖南科
达公司欠华建集团、广东中南建设有限公司的债务39,462.78万元。
(二)关联关系说明
因公司与华建集团的控股股东同是广东省广晟资产经营有限公
司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,华建集团是
公司的关联法人,公司收购华建集团全资子公司湖南科达公司100%
股权的事项构成关联交易。
(三)审议程序
2020年12月2日公司召开第九届董事会第六次会议,会议以赞
成7票,反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于拟收购湖南科
达新能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》,关联董事
程科先生、黄志勇先生回避了表决。独立董事对本次关联交易发表了
事前认可意见和独立意见。此项交易尚须提交股东大会审议,与该关
联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组,也不构成重组上市。
二、关联交易对方基本情况
(一)基本情况
公司名称:广东华建企业集团有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资)
企业住所:广州市天河区天府路233号1901房
法定代表人:贺少兵
注册资本:人民币20,000万元
成立日期:1993年7月5日
统一社会信用代码:91440101725608320H
经营范围:房地产开发经营;物业管理;房屋租赁;房地产中介服
务;机电设备安装服务;建筑工程后期装饰、装修和清理;建设项目工
程咨询;房地产咨询服务;企业管理咨询服务。
控股股东:广东省广晟资产经营有限公司持有华建集团100%股
权。
关联关系说明:公司与华建集团的控股股东同是广东省广晟资产
经营有限公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,
华建集团是公司的关联方。
是否为失信被执行人:经查询相关信息,华建集团不是失信被执
行人。
(二)主要财务数据
单位:万元
项目 | 2020年10月31日(未经审计) | 2019年12月31日(经审计) |
资产总额 | 430,586.14 | 423,685.18 |
净资产 | 126,096.73 | 126,242.53 |
营业收入 | 136,538.86 | 232,385.66 |
净利润 | 15,672.78 | 11,805.10 |
本次交易标的为湖南科达公司100%股权,湖南科达公司自成立
以来没有实质性经营业务,主要的资产为对其全资子公司佛山科联公
司的长期股权投资,而佛山科联公司的主要资产为佛山科联大厦物业
资产。股权结构如下:
(一)湖南科达公司基本情况
1、基本情况
公司名称:湖南科达新能源投资发展有限公司
企业类型:有限责任公司
企业住所:长沙高新开发区桐梓坡西路348号101六楼
法定代表人:贺少兵
注册资本:人民币10,000万元
成立日期:2014年7月10日
广东华建企业集团有限公司湖南科达新能源投资发展有限公司
湖南科达新能源投资发展有限公司
100%
100%100%
100%
佛山科联新能源产业科技有限公司
统一社会信用代码:91430100396467327X
经营范围:以自有资产从事能源投资;新材料技术推广服务;新
能源的技术开发、咨询及转让
主要股东:华建集团持有湖南科达公司100%股权
是否为失信被执行人:经查询相关信息,湖南科达公司不是失信
被执行人。
2、历史沿革
(1)公司成立
2014年7月3日,湖南科力远高技术控股有限公司签署《湖南
科达新能源投资发展有限公司章程》、《股东会决议》,企业注册资本
为5,000万元人民币。2014年7月4日,湖南科达公司取得长沙市
工商行政管理局下发的编号为(湘)名私字[2014]第14411号企业名
称预先核准通知书,同意核准企业名称为:湖南科达新能源投资发展
有限公司。
(2)股东名称变更、经营范围变更
2016年7月25日,因湖南科力远高技术控股有限公司名称变更
为湖南科力远高技术集团有限公司(以下简称“湖南科力远公司”),
公司经营范围变更为:以自有资产从事能源投资(不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务);
新材料技术推广服务;新能源的技术开发、咨询及转让。(依法须经
批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
(3)注册资本变更
2016年11月25日,湖南科力远公司决定将湖南科达公司的注
册资本从5,000万元增加至10,000万元。
(4)股权转让
2016年11月29日,湖南科力远公司与华建集团签订《股权转
让协议》,湖南科力远公司将其持有湖南科达公司49%的股权以4,900
万元价格转让给华建集团。
同日,湖南科力远公司认缴出资额5,100万元,出资比例51%,
认缴出资时间为2044年6月30日前;华建集团出资额4,900万元,
出资比例49%,认缴出资时间为2044年6月30日前。
(5)法定代表人变更
2016年12月8日,湖南科达公司召开股东会并形成决议,选举
贺少兵为执行董事,同意法定代表人由执行董事贺少兵担任。
(6)股权质押
2017年5月16日,湖南科力远公司与华建集团签订《股权质押
合同》,将其持有的湖南科达公司51%股权质押给华建集团。
(7)股权转让
2020年11月24日,湖南科力远高技术集团有限公司与华建集
团签订《股权转让协议》,湖南科力远高技术集团有限公司将其持有
湖南科达公司51%的股权以5,100万元价格转让给华建集团。转让完
成后,华建集团持有湖南科达公司100%的股权。同日,湖南科力远
高技术集团有限公司将湖南科达公司51%股权质押给华建集团的股权
质押合同解除。
3、关于2020年11月湖南科达公司股权转让价格的说明
湖南科达公司由湖南科力远公司于2014年7月10日注册成立,
注册资本为1亿人民币,认缴出资100%。2016年11月11日,华建
集团与湖南科力远公司签订《合作协议书》,双方约定,华建集团出
资2亿元受让湖南科力远公司所持湖南科达公司100%股权。华建集
团依约于2017年5月17日支付完成1.7亿交易对价,对剩余3000
万元对价,双方约定待佛山科联项目工程竣工验收合格之后交付等值
物业或另行现金支付。湖南科力远公司依约于2016年12月1日向华
建集团过户其所持湖南科达公司49%股权并办理工商登记手续。湖南
科力远公司因尚未收齐股权转让款,要求华建集团对剩余股权对价提
供资产担保,双方经协商约定:湖南科力远公司暂缓向华建集团过户
持有的湖南科达公司51%股权,由湖南科力远公司代华建集团持有湖
南科达公司51%股权。为了防止湖南科力远公司将代华建集团持有的
湖南科达公司51%股权转让给其他第三方,双方于2016年12月签订
了《补充协议》(二),约定湖南科力远公司将代华建集团持有的湖南
科达公司51%股权质押给华建集团,并于2017年5月16日办理股权
质押手续。2020年11月18日,华建集团为保证湖南科达公司100%
股权转让,经与湖南科力远公司协商,华建集团于2020年12月18
日前以现金提前支付湖南科达公司股权交易剩余对价,双方解除代持
协议,由湖南科力远公司将其所代持的湖南科达公司51%的股权过户
到华建集团名下,现过户手续已办理完毕,华建集团拥有湖南科达公
司100%股权。
综上可见,华建集团与湖南科力远公司2020年11月24日所签
订的股权转让协议是基于双方2016年11月所签订《合作协议书》的
完整履约手续,并非一次新的股权交易行为。华建集团与湖南科力远
公司2020年11月24日所签订的股权转让协议只是供湖南科力远公
司向市场监督管理机关办理其代持湖南科达公司51%股权过户手续需
要。
4、主要财务数据
单位:万元
项目 | 2020年10月31日 | 2019年12月31日 |
(经审计) | (经审计) | |
资产总额 | 47,827.93 | 30,022.19 |
净资产 | 5,685.40 | 6,098.23 |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -412.83 | -620.36 |
湖南科达公司的股权权属清晰,其股权和主要资产不存在抵押、
质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或仲裁事项,不存
在查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。湖南科
达公司也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。湖南科达公司章
程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
(二)佛山科联公司基本情况
1、基本情况
公司名称:佛山科联新能源产业科技有限公司
企业类型:有限责任公司(法人独资)
企业住所:佛山市禅城区智慧路4号
法定代表人:陈周勇
注册资本:人民币17,000万元
成立日期:2015年5月4日
统一社会信用代码:91440604338212422U
经营范围:新能源技术研发及新能源产业投资、房地产开发经营、
物业管理、自有房地产经营活动、产业园区建设。
2、历史沿革
(1)公司成立
2015年4月28日,佛山科源新能源产业投资发展有限公司(以
下简称“佛山科源”)和佛山世纪互联产业园投资开发有限公司(以
下简称“世纪公司”)签署《佛山科联新能源产业科技有限公司章程》
成立佛山科联新能源产业科技有限公司,其中佛山科源以货币资金
550万元人民币认缴出资,占出资总额55%,于2025年12月31日前
缴足。世纪公司以货币资金450万元人民币认缴出资,占出资总额
45%,于2025年12月31日前缴足。2015年5月4日,佛山市禅城
区工商行政管理局核发《营业执照》。
(2)注册资本增加
2016年11月21日,佛山科联公司召开股东会,同意佛山科联
公司注册资本由1000万元增加到17,000万元。其中,佛山科源以货
币方式增资8,800万元,于2025年12月31日前缴足。世纪公司以
土地使用权[(2016)[估]字第1003号,评估价7,211.98万元]作价
7,200万元增资。2016年7月29日,佛山科联公司取得上述土地不
动产权证。同日,佛山科联公司修改《公司章程》并交工商部门登记
备案。2016年11月25日,登记机关核准变更。
(3)股权变更
2016年12月5日,佛山科联公司召开股东会,同意世纪公司将
持有佛山科联公司的450万元货币出资和5,670万元的土地使用权出
资相应的股权以6,120万元转让给佛山科源。同日,佛山科联公司制
定章程修正案并交工商部门登记备案。股权变更后,佛山科源以9,800
万元的货币资金、5,670万元的土地使用权认缴出资,占出资额的
91%,;世纪公司以1,530万元的土地使用权认缴出资,占出资额的
9%。
2016年12月13日,佛山科联公司召开股东大会,同意世纪公
司将其所持佛山科联公司的1,530万元出资相应的股权以1,530万元
转让给佛山科源。2016年12月15日,登记机关核准变更。至此,
佛山科源持有佛山科联公司100%股权。
(4)股权变更
2018年7月9日湖南科达公司吸收佛山科源继续存在,佛山科
源注销,合并后,保留湖南科达公司。合并之日起,佛山科源的所有
财产及权利义务均由湖南科达公司无条件承受。湖南科达公司持有佛
山科联公司100%股权。2019年5月13日,佛山科联通过公司章程修
正案,修正了股东相关信息。2019年5月13日核准变更登记。
3、主要财务数据
单位:万元
项目 | 2020年10月31日(经审计) | 2019年12月31日(经审计) |
资产总额 | 47,777.84 | 30,022.09 |
净资产 | 5,685.51 | 6,098.32 |
营业收入 | 0 | 0 |
净利润 | -412.81 | -620.32 |
佛山科联公司的主要资产是佛山科联大厦物业资产,而且仅开发
佛山科联大厦项目。佛山科联公司的股权权属清晰,其股权和主要资
产不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在重大争议、诉讼或
仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。佛山科联公司也不存在为
他人提供担保、财务资助等情况。佛山科联公司章程不存在法律法规
之外其他限制股东权利的条款。
5、佛山科联大厦基本情况
佛山科联大厦共两栋物业,用地面积为11,999.97平方米,规划
建筑面积为127,737.37平方米,计容建筑面积99,997.56平方米,
其中1#楼共30层,地上27层,地下3层(包括负一层商铺,实际
为地面首层);2#楼共26层,地上23层,地下3层(包括负一层商
铺,实际为地面首层)。
佛山科联大厦主要产品为商业、公寓、工业-研发中心(可售)、
工业-研发中心(自持)、车位组成,其中商业可售面积为3,195.47
平方米,公寓可售面积为13,120.49平方米,工业-研发中心可售面
积为44,483.86平方米,工业-研发中心自持面积为44,622.94平方
米,车位可售300个,其余为公用配套面积。
佛山科联公司已对外预售了35套公寓,建筑面积1,848.25平方
米,扣除已预售公寓面积,公司本次购买佛山科联大厦物业总面积为
125,889.12平方米。
因佛山科联大厦目前还未完工,除了本次交易的总投资金额
70,625.63万元外,股权收购完成后,经初步测算,公司后续还需继
续投资约10,250.39万元,佛山科联大厦才能达到幕墙、室内公共卫
生间、疏散楼梯、地下室及天面完成装修;水电、电梯、消防等设施
设备齐全;市政配套工程完善,用电、用水接通,道路及绿化工程按
规划标准完成建设,其余部分为毛坯的状态。
四、本次关联交易的方案及定价依据
本次交易的总金额为70,625.63万元,其中:股权收购成本
311,62.85万元,承担湖南科达公司欠华建集团及广东中南建设有限
公司(广东中南建设有限公司是华建集团的全资子公司)的债务共计
39,462.78万元。上述债务主要是由于华建集团及广东中南建设有限
公司垫资开发佛山科联大厦项目形成。
(一)定价依据
本次关联交易的价格以评估报告的评估价值为依据,承担债务部
分以审计报告为依据。
(二)评估情况
中联国际评估咨询有限公司对湖南科达公司进行了评估,根据评
估机构出具的《广东华建企业集团有限公司拟实施股权转让涉及湖南
科达新能源投资发展有限公司股东全部权益价值资产评估报告》(中
联国际评字【2020】第VIGPZ0762号),采用资产基础法作为评估方
法,湖南科达公司的股东全部权益价值于评估基准日2020年10月
31日的市场价值评估结论为:
资产总计:账面值为46,762.67万元,评估值为70,625.63万元,
评估增值23,862.96万元,增值率51.03%;
负债总计:账面值为39,462.78万元,评估值为39,462.78万元,
评估无增减;
所有者权益(净资产):账面值为7,299.89万元,评估值为
31,162.85万元,评估增值23,862.96万元,增值率326.89%。
资产评估结果汇总表
单位:人民币万元 | ||||||
项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% | ||
A | B | C=B-A | D=C/A×100% | |||
1 | 流动资产 | 39,462.67 | 39,462.67 | - | - | |
2 | 非流动资产 | 7,300.00 | 31,162.96 | 23,862.96 | 326.89 | |
3 | 其中:长期股权投资 | 7,300.00 | 31,162.96 | 23,862.96 | 326.89 | |
4 | 其他非流动资产 | - | - | - | - | |
5 | 资产总计 | 46,762.67 | 70,625.63 | 23,862.96 | 51.03 | |
6 | 流动负债 | 39,462.78 | 39,462.78 | - | - | |
7 | 非流动负债 | - | - | - | - | |
8 | 负债合计 | 39,462.78 | 39,462.78 | - | - | |
9 | 净资产(所有者权益) | 7,299.89 | 31,162.85 | 23,862.96 | 326.89 |
(三)关于本次评估增值率超过100%的说明
湖南科达公司净资产账面价值为7,299.89万元,评估价值为
31,162.85万元,评估值较账面价值增值23,862.96万元,增值率为
326.89%。净资产账面价值与评估价值差异较大主要是因为湖南科达
公司的长期股权投资资产-佛山科联公司的房地产开发项目“佛山科
联大厦”资产增值。本次关联交易定价客观、公允、合理,不存在其
他相关利益安排,不会导致未来关联方对上市公司形成潜在损害的情
况,不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、关联交易协议的主要内容
转让方:广东华建企业集团有限公司
受让方:佛山电器照明股份有限公司
目标公司:湖南科达新能源投资发展有限公司
双方就转让目标公司股权事宜,经友好协商,达成如下协议:
(一)转让标的
转让方持有目标公司100%的股权,认缴出资人民币10,000万元。
转让方承诺该股权及由该股权而派生的所有权益,包括但不限于未分
配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益全
部转让给受让方。
(二)转让价款及债务承担
2.1、受让方应支付转让方人民币311,628,442.49元,作为股权转
让款。
2.2、受让方承担立信会计师事务所有限公司于2020年11月23
日出具的信会师报字[2020]第20141号《审计报告及财务报表》所披
露的目标公司全资子公司佛山科联新能源产业科技有限公司(下称:
佛山科联公司)债务人民币394,627,792.74元。该债务的债权人分别
为转让方、广东中南建设有限公司。
(三)款项支付时间及税费承担
3.1、自本协议生效之日起7日内,受让方一次性向转让方支付
人民币311,628,442.49元股权转让价款。
3.2、对于本协议第二条第2.2项债务,自本协议生效之日起7日
内,受让方向转让方支付人民币394,627,792.74元,由转让方清偿目
标公司欠广东中南建设有限公司的债务。
3.3、双方应当按照法律、法规的规定或监管机构关于股权转让
的相关收费规定,各自缴纳本次股权转让和工商变更登记过程中涉及
的税费。
(四)股权交割
4.1转让方和受让方共同确认2020年10月31日为股权转让基准
日。
4.2、自约定的基准日起至目标权益过户至受让方名下,该期间
为共管期间,即目标公司及佛山科联公司由转让方和受让方共管,在
共管期间目标公司的任何经营行为、资产和权益的处分行为均需要经
双方同意方可进行。
(五)转让方声明与承诺
5.1、至本协议签署之日,目标公司所拥有的资产完整、真实、
合法,不存在侵占、挪用、抽逃、隐匿、转移和损毁目标公司资产或
资金的任何情形。
5.2、至本协议签署之日,目标公司的所有负债全部列明于披露
给受让方的信会师报字[2020]第20141号审计报告及财务报表之中,
因转让方未如实披露债务或其它可能造成受让方实际损失的潜在风
险,转让方愿意按照受让方的实际损失向受让方履行赔偿义务。
5.3、无论在交割日前后的任何时间,目标公司如因任何在交割
日前发生的事项(审计报告已披露的债务除外),包括但不限于工商
管理、税务、社会保险、住房公积金、房屋租赁、数据处理、招投标
及日常业务经营等事项受到主管机关的任何行政强制措施或行政处
罚(包括但不限于罚款、滞纳金、停业等)或因履行任何协议、合同
或其他任何权利义务与任何第三方产生争议而使得目标公司或受让
方遭受任何损失(包括但不限于直接损失和间接损失等)、索赔或承
担任何法律责任的,转让方将以连带责任方式向目标公司或受让方以
现金方式承担赔偿责任。
(六)协议的生效时间及生效条件
本协议经转让方、受让方签字盖章后成立,经受让方股东大会表
决通过后生效。
(七)人员安置
目标公司无在职员工,佛山科联公司仍有在职员工。如佛山科联
公司有需要继续聘用与佛山科联公司开发的佛山科联大厦项目相关
的工作人员,其之前的工龄由转让方负责。对于佛山科联公司不需要
续用的员工,由转让方自行安置,其之前的工龄亦由转让方负责。对
本身社保关系在转让方但又实际负责佛山科联大厦项目的人员由转
让方自行调回。如发生劳动者维权事件,由转让方负责承担相应的赔
偿义务。如受让方、目标公司或佛山科联公司因此而导致需在先支付
赔偿金的,受让方有权向转让方追偿。
(八)违约责任
8.1、若转让方在本协议已生效之后非依法定或本协议约定事由
单方解除本协议,或转让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证,
导致本协议无法继续履行的,则转让方应向受让方退还已收取的所有
转让价款,并向受让方支付违约金,违约金为本协议转让价款总额的
10%。
8.2、若受让方在本协议已生效之后非依法定或本合同约定事由
单方解除本协议,或受让方违反本协议之任何一项义务、声明和保证,
导致本协议无法继续履行的,则受让方须向转让方支付违约金,违约
金为本协议转让价款总额的10%,转让方可在向受让方退还已收取
的转让款项时直接扣除违约金。
8.3、佛山科联公司开发的佛山科联大厦尚未竣工验收,可能存
在不能按时通过竣工验收的风险。如在2021年3月31日前佛山科联
大厦项目无法通过竣工验收,每逾期一天,转让方按合同金额的万分
之一向受让方支付罚金;如在2021年6月30日前佛山科联大厦项目
仍无法通过竣工验收,转让方退还已收受让方支付的全部款项,并按
同期银行贷款利率支付相应利息,受让方转回目标公司股权给转让方。
8.4、因佛山科联公司房地产开发资质已过期,转让方根据受让
方提出的需求,确保佛山科联公司的房地产开发资质得到续办或重新
办理。如逾期未能解决导致佛山科联公司开发的不动产无法出售、出
租的,转让方退还已收受让方支付的全部款项,并按同期银行贷款利
率支付相应利息,受让方转回目标公司股权给转让方。
8.5、转让方承担在交割日之前,佛山科联公司未达到《佛禅(挂)
2010-017地块项目开发考核细则补充协议书》约定的投资强度及其每
年创税额的标准而产生的补交项目用地价差的全部支付义务。如受让
方、目标公司或佛山科联公司被强制划扣相应款项或已在先支付的,
受让方有权向转让方追偿。
8.6、佛山科联公司已预售35套房产的确权手续由转让方负责办
理,转让方承担因延迟交付、无法办理不动产权证而导致的违约责任
并承担相应的法律后果。如受让方、目标公司或佛山科联公司因此而
导致需在先支付赔偿金的,受让方有权向转让方追偿。
六、佛山科联大厦后续运营安排
公司通过股权收购方式取得科联大厦后,经初步预测,公司自用
物业总建筑面积为55,549.08平方米(含公摊面积),其余投资性物
业总建筑面积为70,340.04平方米(含公摊面积)。公司将通过公开
挂牌招标的方式委托运营方对这些投资性物业进行运营管理。同时,
华建集团向公司承诺,华建集团(包括华建集团控股子公司)必须参
与该征集运营方的摘牌,摘牌条件为:
1、委托经营期限为10年,在委托经营期限内,华建集团(包括
华建集团控股子公司)平均每年向公司支付保底租金收益3,000万元;
不足部分,华建集团以现金补足;超出部分,双方另行协商分成比例。
2、受托经营的商业、公寓由公司按普通精装、工业办公用房由
公司按普通简装交付华建集团(包括华建集团控股子公司)运营,受
托经营时间从装修完成并交付之日算起。
3、委托经营期间,招租过程中发生的相关费用、物业维修费由
运营方承担,华建集团向公司支付的租金收益的房产税、增值税及附
加、印花税由公司承担。
在征集委托运营方时,如果有其他条件更好的运营方参与摘牌,
则公司委托其他运营方运营,如没有其他条件更好的运营方参与摘牌,
则公司委托华建集团运营。
七、涉及关联交易的其他安排
按照公司与华建集团拟签署的《股权转让协议》的约定,湖南科
达公司无在职员工,佛山科联公司仍有在职员工。如佛山科联公司需
要继续聘用与佛山科联公司开发的佛山科联大厦项目相关的工作人
员,其之前的工龄由华建集团负责。对于佛山科联公司不需要继续聘
用的员工,由华建集团自行安置,其之前的工龄亦由华建集团负责。
对本身社保关系在华建集团但又实际负责佛山科联大厦项目的人员
由华建集团自行调回。股权收购完成后,公司不会与关联人产生同业
竞争的问题。
八、交易目的及对上市公司的影响
本次交易是根据公司生产经营发展需要决定的,主要是为了满足
公司未来办公、研发中心建设的需要,符合公司发展战略规划,有利
于提升公司综合竞争能力。本次交易的资金来源为公司自有资金,不
会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。本次交易完成后,
湖南科达公司将纳入公司合并报表范围。
九、年初至披露日与该关联方累计已发生的关联交易情况
2020年年初至披露日,公司与华建集团(包括其控股子公司)
发生的关联交易金额为67.36万元(不含本次交易)。
十、独立董事意见
(一)事前审核意见
公司本次收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权是根
据公司生产经营需要决定的,符合公司发展战略规划。本次关联交易
的价格以评估价值为依据,交易定价公允、合理。董事会审议此项议
案时,关联董事应该回避表决。我们同意将《关于拟收购湖南科达新
能源投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第九
届董事会第六次会议审议,并按规定进行披露。
(二)独立意见
公司本次收购湖南科达新能源投资发展有限公司100%股权是根
据公司生产经营需要决定的,为公司日后发展储备物业资产,符合公
司发展战略规划,有利于提升公司综合竞争能力。本次关联交易的价
格以评估价值为依据,交易定价公允、合理,不存在损害公司及中小
股东利益的情形。公司董事会审议和表决该议案的程序合法、有效,
关联董事依法回避了表决。因此,我们同意本次收购湖南科达新能源
投资发展有限公司100%股权暨关联交易的议案,并将此议案提交公
司股东大会审议。
十一、备查文件
1、第九届董事会第六次会议决议;
2、独立董事关于收购湖南科达新能源投资发展有限公司股权暨
关联交易的事前审核意见;
3、独立董事关于第九届董事会第六次会议相关事项的独立意见;
4、湖南科达新能源投资发展有限公司审计报告;
5、湖南科达新能源投资发展有限公司股东全部权益价值资产评
估报告。
佛山电器照明股份有限公司
董事会
2020年12月2日