招商证券股份有限公司
关于
深圳市兆威机电股份有限公司
首次公开发行股票并上市
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2020]2873号”文核准，深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“发行人”或“兆威机电”）2,667.00万股社会公众股公开发行（以下简称“本次发行”）已于2020年11月16日刊登招股意向书。发行人已承诺在发行完成后将尽快办理工商变更登记手续。作为兆威机电首次公开发行股票并上市的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）认为兆威机电申请其股票上市完全符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。除非文中另有所指，本上市保荐书中所使用的词语含义与招股说明书一致。现将有关情况报告如下：
一、发行人概况
（一）发行人基本情况
| 公司名称 | 深圳市兆威机电股份有限公司 |
| 英文名称 | SHENZHEN ZHAOWEI MACHINERY & ELECTRONIC CO., LTD. |
| 法定代表人 | 李海周 |
| 注册资本 | 8,000万元（发行前），10,667万元（发行后） |
| 成立时间 | 2001年4月19日 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区燕罗街道燕川社区燕湖路62号办公楼101 |
| 经营范围 | 一般经营项目是：模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、电子控制产品的技术开发；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、机电成套设备、电子控制产品的销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营） 许可经营项目是：普通货运；塑料制品、机电设备及配件、轴承及配件劳务加工；模具、塑胶五金制品、齿轮箱、传动系统、机电成套设备、电子控制产品的生产。 |
6月30日经审计的账面净资产16,782.91万元为基础，按照1：0.4767的比例折为8,000万股，每股面值1.00元，余额部分8,782.91万元计入资本公积，整体变更为股份公司。2018年1月10日，公司取得深圳市市场监督管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码为91440300728548191B。
（三）主营业务情况
公司是一家专业从事微型传动系统、精密注塑件和精密模具的研发、生产与销售的高新技术企业，主要为通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等诸多领域的客户提供定制化微型传动系统和精密注塑件。公司主要产品为微型传动系统、精密注塑件和精密模具等。公司成立之初主要从事精密注塑件的生产制造，主要产品包括精密齿轮部件与电机部件。为扩宽下游应用行业，寻求更广阔的市场空间，寻找新的业务增长点，公司以原有的精密注塑件业务为基础，于2010年制定了以微型传动系统为主的发展策略，主要产品随之变化，产品应用领域逐渐拓展至通信设备、智能手机、汽车电子、智能家居、服务机器人、个人护理、医疗器械等国民经济支柱产业及新兴产业。
（四）主要财务数据和财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
| 指标 | 2020-06-30 | 2019-12-31 | 2018-12-31 | 2017-12-31 |
| 流动资产 | 79,414.28 | 82,848.05 | 39,166.12 | 23,815.85 |
| 非流动资产 | 36,060.51 | 35,394.68 | 27,169.66 | 22,774.19 |
| 资产总额 | 115,474.79 | 118,242.73 | 66,335.78 | 46,590.04 |
| 流动负债 | 29,252.97 | 44,220.31 | 30,001.43 | 21,334.86 |
| 非流动负债 | 5,938.44 | 6,069.31 | 4,629.85 | 3,880.37 |
| 负债总额 | 35,191.41 | 50,289.63 | 34,631.28 | 25,215.23 |
| 所有者权益 | 80,283.38 | 67,953.11 | 31,704.50 | 21,374.80 |
| 其中：归属于母公司所有者权益 | 80,283.38 | 67,953.11 | 31,704.50 | 21,374.80 |
单位：万元
| 指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 55,039.51 | 178,283.62 | 75,693.84 | 54,894.44 |
| 营业成本 | 36,753.11 | 120,339.96 | 47,797.42 | 33,657.92 |
| 营业利润 | 12,498.41 | 41,580.59 | 14,571.94 | 6,494.85 |
| 利润总额 | 12,481.20 | 41,403.54 | 14,523.05 | 6,419.21 |
| 净利润 | 10,996.54 | 35,706.41 | 12,726.62 | 4,923.56 |
| 其中：归属于母公司所有者净利润 | 10,996.54 | 35,706.41 | 12,726.62 | 4,923.56 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 10,103.93 | 34,848.39 | 12,962.81 | 9,396.23 |
| 指标 | 2020年1-6月 | 2019年度 | 2018年度 | 2017年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,739.95 | 44,080.52 | 19,582.60 | 8,318.52 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -12,089.47 | -28,665.08 | -7,958.07 | -3,498.68 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -437.09 | -9,919.65 | -8,456.46 | -5,474.75 |
| 汇率变动对现金及现金等价物影响 | 83.37 | 63.16 | 104.06 | -49.92 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -5,703.24 | 5,558.95 | 3,272.13 | -704.83 |
| 序号 | 财务指标 | 2020年1-6月/2020-06-30 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | 2017年度/2017-12-31 |
| 1 | 流动比率（倍） | 2.71 | 1.87 | 1.31 | 1.12 |
| 2 | 速动比率（倍） | 2.29 | 1.46 | 0.94 | 0.73 |
| 3 | 母公司资产负债率 | 30.18% | 41.80% | 51.94% | 54.87% |
| 4 | 应收账款周转率（次/年） | 1.78 | 7.30 | 4.63 | 4.96 |
| 5 | 存货周转率（次/年） | 2.27 | 7.74 | 4.73 | 4.37 |
| 6 | 息税折旧摊销前利润（万元） | 14,448.20 | 45,183.10 | 17,709.96 | 8,815.32 |
| 7 | 利息保障倍数（倍） | 149.63 | 122.45 | 25.90 | 13.92 |
| 8 | 每股经营活动的现金流量(元) | 0.84 | 5.51 | 2.45 | 1.04 |
| 9 | 每股净现金流量（元） | -0.71 | 0.69 | 0.41 | -0.09 |
| 序号 | 财务指标 | 2020年1-6月/2020-06-30 | 2019年度/2019-12-31 | 2018年度/2018-12-31 | 2017年度/2017-12-31 |
| 10 | 无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例 | 0.92% | 0.96% | 1.87% | 2.08% |
| 11 | 每股净资产（元） | 10.04 | 8.49 | 3.96 | 2.67 |
| 项目 | 2020-09-30 | 2019-12-31 |
| 流动资产 | 79,720.22 | 82,848.05 |
| 资产总额 | 117,541.76 | 118,242.73 |
| 负债总额 | 30,314.85 | 50,289.63 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 87,226.91 | 67,953.11 |
| 少数股东权益 | - | - |
购总额下降，应付票据与应付账款余额随之下降；归属于母公司所有者权益为87,226.91万元，较2019年末增长了28.36%，主要原因系公司持续盈利，未分配利润增加。
②合并利润表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 营业收入 | 85,226.63 | 130,550.77 |
| 营业利润 | 20,459.87 | 26,963.20 |
| 利润总额 | 20,438.33 | 26,957.38 |
| 净利润 | 17,915.63 | 23,253.51 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 17,915.63 | 23,253.51 |
| 扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润 | 16,704.66 | 22,723.94 |
2020年1-9月的经营业绩。公司预计2020年全年5G通信基站、智慧电视、服务机器人等市场将大幅增长，可以大幅提升公司相关领域的业务收入，部分填补因智能手机领域业务下降及新冠疫情对公司收入和经营业绩的影响。
③合并现金流量表
单位：万元
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 14,283.48 | 29,479.71 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -15,154.22 | -18,056.29 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,350.68 | -8,073.42 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -4,219.08 | 3,471.74 |
| 项目 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 |
| 非流动资产处置损益 | 9.20 | 3.50 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 926.89 | 486.60 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 473.84 | 138.74 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -21.54 | -5.82 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 36.28 | - |
| 所得税影响额 | -213.70 | -93.45 |
| 少数股东权益影响额 | - | - |
| 合计 | 1,210.97 | 529.57 |
⑤审计截止日后主要经营状况
A、新冠疫情的影响发行人一季度的销售、采购与生产均受到新冠肺炎疫情的影响，在一定程度上导致一季度业绩不及预期。目前，除国外销售业务受到一定影响外，发行人生产经营已基本恢复正常。因此，新冠疫情对公司生产经营造成了一定影响，但不会对公司持续盈利能力构成重大影响。
B、最新业务增减变化的影响2020年1-9月，公司主营业务收入的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 产品类别 | 2020年1-9月 | 2019年1-9月 | 变动率 |
| 微型传动系统 | 59,416.87 | 110,436.70 | -46.20% |
| 精密注塑件 | 22,853.66 | 16,861.34 | 35.54% |
| 精密模具及其他 | 2,418.41 | 2,509.58 | -3.63% |
| 合计 | 84,688.94 | 129,807.62 | -34.76% |
二、申请上市股票的发行情况
发行人本次公开发行前总股本为8,000万股，本次公开发行2,667万股人民币普通股，发行后总股本为10,667万股。本次发行公司原股东不公开发售股份，本次发行公司原股东不公开发售股份。
（一）发行概况
| 1 | 股票种类： | 人民币普通股 |
| 2 | 每股面值： | 人民币1.00元 |
| 3 | 发行股数： | 本次发行2,667万股，占发行后总股本比例不低于25.00%。本次公开发行股票全部为公司公开发行新股，没有公司股东公开发售股份。 |
| 4 | 募集资金总额 | 200,345.04万元 |
| 5 | 募集资金净额 | 183,362.57万元 |
| 6 | 每股发行价格： | 75.12元/股 |
| 7 | 发行后每股盈利： | 3.27元（以2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 8 | 发行市盈率： | 22.99倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照2019年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） |
| 9 | 本次发行前每股净资产： | 10.04元/股（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司股东的净资产除以本次发行前总股本计算） |
| 10 | 本次发行后每股净资产（全面摊薄）： | 24.72元/股（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算） |
| 11 | 发行市净率1： | 7.49倍（按发行前每股净资产计算） |
| 12 | 发行市净率2： | 3.04倍（按发行后每股净资产计算） |
| 13 | 发行方式： | 本次发行采用网下询价配售和网上投资者按市值定价申购发行相结合的方式进行 |
| 14 | 发行对象： | 在登记公司开设人民币普通股股东账户的中国境内自然人、法人及其他机构（中国法律、行政法规、所适用的其他规范性文件及公司须遵守的其他监管要求所禁止者除外） |
| 15 | 承销方式： | 由保荐机构（主承销商）以余额包销方式承销 |
| 16 | 拟上市地： | 深圳证券交易所 |
| 17 | 发行费用概算： | 16,982.47万元 |
| 其中：保荐费用与承销费用 | 15,309.39万元 |
| 审计、验资费用 | 800.00万元 |
| 律师费用 | 405.66万元 |
| 用于本次发行的信息披露费用 | 392.45万元 |
| 发行手续费 | 74.97万元 |
本合伙企业将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
4、持有公司股份并担任董事、监事、高级管理人员的承诺
公司董事、监事及高级管理人员叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：自发行人股票上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
公司董事、监事及高级管理人员李海周、谢燕玲、叶曙兵、李平、甄学军、王立新、游展龙、周海、左梅、邱泽恋承诺：发行人股票上市后6个月内，如发行人股票价格连续20个交易日的收盘价均低于本次发行的发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于本次发行的发行价，本人持有发行人股票的锁定期限在原有锁定期限基础上自动延长6个月；在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在承诺的股份锁定期届满后，本人每年转让发行人股份不超过所持有的发行人股份总数的25%。在本人离职后半年内，不转让本人持有的发行人股份；自本人离职六个月后的十二个月内，通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占本人持有发行人股份总数的比例不得超过50%。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
5、其他股东的承诺
发行人的股东谢伟群承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，并依法办理所持股份的锁定手续。
本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，深圳证券交易所《股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。
发行人股东聚兆德之有限合伙人李海、邱显生、谢伟武、游敏胜、邱泽恋，作为发行人实际控制人李海周、谢燕玲的亲属，承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人所持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份，上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。
三、保荐机构对发行人是否符合上市条件的说明
发行人股票上市符合《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件：
1、股票发行申请经中国证监会核准，并已公开发行；
2、发行人发行后的股本总额为10,667万元，不少于5,000万元；
3、发行人首次公开发行的股票为2,667万股，占发行人股本总额的25.00%，不低于发行人总股本的25%；
4、发行人最近三年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；
5、深圳证券交易所要求的其他条件。
四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：
1、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计超过百分之七；
2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；
3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；
4、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方为发行人提供担保或融资；
5、保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
五、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
（一）保荐机构已在发行保荐书中做出如下承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与其他证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保荐代表人及项目组其他成员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。
（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。
（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。
六、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后2个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，认识到占用发行人资源的严重后果，完善各项管理制度和发行人决策机制。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 建立对高管人员的监管机制、督促高管人员与发行人签订承诺函、完善高管人员的激励与约束体系。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 尽量减少关联交易，关联交易达到一定数额需经独立董事发表意见并经董事会（或股东大会）批准。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 建立发行人重大信息及时沟通渠道、督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露要求和规定。 |
| 5、持续关注发行人募集资金使用、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐机构进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 按照保荐制度有关规定积极行使保荐职责；严格履行保荐协议、建立通畅的沟通联系渠道。 |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 其他中介机构需协助本保荐机构做好保荐工作，会计师事务所、律师事务所持续对发行人进行关注，并进行相关业务的持续培训。 |
| （四）其他安排 | 无 |
（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市兆威机电股份有限公司首次公开发行股票并上市之上市保荐书》之签章页）
保荐代表人：
| 徐国振 | 黄华 |