证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-108
苏州天华超净科技股份有限公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报情况及相关填
补措施的公告
根据国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013] 110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015] 31号）等文件的有关规定，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次向特定对象发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行完成后，公司总股本和归属母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。基于上述情况，按照规定本次可发行股份数量的上限，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司每股收益指标的影响。
（一）主要假设条件
1、公司发行前总股本以551,276,000股为基础，仅考虑本次发行股份的影响，不考虑其他因素导致公司股本总额发生变化；
2、截至2020年9月30日，公司总股本为551,276,000股，据此测算，本次发行股票数量不超过本次发行前总股本的30%，即165,382,800股（该发行数量仅为公司最高上限，最终发行数量以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；
3、假设本次发行股票于2021年3月31日实施完毕（该完成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，最终以经中国证监会注册并实际发行完成时间为准）；
4、公司2020年1-9月归属于上市公司股东的净利润为22,976.23万元，以此为基础，假设公司2020年全年归属于上市公司股东的净利润为30,634.97万元；公司2020年1-9月归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为22,415.40万元，以此为基础，假设公司2020年全年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为29,887.19万元。在此基础上，公司2021年度净利润分别按照以下三种情况进行测算：①与2020年持平；②比2020年增加20%；③比2020年增加30%；
5、在预测2021年每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响；未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；
6、假设宏观经济环境、证券行业情况、公司经营环境未发生重大不利变化。
上述假设仅为测算本次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公
司测算了本次向特定对象发行股票对股东即期回报摊薄的影响，具体主要财务指标情况如下：
| 项 目 | 2020年 （假设） | 2021年发行前后比较 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 总股本（股） | 551,276,000 | 551,276,000 | 716,658,800 |
| 情况1：假设2021年净利润与2020年持平 | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,634.97 | 30,634.97 | 30,634.97 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,887.19 | 29,887.19 | 29,887.19 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.56 | 0.45 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.56 | 0.45 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.44 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.54 | 0.54 | 0.44 |
| 情况2：假设2021年净利润比2020年增加20% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,634.97 | 36,761.96 | 36,761.96 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,887.19 | 35,864.63 | 35,864.63 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.67 | 0.54 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.67 | 0.54 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.53 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.54 | 0.65 | 0.53 |
| 情况3：假设2021年净利润比2020年增加30% | |||
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | 30,634.97 | 39,825.46 | 39,825.46 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 29,887.19 | 38,853.35 | 38,853.35 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.56 | 0.72 | 0.59 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.56 | 0.72 | 0.59 |
| 基本每股收益（扣非后，元/股） | 0.54 | 0.70 | 0.58 |
| 稀释每股收益（扣非后，元/股） | 0.54 | 0.70 | 0.58 |
（三）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有所增加，公司整体资本实力得以提升，由于募集资金投资项目的实施和产生效益需要一定的过程和时间，因此，如果短期内公司净利润未能与股本和净资产保持同步增长，将会导致公司每股收
益等指标相对以前年度将有所下降。公司存在本次向特定对象发行股票完成后每股收益被摊薄的风险。同时，公司在测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的具体影响时，对2020年、2021年归属于上市公司股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施亦不等同于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者注意。
二、董事会选择本次融资的必要性和合理性
本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和公司未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。本次发行募集资金用途的必要性和合理性详见《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》之“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
三、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
2018年11月19日，公司联合宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“宁德时代”）、长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）等六家企业共同出资设立宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”）。公司持有天宜锂业42%股权，为其第一大股东。2020年9月4日，公司与长江晨道（湖北）新能源产业投资合伙企业（有限合伙）签署《股权转让协议》，受让其持有的天宜锂业26%股权。交易完成后，公司持有天宜锂业68%股权，天宜锂业成为公司控股子公司。
天宜锂业是一家专业从事电池级氢氧化锂生产及销售的企业，产品主要用于生产新能源汽车用动力电池的正极材料。目前，天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”已基本建设完成，处于试生产阶段，计划于2020年12月正式投产。根据天宜锂业的规划，“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”顺利投产后，天宜锂业将适时启动2期项目建设。
本次募集资金投资项目“电池级氢氧化锂二期建设项目”即为天宜锂业规划中的2期项目。项目建成后，天宜锂业将新增年产2.5万吨电池级氢氧化锂生产能力，有助于进一步提升天宜锂业氢氧化锂产品的产能，从而形成规模效应、降低生产成本、提高市场占有率，将为上市公司带来新的业绩增长点，从而增强上市公司的持续经营能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司目前拥有一支人员稳定、结构完善的技术团队及管理团队，为公司业务的长远发展提供了充分保障。本次募投项目所需的管理人员和技术人员，将在充分利用现有人才储备的基础上，采用内部培养与外部引进相结合的方式，以保证新项目管理人员和研发人员的综合实力，项目所需的其他人员将进行公开招聘。公司还将制定详细的人员培养计划，对相关人员进行有针对性的培训，以满足募投项目对于管理、研发和生产等人员的需求。
2、技术储备
天宜锂业所采用的锂辉石提锂技术是基于“硫酸苛化法”进行的消化吸收再创新，硫酸苛化法工艺技术经过近40年的发展，现已十分成熟，其工艺可操作性强、产品能耗低、制造成本低，产品质量稳定。天宜锂业核心技术人员拥有同类生产项目十余年的生产、技术管理经验，了解行业及下游需求，尤其对近年来下游厂商提出的产品中低含量异物控制拥有丰富的经验。
天宜锂业生产技术管理人员将自募投项目设计阶段起，就参与设计优化工作，运用多年从业经验并结合下游厂商需求，在设备布置与选型、工艺控制点、电气自动化控制、安全联锁等多方面进行优化升级，使募投项目能够快速达到设计产能和质量等目标。
3、市场储备
宁德时代持有天宜锂业15%的股权。2019年11月8日，天宜锂业与宁德时代签署了《合作协议书》。宁德时代和天宜锂业同意结为合作伙伴，为共同打造锂电产业链竞争优势，共同抵御市场风险。根据《合作协议书》，宁德时代根据
市场和生产经营需求，优先向天宜锂业采购碳酸锂和氢氧化锂产品；天宜锂业优先满足宁德时代采购需求并保障供应，按照宁德时代要求的产品指标参数为宁德时代加工生产电池级碳酸锂和氢氧化锂产品，并供应给宁德时代。合作期限自协议签订之日起至2024年11月07日止。因此，天宜锂业投产后将具有稳定的战略客户销售渠道。此外，待天宜锂业“1期2万吨电池级氢氧化锂建设项目”正式投产后，也会将产品样品积极送往其他下游客户进行检测，拓展更多的下游客户渠道，为将来的销售做准备。
四、公司根据自身经营特点制定的填补回报的具体措施为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东的长期回报能力，公司将加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，增强公司的盈利能力，强化投资者的回报机制，具体措施如下：
（一）加强募集资金投资项目监管，加快项目实施进度，争取早日实现项目预期效益本次募集资金到位后，将存放于董事会指定的募集资金专项账户，公司及子公司天宜锂业将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，根据使用用途和进度合理使用募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，并强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。同时，公司将加快推进募集资金投资项目建设，争取早日达产并实现预期效益，增加以后年度的股东回报，弥补本次发行导致可能产生的即期回报摊薄的影响。
（二）提高经营管理和内部控制水平，完善员工激励机制，提升经营效率
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（三）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配制度，强化投资者回报机制
《公司章程》对公司利润分配及现金分红进行了明确规定，公司还制定了《未
来三年（2021-2023年）股东回报规划》，明确了公司2021年至2023年分红回报规划的制定原则和具体规划内容，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利。本次向特定对象发行股票完成后，公司将继续严格执行利润分配政策，积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的回报机制。
综上所述，本次发行完成后，公司将严格执行募集资金使用制度，提高资金使用效率，持续增强公司的盈利能力，以有效降低即期回报被摊薄的风险，在符合利润分配条件的情况下，公司将积极实施对股东的利润分配，强化对投资者的长期回报机制。
五、公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为维护公司和全体股东的合法权益，保证公司填补回报措施能够得到切实履行，根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，公司全体董事、高级管理人员承诺：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、对本人的职务消费行为进行约束。
3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、若公司后续推出股权激励政策，拟将公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
六、公司控股股东、实际控制人根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
公司控股股东、实际控制人裴振华、容建芬为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，分别作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。
2、若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及相关承诺事项的审议程序
本次向特定对象发行股票摊薄即期回报事项的分析、填补措施及相关承诺等事项已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，并将提交公司股东大会审议。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2020年12月2日