证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-110
苏州天华超净科技股份有限公司关于向控股股东借款暨关联交易的公告
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年12月2日召开了第五届董事会第九次会议、第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》，现将有关情况公告如下：
一、关联交易概述
1、为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本，公司或宜宾市天宜锂业科创有限公司（以下简称“天宜锂业”）拟向控股股东裴振华先生借款额度不超过2.00亿元（人民币，下同），借款期限自股东大会审议通过后三年。在借款额度范围内，公司可随借随还，按银行同期贷款基准利率支付利息，利息自借款金额到账当日起算。本次借款公司或天宜锂业不提供任何形式的抵押或担保。
2、截至本公告披露日，裴振华先生持有公司股份178,975,987股，占公司总股本的32.47%，为公司控股股东、实际控制人。容建芬女士与裴振华先生系夫妻关系，属于一致行动人，其合计持有公司股份230,876,990股，占公司总股本的41.88%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，裴振华先生为公司关联方，本次借款事项构成关联交易。
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，该议案提交公司董事会审议前已取得公司独立董事的事前认可，且公司独立董事对本次关联交易发表了同意的独立意见。
4、本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次关联交易尚需提交股东大会审议，与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对本议案的投票权。
二、关联方基本情况
裴振华先生与容建芬女士系夫妻关系，裴振华先生担任公司董事长，容建芬女士担任公司董事职务。截至目前，裴振华直接持有天华超净32.47%的股份，容建芬直接持有天华超净9.41%的股份，其二人为公司控股股东、实际控制人。根据《上市公司收购管理办法》第八十三条对一致行动人的定义，裴振华、容建芬互为一致行动人。
三、关联交易主要内容
1、借款金额：不超过2.00亿元
2、借款期限：自股东大会审议通过后三年
3、借款利息：按银行同期贷款基准利率支付利息
4、借款用途：用于补充流动资金
5、担保措施：本借款无需提供任何抵押或担保
交易具体内容以双方正式签署的协议文本为主。
四、交易的定价政策及定价依据
本次交易遵循公平、公开、合理的原则，决策程序严格按照法律、法规及公司的相关制度进行，交易定价公允，符合市场原则。借款按银行同期贷款基准利率支付利息，公司无需提供任何抵押或担保，交易定价是依据公司当前融资成本和外部金融机构报价的基础，结合未来12个月融资难度及融资成本趋势并经双方协商确定，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
本次关联交易是为满足公司业务发展需求，降低融资成本，调整公司资金结构，对公司发展有着积极的作用。
本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，公司与裴振华先生进行友好协商，交易定价公允，符合市场原则，且符合公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额自年初至本公告披露日，公司及控股子公司与裴振华先生未发生关联交易，金额为零。
七、独立董事事前认可和独立意见
本次公司或宜宾市天宜锂业科创有限公司拟向控股股东裴振华先生借款，主要为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本。本次交易符合公司经营发展实际需要，属于合理的交易行为。本次关联交易遵循客观、公平、公允的定价原则，本次借款利率经交易双方充分协商后合理确定，无需提供任何抵押或担保。公司承担的利息费用公允、合理，未发现有损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意将该议案提交董事会审议，并按规定进行披露。本次关于向控股股东借款暨关联交易事项遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会在审议此关联交易事项时，在召集、召开及表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，决策程序合法有效。综上，我们同意本次关于公司向控股股东借款暨关联交易事项。
八、监事会意见
公司监事会对本次关联交易事项发表意见如下：
本次关联交易事项有利于优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，保障公司正常生产经营所需的资金周转。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上所述，监事会同意本次向控股股东裴振华先生借款的事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第九次会议决议；
2、独立董事对第五届董事会第九次会议的事前认可意见；
3、独立董事对第五届董事会第九次会议的独立意见；
4、公司第五届监事会第七次会议决议。
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会2020年12月2日