证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-105
苏州天华超净科技股份有限公司关于第五届监事会第七次会议决议的公告
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2020年12月2日16:30在公司会议室以现场表决方式召开。会议由公司监事会主席周新杰女士主持，公司全体监事出席了会议，应参与表决监事3人，实际表决监事3人。本次会议通知于2020年11月26日以当面送达及电子邮件方式发出，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议召开合法、有效。
与会监事认真审议并经过记名投票方式表决，一致通过以下决议：
一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
经审核，监事会认为：本次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》规定的激励对象条件，符合《苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已成就。
监事会同意公司2020年限制性股票激励计划的首次授予日为2020年12月2日，并同意向符合授予条件的186名激励对象授予1,166万股第二类限制性股票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-106）。
表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，监事会认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
2、发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关
规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
5、发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过165,382,800股（含本数）。
若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
6、募集资金用途
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过78,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 电池级氢氧化锂二期建设项目 | 92,016.21 | 78,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
7、限售期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发
行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
8、本次向特定对象发行股票的上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
9、本次发行前滚存的未分配利润安排
本次向特定对象发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权10、本次发行决议的有效期本次向特定对象发行方案决议的有效期为本次向特定对象发行的相关议案提交股东大会审议通过之日起十二个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》尚需提交公司股东大会逐项审议通过后方可实施。
四、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会“证监会公告[2020]34号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上
市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法
规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次向特定对象发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次向特定对象发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改情况的议案》根据相关法律法规要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
本次关联交易事项有利于优化公司的债务结构，降低公司的融资成本，保障公司正常生产经营所需的资金周转。本次关联交易事项符合《公司法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，关联交易已获得董事会同意，关联董事在审议该关联交易议案时遵循了关联方回避原则并履行了回避表决义务。我们认为上述关联交易决策程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易事项未损害公司及其他股东特别是中小股东的利益，不影响公司的独立性。综上所述，监事会同意本次向控股股东裴振华先生借款的事项。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-110）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司监事会2020年12月2日