证券代码：300390 证券简称：天华超净 公告编号：2020-104
苏州天华超净科技股份有限公司关于第五届董事会第九次会议决议的公告
苏州天华超净科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第九次会议（以下简称“会议”）通知于2020年11月26日以书面送达及电子邮件的方式发出，会议于2020年12月2日下午15:30在公司以现场表决的方式召开。会议应到董事6人，实到董事6人。公司监事、高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长裴振华先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关法律、法规规定，会议经过讨论审议，以书面投票表决的方式通过了以下决议：
一、审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《苏州天华超净科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定以及公司2020年12月2日召开的2020年第四次临时股东大会的授权，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定2020年12月2日为首次授予日，授予186名激励对象1,166万股第二类限制性股票。
公司独立董事对本议案发表了表示同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2020-106）。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权，议案获得通过。关联董事裴振华先生、容建芬女士、王珩女士回避表决。
二、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司
证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，董事会认为，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向特定对象发行股票的资格和条件，同意公司向中国证券监督管理委员会申请向特定对象发行股票。公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》
1、发行股票类型和面值
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
2、发行方式和时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，所有投资者均以现金进行认购。公司将在通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由董事会根据股东大会授权在本次发行申请通过深圳证券交
易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
4、定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
若公司在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将作相应调整。调整方式为：
假设调整前发行价格为P0，每股送红股或资本公积金转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）。
本次向特定对象发行的最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次向特定对象发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定，根据申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
5、发行数量
本次发行的股份数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。若按照公司目前股本测算，预计本次发行总数不超过
165,382,800股（含本数）。若公司股票在审议本次发行的董事会决议日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项或因其他原因导致公司股本总额发生变动的，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。最终发行数量将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、法规和规范性文件的规定，根据发行实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
6、股份锁定期
发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则的相关规定。本次向特定对象发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
7、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
8、募集资金用途和数量
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过78,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
单位：万元
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金额 |
| 电池级氢氧化锂二期建设项目 | 92,016.21 | 78,000.00 |
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司自筹解决。在本次发行股票的募集资金到位之前，公司将根据项目需要以自筹资金进行先期投入，并在募集资金到位之后，依照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
9、公司滚存利润分配的安排
本次向特定对象发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由新老股东共享。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
10、本次发行决议的有效期
本次向特定对象发行股票的决议有效期为本预案提交本公司股东大会审议通过之日起十二个月内。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》尚需提交公司股东大会逐项审议通过后方可实施。
四、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票预案的议案》
根据中国证券监督管理委员会“证监发行字[2007]303号”《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司本次向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定和要求，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
根据中国证监会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）规定，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》，本报告已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了《苏州天华超净科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对公司主要财务指标的影响作出了说明与特别风险提示，并就本次向特定对象发行股票完成后摊薄即期回报的风险拟定了相关应对措施。同时为保证公司本次向特定对象发行股票所募集资金的有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力，维护公司和全体股东的合法权益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实履行，作出相关承诺。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为顺利完成本次向特定对象发行股票工作，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次向特定对象发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，按照股东大会审议通过的本次发行议案及具体情况，制定和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格；
2、签署本次发行股票与募集资金投资项目实施过程中的重大合同；
3、聘请保荐机构等中介机构办理本次发行股票申报事宜；
4、根据实际情况决定本次发行的募集资金在拟投资项目中的具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；
5、办理本次发行申报事宜，包括但不限于：就本次发行事宜向有关政府机
构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件；
6、根据本次发行的实际结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；
7、根据本次发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，对本次发行具体方案进行调整；
8、办理与本次发行有关的其他事项；
9、授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《关于<未来三年（2021-2023年）股东回报规划>的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《苏州天华超净科技股份有限公司未来三年（2021-2023年）股东回报规划》，具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于最近五年内公司被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况以及相应整改情况的议案》
根据相关法律法规要求，公司将最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施的情况及相应的整改落实情况编制了相应的公告文件。具体内容详见公司于同日披露在中国证监会指定创业板信息披露媒体上的相关公告。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》
为满足公司日常运营的资金需求，降低融资成本，公司或宜宾市天宜锂业科创有限公司拟向控股股东裴振华先生借款额度不超过2.00亿元人民币，借款期限自股东大会审议通过后三年。在借款额度范围内，公司可随借随还，按银行同期贷款基准利率支付利息，利息自借款金额到账当日起算。本次借款无需提供任何抵押或担保。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于向控股股东借款暨关联交易的公告》（公告编号：2020-110）。
公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，议案获得通过。关联董事裴振华先生、容建芬女士回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过《关于召开2020年度第五次临时股东大会的议案》
董事会提请于2020年12月18日召开公司2020年第五次临时股东大会审议本次会议需提交股东大会审议之事项，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结合的表决方式召开。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-111）。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权
特此公告。
苏州天华超净科技股份有限公司董事会
2020年12月2日