粤高速Ａ：北京市君合律师事务所关于公司支付现金购买资产之相关人员买卖股票事项的专项核查意见

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北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司

支付现金购买资产

之

相关人员买卖股票事项的

专项核查意见

二零二零年十二月

北京市君合律师事务所关于广东省高速公路发展股份有限公司支付现金购买资产之

相关人员买卖股票事项的专项核查意见广东省高速公路发展股份有限公司：

北京市君合律师事务所接受广东省高速公路发展股份有限公司（以下简称“粤高速”或“上市公司”）的委托，担任粤高速向广东省高速公路有限公司（以下简称“省高速”）支付现金购买广东广惠高速公路有限公司21%股权项目（以下简称“本次重大资产重组”）的专项法律顾问。上市公司于2020年7月17日在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定媒体公告《广东省高速公路发展股份有限公司关于筹划重大资产重组事项的提示性公告》（公告编号：2020-029，以下简称“《提示性公告》”），披露了上市公司拟进行本次重大资产重组。依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露业务备忘录第13号—重大资产重组》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组（2018修订）》以及中华人民共和国（为本核查意见之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称“中国”）其他相关法律、法规及规范性文件的有关规定，就本次重大资产重组相关人员买卖上市公司股票事项出具本核查意见。为出具本核查意见，本所律师对相关人员在2020年7月17日前六个月至相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》的权益登记日2020年11月25日期间（以下简称“自查期间”），买卖上市公司股票事项的情形进行了审查，查阅了本所认为出具本核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文件，并就有关事项向相关人员作了询问并进行了必要的讨论。为了确保本核查意见相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具本核查意见有关的文件资料进行了审查，并依赖于相关主体的如下保证：其已向本所提供了出具本核查意见所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头确认，不存在任何遗漏或隐瞒；文件资料为副本、复印件的，其内容均与正本或原件相符；文件及文件上的签名和印章均是真实的；提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本核查意见出具日均由其各自的合法持有人持有。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖有关证券服务机构和相关主体出具的有关证明、说明文件。

本核查意见系以中国法律为依据出具，且仅限于本核查意见出具日前已公布且现行有效的中国法律。本核查意见不对外国法律的适用发表意见。本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。本核查意见仅供粤高速为本次重大资产重组之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意粤高速部分或全部在申报材料中引用或按照深圳证券交易所要求引用及披露本核查意见的内容，但粤高速作上述引用或披露应当全面、准确，不得导致对本核查意见的理解产生错误和偏差。基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本核查意见。

正 文

一、本次重大资产重组的基本情况及自查单位和人员

（一）本次重大资产重组方案

根据粤高速出具的《广东省高速公路发展股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》，本次重大资产重组为粤高速拟通过支付现金方式收购省高速持有的广东广惠高速公路有限公司（以下简称“广惠高速”）21%的股权。

（二）本次重大资产重组中自查单位和人员核查范围

截至本核查意见出具日，本次重大资产重组所涉自查单位和人员（以下统称“核查对象”）主要包括：

1.上市公司：粤高速及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

2.上市公司控股股东：广东省交通集团有限公司（以下简称“交通集团”）及其董事、监事、高级管理人员及相关知情人员；

3.交易对方：省高速及其董事、监事、高级管理人员或主要负责人及相关知情人员；

4.标的公司：广惠高速相关知情人员；

5.中介机构：为本次重大资产重组提供服务的相关中介机构及其具体经办人员；

6.前述1至5项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

二、相关人员买卖上市公司股票的情况

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的相关《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查对象出具的自查报告以及相关材料，核查对象在自查期间买卖粤高速股票的情况如下：

（一）粤高速相关人员买卖股票情况

姓名身份日期证券简称

交易数量

（股）

交易方向

徐必强

粤高速董事吴浩之配偶

2020年7月17日

粤高速A

6,900买入2020年7

月20日

6,900卖出2020年7

月29日

6,300买入

姓名身份日期证券简称

交易数量

（股）

交易方向2020年8月4日

6,300卖出

徐子晗

粤高速董事吴浩之子

2020年3月20日

买入2020年6

月8日

卖出

（二）交通集团买卖股票情况

名称账户日期

证券简

称

交易数

量（股）

变更摘要

交通集团0800016537

2020年5月13日

粤高速A

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户1,133批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

批量非交易过户

名称账户日期

证券简

称

交易数量（股）

变更摘要

批量非交易过户

（三）交通集团相关人员买卖股票情况

姓名身份日期证券简称

交易数量

（股）

交易方向龙新华

交通集团法

务部主管

2020年3月18日

粤高速A1,000买入

（四）广惠高速相关人员买卖股票情况

姓名身份日期证券简称

交易数量

（股）

交易方向

林丹红

广惠高速财

务主管

2020年7月

17日

粤高速A

2,000

买入2020年8月

6日

1,0002020年11

月25日

1,000

（五）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）买卖股票情况

1.中金公司衍生品业务自营性质账户

日期证券简称股份变动情况（股）交易方向2020年3月31日至2020年11月23日

粤高速A43,300买入2020年4月1日至2020

年11月25日

粤高速A43,300卖出

2.中金公司资产管理业务账户

日期证券简称股份变动情况（股）交易方向2020年8月10日至2020年10月12日

粤高速A26,300买入

日期证券简称股份变动情况（股）交易方向2020年2月28日至2020年10月16日

粤高速A468,500卖出

三、自查期间相关核查对象买卖粤高速股票是否涉嫌内幕交易

根据粤高速提供的核查文件，本次重大资产自查期间为2020年7月17日前六个月至相关《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》的权益登记日2020年11月25日。

吴浩已出具《关于买卖广东省高速公路发展股份有限公司股票的承诺和声明》，具体如下：

“自上市公司首次披露前，本人并不知悉本次交易，本人及本人亲属未参与本次交易方案的制定及决策。本人亲属买卖粤高速股票的行为，是基于其对二级市场交易情况及粤高速股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或者委托他人买卖粤高速股票的情形。本人及本人亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖粤高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖粤高速股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。”

徐必强已出具《关于买卖广东省高速公路发展股份有限公司股票的承诺和声明》，具体如下：“自上市公司首次披露本次交易前，本人并不知悉本次交易，本人及本人亲属未参与本次交易方案的制定及决策。本人买卖粤高速股票的行为，是基于对二级市场交易情况及粤高速股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或者委托他人买卖粤高速股票的情形。本人及本人亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖粤高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖粤高速股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。若上述买卖粤高速股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖粤高速股票所得收益全部上缴粤高速所有。”

徐子晗已出具《关于买卖广东省高速公路发展股份有限公司股票的承诺和声明》，具体如下：“自上市公司首次披露本次交易前，本人并不知悉本次交易，本人及本人亲属未参与本次交易方案的制定及决策。本人买卖粤高速股票的行为，是基于对二级市场交易情况及粤高速股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或者委托他人买卖粤高速股票的情形。本人及本人亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖粤高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖粤高速股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。若上述买卖粤高速股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖粤高速股票所得收益全部上缴粤高速所有。”

根据粤高速于2005年11月30日公告的《广东省高速公路发展股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）》，为使粤高速股权分置改革得以顺利进行，交通集团同意为截止至该股权分置改革方案实施股权登记日止未明确表示同意方案的非流通股股东及股权权属存在争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价；代为垫付后，该部分非流通股股东所持股份若上市流通，应当向代为垫付的非流通股股东交通集团偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还。就自查期间所存在的批量非交易过户情况，交通集团出具《广东省交通集团有限公司关于买卖广东省高速公路发展股份有限公司股票的自查报告》，具体如下：“2020年5月13日，17名股东向本公司偿还本公司于粤高速股权分置改革时垫付的对价，共向本公司非交易过户7,931股粤高速A股股票，自查期间，除前述批量非交易过户情况，本公司不存在其他买卖粤高速股票的情况。本公司承诺，本公司不存在利用内幕信息买卖粤高速股票的情况，不存在因涉嫌粤高速本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情况，最近36个月不存在因上市公司重大资产重组相关的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况。”龙新华已出具《关于买卖广东省高速公路发展股份有限公司股票的承诺和声明》，具体如下：“自上市公司首次披露本次交易前，本人并不知悉本次交易，本人未参与本次交易方案的制定及决策。本人买卖粤高速股票的行为，是基于对二级市场交易情况及粤高速股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或者委托他人买卖粤高速股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖粤高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖粤高速股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。若上述买卖粤高速股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖粤高速股票所得收益全部上缴粤高速所有。”

林丹红已出具《关于买卖广东省高速公路发展股份有限公司股票的承诺和声明》，具体如下：“自上市公司首次披露本次交易前，本人并不知悉本次交易，本人未参与本次交易方案的制定及决策。本人买卖粤高速股票的行为，是基于对二级市场交易情况及粤高速股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次交易无任何关联，不存在利用本次交易的内幕信息买卖或者委托他人买卖粤高速股票的情形。本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息、建议或者委托他人买卖粤高速股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。在本次交易实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖或者委托他人买卖粤高速股票，也不以任何方式将本次交易事宜之未公开信息披露给第三方。若上述买卖粤高速股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖粤高速股票所得收益全部上缴粤高速所有。”

对于中金公司衍生品业务自营性质账户、资产管理业务账户在自查期间买卖上市公司股票的行为，中金公司出具说明及承诺，具体如下：“本公司已严格遵守相关法律法规和公司各项规章制度，切实执行内部信息隔离制度，充分保障了职业操守和独立性。本公司建立了严格的信息隔离墙机制，各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理

等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等，以防范内幕交易及避免因利益冲突发生的违法违规行为。本公司自营、资管账户买卖粤高速A股票是依据其自身独立投资研究作出的决策，属于其日常市场化行为。除上述情况外，本公司承诺：在本次拟实施的上市公司重大资产重组过程中，不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径违规买卖“粤高速A”和“粤高速B”股票，也不以任何方式将本次拟实施的上市公司重大资产重组事宜之未公开信息违规披露给第三方。”基于上述，本所经办律师认为，在相关核查对象上述书面文件内容属实的前提下，相关核查对象于自查期间内买卖粤高速股票的行为不具备内幕交易的构成要件，不属于《证券法》所禁止的证券交易内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易的活动，不构成内幕交易行为，不会对本次重大资产重组构成实质性法律障碍。

（以下无正文）