证券代码：002451 证券简称：摩恩电气 公告编号：2020-061
上海摩恩电气股份有限公司关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的
公告
一、 关联交易概述
上海摩恩电气股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）持有江苏摩恩电工有限公司（以下简称“江苏摩恩电工”或“标的公司”或“丙方”）100%的股权。为了提升公司资金效率、优化公司资产结构，公司拟与摩恩控股集团有限公司（以下简称“摩恩控股”或“乙方”）签订《股权转让协议书》，将所持江苏摩恩电工100%的股权以1,714.26万元的价格转让给摩恩控股。2020年12月02日，公司召开了第五届董事会第四次会议，非关联董事以5票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的议案》，董事朱志兰女士为交易对方摩恩控股实际控制人问泽鸿先生配偶的妹妹，董事吕家国为交易对方摩恩控股总裁，故前述关联董事回避表决，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。
公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条第（三）款的规定，本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易在董事会权限范围内，无需提请公司股东大会批准，亦无需政府有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
企业名称：摩恩控股集团有限公司公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码：913101153180976827公司住所：上海市浦东新区龙东大道6111号1幢250室法定代表人：问泽鸿注册资本： 100,000万元人民币经营范围：一般项目：项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。【除依法须经批准的项目,凭营业执照依法自主开展经营活动】历史沿革和最近三年发展状况：摩恩控股成立于2014年，从事项目投资，项目管理，资产管理，投资咨询，企业管理，金属材料销售，从事信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让。主要业务最近三年发展稳健，经营状况良好。
主要股东：问泽鸿持股98.5%；问璇持股1.5%实际控制人：问泽鸿最近一个会计年度的财务数据：2019年末总资产428,375,441.65元，净资产190,425,663.50元，营业收入2,184,466.05元，净利润-2,183,273.00元。以上数据都未经审计。
摩恩控股不是失信被执行人。
（二）与公司的关联关系
公司与摩恩控股的实际控制人均为问泽鸿先生，根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第（三）款的规定，本次交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
1、 交易标的为江苏摩恩电工100%的股权。该股权属清晰，无任何抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被执行查封、冻结等司法措施。
2、 根据天津中联资产评估有限公司出具的评估报告，截至评估基准日2020年10月31日，江苏摩恩电工净资产账面价值为786.47万元，采用资产基础法评估后的评估值为1,714.26万元，评估增值927.80 万元，增值率117.97 %。
3、 江苏摩恩电工设立于2004年06月03日，注册地址为江苏省宝应县望直
港镇工业集中区，现注册资本为1,080.8万元人民币，主要从事生产高低压成套设备、母线槽、压力管道管件、法兰、机电设备、电线电缆、电缆桥架、电缆料及部件制品、金属材料（不含冶炼）；销售本公司自产产品；不动产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其股权结构为：
| 股东名称 | 出资金额 | 占股权比例 |
| 上海摩恩电气股份有限公司 | 1080.80万元 | 100% |
4、 江苏摩恩电工近一年及评估基准日当期经营状况见下表：
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年10月31日 （经审计） |
| 总资产 | 11,229,164.27 | 24,830,107.03 |
| 总负债 | 1,062,924.05 | 16,965,358.21 |
| 应收款项总额 | 5,192 ,864.77 | 18,898,991.42 |
| 所有者权益/净资产 | 10,166,240.22 | 7,864,748.82 |
| 项目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1-10月 （经审计） |
| 营业收入 | 9,718,171.80 | 82,884,594.53 |
| 营业利润 | -1,424,539.58 | -2,538,780.69 |
| 净利润 | -1,420,424.68 | -2,301,491.41 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 438,252.17 | 11,614.83 |
注：上述会计报表已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见审计报告，审计报告文号为“大华审字[2020]第0013456号”。
5、本次交易不涉及债权债务转移。
6、公司不存在为江苏摩恩电工提供担保、委托江苏摩恩电工理财的情况，江苏摩恩电工未占用公司资金。截止本公告披露日，江苏摩恩电工与公司往来款项
已全部结清；本次交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式为他人提供财务资助。
四、交易协议的主要内容
（一） 关于股权转让价格
2.1 标的股权评估基准日：二O二O年十月三十一日
2.2 股权评估基准日至本协议生效之日起，标的公司经营损益归甲方享有。 2.3 标的股权之转让总价款为? 1,714.26万元（大写：人民币壹仟柒佰壹拾肆万贰仟陆佰元整）。
（二）本次股权转让的价款支付：
3.1付款时间和方式
乙方应当于本协议规定的付款条件成就后 2 个工作日内，将标的股权实际转让价款划入甲方指定的下述银行账户。
（三）税费承担
双方各自承担本协议履行过程中发生的税费。
（四）各方声明与承诺
7.1 甲方、乙方均为依法设立并合法存续的企业法人，具有签订并履行本协议的主体资格；甲方合法持有上述股权，具备独立签署本协议主体资格。
7.2 甲方承诺其在签订本协议时合法拥有标的股权，对标的股权享有合法的所有权及处置权，签订本协议时标的股权上不存在其他共有人或任何形式的优先权及其它第三人权利，也不存在或可能存在任何形式的权属争议、法定限制或其他权利瑕疵，且转让标的股权不违反现行法律、法规及规章的规定。
7.3 甲方及标的公司承诺其提供本次股权转让评估的资料真实有效。
（五）违约责任
8.1、如出现协议第4.2条约定的情况，乙方有权要求甲方立即返还全部股权转让价款并赔偿乙方因此受到的损失
8.2、如本协议签署后乙方拒不按协议约定支付股权转让价款的，甲方有权拒
绝办理股权交割，且不承担任何违约责任；经甲方催告，乙方仍未在指定期限内履行的，甲方有权解除本合同并要求乙方赔偿相应损失。
（六）协议的生效条件
本协议经协议各方法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章后成立，在各方就本次股权转让事宜履行法定的内部审批程序完成时生效。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
本次出售资产未涉及人员安置和土地租赁等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。出售资产所得款项将用于公司补充流动资金。
六、关于股权转让事项的说明
（一）股权转让的目的和对上市公司的影响
1、 江苏摩恩电工2019年表现为亏损，本次交易通过盘活资产存量，增加公司的营运资金，有利于优化公司资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益。
2、 本次股权转让将会导致公司合并范围变更。本次股权转让完成后，公司不再持有江苏摩恩电工股权。若本次股权能顺利实施，公司将收到1,714.26万元的股权转让款，用于补充公司的流动资金。如果本次交易能在本年顺利实施完成，将在2020年度产生投资收益，对公司净利润产生影响的金额约900-1000万元（未考虑相关的税赋影响），占公司最近一期经审计归属于母公司所有者的净利润的
24.64%-27.38%。由于后续实施尚存在不确定性，公司将根据《企业会计准则》相关规定进行会计处理，最终以履约当年度经审计的财务报告数据为准，敬请广大投资者注意投资风险。
（二）出售资产定价评估的定价依据
根据天津中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2020]D-0108号评估报告，截至评估基准日2020年10月31日，江苏摩恩电工净资产账面价值为786.47万元，采用资产基础法评估后的评估值为1,714.26万元。经公司与摩恩控股商议决定，本次交易价格参照此评估价，最终确定以1,714.26万元转让。
本次交易建立在双方自愿、平等、公允、合法的基础上进行，并经双方就交易标的之财务情况、业务体量等充分协商谈判后确定，本次交易的定价依据公允合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2020年年初至本公告日，公司向摩恩控股关联借款余额为97,100,000元，应付利息2,234,860.83元。除此外，当年年初至本公告披露日未与摩恩控股发生过其他关联交易。
八、本次交易履行的审议程序
（一）本次交易经公司董事会审议通过
2020年 12月02 日，公司第五届董事会第四次会议审议通过《关于转让江苏摩恩电工有限公司100%股权暨关联交易的议案》，本次交易在董事会权限范围内，无需提请公司股东大会批准。
（二）独立董事的事前认可意见及独立意见：
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》相关规定，公司独立董事对关联交易事项进行了事前认真审议，同意将该议案提交公司第五届董事会第四次会议审议，并发表了独立董事意见。独立董事事前认可意见如下：
公司转让江苏摩恩电工100%股权给摩恩控股集团有限公司的事项属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，将增加公司的营运资金、有利于公司优化资产结构，符合公司的长期发展战略和全体股东利益，不存在损害其他股东利益的情形。因此，我们同意将此议案项提交公司董事会审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。
独立董事独立意见如下：
1、 公司转让江苏摩恩电工100%股权给摩恩控股集团有限公司属于关联交易，本项交易符合公司实际情况，能够满足公司及下属子公司生产经营需要资金，有利于公司优化资产结构。
2、公司已聘请中介机构对交易标的进行评估及审计，交易定价公平、合理，不存在损害公司、股东特别是广大中小投资者利益的情形；
3、 董事会在审议该项议案时关联董事进行了回避，议案的审议和表决程序合法有效。因此，我们同意公司转让江苏摩恩电工100%股权。
九、备查文件目录
1、 公司第五届董事会第四次会议决议；
2、 公司第五届监事会第四次会议决议；
3、 独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、 独立董事关于公司第五届董事会第四次会议相关事项的事前认可意见；
5、 《股权转让协议》；
6、 交易标的审计报告；
7、 交易标的评估报告。
特此公告。
上海摩恩电气股份有限公司董事会
二○二○年十二月三日