证券代码：300353 证券简称：东土科技 公告编码：2020–117
北京东土科技股份有限公司关于放弃子公司增资优先认购权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020年12月2日，北京东土科技股份有限公司（以下简称“东土科技”或“公司”）召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于放弃子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》，现就相关事项公告如下：
一、本次增资的基本情况
1.公司的下属子公司东土惠和科技有限公司（以下简称“东土惠和”）拟将注册资本由人民币19,487万元增加至20,058.7146万元，由北京东土投资控股有限公司（以下简称“东土投资”）以其持有的北京东土正创科技有限公司（以下简称“东土正创”）5%股权评估作价人民币1,000万元进行增资，其中571.7146万元计入东土惠和注册资本，其余428.2854万元计入东土惠和资本公积。
本次增资前，公司对东土惠和的出资额为19,487万元，占其股权比例100%。公司拟放弃对东土惠和本次增资的优先认购权，本次增资完成后，东土惠和注册资本由19,487万人民币增至20,058.7146人民币，公司持有东土惠和的股权比例将由100%下降至97.15%，东土投资将持有东土惠和2.85%股权，成为东土惠和新股东。
2.东土投资系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，故东土投资与公司存在关联关系，本次公司放弃东土惠和增资优先认购权事项构成关联交易。
3. 2020年12月2日，公司第五届董事会第二十八次会议以6票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于放弃子公司增资优先认购权暨关联交易的议案》。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见，关联董事李平先生对此议案回避表决，该事项无需提交公司股东大会批准。
4. 本次放弃子公司增资优先认购权暨关联交易事项不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易各方基本情况
（一）关联方基本情况
1. 北京东土投资控股有限公司
（1）统一信用代码： 91110107764247580Q
（2）住所：北京市石景山区中关村科技园区石景山园实兴东街18号崇新创意大厦1层
（3）法定代表人：李平
（4）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（5）注册资本：10000万元
（6）成立日期：2004年6月16日
（7）营业期限：2004年6月16日至2054年6月15日
（8）经营范围：投资管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
（9）关联情况：东土投资系公司实际控制人李平先生控制的除上市公司及其控股子公司以外的其他公司，故东土投资为本公司关联方。
（10）是否为失信被执行人：否
（二）标的公司基本情况
1、东土惠和科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91110115MA01R6J53J
（2）住所：北京市大兴区经济开发区科苑路18号1幢A3户型一层265室
（3）公司类型：有限责任公司(法人独资)
（4）法定代表人：李平
（5）注册资本：19487万人民币
（6）成立日期：2020年05月11日
（7）营业期限：2020年05月11日至无固定期限
（8）经营范围：互联网信息服务；技术开发、转让、咨询、服务；计算机系统集成；软件开发；销售电子产品、计算机、软件及辅助设备、通讯设备；云计算中心（PUE值在1.4以下）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）是否为失信被执行人：否
2、增资前股权结构
本次增资前东土惠和股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京东土科技股份有限公司 | 19,487 | 100.00% |
| 总计 | 19,487 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2020年9月30日 |
| （未经审计） | |
| 资产总额 | 38,326.48 |
| 负债总额 | 13,026.73 |
| 净资产 | 25,299.75 |
| 科目 | 2020年5-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 6,740.96 |
| 营业利润 | -260.44 |
| 净利润 | -91.10 |
东土惠和于2020年5月设立，上述营业收入、营业利润和净利润为东土惠和2020年5月至9月数据。
（三）目标公司基本情况
1、北京东土正创科技有限公司
（1）统一社会信用代码：91110107758718403P
（2）住所：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼11层901
（3）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
（4）法定代表人：李平
（5）注册资本：138.89万人民币
（6）成立日期：2004年02月12日
（7）营业期限：2004年02月12日至2024年02月11日
（8）经营范围：技术开发、技术咨询、技术服务；销售计算机、软件及辅助设备；计算机系统集成；数据处理；软件开发；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（9）是否为失信被执行人：否
2、股权结构
| 序号 | 股东 | 出资额（万元） | 股权比例 |
| 1 | 北京北方科工科技发展有限责任公司 | 2.5 | 1.8% |
| 2 | 北京东土投资控股有限公司 | 12.5 | 9% |
| 3 | 东土惠和科技有限公司 | 62.5 | 45% |
| 4 | 广东荣文科技集团有限公司 | 13.89 | 10% |
| 5 | 北京智慧云商务信息咨询中心（有限合伙） | 47.5 | 34.2% |
| 总计 | 138.89 | 100.00% |
3、主要财务数据
单位：万元
| 科目 | 2019年12月31日 （经审计） | 2020年9月30日 （未经审计） |
| 资产总额 | 1,210.61 | 1,813.17 |
| 负债总额 | 390.24 | 615.12 |
| 净资产 | 820.36 | 1,198.06 |
| 科目 | 2019年度 （经审计） | 2020年1-9月 （未经审计） |
| 营业收入 | 52.58 | 323.18 |
| 营业利润 | -833.04 | -552.31 |
| 净利润 | -833.04 | -552.31 |
北京东土正创科技有限公司主要产品和经营范围包括面向全球交通市场基于工业物联网的边缘计算服务器、智能IOT节点及相关应用软件的研发、销售和技术支持服务。2020年4月，广东荣文能源科技集团有限公司以投后2亿元的估值对东土正创增资2,000万元，其中13.89万元计入注册资本，其余的1,986.11万元计入资本公积，获得东土正创10%股权。
随着东土正创的智能交通服务器产品在北京、广州、宜昌等城市的成功试点，智能交通服务器产品2020年正式开启商用，目前已成功应用于广州南沙区道路交通信号控制升级改造（二期）建设工程、广州市黄埔区隧道防汛管控及交通诱导系统和广州南沙区街道办道路工程等项目中。截至2020年10月，东土正创2020年累计签约合同订单485.87万元，跟踪洽商中的合同金额约1亿元。
四、定价的合理性分析
公司于2020年4月27日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司内部业务整合、架构调整暨对外投资的议案》，同意公司新设一级子公司东土惠和，并将公司智慧城市相关资产、业务整合至东土惠和持有。截至目前公司已将北京东土拓明科技有限公司（以下简称“拓明科技”）100%股权和东土正创45%股权转让至东土惠和持有。
根据银信资产评估有限公司（以下简称“银信评估”）出具的编号为“银信咨报字（2020）沪第0665号 ”的《资产评估报告》，截至2020年5月31日，拓明科技100%股权的评估值为25,085.19万元。东土科技以持有的拓明科技100%股权作价25,085.19万元向东土惠和出资，其中14,341.54万元计入东土惠和注册资本，其余的10,743.65万元计入东土惠和资本公积。根据银信评估出具的编号为“银信咨报字（2020）沪第283号 ”的《资产评估报告》，截至2020年5月31日，东土正创100%股权的评估值为20,000万元。东土科技以持有的东土正创45%股权作价9,000万元向东土惠和出资，其中5,145.46万元计入东土惠和注册资本，其余的3,854.54万元计入东土惠和资本公积。上述东土科技向东土惠和进行增资的价格为1.75元/每元注册资本。
根据上述银信评估出具的编号为“银信咨报字（2020）沪第283号 ”的《资产评估报告》，东土投资持有的东土正创5%股权所对应的评估值金额为1,000万元。东土投资以持有的东土正创5%股权作价1,000万元向东土惠和出资，对应新增注册资本571.7146万元，其余的428.2584万元计入资本公积。本次东
土投资向东土惠和进行增资的价格仍为1.75元/每元注册资本。本次东土投资向东土惠和增资定价遵循公平、公允定价原则，参考股权价值评估结果，经交易各方协商一致确定，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东的利益。
五、交易协议的主要内容
（一）增资方案
本协议各方一致同意，东土投资拟用其持有东土正创的5%股权向东土惠和投资1,000万元，其中571.7146万元计入注册资本，其余428.2584万元计入资本公积。
东土科技同意放弃对东土惠和本次增资的优先认购权。
本次增资完成后，东土惠和的注册资本由19,487万元增加至20,058.7146万元，东土投资取得东土惠和人民币571.7146万元的出资额，持有东土惠和2.85%股权，成为东土惠和新股东。
本次增资后东土惠和的股权结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 1 | 北京东土科技股份有限公司 | 19,487 | 97.15% |
| 2 | 北京东土投资控股有限公司 | 571.7146 | 2.85% |
| 合计 | 20,058.7146 | 100% | |
本次增资完成后，东土惠和对东土正创的认购出资额变更为人民币694,450元，东土惠和对东土正创的持股比例为50%。东土惠和自本协议生效之日起按照50%的持股比例享有东土正创的股东权利，承担东土正创的股东义务。
（二）价款支付方式
各方同意，东土投资以其合法持有东土正创的5%股权评估作价出资，用于实缴其对东土惠和本次增资的全部投资款1,000万元。
各方同意，根据银信资产评估有限公司出具《资产评估报告》（银信咨报字（2020）沪第283号 ）的评估结果（评估基准日为2020年5月31日），东土正创100%的股权的评估值为20,000万元，出资标的对应的评估值为1,000
万元。
（三）生效条件
本协议自各方签署之日起生效。
六、本次放弃优先增资权的原因及对本公司的影响
本次公司关联方增资东土惠和，公司放弃优先认购权，有利于东土惠和的战略规划和长远发展，符合公司经营和发展战略要求。本次交易符合公平、公正、合理的市场交易原则,该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东特别是中小投资者利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
除上述交易外，截至目前，公司及子公司未与东土投资发生关联交易。
八、独立董事核查意见
独立董事对本次公司放弃子公司增资优先认购权暨关联交易事项进行了事前认可，同意提交公司第五届董事会第二十八次会议审议并发表如下意见：
1．本次东土惠和增资构成关联交易，公司履行了必要的审议程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，审议程序合法、有效。
2. 本次增资定价公允，本次公司放弃子公司东土惠和科技有限公司增资优先认购权暨关联交易事项符合公司发展战略，没有对上市公司业务独立性构成影响，不存在损害公司中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司放弃子公司东土惠和科技有限公司增资优先认购权暨关联交易事项。
九、备查文件
1．第五届董事会第二十八次会议决议；
2．独立董事关于第五届董事会第二十八次会议相关事项的独立董事意见；
3．独立董事关于公司第五届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见。
特此公告。
北京东土科技股份有限公司
董事会2020年12月3日