广发证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司有限售条件的流通股上
市流通申请的核查意见书
一、股权分置改革方案的相关情况
（一）股权分置改革基本情况
百川能源股份有限公司（以下简称“百川能源”或“公司”，曾用名“万鸿集团股份有限公司”）本次股权分置改革方案的主要内容为：
“（1）债务豁免
由于公司目前资不抵债，面临退市的风险，为了减轻公司的债务负担，改善公司的财务结构，充分体现对流通股股东利益的保护，公司第一大股东广州美城投资有限公司豁免对公司的2.6亿元债务。
（2）资本公积金定向转增
公司以现有流通股本108,523,800 股为基数，以资本公积金43,409,520 元向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股份，流通股东每10 股流通股将获得4 股定向转增股份。”
公司股权分置改革方案实施股权登记日为：2011年9月6日，对价股份上市流通日：2011年9月8日。
（二）公司股权分置改革方案中无追加对价安排。
二、股改方案中关于限售流通股上市的有关承诺
同意参与本次股权分置改革的有限售条件的流通股股东均已出具书面承诺：
严格遵守中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
因本次股权分置改革之对价安排涉及以资本公积金向流通股股东定向转增股份，公司大股东广州美城投资有限公司已做出承诺，对本次股权分置改革方案未明确表示意见或明确表示反对意见的非流通股股东，有权在相关股东会议召开日前按照每股一元的价格将所持股份出售给广州美城投资有限公司。
相关股东已严格履行在股权分置改革时所做出的各项承诺。
本次申请上市的股改限售股持有人无上市特别承诺。
三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况
（一）股改实施后至今，公司股本数量变化情况
2016年3月，经中国证监会《关于核准万鸿集团股份有限公司重大资产重组及向廊坊百川资产管理有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]318 号）核准，公司通过重大资产置换及非公开发行股份购买廊坊百川资产管理有限公司等38名股东持有的百川燃气股份有限公司100%股权，并向曹飞和廊坊百川资产管理有限公司非公开发行股份募集配套资金，上述股份发行完成后，公司总股本增加至964,157,472股。
2017年11月，经中国证监会《关于核准百川能源股份有限公司向荆州贤达实业有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2017]1939号）核准，公司发行股份67,356,321股购买相关资产，上述股份发行完成后，公司总股本增加至1,031,513,793股。
2019年4月，公司实施完毕2018年度利润分配及资本公积转增股本方案，以应分配股数1,028,066,293股（比2018年报告期末总股本减少3,447,500股，即已回购股份）为基数，以资本公积转增股本，每股转增0.4股，本次分配后公司总股本增加至1,442,740,310股。
本次限售流通股上市数量以分配、公积金转增后的股本总额为基数计算。
（二）股改实施后至今，持有股改限售流通股的各股东持股数量和比例的变动情况：
| 股东名称 | 股权分置改革实施时 | 历次变动情况 | 截至有限售流通股上市流通日 | ||||
| 持有有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | 变动时间 | 变动数量 | 变动原因 | 剩余有限售流通股数量 | 占总股本比例（%） | |
| 广州美城投资有限公 司 | 45,888,672 | 18.25 | 2012年9月10日 | -10,403,402 | 股改限售股上市流通 | 0 | 0 |
| 2013年9月9日 | -10,403,402 | ||||||
| 2014年9月10日 | -25,081,868 | ||||||
| 武汉国有资产经营公司 | 14,678,862 | 5.84 | 2012年9月10日 | -10,403,402 | 股改限售股上市流通 | 0 | 0 |
| 2013年9月9日 | -4,275,460 | ||||||
| 其它 | 38,976,696 | 15.50 | 2012年9月10日 | -22,899,203 | 股改限 | 2,630,058 | 0.18 |
| 全部账户 | 2013年3月13日 | -10,315,197 | 售股上市流通 | |
| 2013年9月9日 | -599,433 | |||
| 2014年3月18日 | -189,040 | |||
| 2014年9月10日 | -50,000 | |||
| 2015年9月8日 | -1,473,313 | |||
| 2016年9月23日 | -1,307,057 | |||
| 2017年4月19日 | -214,840 | |||
| 2017年11月10日 | -50,000 | |||
| 2019年4月25日 | 751,445 | 资本公积转增股本 |
上海海鹰科学技术研究所原持有公司50,184股限售流通股，根据上海市普陀区人民法院（2012）普民二（商）初字第877号民事调解书，吴芸、姚纪平、马筱融、邹玲宏、陈国与上海海鹰科学技术研究所股票权利确认纠结一案，和解如下：将上海海鹰科学技术研究所持有的公司股票10,162股归吴芸所有，10,163股归马筱融所有，10,163股归邹玲宏所有，10,163股归陈国所有，10,163股归姚纪平所有。
无锡市水上渔楼饭店有限公司持有公司150,000股限售流通股，现该公司更名为无锡市华氏环保科技有限公司，持有股份数不变。
武汉市诚达印刷物资有限公司原持有公司119,433股限售流通股，根据湖北省武汉市江汉区人民法院（2012）鄂江汉民二初字第01486号民事调解书，调解如下：将武汉市诚达印刷物资有限公司于调解书送达之日起三十日内将股东编号为武汉市诚达印刷物资有限公司的股票（数量为119,433股）变更至原告况探红名下。
上海真信土木工程咨询有限公司原持有公司30,000股限售流通股，根据（2007）沪黄一证经字第2083号公证书，证明原上海真信土木工程咨询有限公司持有的公司30,000股由申请人盛锡金承接。
上海华美达实业有限公司原持有公司50,000股，根据上海市黄浦区人民法
院（2013）黄浦民二（商）初字第919号民事调解书，确认上海华美达实业有限公司应于2013年11月8日前将名下的"万鸿集团"法人股50,000股过户至赵洁名下。
唐德森原持有公司50,000股，根据（2013）沪长证字第1959号公证书，（2013）沪长证字第2816号公证书，以及相关《赠与合同》，已将唐德森持有的50,000股万鸿集团的限售流通股过户至唐建华名下。
上海钰玲贸易发展有限公司原持有130,000股万鸿限售流通股，根据（2014）沪嘉证字第3421号公证书以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，上海钰玲贸易发展有限公司原持有的130,000股万鸿集团的限售流通股已过户至瞿敏名下。
中国轻工物资供销中南公司原持有534,006股公司限售流通股，根据（2015）京长安内经证字第20374号《公证书》公正以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，中国轻工物资供销中南公司原持有的534,006股公司的限售流通股已过户至中国轻工集团公司名下。
中国北方工业上海公司原持有50,000股公司限售流通股，根据（2004）浦执字第2001号《上海市浦东新区人民法院执行裁定书》以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，中国北方工业上海公司原持有50,000股公司限售流通股已过户至刘万智名下。
武汉市乔亚商社原持有420,000股公司限售流通股，根据（2020）湘0121执5716号《湖南省长沙县人民法院执行裁定书》以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，武汉市乔亚商社原持有420,000股公司限售流通股已过户至黄锦胜名下。
武汉兄弟服饰有限公司原持有160,776股公司限售流通股，根据（2020）湘0121执5717号《湖南省长沙县人民法院执行裁定书》以及中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书，武汉兄弟服饰有限公司原持有160,776股公司限售流通股已过户至黄锦胜名下。
上述事项已在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户手续。
原股东所持有限售条件的流通股份对应的上市流通总量不因原股东将股份转让（或拍卖等）而发生变化，上述受让方所持有的有限售条件的流通股经解禁后正常上市流通。
股改实施后至今，公司于2012 年9 月10 日第一次安排有限售条件的流通股43,706,007股上市，于2013年3月13日第二次安排有限售条件的流通股10,315,197股上市，于2013年9月9日第三次安排有限条件的流通股份15,278,295股上市，于2014年3月18日第四次安排有限售条件的流通股份189,040股上市，于2014年9月10日第五次安排有限售条件的流通股份25,131,868股上市，于2015年9月8日第六次安排有限售条件的流通股份1,473,313股上市，于2016年9月23日第七次安排有限售条件的流通股份1,307,057股上市，于2017年4月19日第八次安排有限售条件的流通股份214,840股上市，2017年11月10日第九次安排有限售条件的流通股份50,000股上市。
四、本次限售流通股上市情况
本次限售流通股上市数量为580,776股，本次限售流通股上市明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有有限售条件的流通股股份数量 | 持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例 | 本次上市数量（单位：股） | 剩余有限售条件的流通股股份数量 |
| 1 | 黄锦胜 | 580,776 | 0.04% | 580,776 | 0 |
截至目前尚有8家有限售流通股股东没有向公司提出申请，该等有限售流通股本次暂不上市流通。
五、结论性意见
广发证券股份有限公司作为公司股权分置改革的保荐机构，根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》和上海证券交易所《股权分置改革工作备忘录》等有关规则，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具下列核查意见：
1、上述限售股份持有人不存在违反股权分置改革承诺的行为；
2、上述限售股份持有人严格遵守股权分置改革时作出的各项承诺，不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
3、本次限售股份上市流通符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和上海证券交易所、中国证券登记结算有限公司上海分公司相关规定，本次限售股份上市流通不存在实质性障碍。
因此，本保荐机构认为，上述限售股份持有人所持有限售条件流通股具备上市流通资格。
[正文结束]
[本页无正文，为广发证券股份有限公司关于百川能源股份有限公司有限售条件的流通股上市流通申请的核查意见书之签署页]
保荐机构：广发证券股份有限公司
保荐代表人：
年 月 日