健民药业集团股份有限公司
二○二○年第二次临时股东大会
会
议
资
料
二○二○年十二月九日
健民药业集团股份有限公司二○二○年第二次临时股东大会议程
一、会议名称：健民药业集团股份有限公司2020年第二次临时股东大会。
二、会议出席者：2020年12月4日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。
三、会议时间：2020年12月9日下午14:00
会期：半天
四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号健民药业集团股份有限公司总部办公大楼二楼会议室
五、会议主持人：何勤董事长
六、会议记录：周捷董事会秘书
七、股东大会投票表决方式：
本次股东大会采用记名投票表决方式，股权登记日登记在册的股东以本人或授权代表通过现场投票或网络投票进行表决。
八、会议议程：
1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况；
2、宣布到会股东代表资格情况；
3、宣读《2020年第二次临时股东大会表决办法说明》；
4、大会主持人宣布大会开始；
5、全体股东听取并审议：关于放弃参股合伙企业财产份额优先购买权等事项暨关联交易的议案；
6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决；
7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票；
8、会议中场休息；
待15:00上海证券交易所收市后，公司网络投票表决结果回传至公司后继续进行会议后面的程序。
9、宣布投票表决结果；
10、见证律师宣读会议见证意见；
11、签署股东大会决议；
12、主持人宣读股东大会决议；
13、公司2020年第二次临时股东大会结束。
健民药业集团股份有限公司二○二○年十二月九日
健民药业集团股份有限公司二○二○年第二次临时股东大会表决方法说明
一、本次股东大会审议的议案：关于放弃参股合伙企业财产份额优先购买权等事项暨关联交易的议案；
二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。
三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
四、本次股东大会投票表决方式:现场投票+网络投票
（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。
（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在有关时限内（12月9日15:00之前）通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票。
根据《公司章程》，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。
五、表决相关规定
（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
六、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依
次进行投票。
七、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。
八、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。
健民药业集团股份有限公司
二○二○年十二月九日
健民药业集团股份有限公司二○二○年第二次临时股东大会关于放弃参股合伙企业财产份额优先购买权等事项
暨关联交易的议案
各位股东：
2020年11月23日，健民药业集团股份有限公司（以下简称：公司）第九届董事会第十四次会议审议通过“关于放弃参股合伙企业财产份额优先购买权等事项暨关联交易的议案”，并将该议案提交股东大会审议，现提请各位股东审议，具体如下：
一、关联交易概述
经公司2017年第一次临时股东大会批准，公司作为有限合伙人与武汉华方乐章投资管理有限公司（以下简称：华方乐章）等共同投资设立武汉健民资本合伙企业（有限合伙）（以下简称：健民资本）。健民资本注册资本29500万元，公司出资10000万元占其注册资本的33.9%，具体详见公司在中国证券报、证券时报、上海证券报及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告（公告编号： 2017-036、2017-038、2018-006、2018-30）。
公司已接到健民资本普通合伙人华方乐章通知，健民资本的有限合伙人浙江华方资产管理有限公司（以下简称：华方资产）拟将其认缴的健民资本全部或部分财产份额对外转让，华方资产为公司关联法人，公司拟无条件放弃依据《中华人民共和国合伙企业法》和合伙协议对拟转让财产份额所享有的优先购买权，构成关联交易。若华方资产将健民资本财产份额全部转让，公司拟放弃优先购买权涉及的财产份额13350万元，约占公司最近一期经审计净资产的11.11%。除本次放弃优先购买权事宜外，过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方及关联关系
1、关联方基本信息
企业名称
| 企业名称 | 浙江华方资产管理有限公司 | 法定代表人 | 金锐 |
| 注册资本 | 10000万元 | 成立日期 | 2015年11月27日 |
| 企业信用代码 | 91330110MA27WCNN99 | 企业类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 企业地址 | 杭州市余杭区五常街道五常大道181号1幢1#1010、1012室 | ||
| 经营范围 | 资产管理、实业投资、股权投资（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务 | ||
| 财务情况 | 2019年（万元） | 2020年9月30日（万元） | |
| 营业收入 | / | / | |
| 营业利润 | -3.74 | -1.32 | |
| 总资产 | 1255.30 | 1249.09 | |
| 净资产 | 1055.29 | 1051.58 | |
2、关联关系
健民资本的普通合伙人华方乐章为华方资产的全资子公司，华方资产是华立医药集团有限公司的全资子公司，华立医药集团有限公司持有公司3848.41万股，占公司股本比例25.09%，为公司第一大股东；公司董事长何勤先生、董事汪思洋先生同时担任华方资产的董事长、董事，华方乐章、华方资产为公司关联法人。
3、关联交易的定价依据
华方资本认缴的健民资本财产份额尚未实际出资，华方资产拟对外转让的财产份额将以零价格转让给新的有限合伙人，并由新的有限合伙人根据合伙协议的约定完成认缴财产份额的实际出资。
三、交易标的资产情况
1、基本情况
| 企业名称 | 武汉健民资本合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 武汉华方乐章投资管理有限公司（委派代表：金锐） |
| 注册资本 | 29500万元 | 合伙期限 | 2017年10月23日至2022年10月31日 |
| 企业信用代码 | 91420105MA4KWTXE0Q | 备案编码 | SY0217 |
| 企业地址 | 武汉市汉阳区鹦鹉大道484号54栋1层 | ||
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸 | ||
收公众存款和变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
| 收公众存款和变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项目，经相关部门审批后方可开展经营活动） | ||
| 财务情况 | 2019年（万元） | 2020年9月30日（万元） |
| 营业收入 | / | / |
| 营业利润 | 2.92 | 0.63 |
| 总资产 | 15461.00 | 15461.62 |
| 合伙人权益 | 15460.99 | 15461.62 |
2、出资情况
公司出资10000万元占健民资本认缴出资总额29500万元的33.90%，截至2020年11月23日，健民资本合伙人情况如下：
| 投资人名称 | 类型 | 出资 方式 | 认缴出资额（万元） | 认缴 比例 | 实缴资金 （万元） |
| 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 150 | 0.51% | 150 |
| 健民药业集团股份有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 10000 | 33.90% | 10000 |
| 杭州巨鲸道胜资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 6000 | 20.34% | 5308 |
| 浙江华方资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 13350 | 45.25% | 0 |
| 合计 | 29500 | 100% | 15458 |
3、投资情况
健民资本作为有限合伙人认缴武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙）（以下简称：华方健民医潮基金）出资额29500万元。截至2020年11月23日，华方健民医潮基金情况如下：
| 企业名称 | 武汉华方健民医潮投资合伙企业（有限合伙） | 执行事务合伙人 | 武汉华方乐章投资管理有限公司（委派代表：金锐） |
| 注册资本 | 50000万元 | 合伙期限 | 2017年11月8日至2024年11月5日 |
| 企业信用代码 | 91420105MA4KXON250 | 备案编码 | SCC848 |
| 企业地址 | 武汉市汉阳区鹦鹉大道484号52栋1层 | ||
| 经营范围 | 从事非证券类股权投资活动及相关的咨询服务业务（不含国家法律法规、国务院决定限制和禁止的项目；不得以任何方式公开募集和发行基金）（不得从事吸收公众存款和变相吸收公众存款，不得从事发放贷款等金融业务）（依法须经审批的项 | ||
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
目，经相关部门审批后方可开展经营活动）
合伙人名称
| 合伙人名称 | 类型 | 出资方式 | 认缴 出资额 （万元） | 认缴比例 | 实缴 资金 （万元） |
| 武汉华方乐章投资管理有限公司 | 普通合伙人 | 现金 | 500 | 1.00% | 500 |
| 湖北省高新产业投资集团有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 10000 | 20.00% | 5000 |
| 武汉国有资产经营有限公司 | 有限合伙人 | 现金 | 10000 | 20.00% | 5000 |
| 武汉健民资本合伙企业（有限合伙） | 有限合伙人 | 现金 | 29500 | 59.00% | 15142 | ||
| 合计 | 50000 | 100.00% | 25642 | ||||
| 财务情况 | 2019年（万元） | 2020年9月30日（万元） | |||||
| 营业收入 | / | / | |||||
| 营业利润 | -442.29 | -353.00 | |||||
| 总资产 | 24775.03 | 24550.24 | |||||
| 合伙人权益 | 24772.51 | 24419.51 | |||||
华方健民医潮基金目前尚处于投资期内，已投资9个项目，其中包括投资湖北天勤生物科技有限公司2000万元，武汉睿健医药科技有限公司2250万元，西湖生物医药(杭州）科技有限公司3000万元等，因为该基金投资的项目涉及新药研发CRO公司、干细胞等领域，该类项目周期相对较长，尚未产生账面回报。
四、放弃健民资本财产份额优先购买权及后续运作相关事宜的授权
健民资本所募集资金原定投资于华方健民医潮基金，为进一步拓宽投资渠道，提升投资平台的利用效率，健民资本未来将推进对生物医药与大健康等战略性新兴产业的直接投资，同时华方健民医潮基金将根据资金募集及投资项目情况进行合理规划。
拟提请股东大会授权公司管理层，根据健民资本的合伙人的引入、退出和最终出资情况，办理合伙协议签署、工商变更登记等事宜（包括合伙人入伙、退伙；合伙人增资或减少出资；合伙人财产份额的转让等）。授权有效期自公司股东大会审议通过之日起至上述事项办理完毕之日止。
五、本次交易的目的及对上市公司的影响
公司作为健民资本有限合伙人已对其出资10000万元，占注册资本的33.9%，综合考虑公司未来整体资金配置规划及投资的不确定性，公司拟放弃本次健民资本财产份额的优先购买权；同时公司放弃优先购买权也有利于健民资本引入更多
的社会资本，发挥其各自优势，进一步拓宽健民资本的投资渠道。
公司本次拟放弃健民资本财产份额的优先购买权，对公司本期及未来的财务状况、经营成果不会产生不利影响；不改变公司对健民资本的持股比例，对公司在健民资本的权益没有影响；不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
六、关联交易已履行的审议程序
1、2020年11月23日公司召开第九届董事会第十四次会议，会议经非关联董事全票审议通过了“关于放弃参股合伙企业财产份额优先购买权等事项暨关联交易的议案”,关联董事汪思洋、何勤、裴蓉、杨庆军、许良、李宏娅回避表决。
2、公司独立董事在董事会会议召开前对本次关联交易情况进行了事前审核，同意提交董事会审议。董事会后，独立董事发表独立意见：公司放弃健民资本财产份额的优先购买权，符合公司目前经营情况，不改变公司对健民资本的持股比例，对公司在健民资本的权益没有影响。公司董事会在审议该议案时，关联董事已根据相关法律法规及《公司章程》的有关规定回避表决。综上所述，公司本次放弃健民资本财产份额优先购买权等事项不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们同意将该议案提交股东大会审议。
七、风险提示
由于华方资产对外转让健民资本财产份额涉及的购买方、交易时间等尚未确定，交易是否达成尚存在不确定性。
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