厦门象屿股份有限公司2020年第五次临时股东大会文件
2020.12
目 录
2020年第五次临时股东大会议程 ...... 3议案一：关于《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及其摘要的议案 ...... 4
议案二：关于《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》的议案 ...... 6
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案 ...... 7
议案四：关于2020年度与厦门国际银行发生日常关联交易的议案 9
厦门象屿股份有限公司2020年第五次临时股东大会议程
现场会议时间：2020年12月11日下午15:00时网络投票时间：自2020年12月11日至2020年12月11日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：厦门国际航运中心E栋11层1号会议室会议表决方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。会议议程：
一、会议主持人报告出席会议股东人数及其代表的有表决权的股份总数。
二、审议以下议案：
1、关于《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2、关于《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》的议案；
3、关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股权激励计划相关事宜的议案；
4、关于2020年度与厦门国际银行发生日常关联交易的议案。
三、股东发言提问。
四、按照《股东大会议事规则》进行投票表决。
五、会议秘书组统计投票表决（现场+网络）结果。
六、会议主持人宣布表决结果和股东大会决议。
七、见证律师宣读对本次股东大会的法律意见书。
八、会议结束。
议案一：关于《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草
案）》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心管理人员及子公司核心管理层的工作积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，实现公司的高质量和长远发展，根据相关法律、法规、政策文件并结合公司实际情况，公司制订了《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）》及其摘要。公司第八届董事会第十五次会议已审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》，具体草案及摘要请见上海证券交易所网站。
本次股权激励计划采取股票期权和限制性股票相结合的激励方式，激励总量6450.63万份/万股，占目前公司总股本的2.99%。其中，首次授予权益5999.09万份/万股，约占拟授予权益总额的93.00%，约占目前公司总股本的2.78%；预留授予权益451.54万份/万股，约占拟授予权益总额的7.00%，约占公司总股本的0.21%。
| 股票期权 | 限制性股票 | |
| 激励对象 | 公司董事、高级管理人员、核心管理人员、子公司核心管理层 | 核心管理人员、子公司核心管理层 |
| 业绩考核目标 | 2021-2023年度，（1）以2019年度营业收入为基准，营业收入增长率分别不低于40%、50%、61%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（2）每股收益分别不低于0.60元/股、0.71元/股、0.86元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）主营业务收入占营业收入的比例均不低于95%。 | 2021-2023年度，（1）以2019年度营业收入为基准，营业收入增长率分别不低于40%、50%、61%，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平；（2）每股收益分别不低于0.54元/股、0.60元/股、0.66元/股，且不低于同行业均值或对标企业75分位值水平； （3）主营业务收入占营业收入的比例均不低于95%。 |
| 股票来源 | 从二级市场回购的本公司A 股普通股和公司向激励对象定向发行A股普通股 | 从二级市场回购的本公司A 股普通股 |
| 授予总量 | 4279.57万股（含预留299.57 万股），占总股本 1.98% | 2171.06万股（含预留151.97万股），占总股本的 1.01% |
| 授予人数 | 36人 | 223人 |
注：1、同行业公司按照申万行业“交通运输-物流 II”标准划分，对标企业选取与公司主营业务较为相似的A股上市公司。在年度考核过程中行业样本若出现退市、主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会决定剔除或更换样本。
2、每股收益是指基本每股收益。在股权激励有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，计算每股收益时，所涉及的公司股本总数不作调整，以2019年底股本总数为计算依据。
3、预留授予的股票期权各行权期考核目标和首次授予相同。
以上议案请各位股东审议。拟参加本次股权激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
厦门象屿股份有限公司2020年12月11日
议案二：关于《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实
施考核管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为建立责权利相统一的激励与约束机制，形成良好均衡的价值分配体系，激励公司董事、高级管理人员、核心管理人员及子公司核心管理层诚信勤勉地开展工作，保证公司业绩稳步提升，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司制订了《厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法》。公司第八届董事会第十五次会议已审议通过《关于<厦门象屿股份有限公司2020年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》，具体实施考核管理办法请见上海证券交易所网站。
以上议案请各位股东审议。拟参加本次股权激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
厦门象屿股份有限公司2020年12月11日
议案三：关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2020年股
权激励计划相关事宜的议案
各位股东及股东代表：
为具体实施公司2020年股权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理与公司2020年股权激励计划相关的事项，包括但不限于：
1、授权董事会确定股权激励计划的授权日和授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照激励计划规定的方法对股票期权的行权价格、限制性股票的授予价格/回购价格进行相应的调整。
4、授权董事会确定/取消激励对象参与本次激励计划的资格和条件；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励授予协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的行权或解除限售资格、行权或解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象是否可以行权或解除限售；
8、授权董事会办理激励对象行权或解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权或解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务；
9、授权董事会可根据实际情况剔除、更改、替换同行业企业样本；
10、授权董事会根据本激励计划的相关规定取消激励对象的行权或解除限售资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，对激励对象尚未解除限售的限制性
股票回购注销，办理已死亡的激励对象尚未行权的股票期权或尚未解除限售的限制性股票的相关事宜。
11、授权董事会对公司2020年股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
12、签署、执行、修改任何和股权激励计划有关的协议；
13、提请股东大会为本次股权激励计划的实施，授权董事会委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
14、授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
15、就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
16、提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
以上议案请各位股东审议。拟参加本次股权激励计划的股东或者与本次激励对象存在关联关系的股东需对本议案回避表决。
厦门象屿股份有限公司2020年12月11日
议案四：关于2020年度与厦门国际银行发生日常关联交易的议案各位股东及股东代表：
公司第八届董事会第十六次会议审议通过了《关于2020年度与厦门国际银行发生日常关联交易的议案》，并披露了临2020-088号《关于与厦门国际银行发生日常关联交易的公告》。本次日常关联交易的具体情况如下：
一、关联交易概述
为满足公司流动资金的周转需要，提高公司资金使用效率，公司及控股子公司拟与厦门国际银行股份有限公司（以下简称“厦门国际银行”）开展存款、贷款等综合业务。
公司控股股东厦门象屿集团有限公司的原副董事长王晓健（已离任）由于工作调动担任厦门国际银行董事长，根据关联自然人离任12个月内的有效期原则，厦门国际银行成为公司的关联方，本交易构成关联交易。
公司于2020年11月27日召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于2020年度与厦门国际银行发生日常关联交易的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。同意公司2020年度与厦门国际银行发生存、贷款业务，任意时点的最高余额情况如下：
| 关联交易类别 | 关联交易内容 | 最高余额 |
| 贷款业务 | 贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等 | 30亿元 |
| 存款业务 | 活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务 | 30亿元 |
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
厦门国际银行成立于1985年，2013年改制为股份制商业银行。
注册资本：83.8626亿元人民币，法定代表人：王晓健。
2020年第三季度主要财务数据（未经审计）：
单位：亿元
| 总资产 | 净资产 | 主营业务收入 | 净利润 |
| 9,381.56 | 513.28 | 133.37 | 36.27 |
三、关联交易标的的基本情况
厦门国际银行拟为公司及控股子公司提供金融服务，包括贷款业务（包括但不限于贷款、票据贴现、保函、进口信用证及项下押汇/代付、进口押汇/代付、福费廷、出口押汇、国内信用证及其他贸易融资等业务）和存款业务（包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、结构性存款、理财及其他存款类业务）。提请股东大会授权公司及控股子公司董事会根据实际情况，在上述审议通过的额度内授权公司经营班子根据实际情况确定具体关联交易金额，并由公司及各控股子公司法定代表人签署相关法律文件。
上述授权期限自本年度（2020年）的公司股东大会审议批准之日起至下一年度（2021年）的公司股东大会审议批准该事项之日止。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司拟与厦门国际银行发生的关联交易将以市场化定价为原则，相关存款利率不低于同期存款基准利率，相关贷款利率不高于同期贷款基准利率或同等条件下市场化利率水平。向厦门国际银行支付的其他费用，依据中国人民银行的相关规定确定。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
上述关联交易为公司正常生产经营的需要，公司与关联方之间的交易遵循了市场经济规律和市场公允原则，交易采用的原则是平等自愿、互惠互利， 维护了交易双方的利益，不会损害公司利益，有利于公司提高资金使用效率，补充流动资金，扩展融资渠道。
六、履行的审议程序
本次关联交易事项已获得全体独立董事的事前认可，董事会审计委员会已对该关联交易事项发表了书面审核意见。该事项已经公司第八届董事会第十六次会议审议通过。独立董事对该事项出具了同意的独立意见。本次交易未构成重大资产重组。
以上议案请各位股东审议。关联股东请回避表决。
厦门象屿股份有限公司
2020年12月11日