上海步科自动化股份有限公司2020年第四次临时股东大会
会议资料
2020年12月14日
目录
2020年第四次临时股东大会会议须知 ...... 3
2020年第四次临时股东大会会议议程 ...... 6
2020年第四次临时股东大会会议议案 ...... 8
关于2020年三季度利润分配预案的议案 ...... 8关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 9
关于修改《股东大会议事规则》的议案 ...... 12
关于修改《董事会议事规则》的议案 ...... 13
关于修改《募集资金管理制度》的议案 ...... 14
关于修改《监事会议事规则》的议案 ...... 15
上海步科自动化股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议须知
为了维护上海步科自动化股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定本次会议须知如下：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东或股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
二、为确认出席大会的股东或股东代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后方可出席会议。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代理人的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。未签到登记、参会资格未得到确认的股东原则上不能参加本次股东大会。
四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
五、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
六、股东及股东代理人要求在股东大会现场会议上发言或质询的，应在大会开始前于签到处进行登记，大会主持人将根据登记信息的先后顺序安排发言。现场要求提问的股东及股东代理人，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议案进行，简明
扼要，时间不超过5分钟。
七、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
九、出席股东大会的股东及股东代理人在投票表决时，应当按表决票中每项提案的表决要求填写并表示意见。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。请股东按表决票要求填写，填写完毕由大会工作人员统一收票。
十、本次股东大会现场会议推举1名股东代表、1名监事为计票人，1名股东代表、1名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在表决结果记录上签字。
十一、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
十四、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十五、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2020年11月26日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2020年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-006）。
十六、特别提醒：新冠肺炎疫情防控期间，鼓励各位股东通过网络投票方
式参会，确需现场参会的，请务必提前关注并遵守国家和深圳市有关疫情防控的相关规定和要求，公司将按照疫情防控的相关规定和要求，对现场参会股东及股东代理人进行登记和管理。请现场参会股东及股东代理人主动配合公司做好现场身份核对、个人信息登记、出示健康码、体温检测等疫情防控工作，符合要求者方可进入公司，进入会场参会期间需全程佩戴口罩，请服从现场工作人员的安排引导，保持必要的座次距离。
上海步科自动化股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、现场会议时间：2020年12月14日（星期一）14:30
2、现场会议地点：深圳市南山区高新园北区朗山一路6号意中利科技园1号3楼会议室
3、会议召集人：公司董事会
4、会议主持人：公司董事长
5、投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票的系统、起止日期和投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记
2、主持人宣布现场会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员；
3、宣读股东大会会议须知
4、推举计票人、监票人
5、逐项宣读、审议会议各项议案
（1）关于2020年三季度利润分配预案的议案
（2）关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工商变更登记的议案
（3）关于修改《股东大会议事规则》的议案
（4）关于修改《董事会议事规则》的议案
（5）关于修改《募集资金管理制度》的议案
（6）关于修改《监事会议事规则》的议案
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、休会，统计表决结果
9、复会，宣读会议表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
上海步科自动化股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议案
议案一：
关于2020年三季度利润分配预案的议案
各位股东及股东代理人：
根据公司2020年第三季度财务报表（已审阅，未审计），2020年前三季度实现合并报表归属于上市公司股东的净利润为人民币49,158,464.35元，截至2020年9月30日，母公司期末可供分配利润为人民币57,456,905.74元。根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》的相关规定，经综合考虑公司目前经营盈利状况，在兼顾股东合理投资回报和公司中远期发展规划相结合的基础上，并在保证公司正常经营业务发展的前提下，拟定利润分配方案如下：
拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。截至审议本次利润分配预案的董事会召开日，公司总股本为8,400万股，以此计算合计拟派发现金红利人民币2,520万元（含税），派发后的余额滚存至下一年度。
在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海步科自动化股份有限公司
董事会2020年11月26日
议案二
关于变更注册资本、公司类型及修改《公司章程》并办理工
商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
经中国证券监督管理委员会《关于同意上海步科自动化股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2020】2386号），同意公司首次公开发行股票的注册申请。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年11月9日出具天健验〔2020〕3-107号《验资报告》，确认公司首次公开发行股票完成后，公司注册资本由6300万元变更为8400万元，公司股份总数由6300万股变更为8400万股。公司已完成本次发行并于2020年11月12日在上海证券交易所上市，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司首次公开发行股票并于2020年11月12日在上海证券交易所科创板上市的实际情况，公司股票发行完成后，公司注册资本、公司类型均发生了变化，现拟将《上海步科自动化股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《上海步科自动化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修改。《上海步科自动化股份有限公司章程》具体修改情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第三条 公司于【】年【】月【】日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股【】股，于【】年【】月【】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2020年9月27日经中国证券监督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股2100万股，于2020年11月12日在上海证券交易所上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【注册资本数额】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币8400万元。 |
| 3 | 第十七条 公司发行的股份，在【证券登记机构名称】集中存管。 | 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上 |
| 海分公司集中存管。 | ||
| 4 | 第十九条 公司股份总数为【股份数额】，公司的股本结构为：普通股【数额】股，其他种类股【数额】股。 | 第十九条 公司股份总数为普通股8400万股。 |
| 5 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、邮件或传真的方式在会议召开三（3）日前通知全体董事；情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在董事会会议上作出说明。 | 第一百一十七条 董事会召开临时董事会会议可以采取电话、邮件、传真或其他通讯方式在会议召开三（3）日前通知全体董事；情况紧急的，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，召集人应当在董事会会议上作出说明。 |
| 6 |
| 第一百六十四条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式（含电子邮件）送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。 | ||
| 7 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七（7）个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 | 第一百六十九条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第七（7）个工作日为送达日期；公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发出之日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。 |
| 8 | 第一百七十一条 公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券 | 第一百七十一条 公司根据信息披露工作的实际需要，在中国证监 |
| 时报》中的至少一家以及公司上市所在地的证券交易所指定的网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 会指定的媒体中选择，作为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | |||
| 9 | 第一百九十九条 本章程自股东大会审议通过并经有权机关核准后，自公司首次公开发行股票并在科创板上市之日起施行。 | |||
其他条款不变。具体内容详见公司于2020年11月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《公司章程》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，该议案为特别决议事项，须经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过，现提请各位股东予以审议。
上海步科自动化股份有限公司
董事会2020年11月26日
议案三
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》以及上海证券交易所《上市公司股东大会网络投票实施细则》（2015年修订）等法律法规、规范性文件的要求，公司拟对《股东大会议事规则》做出修改，具体修改情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。采用证券交易所交易系统进行网络投票的，现场股东大会应当在交易日召开。 | 第二十四条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 上海证券交易所网络投票的时间为股东大会召开当日的交易时段，即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 |
其他条款不变。
具体内容详见公司于2020年11月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《股东大会议事规则》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海步科自动化股份有限公司
董事会2020年11月26日
议案四
关于修改《董事会议事规则》的议案各位股东及股东代理人：
为了适应《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》（以下简称“指引”）的规定，更加规范运作公司董事会，拟将公司《董事会议事规则》中不符合《指引》规定的条款予以删除，具体情况如下：
根据《指引》第4.3.7规定，董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署。基于此，删除《董事会议事规则》中“第二十条 委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权”，其他条款不变。
具体内容详见公司于2020年11月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《董事会议事规则》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海步科自动化股份有限公司
董事会2020年11月26日
议案五
关于修改《募集资金管理制度》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及《公司章程》等有关规定，同时为了适应上海证券交易所于2020年9月11日发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》中关于募集资金的相关要求，公司对《募集资金管理制度》做了全面修改。
具体内容详见公司于2020年11月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《募集资金管理制度》。
该议案已经公司第三届董事会第十五次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海步科自动化股份有限公司
董事会2020年11月26日
议案六
关于修改《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代理人：
为了更加规范运作公司监事会，结合公司实际情况，拟将公司《监事会议事规则》进行修改，具体情况如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1 | 第六条临时会议的提议程序 …… 监事会办公室怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 | 第六条临时会议的提议程序 …… 监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。 |
| 2 | 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 | 第七条 会议的召集和主持 监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。 |
其他条款不变。
具体内容详见公司于2020年11月26日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《监事会议事规则》。
该议案已经公司第三届监事会第九次会议审议通过，现提请各位股东予以审议。
上海步科自动化股份有限公司
监事会2020年11月26日