证券代码：002004 证券简称：华邦健康 公告编号：2020076
华邦生命健康股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、会议召开及议案审议情况
华邦生命健康股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2020年11月27日以传真和电子邮件的形式发出，2020年12月1日通过通讯表决的方式召开，公司8名董事都参加了本次会议，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，合法有效。会议由董事长张松山先生主持，经与会各位董事认真讨论研究，审议并通过了相关议案。
（一）审议通过了《关于控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司向全国中小企业股份转让系统申请终止挂牌的议案》。
公司控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司（以下简称“凯盛新材”）拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市（以下简称“本次发行上市”）。本次发行上市申请已经深圳证券交易所创业板上市委审议通过，尚需取得中国证券监督管理委员会同意注册的决定。
公司董事会同意凯盛新材向全国中小企业股份转让系统有限责任公司申请其股票在全国中小企业股份转让系统（以下简称“股转系统”）终止挂牌。凯盛新材申请其股票终止挂牌事宜尚需提交其股东大会审议，且需经全国中小企业股份转让系统有限责任公司的审核批准。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过了《关于控股子公司山东凯盛新材料股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌异议股东保护措施的议案》。
公司控股子公司凯盛新材拟首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在创业板上市的申请已通过深圳证券交易所创业板上市委员会审核，现凯盛新材拟申请股票在股转系统终止挂牌，为充分保护可能存在的凯盛新材异议股东的权益，公司作为凯盛新材控股股东，同意与异议股东进行洽谈，对异议股东持有的凯盛新材股份进行回购，异议股东保护措施具体如下：
（一）回购对象
回购对象应同时满足以下条件：
1、凯盛新材2020年第五次临时股东大会的股权登记日登记在册的股东；
2、未参加凯盛新材2020年第五次临时股东大会或参加股东大会但对本次终止挂牌相关议案未投赞成票的股东；
3、在申请回购有效期内向凯盛新材发出书面通知，要求回购其股份的股东；
4、不存在损害凯盛新材利益情形的股东；
5、不存在因股票回购事宜与凯盛新材发生诉讼、仲裁、执行等情形，且该情形尚未终结；
6、所持凯盛新材股票不存在质押、司法冻结等限制自由交易的情形。
满足前述所有条件的股东可以要求回购股票的数量以凯盛新材2020年第五次临时股东大会的股权登记日其持有的股份数量为准。
（二）回购价格
为保护凯盛新材异议股东的利益，回购价格主要依据异议股东取得该部分股份的成本价格（明显偏离市场价格取得股票的，回购价格和基准由双方协商确定）以及最近一期经审计的每股净资产孰高为准进行确认，具体价格及回购方式以公司或其公司指定的第三方与异议股东协商确定为准。异议股东持股期间涉及除权除息的回购价格做相应调整。
（三）申请回购有效期
异议股东申请回购有效期为自凯盛新材2020年第五次临时股东大会审议通过相关议案并公告相应决议之日起3个工作日内（以快递收件方签收时间为准）。异议股东应当在申请有效期内向凯盛新材递交书面申请，并同时发送电子邮件（邮箱:bod@ksxc.cn，邮件主题请标明“股东名称+回购申请材料”）。
回购申请材料包含异议股东签署的书面转让申请文件（包括但不限于股票转让申请、加盖证券公司营业部公章的取得凯盛新材股票的交割单或交易流水、有
效证件复印件、有效联系方式）。
若异议股东未在上述有效期限内提交其申请材料的，则视为同意继续持有凯盛新材股份，公司及公司指定的第三方将不再承担上述股份回购义务。
（四）争议解决机制
若因该异议股东保护措施引起的或与该异议股东保护措施有关的任何争议，各方应友好协商解决；协商不成，各方均有权向凯盛新材住所地人民法院提起诉讼。
董事会拟授权公司董事长在相关法律、法规及规范性文件允许的前提下，根据监管机构的要求或实际情况调整上述异议股东保护措施的内容、出具相关承诺文件及办理凯盛新材终止挂牌异议股东保护措施有关的必须、恰当或合适的其他事宜。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过了《关于公司及控股子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的议案》。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于公司及控股子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的公告》（公告编号：2020077）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2020年第二次临时股东大会审议。
（四）审议通过了《关于增加2020年度日常关联交易预计及预计2021年度日常关联交易的议案》。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于增加2020年度日常关联交易预计及预计2021年度日常关联交易的公告》（公告编号：2020078）。
表决结果：5赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事张松山先生、张海安先生、王榕先生已回避表决。
本议案尚需提交至公司2020年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过了《关于预计2021年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的议案》。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于预计2021年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的公告》（公告编号：2020079）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交至公司2020年第二次临时股东大会审议。
六、审议通过了《关于召开2020年度第二次临时股东大会的议案》。
详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的《关于召开2020年度第二次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2020080）。
表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、备查文件
1、第七届董事会第二十次会议决议；
2、独立董事关于公司及控股子公司2021年度向银行申请授信额度及担保事项的独立意见；
3、独立董事关于增加2020年度日常关联交易预计及预计2021年度日常关联交易的事前认可意见及独立意见；
4、独立董事关于预计2021年度开展远期结售汇业务和人民币对外汇期权组合等业务的独立意见。
特此公告。
华邦生命健康股份有限公司
董 事 会2020年12月1日