苏美达收购报告书

苏美达股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：苏美达股份有限公司股票简称：苏美达股票代码：600710.SH股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国机械工业集团有限公司收购人住所： 北京市海淀区丹棱街3号通讯地址： 北京市海淀区丹棱街3号

一致行动人名称：国机资本控股有限公司一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号A座7层

一致行动人名称：国机财务有限责任公司一致行动人住所：北京市海淀区丹棱街3号通讯地址：北京市海淀区丹棱街3号

一致行动人名称：国机资产管理有限公司

一致行动人住所：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦

11、12层

通讯地址：北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层

一致行动人名称：郑州国机精工发展有限公司一致行动人住所：郑州市新材料产业园区科学大道121号通讯地址：郑州市新材料产业园区科学大道121号

一致行动人名称：国机重工集团常林有限公司一致行动人住所：常州市新北区黄河西路898号通讯地址：常州市新北区黄河西路898号

一致行动人名称：中国福马机械集团有限公司一致行动人住所：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦通讯地址：北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦

一致行动人名称：合肥通用机械研究院有限公司一致行动人住所：安徽省合肥市蜀山区长江西路888号通讯地址：安徽省合肥市蜀山区长江西路888号

一致行动人名称：中国电器科学研究院股份有限公司一致行动人住所：广州市海珠区新港西路204号第1栋通讯地址：广州市海珠区新港西路204号第1栋

签署日期：二〇二〇年十二月

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收购人声明

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人及其一致行动人在苏美达股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人及其一致行动人没有通过任何其他方式在苏美达股份有限公司拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和核准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购涉及国有股份非公开协议转让事宜已履行必要的内部决策程序，并获得中国机械工业集团有限公司的批准。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。

六、收购人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4-1-2

目 录

第一节 释义 ...... 3

第二节 收购人及其一致行动人介绍 ...... 4

第三节 收购决定及收购目的 ...... 37

第四节 收购方式 ...... 38

第五节 资金来源 ...... 46

第六节 免于发出要约的情况 ...... 47

第七节 后续计划 ...... 50

第八节 对上市公司影响的分析 ...... 52

第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 56

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 57

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料 ...... 75

第十二节 其他重大事项 ...... 126

第十三节 备查文件 ...... 137

4-1-3

第一节 释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特别意义：

本报告书	指	《苏美达股份有限公司收购报告书》
上市公司、苏美达	指	苏美达股份有限公司（股票代码：600710.SH）
国机集团、收购方、收购人、本公司	指	中国机械工业集团有限公司
国机重工	指	中国国机重工集团有限公司
常林有限	指	国机重工集团常林有限公司
本次收购、本次权益变动、本次交易	指	国机集团以自有资金作为支付对价，购买国机重工及常林有限持有的上市公司9.34%和1.53%的股权
《股份转让协议》	指	国机集团分别与国机重工、常林有限签署的《关于苏美达股份有限公司之股份转让协议书》
国机资本	指	国机资本控股有限公司
国机资产	指	国机资产管理有限公司
国机财务	指	国机财务有限责任公司
轴研科技	指	洛阳轴研科技股份有限公司
国机精工	指	郑州国机精工发展有限公司
中国福马	指	中国福马机械集团有限公司
合肥研究院	指	合肥通用机械研究院有限公司
中国电研	指	中国电器科学研究院股份有限公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
深交所	指	深圳证券交易所
联交所	指	香港联合交易所有限公司
元、万元	指	人民币元、人民币万元

本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

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第二节 收购人及其一致行动人介绍

一、收购人国机集团的基本情况

（一）基本情况

收购人名称	中国机械工业集团有限公司
法定代表人	张晓仑
注册地	北京市海淀区丹棱街3号
企业类型	有限责任公司（国有独资）
成立日期	1988年5月21日
营业期限	1988年5月21日至无固定期限
注册资本	2,600,000万元
统一社会信用代码	911100001000080343
经营范围	对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程;进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称	国务院国资委
通讯地址	北京市海淀区丹棱街3号
邮政编码	100080
电话	010-82688913

（二）收购人及其一致行动人股权控制关系

国机集团的控股股东和实际控制人均为国务院国资委，直接持有国机集团100%的股权。

国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权，直接及间接持有国机财务100%的股权，直接及间接持有轴研科技51.22%的股权并通过轴研科技持有国机精工100.00%的股权，直接持有国机资产100%的股权，直接持有中国福马100%的股权，直接持有合肥研究院100%的股权，直接及间接持有中国电研52.59%的股权，直接及间接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权。

4-1-5

截至本收购报告书签署之日，国机集团及其一致行动人的股权结构如下图所示：

（三）收购人主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、收购人主要业务

国机集团是一家多元化、国际化的综合性装备工业集团，致力于提供全球化优质服务，围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备制造、科技研发、工程承包、贸易服务、金融投资五大主业，业务涉及机械、能源、交通、汽车、轻工、船舶、冶金、建筑、电子、环保、航空航天等国民经济重要产业，在全球100多个国家和地区设有300余个驻外机构，业务遍及五大洲。

国机集团服务国家战略、服务国计民生，以振兴中国机械为己任，以建设世界一流企业为目标。多年来，持续推进改革发展，坚持技术创新、管理创新和商业模式创新，推动资源持续优化配置和核心能力再造，加快“走出去”步伐，是中国机械工业领域业务覆盖面广、研发能力强、国际化程度高、产业链优势突出的特大型综合性企业集团。

国机集团秉承“合力同行，创新共赢”的企业理念，致力于“和”文化建设，努力推进以价值、创新、绿色、责任、幸福为核心内涵的“五个国机”建设，坚持走高质量发展道路，着力打造战略资源整合平台、重大技术创新平台、产业投资平台、国际化发展平台“四大平台”，协同发展五大主业，奋力建设具有全球竞争力的世界一流综合性装备工业集团。

4-1-6

2、收购人主要下属公司

截至本报告书签署之日，除苏美达外，国机集团控制的主要下属公司情况如下：

序号	名称	成立日期	注册资本/注册资金 （万元）	直接持股比例	主营业务
1	国机重型装备集团股份有限公司	2001-12-30	726,826.37	46.79%	金属冶炼加工普通机械制造和销售
2	中国一拖集团有限公司	1997-5-6	302,374.96	87.90%	农业机械、工程机械及相关零配件制造和销售
3	中国福马机械集团有限公司	1984-4-21	92,911.70	100.00%	专用设备制造和销售
4	中国地质装备集团有限公司	1987-5-7	50,000.00	100.00%	地质机械生产和销售
5	中国机械设备工程股份有限公司	1982-3-17	412,570.00	77.21%	承包境外工程业务
6	中工国际工程股份有限公司	2001-5-22	123,740.89	62.86%	农业、水务等工程承包
7	中国浦发机械工业股份有限公司	1992-9-22	22,139.47	54.15%	机电产品零配件、成套设备、汽车（含小汽车）及零部件，有色金属等的进出口
8	中国海洋航空集团有限公司	1985-4-27	56,847.30	100.00%	承包国内外海洋工程业务
9	中国机械工业建设集团有限公司	1984-5-4	67,000.00	100.00%	轻工、医药等工程承包
10	中国自控系统工程有限公司	1984-1-17	10,000.00	100.00%	国内外自动化控制系统及各类实验室工程
11	国机汽车股份有限公司	1999-3-26	145,687.54	70.54%	汽车（含小轿车）及零配件销售
12	中国机械国际合作股份有限公司	1988-5-21	38,197.10	65.45%	商业会展
13	中国机床总公司	1984-10-12	8,000.00	100.00%	机械电子设备生产和销售
14	中国联合工程有限公司	1984-1-21	87,000.00	100.00%	工程咨询、勘察、设计、监理、项目管理；工程总承包等
15	合肥通用机械研究院有	1993-12-29	39,000.00	100.00%	石油化工类设备

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序号	名称	成立日期	注册资本/注册资金 （万元）	直接持股比例	主营业务
	限公司				及备件的设计、开发
16	中国电器科学研究院股份有限公司	2002-9-6	40,450.00	47.33%	电气机械设备销售、机电产品环境技术技术开发、转让、咨询、协作、服务
17	国机智能科技有限公司	2015-12-16	109,082.89	69.29%	科技推广和应用服务业
18	国机集团科学技术研究院有限公司	2013-4-11	32,754.00	100.00%	通用机械装备的研究、设计及制造
19	中国农业机械化科学研究院	2000-5-11	63,492.90	100.00%	农牧业技术开发与转让
20	洛阳轴研科技股份有限公司	2001-12-9	52,434.91	50.05%	研制、开发、生产和销售轴承与轴承单元
21	机械工业第六设计研究院有限公司	1991-10-7	16,000.00	100.00%	工程设计、工程监理、工程总承包
22	二重（镇江）重型装备有限责任公司	2008-09-19	358,325	100.00%	特种设备设计；特种设备制造等
23	上海工业锅炉研究所有限公司	1999-10-29	4,800	100.00%	节能产品开发（锅炉主、辅机）等
24	兰州石油机械研究所有限公司	2000-04-10	2,000	100.00%	技术开发及转让，咨询，服务等
25	中国第二重型机械集团有限公司	1996-03-28	262,792.16	100.00%	普通机械、成台套设备、金属制品设计等
26	广州电器科学研究院有限公司	1992-02-13	15,460.7	100.00%	工程和技术研究和试验发展等
27	中元国际工程设计研究院有限公司	1992-09-30	6,900	100.00%	工程和技术研究与试验发展
28	中汽胜嘉（天津）物业管理有限公司	2011-09-29	50	100.00%	物业服务、家政服务
29	天津电气科学研究院有限公司	2001-06-06	21,847	100.00%	电气传动及自动化
30	中国通用机械工程有限公司	1992-05-25	18,300	100.00%	承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目等
31	中国收获机械总公司	1985-04-22	15,541.9	100.00%	农业机械、内燃机、风力机械等
32	中国机床销售与技术服	1983-09-08	18,000	100.00%	购销机械设备、电

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序号	名称	成立日期	注册资本/注册资金 （万元）	直接持股比例	主营业务
	务有限公司				子产品、家用电器等
33	国机技术装备有限公司	1997-06-26	193.98	95.00%	承包机电行业新工艺、新材料等
34	中国国机重工集团有限公司	1987-12-04	225,333	85.53%	工程机械及重工机械产品科研开发等
35	成都工具研究所有限公司	1993-01-01	11,573.64	69.78%	刀具、测量仪器及相关机械产品的开发等
36	济南铸造锻压机械研究所有限公司	2000-12-19	32,058.76	59.3%	开发、设计、制造、安装、销售、维修等
37	桂林电器科学研究院有限公司	2000-8-23	27,829.56	76.32%	机电一体化设备及模具设计制造
38	国机财务有限责任公司	1989-1-25	150,000.00	20.40%	中国银监会批准的非银行性金融业务
39	国机资产管理有限公司	1993-12-15	134,980.00	100.00%	资产管理
40	国机资本控股有限公司	2015-8-6	237,000.00	33.76%	项目投资、咨询管理
41	国机融资租赁有限公司	2018-5-24	21,434.2931万(美元)	92.54%	融资租赁业务；租赁业务；租赁咨询

3、收购人最近三年财务状况的简要说明

国机集团2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
资产总额	38,361,110.82	39,443,914.93	38,155,967.69
所有者权益	13,347,553.89	12,856,521.48	12,259,459.04
归属于母公司所有者权益	6,852,641.89	6,745,350.82	6,833,176.91
营业收入	29,790,740.88	30,046,545.85	28,817,424.32
主营业务收入	29,272,112.32	29,728,250.71	28,434,900.18
净利润	766,907.89	672,800.02	814,397.80
归属于母公司所有者的净利润	312,464.36	322,677.75	318,856.80

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财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
全面摊薄净资产收益率	4.56%	4.78%	4.67%
资产负债率	65.21%	67.41%	67.87%

注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

（四）收购人最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，收购人最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）收购人董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，国机集团的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
张晓仑	无	男	党委书记、董事长	中国	北京	否
吴永杰	无	男	党委副书记、董事、总经理	中国	北京	否
宋欣	无	男	党委副书记、董事	中国	北京	否
尚冰	无	男	董事	中国	北京	否
高福来	无	男	董事	中国	北京	否
姜鑫	无	男	董事	中国	北京	否
董学博	无	男	董事	中国	北京	否
蔡洪平	无	男	董事	中国	中国香港	中国香港
刘祖晴	无	男	职工董事	中国	北京	否
邬小蕙	无	女	党委常委、副总经理、总会计师	中国	北京	否
高建设	无	男	党委常委、副总经理	中国	北京	否
白绍桐	无	男	党委常委、副总经理	中国	北京	否
丁宏祥	无	男	党委常委、副总经理	中国	北京	否
陈学东	无	男	党委常委、副总经理、总工程师	中国	北京	否

注：截至本报告书出具之日，收购人监事职位空缺。

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4-1-10

（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况截至本报告书签署之日，除苏美达外，国机集团直接及间接拥有境内外其他上市公司5%以上已发行股份情况如下：

证券代码	证券简称	持股数量（股）	持股比例	上市地
01829.HK	中国机械工程	3,217,430,000	77.99%	联交所
601798.SH	蓝科高新	218,052,737	61.51%	上交所
00038.HK、601038.SH	一拖股份	410,690,578	41.66%	联交所、上交所
600099.SH	林海股份	92,256,920	42.10%	上交所
600335.SH	国机汽车	1,027,608,282	70.54%	上交所
002046.SZ	轴研科技	262,452,658	51.22%	深交所
002051.SZ	中工国际	784,619,321	63.41%	深交所
600444.SH	国机通用	53,907,212	36.82%	上交所
688128.SH	中国电研	212,700,000	52.59%	上交所
000666.SZ	经纬纺机	410,614,670	58.32%	深交所
00641.HK	立信国际	357,790,500	32.52%	联交所
601399.SH	ST国重装	4,064,777,995	55.92%	上交所
900953.SH	凯马B	199,453,456	31.16%	上交所

注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，国机集团持股5%以上的金融机构基本情况如下：

序号	公司名称	所属行业	出资额（万元）	股权比例
1	国机财务有限责任公司	金融业	30,600	20.40%
2	上银基金管理有限公司	金融业	3,000	10.00%
3	中国一拖集团财务有限责任公司	租赁和商务服务业	50,000	100.00%

注：持股数量及持股比例的统计口径为国机集团直接和间接持有的股份合计数。

二、收购人一致行动人国机资本基本情况

（一）基本情况

一致行动人名称	国机资本控股有限公司
公司类型	其他有限责任公司
成立日期	2015年8月6日
营业期限	2015年8月6日至无固定期限

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注册资本	237,000万元
住所	北京市海淀区丹棱街3号A座7层816室
法定代表人	杨鸿雁
统一社会信用代码	91110108351629513G
经营范围	项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询；财务咨询（不得开展审计、验资、查帐、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查帐报告、评估报告等文字材料）；高新技术开发、技术咨询。（1、不得以公开方式募集资金；2、不得公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向所投者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称	国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、建信（北京）投资基金管理有限责任公司、中国一拖集团有限公司等
通讯地址	北京市海淀区丹棱街3号A座7层
邮政编码	100080
电话	010-82602360

（二）国机资本股权控制关系

国机资本的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机资本87.34%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是国机资本的实际控制人。

（三）国机资本主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国机资本主要业务

国机资本主要开展投资融资、战略并购、资源整合、产业孵化等业务，是国机集团专业化资本运作平台和金融服务平台，与国机财务、国机资产两家公司共同搭建起集团金融与投资板块，基本形成了业务互补、差异化发展的格局，业务包括金融服务、资产管理与资本投资，可以向集团成员企业提供信贷融资、资产管理、资本性投入等方面的服务。

2、国机资本主要下属公司

截至本报告书签署之日，国机资本的主要下属公司情况如下：

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序号	名称	成立日期	注册资本/出资额 （万元）	直接持股（财产份额）比例	主营业务
1	国机（北京）投资基金管理有限责任公司	2015-12-29	5,000	100.00%	非证券业务的投资管理、咨询
2	国机资本香港有限公司	2016-2-5	9,252	100.00%	商务服务
3	国机（天津）创业投资中心（有限合伙）	2019-3-21	3,030	70.3%	创业投资、创业投资咨询

3、国机资本最近三年财务状况的简要说明

国机资本2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
资产总额	317,406.87	294,040.51	328,754.51
所有者权益	246,269.56	209,920.21	236,145.52
归属于母公司所有者权益	240,328.17	204,973.29	236,145.52
营业收入	3,069.05	371.02	-
主营业务收入	3,069.05	371.02	-
净利润	4,826.03	2,991.73	2,524.13
归属于母公司所有者的净利润	4,436.05	2,862.62	2,524.13
全面摊薄净资产收益率	1.85%	1.40%	1.07%
资产负债率	22.41%	28.61%	28.17%

注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

（四）国机资本最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，国机资本最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）国机资本董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，国机资本的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
刘祖晴	无	男	董事长	中国	北京	否

4-1-13

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
王小虎	无	男	副董事长	中国	北京	否
杨鸿雁	无	女	董事	中国	北京	否
张之亮	无	男	董事	中国	北京	否
李昆跃	无	男	董事	中国	北京	否
于丽娜	无	女	董事	中国	洛阳	否
张爱丽	无	女	董事	中国	北京	否
邓强	无	男	董事	中国	西安	否
赵洋	无	女	董事	中国	北京	否
吕乐乐	无	男	监事会主席	中国	北京	否
王健	无	男	监事	中国	南京	否
赵建国	无	男	监事	中国	南京	否
陆一舟	无	男	监事	中国	北京	否
张大明	无	男	职工监事	中国	北京	否
张吉西	无	男	副总经理兼财务总监	中国	北京	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

三、收购人一致行动人国机财务基本情况

（一）基本情况

一致行动人名称	国机财务有限责任公司
公司类型	其他有限责任公司

4-1-14

成立日期	1989年1月25日
营业期限	1989年1月25日至2053年1月24日
注册资本	150,000万元
住所	北京市海淀区丹棱街3号
法定代表人	刘祖晴
统一社会信用代码	9111010810001934XA
经营范围	对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。
股东名称	国机集团、中国机械设备工程股份有限公司、中国进口汽车贸易有限公司、中国机械工业建设集团有限公司等
通讯地址	北京市海淀区丹棱街3号
邮政编码	100080
电话	010-82606800

（二）国机财务股权控制关系

国机财务的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有国机财务100%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是国机财务的实际控制人。

（三）国机财务主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国机财务主要业务

国机财务以“依托集团资源，服务集团发展”为宗旨，坚持“规范、服务、发展、创新”的经营理念，主要业务包括结算服务、贷款融资、票据业务、产业链金融、外汇业务以及投资理财等，不断深入集团成员企业经营链条，为国机集团和成员企业提供优质高效的特色金融服务，成功开发并推广了融资租赁、买方信贷、票据承兑与贴现、厂商一票通、转开函证、票据池、母子公司资金池等一系列创新金融产品。

2、国机财务主要下属公司

截至本报告书签署之日，国机财务无控股下属子公司。

4-1-15

3、国机财务最近三年财务状况的简要说明

国机财务2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
资产总额	3,879,501.47	3,019,088.27	2,789,401.18
所有者权益	283,074.81	248,105.92	237,564.69
归属于母公司所有者权益	283,074.81	248,105.92	237,564.69
营业收入	45,352.57	48,068.73	44,674.17
主营业务收入	45,352.57	48,062.73	44,602.17
净利润	28,935.14	27,693.09	26,727.32
归属于母公司所有者的净利润	28,935.14	27,693.09	26,727.32
全面摊薄净资产收益率	10.22%	11.16%	11.25%
资产负债率	92.70%	91.78%	91.48%

注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

（四）国机财务最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，国机财务最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）国机财务董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，国机财务的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
刘祖晴	无	男	董事长	中国	北京	无
李慧玲	无	女	董事，总经理	中国	北京	无
丁建	无	男	董事	中国	北京	无
张爱丽	无	女	董事	中国	北京	无
王玮玲	无	女	董事	中国	北京	无
赵建国	无	男	董事	中国	北京	无
任颖	无	男	董事	中国	西安	无
陈美霞	无	女	董事	中国	北京	无

4-1-16

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
周曙阳	无	男	监事	中国	北京	无
陈康仁	无	男	监事	中国	广州	无
蒋建强	无	男	监事	中国	杭州	无
郑田	无	男	监事	中国	北京	无
边晓梅	无	女	职工监事	中国	北京	无
权良军	无	男	副总经理	中国	北京	无
夏国靖	无	男	副总经理	中国	北京	无
李智军	无	男	副总经理	中国	北京	无

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

四、收购人一致行动人国机资产基本情况

（一）基本情况

一致行动人名称	国机资产管理有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1993年12月15日
营业期限	2017年09月26日至长期
注册资本	134,980万元
住所	北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
法定代表人	刘祖晴
统一社会信用代码	911100001011216299

4-1-17

经营范围	投资与资产管理；产权经纪；房屋租赁；进出口业务；机械产品、电子产品的销售；汽车销售；技术开发、技术推广、技术服务、技术咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东名称	国机集团
通讯地址	北京市朝阳区朝阳门外大街19号华普国际大厦11、12层
邮政编码	100020
电话	010-65802288

（二）国机资产股权控制关系

国机资产的控股股东为国机集团，国机集团直接持有国机资产100%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，国务院国资委是国机资产的实际控制人。

（三）国机资产主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国机资产主要业务

国机资产是国机集团的资产管理战略平台，是一家以资产处置、资产运营、资产投资为核心业务的专业化综合性资产管理公司。作为产融投资板块主要企业，始终围绕集团改革发展的总体部署，以服务集团战略为首要任务。通过管理运营集团剥离资产、非核心资产，托管困难企业和处置不良资产，服务集团改革改组工作；推进产融结合、瘦身健体，提高国有资本配置和运营效率。

2、国机资产主要下属公司

截至本报告书签署之日，国机资产控制的主要下属公司情况如下：

序号	名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务
1	国机投资管理成都有限公司	2015-12-31	81,378.52	100.00%	投资与资产管理
2	国机时代置业成都有限公司	2017-03-17	500	100.00%	物业管理
3	国机时代置业（北京）有限公司	2011-11-04	500	100.00%	房屋租赁、物业管理
4	国机投资管理（上海）有限公司	2014-09-28	500	100.00%	投资与资产管理
5	华隆（香港）有限公司	1994-01-18	1,430.41	100.00%	投资、资产管理与物业租赁

3、国机资产最近三年财务状况的简要说明

4-1-18

国机资产2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
资产总额	290,776.91	265,220.01	260,541.77
所有者权益	186,101.65	169,349.05	185,481.88
归属于母公司所有者权益	186,101.65	169,349.05	185,481.88
营业收入	18,819.76	33,778.82	30,171.62
主营业务收入	17,957.53	32,963.71	29,254.06
净利润	4,641.31	12,621.33	7,096.84
归属于母公司所有者的净利润	4,641.31	12,621.33	8,106.77
全面摊薄净资产收益率	2.49%	7.45%	3.83%
资产负债率	36.00%	36.15%	28.81%

注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

（四）国机资产最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，国机资产最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）国机资产董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，国机资产的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
刘祖晴	无	男	董事长	中国	中国	否
童超	无	男	董事、副总经理	中国	中国	否
陆一舟	无	男	副总经理	中国	中国	否
李文平	无	男	副总经理	中国	中国	否
刘永乐	无	男	董事	中国	中国	否
张格领	无	男	董事	中国	中国	否
刘红	无	女	职工董事/总经理助理	中国	中国	否
张大亮	无	男	监事会主席	中国	中国	否
张保平	无	男	职工监事	中国	中国	否

4-1-19

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
王茁霖	无	女	职工监事	中国	中国	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

五、收购人一致行动人国机精工基本情况

（一）基本情况

一致行动人名称	郑州国机精工发展有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2013年9月10日
营业期限	2013年9月10日至2023年9月9日
注册资本	5,000万元
住所	郑州市新材料产业园区科学大道121号
法定代表人	陈锋
统一社会信用代码	91410182079404533N
经营范围	磨料、磨具、超硬材料及制品的技术研究、销售；耐火材料、机械设备、五金机具、仪器仪表、电器、玩具、纺织品、化工产品（易燃易爆及危险品除外）、农机、服装、钢材、有色金属材料、煤炭、焦炭、建材、陶瓷洁具、电线电缆、工程机械、环卫设备、汽车、劳保用品的销售；烟酒的零售；房屋租赁；酒店管理信息咨询；计算机软硬件技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库服务；从事货物和技术的进出口业务（国家法律法规规定应经审批或禁止进出口的商品或技术除外）；展览展示；道路普通货物运输；货运站经营；仓储服务；货物配送，货物中转；润滑油销售；货运代理服务；企业供应链的管理、咨询和相关配套服务；物流设备租赁服务。

4-1-20

股东名称	轴研科技
通讯地址	郑州市新材料产业园区科学大道121号
邮政编码	450100
电话	0371-87010159

（二）国机精工股权控制关系

国机精工的控股股东为轴研科技，轴研科技持有国机精工100%的股权；国机集团直接及间接持有轴研科技51.22%的股权并通过轴研科技持有国机精工100.00%的股权，国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，国务院国资委是国机精工的实际控制人。

（三）国机精工主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、国机精工主要业务

国机精工将主要业务及资产划转轴研科技后，已不再开展主要经营业务。

2、国机精工主要下属公司

截至本报告书签署之日，除持有苏美达股份外，国机精工无持有其他公司股份的情形。

3、国机精工最近三年财务状况的简要说明

国机精工2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
资产总额	9,358.18	15,089.82	94,712.16
所有者权益	8,273.60	5,017.42	54,848.04
归属于母公司所有者权益	8,273.60	5,017.42	54,848.04
营业收入	594.09	2,138.77	2,201.72
主营业务收入	594.09	2,138.77	2,201.72
净利润	3,256.19	-2,562.49	-1,516.04
归属于母公司所有者的净利润	3,256.19	-2,562.49	-1,516.04
全面摊薄净资产收益率	39.36%	-51.07%	-2.76%
资产负债率	11.59%	66.75%	42.09%

4-1-21

注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

（四）国机精工最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，国机精工最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）国机精工董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，国机精工的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
朱峰	无	男	董事	中国	郑州	否
陈锋	无	男	董事长兼总经理	中国	郑州	否
闫麟角	无	男	董事	中国	洛阳	否
李鹤鹏	无	男	董事	中国	天津	否
齐军亮	无	男	董事	中国	郑州	否
胡爱丽	无	女	董事	中国	郑州	否
陈鹏	无	男	董事	中国	郑州	否
魏锋	无	男	监事会主席	中国	北京	否
刘岸	无	男	监事	中国	郑州	否
高丽娟	无	女	监事	中国	郑州	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

4-1-22

六、收购人一致行动人常林有限基本情况

（一）基本情况

一致行动人名称	国机重工集团常林有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	2016年3月9日
营业期限	2016年3月9日至无固定期限
注册资本	60,500万元人民币
住所	常州市新北区黄河西路898号
法定代表人	孔凡宏
统一社会信用代码	91320411MA1MG00A81
经营范围	工程、林业、矿山、环保、采运、环卫、农业机械设备及零部件，设施农业装备（灌溉设备、温室智能控制设备、温室大棚、水肥一体化设备），流动式起重机，专用汽车零部件的研制，生产，销售，技术培训（不含国家统一认可的职业证书类培训），租赁，维修；农业灌溉工程、农业设施安装工程、温室工程、水肥一体化工程的技术开发，设计与施工；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称	国机重工
通讯地址	常州市新北区黄河西路898号
邮政编码	213001
电话	0519-86751888

（二）常林有限股权控制关系

常林有限的控股股东为国机重工，国机重工持有常林有限100.00%的股权；国机集团直接及间接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100.00%的股权，国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，国务院国资委是常林有限的实际控制人。

（三）常林有限主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、常林有限主要业务

常林有限主要生产装载机、挖掘机、平地机、压路机、随车起重机、高空作业车、煤炭掘进机等产品，在国内外建立了完善的营销、服务网络，产品广泛分布于国内各省、市、自治区，并远销世界各地100多个国家和地区，被广泛运用于铁路、公路、

4-1-23

水利、港口物流、能源、城镇等各项工程建设，尤其被三峡工程、青藏铁路、西气东输、南水北调、高速铁路等众多国家重点工程和重点用户所选用。同时公司各类产品也备受部队青睐，获得解放军总装、总后等相关部门的广泛采购和使用。

2、常林有限主要下属公司

截至本报告书签署之日，常林有限的主要下属公司情况如下：

序号	名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务
1	国机重工（常州）挖掘机有限公司	1996-12-25	30,000	100.00%	林业、矿山、采运、工程、环境保护机械设备等
2	常州常林俱进道路机械有限公司	2002-11-21	720	100.00%	平地机、压路机、挖掘装载机等
3	国机重工常林（常州）矿山科技有限公司	2010-05-25	6,326	51.00%	矿山机械的研发、制造、销售及技术咨询等

3、常林有限最近三年财务状况的简要说明

常林有限2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
资产总额	272,609.27	271,779.85	308,944.14
所有者权益	128,262.75	120,587.13	151,271.45
归属于母公司所有者权益	126,579.35	118,155.62	148,062.53
营业收入	97,320.71	104,514.25	110,458.51
主营业务收入	97,320.71	104,514.25	110,458.51
净利润	7,801.63	-30,719.91	-16,171.69
归属于母公司所有者的净利润	8,559.02	-29,935.02	-15,980.06
全面摊薄净资产收益率	6.76%	-25.34%	-10.79%
资产负债率	52.95%	55.63%	51.04%

注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

4-1-24

（四）常林有限最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，常林有限最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）常林有限董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，常林有限的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
王伟炎	无	男	董事	中国	北京	否
顾建甦	无	男	副董事长	中国	常州	否
廖晓明	无	男	党委书记、副董事长	中国	常州	否
孔凡宏	无	男	党委副书记、董事、总经理	中国	常州	否
滕永刚	无	男	职工董事、党群工作部部长	中国	常州	否
周龙江	无	男	党委副书记、纪委书记、监事会主席	中国	常州	否
孙海燕	无	女	监事	中国	北京	否
郝忠伟	无	男	职工监事、资产财务部部长	中国	常州	否
梁逢源	无	男	副总经理	中国	常州	否
诸兆民	无	男	副总经理	中国	常州	否
邱菊瑛	无	女	财务总监	中国	常州	否
殷鹏龙	无	男	总工程师	中国	常州	否
花 蓉	无	女	副总经理	中国	常州	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

4-1-25

七、收购人一致行动人中国福马基本情况

（一）基本情况

一致行动人名称	中国福马机械集团有限公司
公司类型	有限责任公司（法人独资）
成立日期	1984年4月21日
营业期限	1984年4月21日至无固定期限
注册资本	92,911.70366万元人民币
住所	北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦
法定代表人	刘群
统一社会信用代码	91110000100001844Y
经营范围	建筑工程机械、农业机械、环保机械、木材加工机械、营林及木材采伐机械以及其他专用设备的制造和销售;内燃机及配套机械、摩托车发动机、摩托车及其他特种车辆的制造和销售;木材切削工具手工工具的制造和销售;人造板材的制造和销售;木材、家具及其它木制品的销售;汽车(含小轿车)的销售;化肥、化工原料(除危险化学品)的销售;车辆改装;相关产品、原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家有特别规定的除外);承办中外合资经营、合作生产及开展来料加工、来样加工、来件装配和补偿贸易业务;国内外工程承包;光伏组件进出口贸易和销售、矿石进出口贸易和销售;与以上业务有关的设备安装、技术服务、技术咨询。
股东名称	国机集团
通讯地址	北京市朝阳区安苑路20号世纪兴源大厦
邮政编码	100029
电话	010-84898622

（二）中国福马股权控制关系

中国福马的控股股东为国机集团，国机集团直接持有中国福马100.00%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是中国福马的实际控制人。

（三）中国福马主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中国福马主要业务

中国福马前身为林业部机械公司，是中国专用设备研发、制造、销售的大型企业，是中国林业机械协会的会长单位。集团公司以“动力装备、林业装备、工程与贸易”为三大主业，积累了动力机械、人造板机械等几十年的生产经营经验，多次被中国质量协会用户委员会认定为“全国用户满意产品”。产品出口到美国、加拿大、日本、欧

4-1-26

洲、东南亚等130个国家和地区，享有较高市场声誉。大力推进“绿色能源开发”项目，建设了宁夏、江苏、河北、甘肃等地多个大型地面光伏电站，并结合西部地区沙漠治理，建设、持有宁夏振启30MW地面光伏电站。

2、中国福马主要下属公司

截至本报告书签署之日，中国福马的主要下属公司情况如下：

序号	名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务
1	江苏林海动力机械集团有限公司	1979-12-15	32,043.83	100.00%	制造、销售摩托车、全地形车、助力自行车等
2	苏州苏福马机械有限公司	2006-09-14	12,150	100.00%	制造、销售林业机械、木工机械、人造板机械设备等
3	天津林工机械有限公司	1981-09-12	1,892.32	100.00%	林业采伐制材工具、机具及配件制造等
4	中国福马林业机械上海有限公司	1988-05-16	500	100.00%	林业、林化、木工、人造板设备等领域技术服务、技术咨询、设备安装维修等
5	中国林业机械哈尔滨猎枪弹具公司	1984-11-23	192	100.00%	人造板，摩托车，拖拉机及配件等
6	福马机械（广州）有限公司	1994-11-25	113	100.00%	林业产品批发；家用电器批发等
7	镇江中福马机械有限公司	2007-01-10	11,859.47	94.15%	制造、销售林业机械、木工机械、人造板机械等
8	宁夏振启光伏发电有限公司	2011-12-29	5,740	70.00%	太阳能电站建设；系统集成及运营管理等
9	林海股份有限公司	1997-6-28	21,912	42.10%	小型动力配套及机械

3、中国福马最近三年财务状况的简要说明

中国福马2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

财务指标

具体数据

4-1-27

	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
资产总额	265,691.92	276,722.13	289,107.03
所有者权益	151,045.95	147,683.32	151,726.82
归属于母公司所有者权益	111,431.67	109,301.80	112,392.44
营业收入	168,923.49	165,951.38	196,100.19
主营业务收入	165,459.79	160,089.88	188,741.31
净利润	1,547.00	1,618.02	35.87
归属于母公司所有者的净利润	306.37	1,358.06	-391.16
全面摊薄净资产收益率	0.27%	1.24%	-0.35%
资产负债率	43.15%	46.63%	47.52%

注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

（四）中国福马最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，中国福马最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）中国福马董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，中国福马的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
刘 群	无	男	党委书记、董事长	中国	北京	否
孙 峰	无	男	党委副书记、董事、总经理	中国	北京	否
闫麟角	无	男	董事	中国	洛阳	否
张治宇	无	男	董事	中国	南京	否
刘 红	无	男	董事	中国	北京	否
王伟炎	无	男	副总经理	中国	北京	否
岳群飞	无	男	党委委员、副总经理	中国	北京	否
崔晓东	无	男	党委委员、副总经理	中国	北京	否
杨 健	无	男	党委委员、副总经理	中国	北京	否
李升高	无	男	党委委员、财务总监	中国	北京	否
黄文军	无	男	党委委员、副总经理	中国	北京	否
赵 飞	无	男	监事会主席	中国	北京	否
臧晓逊	无	男	监事	中国	北京	否

4-1-28

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
李 猛	无	男	职工监事	中国	北京	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

八、收购人一致行动人合肥研究院情况

（一）基本情况

一致行动人名称	合肥通用机械研究院有限公司
公司类型	有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期	1993年12月29日
营业期限	1993年12月29日至无固定期限
注册资本	39,000万元
住所	安徽省合肥市蜀山区长江西路888号
法定代表人	王冰
统一社会信用代码	9134010070505480XN
经营范围	石油化工及通用设备、机电设备及备件的设计、开发、制造、工程承包、产品性能检测、咨询、服务、培训；计算机软硬件开发、销售；科技资料出版发行；机电产品、仪器仪表、金属材料、非金属材料的销售、加工；公司及全资控股子公司经营的产品及原材料的进出口贸易。民用改装车的生产、销售，承包境外机电行业工程和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（在许可证有效期内经营）；房屋、设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东名称	国机集团

4-1-29

通讯地址	安徽省合肥市蜀山区长江西路888号
邮政编码	230031
电话	0551-65335532

（二）合肥研究院股权控制关系

合肥研究院的控股股东为国机集团，国机集团直接持有合肥研究院100.00%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是合肥研究院的实际控制人。

（三）合肥研究院主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、合肥研究院主要业务

合肥研究院主要从事石化、冶金、燃气、电力、环保、国防军工等行业通用机械及化工设备的设计、开发、检验、检测、监理、工程承包、设备成套和职业教育等，产品与技术研发涵盖通用机械行业压力容器、制冷空调、流体机械及石油装备等领域的多个专业。

2、合肥研究院主要下属公司

截至本报告书签署之日，合肥研究院的主要下属公司情况如下：

序号	名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务
1	合肥通用机电产品检测院有限公司	1999-06-24	7000	100.00%	通用机电产品的检验、检测及技术服务等
2	合肥通用机械研究院特种设备检验站有限公司	1994-02-07	6000	100.00%	锅炉、压力容器（含气瓶）、压力管道的特种设备及机械装备的检验、检测等
3	中国通用机械研究院有限公司	1981-09-28	3770	100.00%	工程和技术研究与试验发展等
4	安徽省机械工业设计院有限公司	2004-06-21	1428	100.00%	工程设计、工程咨询等
5	合肥通安工程机械设备监理有限公司	2000-06-27	1000	100.00%	工程项目设备及其他相关设备的监理、工程监理技术等
6	合肥通用机械产品认证有限公司	2001-05-11	400	100.00%	认证

4-1-30

序号	名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务
7	安徽省冶金设计院	1994-05-16	207.7	100.00%	城市规划设计（一级），工程勘测等
8	合肥通用特种材料设备有限公司	2005-12-05	10000	90.00%	石油化工设备、压力容器的研究、设计与制造等
9	合肥通用无损检测技术有限责任公司	2001-09-05	600	85.73%	通用机械设备及压力容器管道、钢结构的无损检测与维修、防护等
10	北京中冷通质量认证中心有限公司	2004-03-02	375	60.00%	认证
11	国机通用机械科技股份有限公司	1993-12-30	14642.1932	36.82%	制冷空调、压缩机、泵、阀门、密封件、风机、节能环保设备等
12	合肥通用职业培训学校	2006-01-06	30	——	车工、数控车床工、制冷、计算机培训等
13	合肥通用职业技术学院	2001-06-07	2950	——	以高等职业教育为主，兼顾教学、科研、培训、教育文化交流和信息咨询
14	中国通用机械工程有限公司	1992-05-25	18300	100.00%	环保、节能、节水等方面设备安装工程的项目承包和设备成套服务等

3、合肥研究院最近三年财务状况的简要说明

合肥研究院2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
资产总额	355,435.93	334,929.14	263,728.13

4-1-31

财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
所有者权益	202,389.07	186,074.99	166,626.37
归属于母公司所有者权益	164,053.38	149,205.70	132,773.41
营业收入	208,504.63	211,498.92	174,390.76
主营业务收入	206,574.14	210,451.83	173,670.19
净利润	24,777.29	25,496.14	20,542.83
归属于母公司所有者的净利润	21,613.59	22,284.18	10,995.70
全面摊薄净资产收益率	13.18%	14.94%	8.28%
资产负债率	43.06%	44.44%	36.82%

注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。注3：2019年经《国机集团关于同意合肥通用院与中通公司实施重组的批复》（国机战投〔2019〕288号）文件批复，以2018年12月31日为基准日，国机集团将持有的中通公司100%股权无偿划转至合肥通用院，故将其纳入合肥2019年度财务决算合并范围，因此上述数据中2017年不含中通公司，2018-2019年含中通公司

（四）合肥研究院最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，合肥研究院最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）合肥研究院董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，合肥研究院的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
王冰	无	男	党委书记、董事长	中国	合肥	否
范志超	无	男	党委副书记、董事、总经理	中国	合肥	否
张江安	无	男	董事	中国	西安	否
李江	无	男	董事、工会主席	中国	合肥	否
赵兵	刘党	男	董事	中国	北京	否
宋志明	无	男	监事会主席	中国	北京	否
翟绪斌	无	男	纪委书记、职工监事	中国	合肥	否
窦万波	无	男	党委副书记、职工监事	中国	合肥	否
田旭东	无	男	副总经理	中国	合肥	否

4-1-32

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
陈晓红	无	女	财务总监	中国	合肥	否
江慧丰	江慧烽	男	副总经理	中国	合肥	否
吴顺勇	无	男	副总经理	中国	合肥	否
樊海彬	无	男	副总经理	中国	中国	否
李鲲	无	男	党委委员	中国	合肥	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

九、收购人一致行动人中国电研情况

（一）基本情况

一致行动人名称	中国电器科学研究院股份有限公司
公司类型	其他股份有限公司（上市）
成立日期	2002年09月06日
营业期限	2002年09月06日至无固定期限
注册资本	40,450万元
住所	广州市海珠区新港西路204号第1栋
法定代表人	章晓斌
统一社会信用代码	91440101100006899U
经营范围	电气设备批发;电工机械专用设备制造;商品批发贸易（许可审批类商品除外）;电子、通信与自动控制技术研究、开发;机电设备安装服务;技术进出口;电子工业专用设备制造;电子工程设计服务;电工器材的批发;通用机械设备销售;自有房地产经营活动;场地租赁（不含仓储）;电气设备零售;物业管理;电工仪器仪表制造;电气机械设

4-1-33

	备销售;广告业;机械工程设计服务;电工器材零售;制冷、空调设备制造;家用制冷电器具制造;货物进出口（专营专控商品除外）;计算机和辅助设备修理;电气机械检测服务;环境监测专用仪器仪表制造;电气设备修理;风动和电动工具制造;电力工程设计服务;商品信息咨询服务;人力资源培训
股东名称	国机集团、广州凯天投资管理中心（有限合伙）等
通讯地址	广州市海珠区新港西路204号第1栋
邮政编码	510260
电话	020-89050837

（二）中国电研股权控制关系

中国电研的控股股东为国机集团，国机集团直接及间接持有中国电研52.59%的股权；国务院国资委直接持有国机集团100%的股权，是中国电研的实际控制人。

（三）中国电研主要业务及最近三年财务状况的简要说明

1、中国电研主要业务

中国电研作为国家首批转制科研院所，前身为始建于 1958 年的第一机械工业部广州电器科学研究所，长期从事电器产品环境适应性基本规律与机理研究，致力于提升我国电器产品在不同的气候、机械、化学、电磁等复杂环境中的适应能力，提升电器产品质量水平。在环境适应性研究的基础上，践行国家创新驱动发展战略，公司围绕电器行业的标准规范、检测技术、系统集成技术、电能转换技术、先进控制技术、材料技术等质量提升共性技术研发，取得了一系列科技创新及核心技术成果，通过技术成果转化，为电器产品质量提升提供系统解决方案，具体包括质量技术服务、智能装备、环保涂料及树脂等三大业务领域。

2、中国电研主要下属公司

截至本报告书签署之日，中国电研的主要下属公司情况如下：

序号	名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务
1	广州擎天实业有限公司	1996-03-14	15,000	100.00%	通用机械设备销售等
2	威凯检测技术有限公司	2010-08-30	10,000	100.00%	公证检验；无损检测；公共设施安全监测服务等
3	嘉兴威凯检测技术有限公司	2009-07-17	5,000	100.00%	工业产品检测技

4-1-34

序号	名称	成立日期	注册资本 （万元）	直接持股比例	主营业务
					术的研发、技术服务等
4	威凯认证检测有限公司	2003-01-27	5,000	100.00%	管理体系认证；产品认证等
5	广家院威凯（上海）检测技术有限公司	2018-09-27	2,000	100.00%	从事汽车、车辆零部件、工业机器人、智能服务机器人、城市轨道交通设备的技术检测等
6	广州擎天恒申智能化设备有限公司	2015-10-15	1,020.4082	51.00%	工程和技术研究和试验发展等
7	广州擎天德胜智能装备有限公司	2017-01-11	1,000	51.00%	工业自动控制系统装置制造；电子工业专用设备制造等
8	安徽擎天伟嘉装备制造有限公司	2011-05-17	1,000	51.00%	家电、汽车、非金属矿行业的各种工艺装备等
9	广州擎天环保科技有限公司	2016-04-06	250	51.00%	环保技术推广服务；环保技术开发服务等
10	威凯（香港）技术服务有限公司	2010-4-20	30,000美元	100.00%	检验检测认证服务

3、中国电研最近三年财务状况的简要说明

中国电研2017年、2018年、2019年的主要财务指标如下表所示：

单位：万元

财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
资产总额	354,147.03	263,581.77	239,057.85
所有者权益	215,701.27	103,665.38	99,744.28
归属于母公司所有者权益	213,096.62	102,241.65	98,656.72
营业收入	275,239.77	259,779.69	194,236.26
主营业务收入	267,543.16	253,148.06	189,112.31
净利润	25,550.71	21,027.19	11,131.52
归属于母公司所有者的净利润	25,217.25	20,691.01	11,190.07

4-1-35

财务指标	具体数据
	2019年度 （2019/12/31）	2018年度 （2018/12/31）	2017年度 （2017/12/31）
全面摊薄净资产收益率	11.83%	20.24%	11.34%
资产负债率	39.09%	60.67%	58.28%

注1：2017年、2018年、2019年的财务数据经审计。注2：净资产收益率采用全面摊薄数据，等于报告归母净利润/期末归母净资产。

（四）中国电研最近五年所受处罚及诉讼、仲裁情况

截至本报告书签署之日，中国电研最近五年内未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

（五）中国电研董事、监事及高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，中国电研的董事、监事、高级管理人员基本情况如下表：

姓名	曾用名	性别	职务	国籍	长期居住地	是否取得其他国家 或地区的居留权
章晓斌	无	男	董事长	中国	广州	否
陈立新	无	男	董事、总经理	中国	广州	否
仲明振	无	男	董事	中国	天津	否
焦捍洲	无	男	董事	中国	北京	否
徐志武	无	男	董事	中国	温州	否
汪冰	无	男	董事	中国	北京	否
刘奕华	无	男	独立董事	中国	广州	否
柳建华	无	男	独立董事	中国	广州	否
邓柏涛	无	男	独立董事	中国	广州	否
王惠芳	无	女	监事会主席	中国	北京	否
李昆跃	无	男	监事	中国	北京	否
张清	无	女	职工监事	中国	广州	否
陈伟升	无	男	副总经理	中国	广州	否
孙君光	无	男	副总经理	中国	广州	否
陈传好	无	男	副总经理	中国	广州	否
韩保进	韩宗国	男	董事会秘书、财务总监	中国	广州	否

上述人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

4-1-36

（六）一致行动人及其控股股东、实际控制人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（六）收购人拥有境内外其他上市公司5%以上权益的基本情况”。

（七）一致行动人及其实际控制人持股5%以上的金融机构的简要情况

参见“第二节 收购人及其一致行动人介绍”之“一、收购人国机集团的基本情况”之“（七）收购人持股5%以上的金融机构的简要情况”。

十、收购人与一致行动人的关联关系及一致行动关系

国机集团直接及间接持有国机重工100%的股权并通过国机重工持有常林有限100%的股权，直接及间接持有国机资本87.34%的股权，直接及间接持有国机财务100%的股权，直接及间接持有轴研科技51.22%的股权并通过轴研科技持有国机精工100%的股权，直接持有国机资产100%的股权，直接持有中国福马100%的股权，直接持有合肥研究院100%的股权，直接及间接持有中国电研52.59%的股权。根据《上市公司

收购管理办法》的规定，国机财务、国机资本、国机资产、国机精工、常林有限、中

国福马、合肥研究院、中国电研为国机集团的一致行动人。

收购人一致行动人股权控制关系如下：

4-1-37

第三节 收购决定及收购目的

一、收购目的

国机重工、常林有限将其分别持有的苏美达9.34%和1.53%的股份转让给国机集团，是在国机集团内部进行的国有资产整合和业务调整，本次收购的目的旨在落实国机集团发展战略，加快内部资源优化配置，推进国有企业改革发展，增强上市公司的持续盈利能力。

二、收购决定

1、国机重工已作出股东会决议，批准本次交易方案。

2、常林有限股东已作出股东决定，批准本次交易方案。

3、国机集团董事会已作出决议，审议通过《关于国机集团以非公开协议转让方式收购下属企业所持苏美达股票的议案》。

4、国机集团已作出《关于国机重工及下属企业非公开协议转让所持苏美达股票有关事项的批复》（国机财函〔2020〕183号），同意本次收购。

三、未来十二个月继续增持上市公司股份或者处置已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署之日，国机集团及其一致行动人无在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益的股份的安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。

4-1-38

第四节 收购方式

一、收购人及其一致行动人持有上市公司股份的情况

本次收购完成前，国机集团直接持有上市公司303,521,199股股票，占上市公司总股本的23.23%，为公司的控股股东。同时，国机集团通过子公司国机重工间接控制上市公司122,105,200股股票，占通过子公司国机资本间接控制上市公司52,790,346股股票，通过子公司国机财务间接控制上市公司45,248,868股股票，通过子公司常林有限间接控制上市公司40,000,000股股票，通过子公司国机资产间接控制上市公司15,082,956股股票，通过国机精工间接控制上市公司15,082,956股股票，通过子公司中国福马间接控制上市公司14,305,840股股票，通过子公司合肥研究院间接控制上市公司7,541,478股股票，通过中国电研间接控制上市公司7,541,478股股票，合计控制上市公司623,220,321股股份，占上市公司总股本的47.69%，为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司股权结构如下图所示：

根据国机重工与国机集团签订的《股份转让协议》，本次协议转让价格以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.195元，转让股份数为122,105,200股（占上市公司总股本的9.34%），股份转让价款总金额为人民币634,336,514.00元；根据常林有限与国机集团签订的《股份转让协议》，本次协议转让价格以股份转让信息公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.195元，转让股份数为20,000,000股（占上市公司总股本的1.53%），股份转让价款总金额为人民币103,900,000.00元。

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上述股份转让价款由国机集团以现金方式向国机重工和常林有限支付，现金对价合计为人民币738,236,514.00元。本次收购完成后，国机集团将直接持有上市公司445,626,399股股份，占上市公司总股本的34.10%，仍为公司的控股股东。国机集团直接持有上市公司的股份增加142,105,200股，通过子公司间接控制上市公司的股份减少142,105,200股，合计控制公司的股份总数未发生变化，公司的实际控制人仍为国机集团。

本次收购完成后，上市公司的股权结构如下图所示：

二、股权转让协议的主要内容

就本次国机重工、常林有限以非公开协议转让方式向国机集团出售苏美达股份事项，国机重工、常林有限分别与国机集团签署《股份转让协议》，协议主要内容如下：

（一）股份转让协议一

1、协议签署

签订时间：2020年11月23日

签署主体：国机重工、国机集团

2、标的股份

（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份122,105,200股（占苏美达公司股份总数的9.34%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能

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导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

（3）转让方向受让方披露，标的股份中6000万股已经质押给国机财务有限责任公司，除已经披露的外，在标的其他股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3、股份转让价款

（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.195元，标的股份转让总价款为人民币634,336,514.00元（大写：人民币陆亿叁仟肆佰叁拾叁万陆仟伍佰壹拾肆元整）。

（2）支付方式

① 转让方应当在股份交割前完成6000万股的解除质押手续，并向受让方提供相应的证明。

② 本协议签署后5个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款30%作为保证金，即人民币190,300,954.20元（大写：人民币壹亿玖仟零叁拾万零玖佰伍拾肆元贰角整）。

③ 本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后、6000万股份完全解除质押后3个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款，即人民币444,035,559.80元（大写：人民币肆亿肆仟肆佰零叁万伍仟伍佰伍拾玖元捌角整）。

4、股份转让合规性确认与过户

（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在5个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

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（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。

5、变更及解除

（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。

（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

②任何监管机构的批文或指示；

③任何具体的置出资产的灭失或毁损。

（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

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（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。

6、协议生效

（1）本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起成立。

（2）本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

①转让方股东会以及上级批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的苏美达公司股份；

②受让方有权机关批准本次向受让方协议转让标的股份。

（二）股份转让协议二

1、协议签署

签订时间：2020年11月23日

签署主体：常林有限、国机集团

2、标的股份

（1）转让方同意将其持有的苏美达公司股份20,000,000股（占苏美达公司股份总数的1.53%）以及由此所衍生的所有股东权益，转让给受让方。

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（2）转让方不存在针对标的股份的悬而未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查，也不存在将要对其提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府调查并可能导致标的股份被冻结、查封的情形或者风险。

（3）转让方对标的股份拥有完整的所有权，在标的股份上并未设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第三人权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其它任何形式的优先安排。标的股份过户后，受让方将依法对标的股份拥有全部的、完整的所有权。

3、股份转让价款

（1）经转让方与受让方协商一致，本次标的股份转让价款以股份转让的提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格算术平均值为基础确定，即每股受让价格为人民币5.195元，标的股份转让总价款为人民币103,900,000.00元（大写：人民币壹亿零叁佰玖拾万元整）。

（2）支付方式

① 本协议签署后5个工作日内，受让方应当向转让方支付标的股份转让总价款30%作为保证金，即人民币31,170,000.00元（大写：人民币叁仟壹佰壹拾柒万元整）。

② 受让方应在本次股份转让获得国有资产监督管理机构等相关审批部门全部批准后3个工作日，受让方一次性全部付清本次股份转让的剩余转让价款，也即人民币72,730,000.00元（大写：人民币柒仟贰佰柒拾叁万元整）。

4、股份转让合规性确认与过户

（1）在本协议书正式签署前转让方应当向受让方出示经在登记结算公司查询后拟转让标的股份不存在冻结、查封等限制转让的情形的证明文件。

（2）在根据本协议第四十二条规定本次股份转让生效后，各方应在5个工作日内，共同到上海证券交易所办理股份协议转让的合规性确认。

（3）各方在取得上海证券交易所合规性确认函后5个工作日内，共同到登记结算公司办理将标的股份过户至受让方名下的手续。

（4）在标的股份过户后，受让方即成为标的股份的唯一所有权人，拥有对标的

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股份完整的处置权和收益权，并且转让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何权利。

（5）除本协议另有明确约定，受让方按其所受让标的股份比例分享基准日苏美达公司利润及/或分担基准日苏美达公司的风险及亏损（含标的股份交割日前该股份对应享有和分担的苏美达公司债权债务）。

5、变更及解除

（1）本协议书的变更或补充，须经各方协商一致，并达成书面变更或补充协议。在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议书执行。

（2）本协议书签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议书项下拟进行的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不限于以下情况，各方根据具体情况，可协商相应修改本协议书。

①任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

②任何监管机构的批文或指示；

③任何具体的置出资产的灭失或毁损。

（3）除本协议书另有约定外，因本协议书任何一方根本性违约导致本协议书无法履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议书；

（4）出现本协议书约定的不可抗力、法律变动情形，导致本协议书无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实施，则转让方与受让方应在不可抗力发生之日起6个月内就是否继续履行本协议书进行协商，协商不一致的，可以解除本协议书。如本协议书因此解除，各方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费用、互不追索，但各方另有约定的除外，但因本协议书任何一方过错导致本资股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

（5）本协议书的任何条款或条件被有管辖权的法院或其他机构裁定为在任何情形不在任何地域无效或不可执行，不应影响本协议书的其他条款或条件的有效性和可执行性，也不应影响上述有争议的条款或其他机构的最终裁决确认任何条款或条

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件为无效或不可抗行，各方同意缩小条款或条件的范围、期限、地域或适用性，删除特定的词语，或以与被确认为无效或不可执行的条款或条件的意义最接近的条款或条件来替代。

（6）任何一方对本协议书项下任何权利的放弃只有在书面写成并由该方签署时才有效。在中国法律允许的范围内，本协议书任何一方未行使或延迟行使本协议书项下的一项权利不应被视作放弃这项权利；任何单独部分地行使一项权利，亦不应排除将来另外行使这项权利。

（7）本协议书各方不得在未经他方事先书面同意的情形下转让本协议书或本协议项下的任何权利、利益或义务。

6、协议生效

（1）本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章或合同章之日起成立。

（2）本次股份转让在以下条件全部成就且其中最晚成就之日起生效：

①转让方股东会以及上级批准转让方向受让方转让其持有的本协议书项下的苏美达公司股份；

②受让方有权机关批准本次向受让方协议转让标的股份。

三、收购人持有上市公司股份是否存在权利限制情形的说明

截至本报告书签署之日，本次收购涉及的国机重工持有的苏美达6,000万股股票存在质押，除前述情况外，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结等权利限制的情形。

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第五节 资金来源本次收购价款由国机集团以现金的方式向国机重工、常林有限支付，现金对价合计人民币738,236,514.00元，为国机集团自有资金，不存在利用本次获得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得融资等直接或间接来源于上市公司的情形。

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第六节 免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由

（一）免于发出要约的事项

2020年11月23日，国机集团分别与国机重工、常林有限签署了《股份转让协议》，约定国机重工、常林有限分别将其持有的苏美达122,105,200股股份（占苏美达总股本比例为9.34%）、20,000,000股股份（占苏美达总股本比例为1.53%）转让给国机集团。

本次收购前，国机集团直接持有苏美达303,521,199股股份，占苏美达总股本的

23.23%，为苏美达的控股股东；同时，通过国机重工、国机资本、国机财务、常林有限、国机资产、国机精工、中国福马、中国电研、合肥研究院间接持有苏美达319,699,122股股份 ，占苏美达总股本的24.46%，合计直接及间接持有苏美达623,220,321股股份，占苏美达总股本的47.69%，为苏美达的控股股东、实际控制人。本次收购完成后，国机集团直接持有的苏美达股份将增加至445,626,399股，占苏美达总股本的34.10%，同时通过下属公司持有苏美达177,593,922股股份，合计持有苏美达623,220,321股股份，占苏美达总股本的47.69%，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人。

本次收购前后，收购人持有的苏美达股份情况如下：

股东名称	股份性质	本次权益变动前		本次权益变动后
		持股数量（股）	持股 比例	持股数量（股）	持股 比例
国机集团	A股流通股	303,521,199	23.23%	445,626,399	34.10%
国机重工	A股流通股	122,105,200	9.34%	0	0
国机资本	A股流通股	52,790,346	4.04%	52,790,346	4.04%
国机财务	A股流通股	45,248,868	3.46%	45,248,868	3.46%
常林有限	A股流通股	40,000,000	3.06%	20,000,000	1.53%
国机资产	A股流通股	15,082,956	1.15%	15,082,956	1.15%
国机精工	A股流通股	15,082,956	1.15%	15,082,956	1.15%
中国福马	A股流通股	14,305,840	1.10%	14,305,840	1.10%
中国电研	A股流通股	7,541,478	0.58%	7,541,478	0.58%
合肥研究院	A股流通股	7,541,478	0.58%	7,541,478	0.58%
合计		623,220,321	47.69%	623,220,321	47.69%

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（二）免于发出要约的理由

本次收购的方式为协议转让，转让方为国机重工和常林有限，受让方为国机集团，国机集团直接持有国机重工100%股权，并间接持有常林有限100%股权，国机集团为国务院国资委控制的企业，本次收购前后，上市公司的控股股东和实际控制人均为国机集团。本次收购是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化。

根据《收购管理办法》第六十二条第（一）项规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化……”。因此，国机集团符合《收购管理办法》第六十二条规定的免于以要约方式增持股份的条件。

二、本次收购前后上市公司股权结构

（一）本次收购完成前

本次收购完成前，苏美达的股权及控制关系如下：

（二）本次收购完成后

本次收购完成后，苏美达的股权及控制关系如下：

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三、本次受让股份的权利限制情形

截至本报告书签署之日，本次收购所涉及的国机重工持有的苏美达60,000,000股股份已质押。除上述情况之外，本次收购涉及的股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

四、原控股股东及其关联方未清偿被收购公司的负债，未解除被收购公司为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形

截至本报告书签署之日，原控股股东及其关联方与上市公司存在因业务经营而产生的往来，相关债务在本次收购后将继续履行。

除此之外，原控股股东及其关联方不存在未清偿苏美达的负债，不存在未解除苏美达为其负债提供的担保或者其他损害公司利益的情形。

五、本次免于发出要约事项的法律意见

收购人应当聘请律师事务所就本次免于发出要约事项出具法律意见书，该法律意见书就本次免除发出要约事项发表整体结论性意见，详见《北京市嘉源律师事务所关于中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书》。

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第七节 后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署之日，国机集团不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，上市公司购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署之日，国机集团不存在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

截至本报告书签署之日，国机集团暂无对上市公司现任董事会或高级管理人员的组成作出调整的计划。

四、对上市公司章程的修改计划

截至本报告书签署日，苏美达《公司章程》不存在阻碍国机集团收购苏美达股权的相关条款；国机集团没有对可能阻碍收购上市公司股权的公司章程条款进行修改的计划。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，国机集团没有对苏美达现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行调整的计划

截至本报告书签署日，国机集团没有对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

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七、对上市公司业务和组织结构有重大影响的其他计划截至本报告书签署之日，国机集团不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

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第八节 对上市公司影响的分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，国机集团仍为苏美达的控股股东及实际控制人，未发生变化。本次交易对苏美达人员独立、资产完整和财务独立不产生影响，苏美达仍将具有独立的经营能力和经营场所，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

为保持上市公司的独立性，国机集团此前已出具《关于保持常林股份有限公司独立性的承诺函》。承诺如下：

“一、保证常林股份人员独立

1、保证常林股份的劳动、人事及工资管理与国机集团之间独立。

2、国机集团及其全资附属企业或控股公司向常林股份推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预常林股份董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

二、保证常林股份资产独立完整

1、保证常林股份具有独立完整的资产。

2、本次交易完成后，国机集团保证常林股份不存在资金、资产被国机集团占用的情形。

3、保证常林股份的住所独立于国机集团。

三、保证常林股份财务独立

1、保证常林股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、保证常林股份具有规范、独立的财务会计制度。

3、保证常林股份独立在银行开户，不与国机集团共用银行账户。

4、保证常林股份的财务人员不在国机集团兼职。

5、保证常林股份依法独立纳税。

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6、保证常林股份能够独立作出财务决策，国机集团不干预常林股份的资金使用。

四、保证常林股份机构独立

1、保证常林股份建立、健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

2、保证常林股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

五、保证常林股份业务独立

1、保证常林股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证国机集团除行使股东权利外，不对常林股份的业务活动进行干预。3、国机集团不会利用控股股东地位谋求常林股份在业务经营等方面给予国机集团及国机集团控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司；以下含义同此）外的其他企业优于独立第三方的条件或利益。保证尽量减少并规范国机集团及其控制的除常林股份外的其他企业与常林股份之间的关联交易；对于与常林股份经营活动相关的无法避免的关联交易，国机集团及其控制的除常林股份（包括其下属全资、控股子公司）外的其他企业将严格遵循有关关联交易的法律法规和常林股份内部规章制度中关于关联交易的相关要求，履行关联交易决策程序，确保定价公允，及时进行信息披露。

以上承诺自作出且本次交易获得中国证券监督管理委员会核准后生效，并于国机集团作为常林股份的控股股东期间有效。”

二、本次收购对关联交易的影响

（一）本次交易前的关联交易

本次交易前，国机集团为上市公司的控股股东及实际控制人，上市公司与国机集团及其下属子公司之间存在部分关联交易。

上市公司与关联方之间的关联交易公平合理，决策程序合法合规，交易价格均按照市场价格制定，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露义务。

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（二）收购人规范关联交易的安排

为充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，国机集团此前已出具《关于减少并规范与常林股份有限公司关联交易的承诺函》。承诺如下：

“1、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格按照有关法律、法规、规 范性文件以及上市公司章程的有关规定，在上市公司股东大会、董事会对涉及本 集团的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务；

2、本次重大资产重组完成后，国机集团及下属企业将尽可能减少与常林股 份及其子公司的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及上市 公司章程的有关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害 常林股份及其他股东的合法权益；

3、国机集团承诺不以任何方式违法违规占用常林股份的资金、资产；

4、如违反上述承诺与常林股份及其子公司进行交易而给常林股份造成损失， 由国机集团承担赔偿责任。”

三、本次收购完成后，收购人与上市公司的同业竞争情况

上市公司主要从事为大宗商品贸易与机电设备进口，园林机械、汽油与柴油发电设备、汽车零配件、高铁零部件等机电产品和纺织服装产品的研发、生产、贸易，以及新能源工程、船舶工程、环境工程等。而国机集团是一家围绕装备制造业和现代制造服务业两大领域，发展装备制造、科技研发、工程承包、贸易服务、金融投资五大主业的多元化、国际化的综合性装备工业集团，与上市公司不存在同业竞争。本次收购完成后，不会产生同业竞争情形。

为确保本次收购完成后上市公司独立性不受损害、充分保护上市公司、特别是中小投资者利益不受损失，避免同业竞争，国机集团此前已出具《关于进一步避免与常林股份有限公司同业竞争的承诺函》。承诺如下：

“1、本次重大资产重组完成后，国机集团承诺不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份及其下属公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或

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活动；国机集团亦将促使国机集团下属直接或间接控股企业不在中国境内及境外直接或间接从事任何在商业上对常林股份或其下属全资或控股子公司主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动。

2、本次重大资产重组完成后，如国机集团或下属直接或间接控股企业存在任何与常林股份主营业务构成或可能构成直接或间接竞争的业务或业务机会，国机集团将放弃或将促使国机集团下属直接或间接控股企业放弃可能发生同业竞争的业务或业务机会，或将促使该业务或业务机会按公平合理的条件优先提供给常林股份或其全资及控股子公司，或转让给其他无关联关系的第三方。

3、本次重大资产重组完成后，国机集团将严格遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定及常林股份《公司章程》等有关规定，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务、不利用大股东的地位谋取不当利益，不损害常林股份和其他股东的合法权益。

4、除非国机集团不再为常林股份之控股股东，本承诺将始终有效。若国机集团违反上述承诺而给常林股份及其他股东造成的损失将由国机集团承担。”

4-1-56

第九节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

收购人系上市公司的控股股东和实际控制人。本次收购前，收购人及其一致行动人即为上市公司的关联方。本报告书签署前二十四个月内，包括收购人及其一致行动人在内的上市公司关联方与上市公司的关联交易情况均按照相关规定履行了必要的内部审批程序，并予以披露，具体请参见上市公司于上交所网站（http://www.sse.com.cn/）披露的历次定期报告。除上述情形以外，截至本报告书签署日前二十四个月内，国机集团及其董事、监事、高级管理人员与苏美达及其子公司未发生其他超过3,000万元或占上市公司最近经审计的合并报表净资产5%以上的资产交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前二十四个月内，国机集团及其董事、监事、高级管理人员与苏美达董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过5万元交易之情形。

三、更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日，收购人暂无对苏美达的董事、监事、高级管理人员进行更换的计划，暂不存在相应的补偿或其他类似安排。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或者安排

截至本报告书签署日，国机集团及其董事、高级管理人员不存在对苏美达有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

4-1-57

第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、收购人及其一致行动人前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，收购人及其一致行动人在苏美达《关于控股股东及一致行动人权益变动的提示性公告》披露前六个月内（即2020年5月17日至2020年11月17日，以下简称“核查期间”）不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

二、收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市交易股份的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告、中国证券登记结算有限责任公司出具的《股东股份变更明细清单》及《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，以及收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属出具的自查报告，收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况如下：

姓名	身份或职务	交易日期	股份变动数量（股）	结余股数（股）	买入/卖出
钱荷美	常林有限职工董事滕永刚之配偶	2020.06.29	1,100	45,800	买入
周龙江	常林有限党委副书记、纪委书记	2020.08.21	1,000	1,000	买入
		2020.08.24	3,000	4,000	买入
		2020.08.25	1,000	3,000	卖出
		2020.08.25	1,000	4,000	买入
		2020.08.26	2,000	6,000	买入
		2020.08.28	2,000	4,000	卖出
		2020.08.31	4,000	0	卖出
		2020.09.10	2,000	2,000	买入
		2020.09.21	1,000	1,000	卖出
		2020.09.23	1,000	0	卖出
		2020.09.25	1,000	1,000	买入
		2020.10.09	1,000	0	卖出
张一方	苏美达监事会主席张弘之子	2020.05.21	1,000	3,500	买入

4-1-58

姓名	身份或职务	交易日期	股份变动数量（股）	结余股数（股）	买入/卖出
元朝辉	国机财务监事郑田之配偶	2020.07.07	5,000	5,000	买入
		2020.07.09	5,000	0	卖出
罗冬耘	国机财务监事周曙阳之配偶	2020.07.13	300	4,500	买入
		2020.07.16	200	4,700	买入
		2020.09.10	300	5,000	买入
		2020.10.26	500	4,500	卖出
		2020.10.28	2,000	2,500	卖出
		2020.10.29	1,000	1,500	卖出
马玉珍	国机财务职工监事边晓梅之母亲	2020.07.21	6,000	6,000	买入
		2020.07.24	6,000	0	卖出
李智军	国机财务副总经理	2020.08.06	10,000	10,100	买入
		2020.08.10	10,000	100	卖出
		2020.08.26	2,700	2,800	买入
		2020.09.07	4,200	7,000	买入
		2020.10.26	2,000	5,000	卖出
		2020.10.30	4,500	9,500	买入
		2020.11.02	9,000	500	卖出
		2020.11.16	400	100	卖出
陈坤	国机精工董事长兼总经理陈锋之子	2020.07.08	2,000	0	卖出
		2020.07.09	1,500	1,500	买入
		2020.07.15	1,000	500	卖出
李淑荣	国机精工董事李鹤鹏之配偶	2020.09.18	60,000	8,600	卖出
齐军亮	国机精工董事	2020.05.19	1,000	4,000	买入
		2020.05.20	1,000	5,000	买入
		2020.05.21	3,000	8,000	买入
		2020.05.22	2,000	10,000	买入
		2020.07.06	10,000	0	卖出
		2020.08.17	2,000	2,000	买入
		2020.08.18	2,000	0	卖出
		2020.09.28	2,000	2,000	买入
		2020.10.13	2,000	0	卖出
		2020.10.21	2,000	2,000	买入
		2020.10.30	2,000	0	卖出
		2020.11.09	2,000	2,000	买入
		2020.11.17	2,000	0	卖出
安富花	国机精工董事	2020.05.19	3,000	7,000	卖出

4-1-59

姓名	身份或职务	交易日期	股份变动数量（股）	结余股数（股）	买入/卖出
	齐军亮之配偶	2020.05.21	7,000	14,000	买入
		2020.07.20	4,000	10,000	卖出
		2020.07.30	3,000	7,000	卖出
		2020.08.10	4,000	3,000	卖出
		2020.08.17	3,000	0	卖出
张格领	国机资产董事	2020.05.22	110,000	110,000	买入
		2020.06.11	5,000	105,000	卖出
		2020.06.17	105,000	0	卖出
		2020.07.03	190,000	190,000	买入
		2020.08.10	90,000	100,000	卖出
		2020.08.11	90,000	190,000	买入
		2020.08.12	67,500	122,500	卖出
		2020.08.13	77,500	200,000	买入
		2020.08.19	50,000	150,000	卖出
		2020.08.28	3,100	153,100	买入
		2020.09.09	50,000	203,100	买入
		2020.09.11	18,800	221,900	买入
		2020.10.12	48,300	173,600	卖出
		2020.10.22	600	173,000	卖出
		2020.10.27	73,000	100,000	卖出
		2020.11.09	50,000	50,000	卖出
		2020.11.11	50,000	0	卖出
		2020.11.17	20,000	20,000	买入
张 峻	国机资产董事张格领之子	2020.05.22	80,000	80,000	买入
		2020.06.17	80,000	0	卖出
		2020.07.03	88,000	88,000	买入
		2020.07.31	8,000	80,000	卖出
		2020.10.27	80,000	0	卖出
吴顺勇	合肥研究院副总经理	2020.11.09	6,500	6,600	买入
韩保进	中国电研财务总监	2020.08.10	10,000	16,000	卖出
		2020.09.10	55,000	71,000	买入
		2020.09.11	9,000	80,000	买入
		2020.09.16	10,000	90,000	买入
		2020.10.27	20,000	70,000	卖出
		2020.10.28	50,000	20,000	卖出
		2020.11.03	10,000	10,000	卖出
		2020.11.06	5,000	5,000	卖出

4-1-60

姓名	身份或职务	交易日期	股份变动数量（股）	结余股数（股）	买入/卖出
		2020.11.11	10,000	15,000	买入
		2020.11.12	20,000	35,000	买入
		2020.11.16	5,000	30,000	卖出
		2020.11.17	30,000	0	卖出
陈传好	中国电研副总经理	2020.06.11	2,000	2,000	买入
		2020.06.12	4,000	6,000	买入
		2020.06.15	6,000	0	卖出
		2020.06.15	8,000	8,000	买入
		2020.06.16	8,000	0	卖出
		2020.06.29	9,000	9,000	买入
		2020.07.07	40,000	49,000	买入
		2020.07.08	11,000	60,000	买入
		2020.07.08	10,000	50,000	卖出
		2020.07.09	10,000	60,000	买入
		2020.07.10	20,000	40,000	卖出
		2020.07.10	10,000	50,000	买入
		2020.07.14	5,000	45,000	卖出
		2020.07.14	15,000	60,000	买入
		2020.07.20	20,000	40,000	卖出
		2020.07.23	10,000	50,000	买入
		2020.07.23	10,000	40,000	卖出
		2020.07.24	40,000	0	卖出
		2020.07.27	10,000	10,000	买入
		2020.07.28	10,000	0	卖出
		2020.08.05	6,060	6,060	买入
		2020.08.06	10,000	16,060	买入
		2020.08.07	16,060	0	卖出
		2020.08.07	10,000	10,000	买入
		2020.08.10	10,000	0	卖出
		2020.08.14	10,000	10,000	买入
		2020.08.18	10,000	0	卖出
		2020.08.20	15,000	15,000	买入
		2020.08.21	5,000	20,000	买入
		2020.08.24	5,000	15,000	卖出
		2020.08.25	10,000	25,000	买入
		2020.08.26	5,000	30,000	买入
		2020.08.31	10,000	20,000	卖出

4-1-61

姓名	身份或职务	交易日期	股份变动数量（股）	结余股数（股）	买入/卖出
		2020.09.04	16,000	36,000	买入
		2020.09.08	16,000	20,000	卖出
		2020.09.09	6,000	14,000	卖出
		2020.09.09	12,000	26,000	买入
		2020.09.10	6,000	20,000	卖出
		2020.09.10	6,000	26,000	买入
		2020.09.18	6,000	20,000	卖出
		2020.09.24	10,000	30,000	买入
		2020.09.25	1,800	28,200	卖出
		2020.09.25	6,800	35,000	买入
		2020.09.25	5,000	30,000	卖出
		2020.09.29	10,000	20,000	卖出
		2020.09.30	17,000	37,000	买入
		2020.10.09	17,000	20,000	卖出
		2020.10.14	10,000	30,000	买入
		2020.10.15	5,000	25,000	卖出
		2020.10.16	5,000	30,000	买入
		2020.10.16	5,000	25,000	卖出
		2020.10.19	10,000	35,000	买入
		2020.10.20	5,000	30,000	卖出
		2020.10.21	5,000	25,000	卖出
		2020.10.21	6,000	31,000	买入
		2020.10.22	5,000	26,000	卖出
		2020.10.22	6,000	32,000	买入
		2020.10.23	5,000	27,000	卖出
		2020.10.23	10,000	37,000	买入
		2020.10.26	17,000	20,000	卖出
		2020.10.27	10,000	30,000	买入
		2020.10.28	30,000	0	卖出
程静君	中国电研副总经陈传好之配偶	2020.09.04	10,000	10,000	买入
		2020.09.07	4,000	14,000	买入
		2020.09.08	14,000	0	卖出
陈立新	中国电研董事、总经理	2020.06.01	78,400	0	卖出
李伟	中国电研董事、总经理陈立新之配偶	2020.05.18	17,400	0	卖出
汪冰	中国电研董事	2020.07.13	1,000	0	卖出

4-1-62

姓名	身份或职务	交易日期	股份变动数量（股）	结余股数（股）	买入/卖出
吕乔华	国机重工、中国福马董事长、党委书记刘群之配偶	2020.08.25	2,000	2,000	买入
		2020.09.04	2,000	4,000	买入
		2020.10.26	4,000	0	卖出
刘国强	中国福马党委委员、纪委书记，国机重工党委副书记、纪委书记	2020.05.22	10,000	180,000	买入
李猛	中国福马职工监事	2020.06.19	201,076	202,376	买入
		2020.06.22	8,100	210,476	买入
		2020.07.02	210,476	0	卖出
		2020.09.24	38,200	38,200	买入
		2020.10.09	38,200	0	卖出
		2020.10.19	197,100	197,100	买入
		2020.10.28	51,400	145,700	卖出
		2020.11.04	145,700	0	卖出
王宏俊	国机重工财务经理	2020.05.22	5,000	216,500	买入
		2020.05.27	10,000	226,500	买入
		2020.06.12	5,000	231,500	买入
		2020.09.07	8,500	240,000	买入
		2020.09.15	10,000	250,000	买入
		2020.09.16	10,000	260,000	买入
		2020.09.21	5,000	265,000	买入
		2020.09.28	10,000	275,000	买入
孙玉叶	国机重工财务经理王宏俊之配偶	2020.07.01	5,000	168,700	买入

对于常林有限职工董事滕永刚之配偶钱荷美在核查期间买卖上市公司股票的行为，滕永刚出具承诺如下：“1、本人近亲属于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

4-1-63

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”钱荷美出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于常林有限党委副书记、纪委书记周龙江在核查期间买卖上市公司股票的行为，周龙江出具承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于苏美达监事会主席张弘之子张一方在核查期间买卖上市公司股票的行为，张弘出具承诺如下：“1、本人于2020年9月28日经苏美达2020年第四次临时股东大会及第九届监事会第一次会议选举为苏美达第九届监事会主席，本人近亲属于2020年5月21日购买苏美达股票时，本人尚未担任苏美达监事会主席，未获取到任何苏美达内幕信息，在核查期间购买苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关

4-1-64

联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

张一方出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于国机财务监事郑田之配偶元朝辉在核查期间买卖上市公司股票的行为，郑田出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

元朝辉出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，

4-1-65

与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于国机财务监事周曙阳之配偶罗冬耘在核查期间买卖上市公司股票的行为，周曙阳出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

罗冬耘出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

4-1-66

对于国机财务职工监事边晓梅之母亲马玉珍在核查期间买卖上市公司股票的行为，边晓梅出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

马玉珍出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于国机财务副总经理李智军在核查期间买卖上市公司股票的行为，李智军出具承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜

4-1-67

之未公开信息披露给第三方。”

对于国机精工董事长兼总经理陈锋之子陈坤在核查期间买卖上市公司股票的行为，陈锋出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

陈坤出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于国机精工董事李鹤鹏之配偶李淑荣在核查期间买卖上市公司股票的行为，李鹤鹏出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

4-1-68

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”李淑荣出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于国机精工董事齐军亮及其配偶安富花在核查期间买卖上市公司股票的行为，齐军亮出具承诺如下：“1、本人及本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

安富花出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等

4-1-69

禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”对于国机资产董事张格领及其子张峻在核查期间买卖上市公司股票的行为，张格领出具承诺如下：“1、本人及本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

张峻出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于合肥研究院副总经理吴顺勇在核查期间买卖上市公司股票的行为，吴顺勇出具承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

4-1-70

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于中国电研财务总监韩保进在核查期间买卖上市公司股票的行为，韩保进出具承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于中国电研副总经理陈传好及其配偶程静君在核查期间买卖上市公司股票的行为，陈传好出具承诺如下：“1、本人及本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

程静君出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的

4-1-71

情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于中国电研董事、总经理陈立新及其配偶李伟在核查期间买卖上市公司股票的行为，陈立新出具承诺如下：“1、本人及本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

李伟出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于中国电研董事汪冰在核查期间买卖上市公司股票的行为，汪冰出具承诺如下：

4-1-72

“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于国机重工、中国福马董事长、党委书记刘群之配偶吕乔华在核查期间买卖上市公司股票的行为，刘群出具承诺如下：“1、本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

吕乔华出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

4-1-73

对于中国福马党委委员、纪委书记、国机重工党委副书记、纪委书记刘国强在核查期间买卖上市公司股票的行为，刘国强出具承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于中国福马职工监事李猛在核查期间买卖上市公司股票的行为，李猛出具承诺如下：“1、本人核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

对于国机重工财务经理王宏俊及其配偶孙玉叶在核查期间买卖上市公司股票的行为，王宏俊出具承诺如下：“1、本人及本人近亲属核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人及本人直系亲属不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人及本人直系亲属不以直接或间接方式

4-1-74

通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

孙玉叶出具承诺如下：“1、本人于核查期间买卖苏美达股票的行为，是基于对二级市场交易情况及苏美达股票投资价值的自行判断而进行的操作，纯属个人投资行为，与本次股权变动无任何关联，不存在利用本次股权变动的内幕信息买卖苏美达股票的情形。

2、本人不存在泄露有关内幕信息或者建议他人买卖苏美达股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。

3、在本次股权变动实施完毕或终止前，本人不以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖苏美达股票，也不以任何方式将本次股权变动事宜之未公开信息披露给第三方。”

综上，本所认为：

在本次收购过程中，收购人、一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在苏美达《关于控股股东一致行动人拟协议转让部分股份的提示性公告》披露前6个月内买卖上市公司股份的情形不会对本次收购构成实质性法律障碍。

4-1-75

第十一节 收购人及其一致行动人的财务资料

一、收购人国机集团

（一）国机集团最近三年的财务报表

国机集团2017年、2018年、2019年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	8,057,667.84	9,354,650.26	8,770,286.83
交易性金融资产	1,309,931.74	1,193,937.21	573,477.82
衍生金融资产	-	57.87	-
应收票据	719,953.91	938,872.97	940,377.74
应收账款	4,331,526.97	4,216,678.55	4,494,675.65
应收款项融资	314,163.61	-	-
预付款项	2,114,272,60	2,550,400.70	2,585,463.22
其他应收款	1,850,763.66	1,989,606.77	1,906,531.65
买入返售金融资产	378,859.53	333,412.53	108,340.51
存货	5,139,366.22	5,125,593.10	5,676,086.52
合同资产	520,338.51	397,783.29	-
划分为持有待售的资产	51.86	1,419.70	5,051.26
一年内到期的非流动资产	208,075.76	116,883.24	140,631.06
其他流动资产	855,436.16	757,865.17	719,206.21
其他金融类流动资产	7,000.36	20,016.20	84.55
流动资产合计	25,807,408.72	26,997,177.57	25,920,213.01
非流动资产：
发放贷款及垫款	98,010.40	156,683.55	376,717.41
债权投资	79,469.56	59,858.14	-
其他债权投资	62,983.34	-	-
可供出售金融资产	683,617.48	1,421,296.20	1,995,917.47
其他权益工具投资	90,156.51	16,375.52	-

4-1-76

持有至到期投资	80,860.80	72,716.37	73,762.20
其他非流动金融资产	247,053.48	-	-
长期应收款	831,760.55	681,448.25	431,087.75
长期股权投资	1,236,404.90	1,141,395.16	1,042,965.89
投资性房地产	383,159.88	476,642.92	442,706.04
固定资产	4,987,694.06	4,740,605.18	4,540,976.40
在建工程	1,020,731.12	977,932.69	762,063.82
生产性生物资产	307.13	306.59	334.57
使用权资产	11,210.92	-	-
无形资产	1,700,205.09	1,635,026.51	1,642,568.56
开发支出	70,235.82	70,588.28	35,937.69
商誉	317,663.20	313,032.03	311,160.82
长期待摊费用	97,054.82	91,197.14	78,932.97
递延所得税资产	339,440.70	311,555.48	285,800.84
其他非流动资产	215,682.34	280,077.34	214,822.27
非流动资产合计	12,553,702.09	12,446,737.36	12,235,754.68
资产总计	38,361,110.82	39,443,914.93	38,155,967.69
流动负债：
短期借款	3,382,013.37	3,833,338.72	3,511,997.58
交易性金融负债	5,275.18	6,190.12	3,752.02
衍生金融负债	-	272.76	1,280.00
应付票据及应付账款	8,024,120.56	7,769,680.10	7,176,521.06
应付票据	2,145,923.25	1,880,952.69	1,444,061.18
应付账款	5,878,197.31	5,888,727.41	5,732,459.89
预收款项	3,878,170.68	4,064,222.36	6,367,700.81
合同负债	1,381,448.30	1,465,767.93	-
应付职工薪酬	697,176.56	736,541.68	698,339.62
应交税费	390,446.39	453,713.94	300,454.59
其他应付款(合计)	1,646,876.50	1,802,073.87	1,664,445.66
应付利息	37,343.86	56,375.83	60,715.52
应付股利	17,278.64	33,656.99	25,640.02
其他应付款	1,592,254.01	1,712,041.05	1,578,090.12
划分为持有待售的负债	-	196.18	-
一年内到期的非流动负债	806,492.55	1,008,014.66	809,990.64

4-1-77

其他流动负债	113,623.78	61,454.99	259,277.56
其他金融类流动负债	18,478.15	349,654.85	217,250.76
流动负债合计	20,344,122.02	21,551,122.16	21,011,010.31
非流动负债：
长期借款	1,968,203.00	2,174,437.89	2,223,224.64
应付债券	1,213,074.80	1,386,045.90	1,374,259.23
租赁负债	6,669.73	-	-
长期应付款(合计)	571,521.88	516,741.28	453,926.07
长期应付款	333,518.42	317,676.47	214,994.65
专项应付款	238,003.46	199,064.82	238,931.42
长期应付职工薪酬	114,537.01	121,413.80	101,361.71
预计负债	112,414.98	82,959.80	141,707.26
递延所得税负债	143,312.18	150,746.47	162,529.25
递延收益-非流动负债	460,469.44	422,717.86	391,323.30
其他非流动负债	79,231.89	181,208.29	37,166.87
非流动负债合计	4,669,434.90	5,036,271.29	4,885,498.34
负债合计	25,013,556.92	26,587,393.45	25,896,508.65
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	2,795,950.36	2,794,124.36	2,794,124.36
其它权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积金	2,361,090.24	2,310,237.29	2,410,270.08
减：库存股	-	-	-
其它综合收益	-49,461.97	-22,942.63	91,206.29
专项储备	14,000.48	15,926.07	11,409.68
盈余公积金	193,536.84	181,100.82	163,704.90
一般风险准备	47,837.26	36,940.21	34,524.32
未分配利润	1,489,688.68	1,429,964.71	1,327,937.29
归属于母公司所有者权益合计	6,852,641.89	6,745,350.82	6,833,176.91
少数股东权益	6,494,912.00	6,111,170.66	5,426,282.13
所有者权益合计	13,347,553.89	12,856,521.48	12,259,459.04

合并利润表

4-1-78

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	29,790,740.88	30,046,545.85	28,817,424.32
营业总成本	28,934,934.78	29,613,463.35	28,286,754.26
营业成本	26,007,160.65	26,319,169.15	25,028,166.93
税金及附加	129,542.77	125,808.49	119,781.03
销售费用	733,250.75	742,961.17	677,276.82
管理费用	1,351,789.27	1,411,222.04	1,673,027.90
研发费用	470,901,97	389,675.17	-
财务费用	229,302.79	189,190.30	451,659.02
其中：利息费用	390,186.78	453,479.41	-
减：利息收入	145,515.43	175,630.22	-
资产减值损失	-227,336.54	355,909.46	329,593.71
信用减值损失	-128,350.84	68,223.84	-
其他业务成本(金融类)	12,986.58	11,303.73	7,248.84
加：其他收益	199,355.85	193,957.81	113,781.07
投资净收益	189,213.87	189,159.17	290,552.03
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	72,744.32	60,843.97	80,166.69
公允价值变动净收益	14,330.74	-4,336.35	15,245.43
资产处置收益	45,919.67	120,944.63	114,849.51
汇兑净收益	287.76	1,025.08	-512.73
营业利润	949,226.60	933,832.85	1,064,585.38
加：营业外收入	153,800.51	182,202.77	137,243.45
减：营业外支出	76,742.68	97,447.84	80,638.66
其中：非流动资产处置净损失		-	2,536.71
利润总额	1,026,284.43	1,018,587.77	1,121,190.17
减：所得税	259,376.54	345,787.75	306,792.37
净利润	766,907.89	672,800.02	814,397.80
持续经营净利润	-	672,800.02	-
终止经营净利润	-	-	-
减：少数股东损益	454,443.53	350,122.27	495,540.99
归属于母公司所有者的净利润	312,464.36	322,677.75	318,856.80
加：其他综合收益	55,904.21	-126,651.82	-130,771.96

4-1-79

综合收益总额	822,812.10	546,148.20	683,625.84
减：归属于少数股东的综合收益总额	458,208.96	336,967.41	482,565.10
归属于母公司普通股东综合收益总额	364,603.14	209,180.80	201,060.74

合并现金流量表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	29,678,123.11	31,248,560.50	29,358,700.94
收到的税费返还	431,560.60	556,733.96	484,242.82
收到其他与经营活动有关的现金	4,432,229.61	4,904,395.73	2,421,509.04
经营活动现金流入(金融类)	803,796.43	320,456.76	512,793.75
经营活动现金流入小计	35,345,709.74	37,030,146.95	32,777,246.55
购买商品、接受劳务支付的现金	25,909,180.80	27,292,354.95	26,313,999.71
支付给职工以及为职工支付的现金	2,467,464.12	2,303,469.66	2,103,081.75
支付的各项税费	1,083,005.63	1,127,799.67	1,172,379.86
支付其他与经营活动有关的现金	4,643,217.63	5,273,629.82	3,139,885.30
经营活动现金流出(金融类)	59,768.76	-236,659.13	105,559.60
经营活动现金流出小计	34,502,636.95	35,760,594.97	32,834,906.22
经营活动产生的现金流量净额	843,072.79	1,269,551.98	-57,659.68
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,712,016.73	3,851,549.42	3,944,949.15
取得投资收益收到的现金	71,751.83	77,482.16	130,737.39
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	101,936.64	142,653.95	224,914.27
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	40,686.45	9,614.76	207,103.67
收到其他与投资活动有关的现金	1,223,056.36	574,325.95	1,024,631.25
投资活动现金流入小计	3,149,448.01	4,655,626.24	5,532,335.72
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	741,071.46	912,047.02	876,159.51
投资支付的现金	1,690,671.68	3,522,113.17	4,346,117.19
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	5,405.47	100,741.49	7,279.41
支付其他与投资活动有关的现金	1,295,152.29	1,079,386.61	1,009,649.87

4-1-80

投资活动现金流出小计	3,732,300.89	5,614,288.29	6,239,205.98
投资活动产生的现金流量净额	-582,852.88	-958,662.05	-706,870.26
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	218,624.65	679,087.14	533,675.85
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	218,624.65	679,087.14	352,859.09
取得借款收到的现金	6,867,621.64	9,156,870.68	8,253,520.42
收到其他与筹资活动有关的现金	521,113.04	597,133.27	252,030.66
发行债券收到的现金	102,161.60	131,138.00	-
筹资活动现金流入小计	7,709,520.92	10,564,229.08	9,039,226.93
偿还债务支付的现金	7,983,263.01	8,737,152.02	7,278,740.35
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	661,343.58	706,041.61	822,965.33
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	105,138.56	58,052.92	161,232.93
支付其他与筹资活动有关的现金	818,829.01	816,171.04	606,299.70
筹资活动现金流出小计	9,463,435.59	10,259,364.68	8,708,005.38
筹资活动产生的现金流量净额	-1,753,914,67	304,864.40	331,221.55
汇率变动对现金的影响	63,642.92	57,509.30	-113,751.83
现金及现金等价物净增加额	-1,430,051.85	673,263.64	-547,060.22
期初现金及现金等价物余额	7,910,465.61	7,234,883.25	7,755,426.40
期末现金及现金等价物余额	6,480,413.76	7,908,146.89	7,208,366.19

（二）国机集团最近一个会计年度财务报表审计意见

国机集团聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕号），认为国机集团的财务报表在所有重大方面公允反映了国机集团2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）国机集团年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“中国机械工业集团有限公司2017-2019年度审计报告”。

根据2017-2019年度审计报告，国机集团除中国法律、行政法规或者国家统一的

4-1-81

会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度一致。

二、收购人一致行动人国机资本

（一）国机资本最近三年的财务报表

国机资本2017年、2018年、2019年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	36,365.91	71,990.26	42,775.10
交易性金融资产	13,216.49	-	40,000.00
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	-	-	-
应收账款	-	-	-
预付款项	41.76	47.57	6.30
其他应收款	1,294.67	1,937.58	330.40
买入返售金融资产	-	-	-
存货	-	-	-
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	9,951.96	7,114.39	-
其他流动资产	1,524.71	1,858.77	0.25
流动资产合计	62,395.49	82,948.56	83,112.05
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-
债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	244,530.11	186,831.67	242,050.70
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	10,374.21	12,300.50	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-

4-1-82

固定资产	35.58	54.75	66.51
在建工程	-	-	1,147.66
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	42.45	-	-
递延所得税资产	29.03	11,905.02	2,377.59
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	255,011.38	211,091.95	245,642.46
资产总计	317,406.87	294,040.51	328,754.51
流动负债：
短期借款	2,574.58	29,491.58	17,554.11
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	5,574.27	13,723.20	-
预收款项	2,048.42	5.49	32,391.80
合同负债	-	-	-
应付职工薪酬	8.69	34.37	7.29
应交税费	624.59	170.44	488.64
其他应付款(合计)	3,456.77	2,007.81	12,167.15
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
流动负债合计	14,287.31	45,432.89	62,608.99
非流动负债：
长期借款	54,521.84	36,794.56	30,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款(合计)	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	723.28	-	-
其他非流动负债	1,604.89	1,892.85	-

4-1-83

非流动负债合计	56,850.01	38,687.41	30,000.00
负债合计	71,137.32	84,120.30	92,608.99
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	237,000.00	237,000.00	237,000.00
其它权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积金	-	-	-
减：库存股	-	-	-
其它综合收益	-6,075.03	-39,600.86	-8,173.01
专项储备	-	-	-
盈余公积金	1,842.38	1,441.47	1,123.33
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	7,560.82	6,132.68	6,195.20
归属于母公司所有者权益合计	240,328.17	204,973.29	236,145.52
少数股东权益	5,941.39	4,946.92	-
所有者权益合计	246,269.56	209,920.21	236,145.52

合并利润表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	3,069.05	371.02	-
营业总成本	3,357.94	2,386.30	1,060.18
营业成本	-	-	-
税金及附加	22.45	4.99	13.27
销售费用	-	-	-
管理费用	1,584.06	1,229.16	780.88
研发费用	-	-	-
财务费用	1,751.43	1,152.14	266.03
其中：利息费用	3,358.79	3,070.59	1,290.69
减：利息收入	1,633.83	1,870.44	1,097.38
资产减值损失	-	-	-
信用减值损失	-	-	——
加：其他收益	-	-	-

4-1-84

投资净收益	5,952.36	5,836.72	4,297.15
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
公允价值变动净收益	183.90	-	-
资产处置收益	-	-	-
汇兑净收益	3.01	62.55	-66.77
营业利润	5,847.37	3,821.45	3,236.98
加：营业外收入	-	-	0.87
减：营业外支出	12.00	10.00	-
利润总额	5,835.37	3,811.45	3,237.84
减：所得税	1,009.35	819.71	713.72
净利润	4,826.03	2,991.73	2,524.13
持续经营净利润	4,826.03	2,991.73	2,524.13
终止经营净利润	-	-	-
减：少数股东损益	389.97	129.11	-
归属于母公司所有者的净利润	4,436.05	2,862.62	2,524.13
加：其他综合收益	33,525.83	-31,427.86	-16,526.73
综合收益总额	38,351.86	-28,436.12	-14,002.60
减：归属于少数股东的综合收益总额	389.97	129.11	-
归属于母公司普通股东综合收益总额	37,961.89	-28,565.24	-14,002.60

合并现金流量表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	13,605.43	13,809.88	-
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	11,982.51	5,540.57	2,005.07
经营活动现金流入小计	25,587.94	19,350.45	2,005.07
购买商品、接受劳务支付的现金	18,776.40	16,385.58	-
支付给职工以及为职工支付的现金	1,230.76	820.34	575.08
支付的各项税费	573.84	1,060.59	1,447.06
支付其他与经营活动有关的现金	2,912.22	1,286.38	218.12

4-1-85

经营活动现金流出小计	23,493.21	19,552.89	2,240.26
经营活动产生的现金流量净额	2,094.72	-202.44	-235.19
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	156,531.87	220,773.45	86,663.88
取得投资收益收到的现金	5,131.69	4,047.49	7,052.86
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	708.02	5.14	-
投资活动现金流入小计	162,371.58	224,826.08	93,716.74
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	6.57	80.59	1,146.43
投资支付的现金	187,999.35	197,925.63	152,964.15
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	1,702.30	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	9.10	92.90
投资活动现金流出小计	188,005.92	199,717.62	154,203.48
投资活动产生的现金流量净额	-25,634.34	25,108.46	-60,486.74
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	3,732.44	3,479.53	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	900.00	3,479.53	-
取得借款收到的现金	31,555.68	35,389.62	40,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	57,020.00	20,500.00	33,224.78
发行债券收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	92,308.13	59,369.15	73,224.78
偿还债务支付的现金	41,399.75	17,939.46	17,793.01
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	5,568.93	5,300.24	3,613.12
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	43,064.66	53,973.54	18,090.41
筹资活动现金流出小计	90,033.33	77,213.24	39,496.54
筹资活动产生的现金流量净额	2,274.79	-17,844.10	33,728.24
汇率变动对现金的影响	22.39	222.65	-66.37
现金及现金等价物净增加额	-21,242.43	7,284.58	-27,060.06

4-1-86

期初现金及现金等价物余额	29,559.68	22,275.10	49,335.16
期末现金及现金等价物余额	8,317.25	29,559.68	22,275.10

（二）国机资本最近一个会计年度财务报表审计意见

国机资本聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕002568号），认为国机资本的财务报表在所有重大方面公允反映了国机资本2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）国机资本年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机资本控股有限公司2017-2019年度审计报告”。

根据2017-2019年度审计报告，国机资本除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度一致。

三、收购人一致行动人国机财务

（一）国机财务最近三年的财务报表

国机财务2017年、2018年、2019年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
现金及存放中央银行款项	144,596.83	122,120.92	130,243.98
存放同业款项	2,117,265.85	1,385,498.83	1,355,026.19
贵金属	-	-	0.00
拆出资金	-	-	29,250.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产	18,089.02	17,886.96	11,848.81
衍生金融资产	-	-	0.00

4-1-87

买入返售金融资产	311,692.68	318,382.16	96,519.74
应收利息	3,994.62	4,405.10	4,346.52
发放贷款和垫款	1,111,705.12	1,019,832.25	1,011,675.14
其中：贷款	956,302.50	894,190.16	925,225.16
贴现	133,129.74	119,398.83	86,133.44
融资租赁	52,690.39	34,076.44	26,292.91
减：贷款损失准备	30,417.51	27,833.18	25,976.37
可供出售金融资产	56,350.81	60,871.73	77,410.84
持有至到期投资	101,860.57	72,716.14	62,927.52
长期股权投资	-	-	0.00
投资性房地产	-	-	0.00
固定资产	1,696.20	1,848.38	1,865.84
其中：固定资产原值	5,089.23	4,928.08	4,921.69
减：累计折旧	3,393.03	3,079.70	3,055.84
在建工程	-	-	0.00
无形资产	626.47	344.57	252.12
递延所得税资产	10,272.19	12,165.05	6,951.54
其他资产	1,351.11	3,016.19	1,082.95
资产总计	3,879,501.47	3,019,088.27	2,789,401.18
向中央银行借款	-	-	-
同业及其他金融机构存放款项	-	-	-
拆入资金	-	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
卖出回购金融资产款	-	-	9,000.00
吸收存款	3,550,287.69	2,737,095.56	2,502,941.07
其中：活期存款	2,235,717.68	1,678,903.55	1,439,332.85
定期存款	1,314,570.01	1,058,192.01	1,063,608.22
应付职工薪酬	2,849.29	2,849.29	2,500.43
应交税费	3,481.66	3,624.14	4,498.30
应付利息	8,878.14	9,022.84	10,105.33
预计负债	-	-	-
应付债券	-	-	-

4-1-88

递延所得税负债	-	-	-
其他负债	30,929.88	18,390.53	22,791.37
负债合计	3,596,426.66	2,770,982.35	2,551,836.50
实收资本（或股本）	150,000.00	150,000.00	150,000.00
其他权益工具	-	-	-
资本公积	2,512.54	2,512.54	2,512.54
减：库存股	-	-	-
其他综合收益	-4,467.23	-16,000.98	-4,349.12
盈余公积	30,040.20	27,146.69	24,377.38
一般风险准备	56,647.04	43,994.93	40,347.97
未分配利润	48,342.26	40,452.74	24,675.93
所有者权益（或股东权益）合计	283,074.81	248,105.92	237,564.69
负债和所有者权益总计	3,879,501.47	3,019,088.27	2,789,401.18

合并利润表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
一、营业收入	45,352.57	48,068.73	44,674.17
利息净收入	43,333.23	41,938.19	35,054.75
其中：利息收入	88,273.20	75,780.64	65,046.31
利息支出	44,939.97	33,842.46	29,991.57
手续费及佣金净收入	1,408.90	2,044.61	2,897.14
其中：手续费及佣金收入	1,996.82	2,101.84	2,942.32
手续费及佣金支出	587.93	57.23	45.18
投资收益（损失以“-”号填列）	314.84	3,004.85	7,147.60
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	9.59	40.64	-117.35
汇兑收益（损失以“-”号填列）	287.76	1,025.08	-512.73
其他业务收入	-	6.00	72.00
资产处置收益（损失以“-”号填列）	-1.73	3.56	7.14
其他收益	-	5.80	125.61
二、营业支出	7,905.28	11,404.86	9,558.15
税金及附加	440.02	480.01	518.15

4-1-89

业务及管理费	4,151.08	3,826.53	3,958.39
资产减值损失	3,314.18	7,098.32	5,081.61
其他业务成本	-	-	-
三、营业利润（亏损“-”号填列）	37,447.29	36,663.87	35,116.02
加：营业外收入	8.49	8.49	34.28
减：营业外支出	28.00	51.45	38.61
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	37,427.78	36,620.91	35,111.69
减：所得税费用	8,492.64	8,927.83	8,384.37
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	28,935.14	27,693.09	26,727.32
（一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列）	28,935.14	27,693.09	26,727.32
（二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列）	-	-	-
六、其他综合收益的税后净额	11,533.75	-11,651.85	-9,844.24
（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益	-	-	-
其中：1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动	-	-	-
2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
（二）以后将重分类进损益的其他综合收益	11,533.75	-11,651.85	-9,844.24
其中：1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额	-	-	-
2.可供出售金融资产公允价值变动损益	11,533.75	-11,651.85	-9,844.24
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益	-	-	-
4.现金流量套期损益的有效部分	-	-	-
5.外币报表折算差额	-	-	-
七、综合收益总额	40,468.89	16,041.23	16,883.08

合并现金流量表

单位：万元

2019年度

2018年度

2017年度

4-1-90

一、经营活动产生的现金流量：
客户存款和同业存放款项净增加额	810,036.54	216,041.92	205,487.38
向中央银行借款净增加额	-	-	-
向其他金融机构拆入资金净增加额	6,861.00	-206,551.20	-64,994.60
收到原保险合同保费取得的现金	-	-	-
收到再保险业务现金净额	-	-	-
保户储金及投资款净增加额	-	-	-
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额	-	-	-
收取利息、手续费及佣金的现金	93,388.53	82,239.09	70,364.48
拆入资金净增加额	-	-	-
回购业务资金净增加额	-	-	-
收到的税费返还	-	-	125.61
收到其他与经营活动有关的现金	13,243.18	-4,816.97	8,906.85
经营活动现金流入小计	923,529.25	86,912.85	219,889.71
客户贷款及垫款净增加额	93,591.42	11,276.92	191,536.68
存放中央银行和同业款项净增加额	22,443.33	-8,552.94	24,642.03
支付原保险合同赔付款项的现金	-	-	-
支付利息、手续费及佣金的现金	45,673.58	35,014.73	25,560.57
支付保单红利的现金	-	-	-
支付给职工以及为职工支付的现金	3,019.90	2,902.82	2,695.11
支付的各项税费	13,638.74	14,524.74	10,945.73
支付其他与经营活动有关的现金	616.28	641.85	710.34
经营活动现金流出小计	178,983.24	55,808.12	256,090.45
经营活动产生的现金流量净额	744,546.01	31,104.73	-36,200.74
二、投资活动产生的现金流量：	-	-	-
收回投资收到的现金	157,793.84	119,011.26	544,313.80
取得投资收益收到的现金	902.50	2,712.53	8,392.02
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收回的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	170.56	-	11,995.61
投资活动现金流入小计	158,866.91	121,723.79	564,701.43
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所	620.93	676.39	243.90

4-1-91

支付的现金
投资支付的现金	168,851.40	134,237.17	553,424.86
质押贷款净增加额	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	166.18	-
投资活动现金流出小计	169,472.33	135,079.75	553,668.76
投资活动产生的现金流量净额	-10,605.42	-13,355.96	11,032.67
三、筹资活动产生的现金流量：	-	-	-
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款所收到的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	-	-	-
偿还债务所支付的现金	-	-	-
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	5,500.00	5,500.00	5,500.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	5,500.00	5,500.00	5,500.00
筹资活动产生的现金流量净额	-5,500.00	-5,500.00	-5,500.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	3,328.93	18,223.45	-8,993.03
五、现金及现金等价物净增加额	731,769.52	30,472.22	-39,661.10
加：期初现金及现金等价物余额	1,385,502.42	1,355,030.20	1,394,691.30
六、期末现金及现金等价物余额	2,117,271.94	1,385,502.42	1,355,030.20

（二）国机财务最近一个会计年度财务报表审计意见

国机财务聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕004468号），认为国机财务的财务报表在所有重大方面公允反映了国机财务2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量。

4-1-92

（三）国机财务年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机财务有限责任公司2017-2019年度审计报告”。根据2017-2019年度审计报告，国机财务除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度一致。

四、收购人一致行动人国机资产

（一）国机资产最近三年的财务报表

国机资产2017年、2018年、2019年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	85,965.62	36,964.70	62,769.61
交易性金融资产	2,864.64	1,329.49	478.68
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	1,354.41	575.64	520.00
应收账款	7,168.62	10,931.60	783.36
预付款项	182.66	153.95	727.77
其他应收款	1,413.83	36,743.42	6,894.01
买入返售金融资产	-	-	-
存货	2,012.30	1,207.25	573.26
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	17,185.41	23,934.35	27,549.74
其他金融类流动资产	-	-	-
流动资产合计	118,147.51	111,840.40	100,296.43
非流动资产：

4-1-93

发放贷款及垫款	-	-	-
债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	72,760.12	51,440.02	76,538.83
其他权益工具投资	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	14,231.61	13,610.02	291.54
投资性房地产	66,186.34	69,727.09	59,952.64
固定资产	14,354.69	13,235.20	18,076.01
在建工程	-	-	17.82
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	4,865.74	5,113.86	5,363.04
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	209.24	214.13	-
递延所得税资产	21.66	39.30	5.47
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	172,629.41	153,379.61	160,245.34
资产总计	290,776.91	265,220.01	260,541.77
流动负债：
短期借款	5,000.00	25,000.00	-
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	13,858.27	16,727.65	8,078.03
应付票据	257.57	-	20.00
应付账款	13,600.70	16,727.65	8,058.03
预收款项	933.74	1,137.05	1,285.00
合同负债	-	-	-
应付职工薪酬	2,302.91	2,202.04	2,146.69
应交税费	798.44	568.49	393.40
其他应付款(合计)	70,701.10	39,747.87	46,919.89
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	-	-	-

4-1-94

划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	5,000.00	-
其他流动负债	-		-
其他金融类流动负债	-	-	-
流动负债合计	93,594.47	90,383.09	58,823.01
非流动负债：
长期借款	2,750.00	2,750.00	7,750.00
应付债券			-
长期应付款(合计)	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	8,306.80	2,737.86	8,486.89
递延收益-非流动负债	24.00	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	11,080.80	5,487.86	16,236.89
负债合计	104,675.26	95,870.96	75,059.90
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	134,980.00	134,980.00	125,000.00
其它权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积金	-	-	4,986.31
减：库存股	-	-	-
其它综合收益	28,390.36	11,820.17	27,361.75
专项储备	-	-	-
盈余公积金	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	22,731.29	22,548.88	28,133.82
归属于母公司所有者权益合计	186,101.65	169,349.05	185,481.88
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	186,101.65	169,349.05	185,481.88

4-1-95

合并利润表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	18,819.76	33,778.82	30,171.62
营业总成本	18,938.49	34,235.32	37,667.07
营业成本	11,978.96	23,906.68	25,474.35
税金及附加	677.26	569.36	1,123.36
销售费用	470.07	1,199.25	2,075.36
管理费用	4,844.29	8,323.72	8,850.48
研发费用	738.85	596.22	158.27
财务费用	229.06	-465.62	41.02
其中：利息费用	1,079.28	406.83	1,070.86
减：利息收入	1,213.28	1,228.05	1,562.15
资产减值损失	77.85	105.70	102.49
信用减值损失	-	-	-
其他业务成本(金融类)	-	-	-
加：其他收益	25.41	5.49	48.40
投资净收益	4,648.84	14,244.19	14,769.06
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	844.47	3.38	9.12
公允价值变动净收益	16.08	-20.68	4.62
资产处置收益	-0.18	-0.09	-
汇兑净收益	-	-	-
营业利润	4,649.25	13,772.42	7,326.64
加：营业外收入	893.86	667.96	403.01
减：营业外支出	49.10	188.30	88.58
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-
利润总额	5,494.02	14,252.08	7,641.06
减：所得税	852.71	1,630.74	544.22
净利润	4,641.31	12,621.33	7,096.84
持续经营净利润	4,641.31	12,621.33	7,133.82
终止经营净利润	-	-	-36.98
减：少数股东损益	-	-	-1,009.93
归属于母公司所有者的净利润	4,641.31	12,621.33	8,106.77

4-1-96

加：其他综合收益	16,570.19	-15,541.58	2,530.55
综合收益总额	21,211.50	-2,920.25	9,627.39
减：归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-1,009.93
归属于母公司普通股东综合收益总额	21,211.50	-2,920.25	10,637.32

合并现金流量表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	22,746.52	26,898.50	30,161.95
收到的税费返还	455.38	1,761.38	2,151.88
收到其他与经营活动有关的现金	72,428.67	12,390.65	10,650.42
经营活动现金流入(金融类)	-	-	-
经营活动现金流入小计	95,630.56	41,050.53	42,964.25
购买商品、接受劳务支付的现金	6,559.88	17,043.87	21,209.60
支付给职工以及为职工支付的现金	4,886.42	5,074.16	6,554.46
支付的各项税费	2,004.99	2,685.08	2,352.29
支付其他与经营活动有关的现金	9,545.36	44,981.84	6,056.79
经营活动现金流出(金融类)	-	-	-
经营活动现金流出小计	22,996.64	69,784.94	36,173.13
经营活动产生的现金流量净额	72,633.92	-28,734.42	6,791.11
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	12,424.29	3,400.00
取得投资收益收到的现金	1,812.08	1,462.09	1,558.44
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	0.16	6.98	607.39
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-2,091.39
收到其他与投资活动有关的现金	5,870.64	2,361.96	41,484.87
投资活动现金流入小计	7,682.87	16,255.33	44,959.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	250.32	10,201.81	955.73
投资支付的现金	469.40	25,000.00	2,294.45
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-

4-1-97

支付其他与投资活动有关的现金	4,200.47	9,065.09	1.40
投资活动现金流出小计	4,920.19	44,266.91	3,251.58
投资活动产生的现金流量净额	2,762.68	-28,011.58	41,707.73
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	9,980.00	74,656.41
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	5,000.00	25,000.00	9,432.89
收到其他与筹资活动有关的现金	5,281.61	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	10,281.61	34,980.00	84,089.30
偿还债务支付的现金	30,000.00	-	76,182.93
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	6,941.39	323.02	1,070.86
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	5,166.16	24,656.41
筹资活动现金流出小计	36,941.39	5,489.18	101,910.20
筹资活动产生的现金流量净额	-26,659.78	29,490.82	-17,820.90
汇率变动对现金的影响	-47.08	1,197.72	-600.63
现金及现金等价物净增加额	48,689.74	-26,057.46	30,077.31
期初现金及现金等价物余额	36,945.65	63,003.10	32,657.05
期末现金及现金等价物余额	85,635.38	36,945.65	62,734.35

（二）国机资产最近一个会计年度财务报表审计意见

国机资产聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2020〕第ZG212287号），认为国机资产的财务报表在所有重大方面公允反映了国机资产2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）国机资产年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机资产管理有限公司2017-2019年度审计报告”。

4-1-98

根据2017-2019年度审计报告，国机资产除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度一致。

五、收购人一致行动人国机精工

（一）国机精工最近三年的财务报表

国机精工2017年、2018年、2019年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	154.48	1,658.63	24,511.33
交易性金融资产	8,371.04	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	57.93	-	-
应收账款	79.06	19.00	485.26
预付款项	7.09	34.02	226.11
其他应收款	637.20	8,026.48	8,377.37
买入返售金融资产	-	-	-
存货	-	-	46.78
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	25.79	32.47	-
其他金融类流动资产	-	-	-
流动资产合计	9,332.59	9,770.59	33,646.86
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-
债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	-	5,289.65	9,517.35
其他权益工具投资	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-

4-1-99

长期应收款	-	-	-
长期股权投资	-	-	-
投资性房地产	-	-	-
固定资产	25.59	29.58	181.21
在建工程	-	-	26.78
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	-	-	-
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	25.59	5,319.23	61,065.30
资产总计	9,358.18	15,089.82	94,712.16
流动负债：
短期借款	-	10,000.00	29,000.00
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	-	-	-
应付票据	-	-	-
应付账款	60.24	69.94	3,399.30
预收款项	-	-	22.87
合同负债	-	-	-
应付职工薪酬	-	2.46	18.94
应交税费	-	-	55.89
其他应付款(合计)	1,024.33	-	1,367.12
应付利息	-	-	-
应付股利	-	-	-
其他应付款	-	-	-
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
其他金融类流动负债	-	-	-
流动负债合计	1,084.57	10,072.40	33,864.12

4-1-100

非流动负债：
长期借款	-	-	6,000.00
应付债券	-	-	-
长期应付款(合计)	-	-	-
长期应付款	-	-	-
专项应付款	-	-	-
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-
递延收益-非流动负债	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	-	-	6,000.00
负债合计	1,084.57	10,072.40	39,864.12
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	5,000.00	5,000.00	5,000.00
其它权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积金	8,246.97	8,246.97	51,287.40
减：库存股	-	-	-
其它综合收益	-	-4,710.35	-482.65
专项储备	-	-	-
盈余公积金	-	-	-
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-4,973.36	-3,519.20	-956.70
归属于母公司所有者权益合计	8,273.60	5,017.42	54,848.04
少数股东权益	-	-	-
所有者权益合计	8,273.60	5,017.42	54,848.04

合并利润表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	594.09	2,138.77	2,201.72
营业成本	531.86	1,623.88	1,193.90

4-1-101

税金及附加	26.05	3.14	3.17
销售费用	0.08	355.03	790.51
管理费用	6.75	1,350.47	1,849.58
研发费用	-	241.81	36.18
财务费用	29.84	1,174.12	620.61
其中：利息费用	31.42	1,202.63	1,232.74
减：利息收入	2.04	29.07	665.61
资产减值损失	-	-18.15	-18.05
信用减值损失	-4.74	-	-
其他业务成本(金融类)	-	-	-
加：其他收益	21.65	-	-
投资净收益	158.37	63.35	758.68
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-	-	-
公允价值变动净收益	3,081.39	-	-
资产处置收益	-	-	-
汇兑净收益	-	-	-
营业利润	3,256.19	-2,564.47	-1,515.52
加：营业外收入	-	1.98	2.04
减：营业外支出	-	-	2.56
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-
利润总额	3,256.19	-2,562.49	-1,516.04
减：所得税	-	-	-
净利润	3,256.19	-2,562.49	-1,516.04
持续经营净利润	3,256.19	-2,562.49	-1,516.04
终止经营净利润	-	-	-
减：少数股东损益	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	3,256.19	-2,562.49	-1,516.04
加：其他综合收益	-	-4,227.70	-482.65
综合收益总额	3,256.19	-6,790.19	-1,998.69
减：归属于少数股东的综合收益总额	-	-	-
归属于母公司普通股东综合收益总额	3,256.19	-6,790.19	-1,998.69

合并现金流量表

4-1-102

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	547.27	960.30	2,910.90
收到的税费返还	-	-	-
收到其他与经营活动有关的现金	1,682.69	869.37	4,650.50
经营活动现金流入(金融类)	-	-	-
经营活动现金流入小计	2,229.97	1,829.67	7,561.40
购买商品、接受劳务支付的现金	583.86	4,391.56	423.96
支付给职工以及为职工支付的现金	4.83	1,182.44	2,060.59
支付的各项税费	26.05	11.77	127.94
支付其他与经营活动有关的现金	3.31	992.29	6,559.64
经营活动现金流出(金融类)	-	-	-
经营活动现金流出小计	618.05	6,578.06	9,172.14
经营活动产生的现金流量净额	1,611.91	-4,748.38	-1,610.73
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	-
取得投资收益收到的现金	158.37	63.35	2,319.95
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	-	-	-
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	4,476.09
投资活动现金流入小计	158.37	63.35	6,796.04
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	-	173.32	165.50
投资支付的现金	-	-	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	8,996.16
投资活动现金流出小计	-	173.32	9,161.66
投资活动产生的现金流量净额	158.37	-109.97	-2,365.62
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-

4-1-103

取得借款收到的现金	-	19,000.00	38,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	8,406.99	16,512.98	-
发行债券收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	8,406.99	35,512.98	38,000.00
偿还债务支付的现金	10,000.00	44,000.00	19,051.27
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	31.42	1,202.63	1,232.74
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	7,481.44	-
筹资活动现金流出小计	10,031.42	52,684.07	20,284.01
筹资活动产生的现金流量净额	-1,624.43	-17,171.10	17,715.99
汇率变动对现金的影响	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	145.86	-22,029.45	13,739.64
期初现金及现金等价物余额	8.63	22,038.07	8,298.43
期末现金及现金等价物余额	154.48	8.63	22,038.07

（二）国机精工最近一个会计年度财务报表审计意见

国机精工聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2020〕第ZG10850号），认为国机精工的财务报表在所有重大方面公允反映了国机精工2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）国机精工年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“郑州国机精工发展有限公司2017-2019年度审计报告”。

根据2017-2019年度审计报告，国机精工除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度一致。

4-1-104

六、收购人一致行动人常林有限

（一）常林有限最近三年的财务报表

常林有限2017年、2018年、2019年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	15,589.07	21,303.56	34,724.15
交易性金融资产	22,200.00	14,792.96	32,800.00
衍生金融资产	-	-	-
应收票据及应收账款	71,965.75	72,373.79	82,345.04
预付款项	2,339.53	3,471.01	2,479.99
其他应收款	11,813.81	17,801.87	26,816.78
买入返售金融资产	-	-	-
存货	35,117.05	33,581.94	37,182.99
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	321.08	546.97	546.60
其他金融类流动资产	-	-	-
流动资产合计	159,346.28	163,872.11	216,895.55
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-
债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	2,492.91	2,623.56	2,623.56
其他权益工具投资	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	43,073.05	33,935.56	15,152.23
投资性房地产	-	-	-
固定资产	51,200.18	54,733.44	57,452.85
在建工程	117.60	60.34	29.91

4-1-105

生产性生物资产	-	-	-
无形资产	15,786.52	16,219.11	16,651.71
开发支出	-	-	-
商誉	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-
递延所得税资产	592.73	335.72	138.33
其他非流动资产	-	-	-
非流动资产合计	113,262.99	107,907.75	92,048.60
资产总计	272,609.27	271,779.85	308,944.14
流动负债：
短期借款	47,545.00	60,200.00	56,870.00
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	87,256.32	77,837.87	81,866.17
预收款项	2,186.64	3,131.04	3,274.24
合同负债	-	-	-
应付职工薪酬	737.21	1,127.83	870.54
应交税费	495.60	498.06	250.02
其他应付款(合计)	5,641.26	3,260.27	3,239.25
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
其他金融类流动负债	-	-	-
流动负债合计	143,862.02	146,055.06	146,370.22
非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款(合计)	355.57	4,867.34	10,890.76
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	2.86	2.86	2.86
递延收益	23.57	164.96	306.35
递延所得税负债	102.51	102.51	102.51
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	484.50	5,137.67	11,302.47

4-1-106

负债合计	144,346.53	151,192.73	157,672.69
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	60,500.00	60,000.00	10,000.00
其它权益工具		-	-
其中：优先股		-	-
永续债		-	-
资本公积金	96,763.83	97,263.83	147,263.83
减：库存股		-	-
其它综合收益	-205.60	-234.18	-223.82
专项储备	27.31	191.19	152.71
盈余公积金	99.77	99.77	99.77
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-30,605.96	-39,164.98	-9,229.96
归属于母公司所有者权益合计	126,579.35	118,155.62	148,062.53
少数股东权益	1,683.40	2,431.50	3,208.93
所有者权益合计	128,262.75	120,587.13	151,271.45

合并利润表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	97,320.71	104,514.25	110,458.51
营业总成本	105,237.13	135,011.29	135,364.93
营业成本	90,009.73	102,322.67	100,327.17
税金及附加	788.39	777.39	884.83
销售费用	4,292.62	6,196.68	9,046.19
管理费用	2,854.40	5,108.36	5,841.05
研发费用	2,931.04	3,375.03	2,135.96
财务费用	4,360.95	3,956.74	3,634.19
其中：利息费用	4,568.29	4,407.60	2,774.58
减：利息收入	324.13	283.17	177.21
资产减值损失	5,686.96	13,274.42	13,495.53
信用减值损失	-	-	-
其他业务成本(金融类)	-	-	-
加：其他收益	1,285.04	836.02	-

4-1-107

投资净收益	11,751.43	16,825.93	2,882.99
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	9,137.49	14,494.04	2,882.99
公允价值变动净收益	7,440.00	-18,040.00	5,200.00
资产处置收益	754.15	-0.78	-0.22
汇兑净收益	37.25	221.12	-
营业利润	7,627.24	-30,875.87	-16,823.64
加：营业外收入	28.99	46.67	863.93
减：营业外支出	109.62	143.18	115.02
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-
利润总额	7,546.61	-30,972.37	-16,074.73
减：所得税	-255.02	-252.46	96.96
净利润	7,801.63	-30,719.91	-16,171.69
持续经营净利润	7,801.63	-30,719.91	-16,171.69
终止经营净利润	-	-	-
减：少数股东损益	-757.40	-784.89	-191.63
归属于母公司所有者的净利润	8,559.02	-29,935.02	-15,980.06
加：其他综合收益	37.87	-2.89	-7.52
综合收益总额	7,839.50	-30,722.80	-16,179.21
减：归属于少数股东的综合收益总额	-748.11	-777.42	-183.45
归属于母公司普通股东综合收益总额	8,587.61	-29,945.38	-15,995.77

合并现金流量表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	69,351.77	82,183.54	75,721.47
收到的税费返还	518.29	1,420.31	2,584.56
收到其他与经营活动有关的现金	231,083.88	34,866.54	58,455.52
经营活动现金流入小计	300,953.94	118,470.39	136,761.56
购买商品、接受劳务支付的现金	49,431.73	79,662.30	47,070.48
支付给职工以及为职工支付的现金	15,916.79	16,077.52	15,541.11
支付的各项税费	1,630.28	1,284.73	1,761.05

4-1-108

支付其他与经营活动有关的现金	216,474.95	33,040.75	68,379.50
经营活动现金流出小计	283,453.75	130,065.30	132,752.15
经营活动产生的现金流量净额	17,500.19	-11,594.91	4,009.41
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	126.00	1.90	-
取得投资收益收到的现金	2,618.60	2,331.89	-
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	901.43	2.30	1.20
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	3,646.02	2,336.09	1.20
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	260.06	575.53	352.55
投资支付的现金	-	140.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	1,443.01	-
投资活动现金流出小计	260.06	2,158.54	352.55
投资活动产生的现金流量净额	3,385.96	177.55	-351.35
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	2,040.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	55,100.00	101,000.00	94,200.00
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	1,112.68
发行债券收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	55,100.00	101,000.00	97,352.68
偿还债务支付的现金	67,755.00	97,582.36	86,157.76
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	4,272.73	3,328.45	2,616.31
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	4,279.72	5,452.93	6,124.43
筹资活动现金流出小计	76,307.45	106,363.75	94,898.50
筹资活动产生的现金流量净额	-21,207.45	-5,363.75	2,454.18
汇率变动对现金的影响	-7.75	-216.71	-207.79

4-1-109

现金及现金等价物净增加额	-329.05	-16,997.82	5,904.45
期初现金及现金等价物余额	2,855.80	19,853.63	13,949.18
期末现金及现金等价物余额	2,526.75	2,855.80	19,853.63

（二）常林有限最近一个会计年度财务报表审计意见

常林有限聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕第002638号），认为常林有限的财务报表在所有重大方面公允反映了常林有限2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）常林有限年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“国机重工集团常林有限公司2017-2019年度审计报告”。

根据2017-2019年度审计报告，常林有限除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度一致。

七、收购人一致行动人中国福马

（一）中国福马最近三年的财务报表

中国福马2017年、2018年、2019年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	39,407.52	38,654.59	54,516.68
交易性金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	1,557.96	6,796.57	39,850.20
应收账款	34,795.80	40,679.44

4-1-110

应收款项融资	3,268.83	1,389.63	-
预付款项	13,455.27	13,410.24	13,158.55
其他应收款	821.16	1,407.38	1,309.88
买入返售金融资产	-	-	-
存货	27,779.35	27,505.11	24,323.90
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	20.09	13.96	-
其他流动资产	2,682.24	4,094.86	5,163.29
流动资产合计	123,788.21	133,951.78	138,322.50
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-
债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	11,381.90	8,732.91	13,167.10
其他权益工具投资	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-
长期应收款	-	-	-
长期股权投资	35,623.91	34,692.29	33,408.62
投资性房地产	-	-	-
固定资产	67,760.67	71,033.37	74,091.94
在建工程	526.30	689.18	1,269.78
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	23,183.16	23,656.18	25,011.28
开发支出	-	200.63
商誉	83.21	83.21	83.21
长期待摊费用	212.64	202.69	249.16
递延所得税资产	3,131.93	3,372.15	3,401.00
其他非流动资产	-	107.76	102.45
非流动资产合计	141,903.72	142,770.35	150,784.53
资产总计	265,691.92	276,722.13	289,107.03
流动负债：
短期借款	29,750.00	35,000.00	42,317.17
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	34,798.70	36,350.51	33,505.84

4-1-111

预收款项	13,245.42	16,899.36	13,455.04
合同负债	-	-	-
应付职工薪酬	2,234.91	2,945.68	3,274.88
应交税费	914.35	1,713.08	1,624.77
其他应付款(合计)	5,584.50	5,063.40	5,514.98
划分为持有待售的负债	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-
其他流动负债	-	-
其他金融类流动负债	-	-
流动负债合计	86,527.89	97,972.02	99,692.68
非流动负债：
长期借款	15,300.00	16,800.00	18,326.00
应付债券	-	-	-
长期应付款(合计)	2,558.74	3,483.97	6,415.03
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	-	-	-
递延收益	7,687.16	8,797.40	9,880.82
递延所得税负债	2,572.18	1,985.43	3,065.68
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	28,118.08	31,066.79	37,687.53
负债合计	114,645.97	129,038.81	137,380.21
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	92,911.70	92,911.70	92,911.70
其它权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积金	13,536.13	13,536.13	14,434.45
减：库存股	-	-	-
其它综合收益	10,715.91	8,834.49	12,414.24
专项储备	171.71	229.63	229.85
盈余公积金	214.30	214.30	214.30
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	-6,118.08	-6,424.45	-7,812.10
归属于母公司所有者权益合计	111,431.67	109,301.80	112,392.44

4-1-112

少数股东权益	39,614.28	38,381.52	39,334.38
所有者权益合计	151,045.95	147,683.32	151,726.82

合并利润表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	168,923.49	165,951.38	196,100.19
营业总成本	171,669.56	168,811.20	201,637.07
营业成本	145,006.11	141,912.43	169,750.21
税金及附加	1,324.41	1,722.31	1,759.71
销售费用	6,104.54	5,789.80	4,077.05
管理费用	14,783.48	15,336.23	16,225.88
研发费用	2,736.64	2,210.00	2,603.34
财务费用	1,714.37	1,840.43	2,889.70
其中：利息费用	2,460.45	2,673.23	3,183.16
减：利息收入	593.10	552.49	710.13
资产减值损失	15.70	1,580.40	4,331.17
信用减值损失	87.28
加：其他收益	2,165.40	1,773.53	1,955.99
投资净收益	1,850.85	1,173.32	674.30
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	929.85	578.83	236.57
公允价值变动净收益
资产处置收益	1,141.70	2,334.48	3,680.87
汇兑净收益	283.84	369.46	-326.17
营业利润	2,308.91	841.11	774.27
加：营业外收入	159.92	1,316.06	486.10
减：营业外支出	213.91	103.68	86.77
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-
利润总额	2,254.92	2,053.49	1,173.61
减：所得税	707.92	435.47	1,137.74
净利润	1,547.00	1,618.02	35.87
持续经营净利润	1,547.00	1,618.02	35.87
终止经营净利润	-	-	-
减：少数股东损益	1,240.63	259.95	427.03

4-1-113

归属于母公司所有者的净利润	306.37	1,358.06	-391.16
加：其他综合收益	1,881.42	-3,579.75	-2,703.70
综合收益总额	3,428.42	-1,961.73	-2,667.83
减：归属于少数股东的综合收益总额	1,240.63	259.95	420.49
归属于母公司普通股东综合收益总额	2,187.79	-2,221.68	-3,088.32

合并现金流量表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	145,269.97	165,127.37	193,466.97
收到的税费返还	5,079.45	5,526.06	3,953.24
收到其他与经营活动有关的现金	7,164.78	4,315.73	3,536.71
经营活动现金流入小计	157,514.20	174,969.17	200,956.93
购买商品、接受劳务支付的现金	109,029.60	139,704.32	144,528.80
支付给职工以及为职工支付的现金	21,215.49	21,030.58	20,608.89
支付的各项税费	5,055.61	4,855.49	7,531.39
支付其他与经营活动有关的现金	15,303.96	16,016.39	8,590.60
经营活动现金流出小计	150,604.66	181,606.78	181,259.68
经营活动产生的现金流量净额	6,909.55	-6,637.61	19,697.24
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	62.98
取得投资收益收到的现金	476.71	556.62	1,674.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	1,153.45	6,542.12	10,308.45
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	-
投资活动现金流入小计	1,630.17	7,098.74	12,046.18
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	1,181.46	2,936.81	3,084.39
投资支付的现金	110.02	875.00	107.65
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	4.09	330.92	-

4-1-114

投资活动现金流出小计	1,295.58	4,142.74	3,192.04
投资活动产生的现金流量净额	334.58	2,956.00	8,854.15
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	31,300.00	39,700.00	55,557.33
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	31,300.00	39,700.00	55,557.33
偿还债务支付的现金	38,050.00	48,517.17	81,793.29
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	2,445.79	2,690.67	3,896.20
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
筹资活动现金流出小计	40,495.79	51,207.84	85,689.49
筹资活动产生的现金流量净额	-9,195.79	-11,507.84	-30,132.16
汇率变动对现金的影响	88.42	22.30	-196.83
现金及现金等价物净增加额	-1,863.24	-15,167.15	-1,777.60
期初现金及现金等价物余额	36,155.53	51,322.68	53,100.27
期末现金及现金等价物余额	34,292.30	36,155.53	51,322.68

（二）中国福马最近一个会计年度财务报表审计意见

中国福马聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（大华审字〔2020〕第003059号），认为中国福马的财务报表在所有重大方面公允反映了中国福马2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）中国福马年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“中国福马机械集团有限公司2017-2019年度审计报告”。

根据2017-2019年度审计报告，中国福马除中国法律、行政法规或者国家统一的

4-1-115

会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度一致。

八、收购人一致行动人合肥研究院

（一）合肥研究院最近三年的财务报表

合肥研究院2017年、2018年、2019年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	128,926.60	121,703.91	90,848.74
交易性金融资产	-	-	-
衍生金融资产	-	-	-
应收票据	3,392.78	2,576.44	5,253.96
应收账款	76,531.65	73,437.27	70,005.86
应收款项融资	1,667.67	3,066.48	-
预付款项	20,058.86	19,948.47	10,256.63
其他应收款	9,977.18	5,156.27	6,757.93
买入返售金融资产	-	-	-
存货	38,458.69	30,927.48	15,263.99
划分为持有待售的资产	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-
其他流动资产	1,189.86	1,291.13	617.28
其他金融类流动资产	-	-	-
流动资产合计	280,203.30	258,107.46	199,004.39
非流动资产：
发放贷款及垫款	-	-	-
债权投资	-	-	-
可供出售金融资产	18,217.21	18,004.21	18,286.98
其他权益工具投资	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-

4-1-116

长期应收款	-	-	3,190.78
长期股权投资	1,146.46	1,128.79	1,057.84
投资性房地产	4.98	4.98	-
固定资产	25,363.32	29,468.33	25,120.66
在建工程	13,515.86	11,077.41	10,258.52
生产性生物资产	-	-	-
无形资产	12,965.22	13,497.14	3,429.97
开发支出	-	443.39	111.67
商誉	-	-	-
长期待摊费用	889.40	495.01	-
递延所得税资产	3,123.09	2,652.61	3,267.32
其他非流动资产	7.10	49.81	-
非流动资产合计	75,232.63	76,821.69	64,723.74
资产总计	355,435.93	334,929.14	263,728.13
流动负债：
短期借款	7,500.00	9,800.00	-
交易性金融负债	-	-	-
衍生金融负债	-	-	-
应付票据及应付账款	64,534.46	68,146.34	36,458.65
应付票据	6,574.08	5,444.82	4,934.37
应付账款	57,960.38	62,701.52	31,524.28
预收款项	40,008.29	29,526.00	19,614.21
合同负债	-	-	-
应付职工薪酬	1,292.08	1,148.20	954.16
应交税费	5,488.59	4,829.00	6,178.62
其他应付款(合计)	10,444.47	12,463.55	13,301.66
应付利息	-	-	-
应付股利	49.91	46.72	-
其他应付款	10,394.56	12,416.83	13,301.66
划分为持有待售的负债	-	-	-
一年内到期的非流动负债	-	-	-
其他流动负债	-	-	-
其他金融类流动负债	-	-	-
流动负债合计	129,267.88	125,913.09	76,507.30

4-1-117

非流动负债：
长期借款	-	-	-
应付债券	-	-	-
长期应付款(合计)	18,972.96	19,132.88	18,132.07
长期应付款	-	-	-
专项应付款	18,972.96	19,132.88	18,132.07
长期应付职工薪酬	-	-	-
预计负债	313.96	136.28	669.80
递延所得税负债	3,198.11	2,724.49	1,169.31
递延收益-非流动负债	1,293.94	947.42	623.28
其他非流动负债	-	-	-
非流动负债合计	23,778.98	22,941.07	20,594.46
负债合计	153,046.86	148,854.16	97,101.76
所有者权益(或股东权益)：		-	-
实收资本(或股本)	39,000.00	39,000.00	39,000.00
其它权益工具	-	-	-
其中：优先股	-	-	-
永续债	-	-	-
资本公积金	74,509.58	74,518.48	55,950.91
减：库存股	-	-	-
其它综合收益	3,116.98	1,326.78	6,626.08
专项储备	1,793.80	1,750.11	1,548.66
盈余公积金	6,666.27	5,749.60	5,326.46
一般风险准备	-	-	-
未分配利润	38,966.74	26,860.73	24,321.31
归属于母公司所有者权益合计	164,053.38	149,205.70	132,773.41
少数股东权益	38,335.69	36,869.29	33,852.97
所有者权益合计	202,389.07	186,074.99	166,626.37

合并利润表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	208,504.63	211,498.92	174,390.76
营业总成本	195,476.08	197,026.59	176,961.87

4-1-118

营业成本	167,014.33	168,013.05	134,149.88
税金及附加	1,309.92	1,185.01	1,718.26
销售费用	4,140.49	3,822.10	2,529.30
管理费用	13,909.19	13,245.43	9,157.91
研发费用	11,630.43	12,254.81	14,148.67
财务费用	-2,528.28	-1,493.80	-906.60
其中：利息费用	564.86	513.32	105.03
减：利息收入	3,204.17	2,039.49	1,051.90
资产减值损失	-1,058.66	-755.95	16,164.45
信用减值损失	158.28	-	-
其他业务成本(金融类)	-	-	-
加：其他收益	10,420.24	12,203.26	1,174.04
投资净收益	4,041.19	357.35	377.57
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	85.17	138.45	83.34
公允价值变动净收益	-	-	-
资产处置收益	1,632.87	639.10	27,874.93
汇兑净收益	-	-	-
营业利润	28,222.47	26,916.09	26,855.43
加：营业外收入	1,029.42	2,124.90	548.86
减：营业外支出	540.52	436.54	249.68
其中：非流动资产处置净损失	-	-	-
利润总额	28,711.36	28,604.44	27,154.61
减：所得税	3,934.08	3,108.30	6,611.78
净利润	24,777.29	25,496.14	20,542.83
持续经营净利润	24,148.76	25,492.58	21,665.33
终止经营净利润	628.53	3.56	-1,122.50
减：少数股东损益	3,163.70	3,211.97	9,547.14
归属于母公司所有者的净利润	21,613.59	22,284.18	10,995.70
加：其他综合收益	1,790.20	-5,234.27	-2,927.05
综合收益总额	26,567.49	20,261.87	17,615.78
减：归属于少数股东的综合收益总额	3,163.70	3,199.93	9,547.14
归属于母公司普通股东综合收益总额	23,403.79	17,061.95	8,068.65

4-1-119

合并现金流量表

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	233,017.06	237,510.21	200,919.67
收到的税费返还	2302.50	1267.13	77.65
收到其他与经营活动有关的现金	25,072.73	23,121.37	15,726.55
经营活动现金流入(金融类)	-	-	-
经营活动现金流入小计	260,392.30	261,898.71	216,723.88
购买商品、接受劳务支付的现金	177,413.72	165,865.91	144,741.78
支付给职工以及为职工支付的现金	36,423.07	34,922.91	30,115.52
支付的各项税费	9,605.15	10,606.83	11,713.32
支付其他与经营活动有关的现金	16,442.49	20,400.65	15,426.67
经营活动现金流出(金融类)	-	-	-
经营活动现金流出小计	239,884.43	231,796.30	201,997.29
经营活动产生的现金流量净额	20,507.87	30,102.41	14,726.59
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	-	-	1,000
取得投资收益收到的现金	339.22	283.33	372.59
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	4,159.25	3,771.14	34,035.46
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	566.94
投资活动现金流入小计	4,498.47	4,054.47	35,975.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	5,179.42	6,703.26	3,424.65
投资支付的现金	5,975.00	1,406.77	1,108.23
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	12.92	768.30	142.14
投资活动现金流出小计	11,167.34	8,878.33	4,675.01
投资活动产生的现金流量净额	-6,668.88	-4,823.86	31,299.99
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-

4-1-120

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-
取得借款收到的现金	8,104.00	10,700.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	-	-	-
发行债券收到的现金	-	-	-
筹资活动现金流入小计	8,104.00	10,700.00	-
偿还债务支付的现金	10,404.00	10,380.00	-
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	10,234.78	4,763.56	7,871.44
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	1,224.47	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	-	7,202.56
筹资活动现金流出小计	20,638.78	15,143.56	15,074.00
筹资活动产生的现金流量净额	-12,534.78	-4,443.56	-15,074.00
汇率变动对现金的影响	15.72	25.18	34.82
现金及现金等价物净增加额	1,319.93	20,860.17	30,987.40
期初现金及现金等价物余额	119,835.91	98,975.74	59,507.59
期末现金及现金等价物余额	121,155.84	119,835.91	90,494.99

（二）合肥研究院最近一个会计年度财务报表审计意见

合肥研究院聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（信会师报字〔2020〕第ZG213087号），认为合肥研究院的财务报表在所有重大方面公允反映了合肥研究院2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）合肥研究院年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“合肥通用机械研究院有限公司2017-2019年度审计报告”。

根据2017-2019年度审计报告，合肥研究院除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度一致。

4-1-121

九、收购人一致行动人中国电研

（一）中国电研最近三年的财务报表

中国电研2017年、2018年、2019年经审计的财务数据如下表所示：

合并资产负债表

单位：万元

	2019年12月31日	2018年12月31日	2017年12月31日
流动资产：
货币资金	67,801.50	32,123.04	34,333.18
交易性金融资产	69,000.00	-	-
应收票据	22,328.51	35,152.39	28,076.90
应收账款	53,514.97	56,240.37	42,578.36
应收款项融资	5,531.37	-	-
预付款项	7,657.07	9,852.99	7,760.00
其他应收款	1,512.32	1,889.13	1,746.00
存货	44,650.56	61,918.84	60,455.01
其他流动资产	2,969.36	2,247.42	3,352.15
流动资产合计	274,965.66	199,424.19	178,301.60
非流动资产：
可供出售金融资产	-	10,385.81	9,123.50
长期股权投资	1,030.13	742.79	-
其他权益工具投资	14,765.58	-	-
投资性房地产	455.5	-	-
固定资产	34,313.58	33,602.20	35,775.00
在建工程	12,066.56	4,528.67	1,416.52
无形资产	10,462.61	10,149.51	10,054.77
商誉	177.11	84.98	84.98
长期待摊费用	535.35	124.67	233.71
递延所得税资产	3,519.33	3,825.55	3,156.42
其他非流动资产	1,855.61	713.40	911.35
非流动资产合计	79,181.37	64,157.58	60,756.25
资产总计	354,147.03	263,581.77	239,057.85

4-1-122

流动负债：
短期借款	1,010.00	500.00	-
交易性金融负债	6.75	-	-
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债	-	86.91	-
应付票据	13,284.46	16,882.57	14,655.35
应付账款	47,152.58	52,981.74	43,312.86
预收款项	37,337.27	49,927.83	55,518.34
应付职工薪酬	11,760.28	9,753.17	6,938.57
应交税费	2,543.91	4,760.09	4,831.77
其他应付款	8,106.16	13,409.05	6,239.33
一年内到期的非流动负债	372.06	30.45	30.27
其他流动负债	-	-	0.17
流动负债合计	121,573.47	148,331.81	131,526.66
非流动负债：
长期借款	1,160.00	200.00	-
长期应付款	278.88	319.51	325.07
预计负债	2,927.37	1,610.53	1,004.44
递延收益	12,462.61	9,454.54	6,439.68
递延所得税负债	43.43	-	17.72
非流动负债合计	16,872.29	11,584.58	7,786.91
负债合计	138,445.76	159,916.39	139,313.57
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	40,450.00	35,450.00	35,450.00
资本公积	140,463.34	53,597.74	53,597.74
其它综合收益	3,088.17	-1,871.11	88.62
盈余公积金	2,302.01	7,756.08	6,332.24
未分配利润	26,793.10	7,308.94	3,188.12
归属于母公司所有者权益合计	213,096.62	102,241.65	98,656.72
少数股东权益	2,604.65	1,423.73	1,087.56
所有者权益合计	215,701.27	103,665.38	99,744.28
负债和股东权益总计	354,147.03	263,581.77	239,057.85

合并利润表

4-1-123

单位：万元

	2019年度	2018年度	2017年度
营业总收入	275,239.77	259,779.69	194,236.26
营业总成本	247,410.49	237,102.07	184,646.89
营业成本	185,215.93	182,572.00	137,163.31
税金及附加	1,914.34	1,779.37	1,709.83
销售费用	22,391.52	19,917.60	17,020.93
管理费用	16,408.39	12,614.72	11,782.12
研发费用	21,447.51	19,923.58	16,207.16
财务费用	32.81	294.79	763.54
其中：利息费用	247.56	181.38	425.16
减：利息收入	540.06	237.29	400.13
加：其他收益	4,456.48	4,314.24	4,502.50
投资净收益	-286.06	-1,119.96	101.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-112.66	-257.21	-
公允价值变动净收益	80.16	-86.91	-
信用减值损失	-3,626.81	-	-
资产减值损失	-413.39	-3,120.33	1,330.15
资产处置收益	0.19	-4.27	0.08
营业利润	28,039.86	22,660.40	12,863.53
加：营业外收入	807.63	494.26	89.71
减：营业外支出	1,109.67	244.60	588.82
利润总额	27,737.81	22,910.06	12,364.42
减：所得税	2,187.10	1,882.87	1,232.91
净利润	25,550.71	21,027.19	11,131.52
其中：持续经营净利润	25,550.71	21,027.19	11,131.52
归属于母公司所有者的净利润	25,217.25	20,691.01	11,190.07
少数股东损益	333.46	336.17	-58.55
其他综合收益税后净额	2,946.55	-1,959.73	-1,676.46
综合收益总额	28,497.26	19,067.46	9,455.05
其中：归属于母公司普通股东综合收益总额	28,163.80	18,731.28	9,513.61
归属于少数股东的综合	333.46	336.17	-58.55

4-1-124

合并现金流量表

单位：万元

收益总额

	2019年度	2018年度	2017年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	257,214.08	218,288.74	177,567.84
收到的税费返还	6,705.70	7,213.65	3,289.98
收到其他与经营活动有关的现金	8,814.65	8,209.38	5,541.94
经营活动现金流入小计	272,734.43	233,711.77	186,399.76
购买商品、接受劳务支付的现金	140,569.41	141,279.74	110,923.04
支付给职工以及为职工支付的现金	50,306.79	43,034.98	37,205.08
支付的各项税费	14,483.04	13,325.46	8,137.66
支付其他与经营活动有关的现金	22,790.15	18,661.57	16,545.51
经营活动现金流出小计	228,149.39	216,301.75	172,811.29
经营活动产生的现金流量净额	44,585.04	17,410.02	13,588.47
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金	1,098.66	-	-
取得投资收益收到的现金	305.25	92.67	101.72
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	158.72	7.74	5.66
取得子公司收到的现金净额	0.44	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	43,000.00	-	-
投资活动现金流入小计	44,563.06	100.41	107.38
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	15,679.20	8,367.36	6,330.51
投资支付的现金	1,520.00	4,570.00	1,610.00
支付其他与投资活动有关的现金	112,000.00	-	-
投资活动现金流出小计	129,199.20	12,937.36	7,940.51
投资活动产生的现金流量净额	-84,636.13	-12,836.95	7,833.13
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	87,302.59	-	52,204.85
取得借款收到的现金	9,040.00	4,100.00	-
筹资活动现金流入小计	96,342.59	4,100.00	52,204.85
偿还债务支付的现金	7,485.60	3,400.00	16,000.00

4-1-125

分配股利、利润或偿付利息支付的现金	10,881.94	9,212.21	26,406.58
筹资活动现金流出小计	18,367.54	12,612.21	42,406.58
筹资活动产生的现金流量净额	77,975.05	-8,512.21	9,798.27
汇率变动对现金的影响	-14.05	210.66	-364.33
现金及现金等价物净增加额	37,909.90	-3,728.48	15,189.28
加：期初现金及现金等价物余额	27,804.69	31,533.17	16,343.89
期末现金及现金等价物余额	65,714.59	27,804.69	31,533.17

（二）中国电研最近一个会计年度财务报表审计意见

中国电研聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（安永华明（2020）审字第61008086_A01号），认为中国电研的财务报表在所有重大方面公允反映了中国电研2019年12月31日的合并财务状况以及2019年度的合并经营成果和合并现金流量。

（三）中国电研年度财务报表主要会计制度及主要会计政策的说明

请参见本报告书“第十三节 备查文件”之“中国电器科学研究院股份有限公司2017-2019年度审计报告”。

根据2017-2019年度审计报告，中国电研除中国法律、行政法规或者国家统一的会计制度等要求变更会计制度及主要会计政策外，2017年度、2018年度财务报告所采用的会计制度及主要会计政策与2019年度一致。

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第十二节 其他重大事项

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解收购人及其一致行动人应当披露而未披露的其他重大信息。

收购人的声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

中国机械工业集团有限公司（盖章）

年 月 日

收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

国机资本控股有限公司（盖章）

年 月 日

收购人一致行动人的声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

国机财务有限责任公司（盖章）

年 月 日

收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

国机资产管理有限公司（盖章）

年 月 日

收购人一致行动人的声明本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

郑州国机精工发展有限公司（盖章）

年 月 日

收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

国机重工集团常林有限公司（盖章）

年 月 日

收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

中国福马机械集团有限公司（盖章）

年 月 日

收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

合肥通用机械研究院有限公司（盖章）

年 月 日

收购人一致行动人的声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人（或授权代表）：

中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）

年 月 日

律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

北京市嘉源律师事务所

法定代表人：

郭 斌

经 办 律 师：

李 丽

经 办 律 师：

黄宇聪

第十三节 备查文件

一、备查文件

1、收购人及其一致行动人营业执照；

2、收购人及其一致行动人董事、监事、高级管理人员的名单；

3、收购人关于收购上市公司的有关内部决议；

4、国机集团的批准文件；

5、国机集团分别与国机重工、常林有限签署的《股份转让协议》；

5、收购人及其一致行动人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同；

6、收购人及其一致行动人关于控股股东、实际控制人最近两年变更情况的说明；

7、收购人、收购人的一致行动人及其内幕信息知情人关于持有或买卖该上市公司股份的说明；

8、北京市嘉源律师事务所关于持有或买卖苏美达股票的情况说明；

9、收购人就本次股份转让协议收购应履行的义务所做出的承诺；

10、收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明；

11、收购人及其一致行动人2017-2019年度经审计的财务会计报告；

12、北京市嘉源律师事务所关于《苏美达股份有限公司收购报告书》的法律意见书；

13、北京市嘉源律师事务所关于中国机械工业集团有限公司免于以要约方式增持股份的法律意见书；

14、中国证监会及上交所要求的其他材料。

二、备查地点

本收购报告书和备查文件置于以下地点，供投资者查阅：

苏美达股份有限公司地址： 江苏省南京市长江路198号网址： https://www.sumec.com

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

中国机械工业集团有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

国机资本控股有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

国机财务有限责任公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

国机资产管理有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

郑州国机精工发展有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

国机重工集团常林有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

中国福马机械集团有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

合肥通用机械研究院有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书》之盖章页）

法定代表人（或授权代表）：

中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）

年 月 日

附表

收购报告书

基本情况
上市公司名称	苏美达股份有限公司	上市公司所在地	江苏省南京市
股票简称	苏美达	股票代码	600710
收购人名称	中国机械工业集团有限公司	收购人注册地	北京市
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 √ 无 □
收购人是否为上市公司第一大股东	是 √ 否 □	收购人是否为上市公司实际控制人	是 √ 否 □
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 √ 否 □	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 √ 否 □
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	股票种类： 普通股 持股数量： 303,521,199股 持股比例： 23.23%
本次收购股份的数量及变动比例	股票种类： 普通股 变动数量： 142,105,200股 变动比例： 10.87%
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及方式	时间： 2020年11月23日签署《股份转让协议》 方式： 同一控制下非公开协议转让

是否免于发出要约	是 √ 否□ 回答“是”，请注明免除理由：本次收购属于同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，符合《收购办法》第六十二条第一项规定的情形。
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 √ 否 □ 备注：上市公司与国机集团及其下属子公司之间存在部分关联交易。
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □ 否 √ 备注：收购人及其关联方与上市公司不存在同业竞争。
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □ 否 √ 备注：截至本报告书签署日，国机集团无在未来12个月内继续增持上市公司股份的安排的安排。如果未来发生相关权益变动事项，国机集团将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □ 否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □ 否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √ 否 □
是否已充分披露资金来源	是 √ 否 □
是否披露后续计划	是 √ 否 □
是否聘请财务顾问	是 □ 否 √
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 □ 否 √
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □ 否 √

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）

法定代表人（签字）：

中国机械工业集团有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）

法定代表人（签字）：

国机资本控股有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）

法定代表人（签字）：

国机财务有限责任公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）

法定代表人（签字）：

国机资产管理有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）

法定代表人（签字）：

郑州国机精工发展有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）

法定代表人（签字）：

国机重工集团常林有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）

法定代表人（签字）：

中国福马机械集团有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）

法定代表人（签字）：

合肥通用机械研究院有限公司（盖章）

年 月 日

（本页无正文，为《苏美达股份有限公司收购报告书（附表）》之盖章页）

法定代表人（签字）：

中国电器科学研究院股份有限公司（盖章）

年 月 日