股票代码：002010 股票简称：传化智联 公告编号：2020-089
传化智联股份有限公司关于控股子公司签署股权转让协议的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、本次交易概述
传化智联股份有限公司（以下简称“传化智联”或“公司”）于2020年12月1日召开第七届董事会第八次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司签署股权转让协议的议案》，同意公司控股子公司传化物流集团有限公司（以下简称“传化物流”）与青岛盛世金澳商业管理有限公司（以下简称“盛世金澳”）签署《潍坊传化陆港物流有限公司股权转让协议》，双方约定将传化物流所持潍坊传化陆港物流有限公司（以下称“项目公司”）100%的股权和传化物流持有的项目公司全部债权转让给盛世金澳，转让价格合计为人民币180,869,644.00元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《传化智联股份有限公司章程》等规定，此项交易在公司董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：青岛盛世金澳商业管理有限公司
成立时间：2020年8月4日
注册资本：5,000.00万元
注册地址：山东省青岛市胶州市北京路269号御花园小区10号楼96号网点
法定代表人：张成福
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
经营范围：一般项目：商业综合体管理服务；房地产咨询；房地产评估；房地产经纪；住房租赁；土地使用权租赁；物业管理；物业服务评估；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术推广服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；咨询策划服务；融资咨询服务；环保咨询服务；市场营销策划；知识产权服务；工程管理服务；标准化服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）出资情况：自然人张成福出资额为3,000万元，自然人李锋出资额为2,000万元。上述股东具体信息如下：
张成福住址：北京市西城区展览馆路41号楼身份证号码：11010219600731****李锋住址：江苏省泗阳县众兴镇众兴路149号身份证号码：32082519710328****上述股东与公司不存在关联关系，也不属于失信被执行人。交易对方截止至2020年9月30日，营业收入、营业利润、净利润、经营活动产生的现金流量净额、总资产、总负债、净资产、应收账款均为0元。
三、交易标的基本情况
1、本次交易标的
传化物流所持有的潍坊传化陆港物流有限公司100％的股权和传化物流持有的项目公司全部债权。
2、标的公司信息
公司名称：潍坊传化陆港物流有限公司
成立时间：2019年4月8日
注册资本：5,000.00万元（实缴）
注册地址：山东省潍坊市潍城区经济开发区东风西街以南、杏乐路以东
法定代表人：李胜
公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
经营范围：普通货物道路运输、集装箱道路运输、冷藏车道路运输、大型货物道路运输（三类）；供应链管理服务（不含资金融通）；物流信息服务；物流
软件开发；集装箱拆箱拼箱服务；房屋租赁服务；旅馆经营；餐饮服务；仓储服务(不含国家违禁物品和易燃易爆物品，不含冷冻、冷藏、制冷、危险化学品等储存)；装卸服务；货运代理；物流咨询；货运信息咨询；货物配载、零担托运、停车场管理服务；园林绿化工程施工及养护；汽车、汽车配件、轮胎、润滑油、日用百货销售；代理记账服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）标的公司股权结构：传化物流持股100%
3、标的公司主要资产负债情况
（1）标的公司主要资产情况
项目公司通过招拍挂方式合法取得位于潍坊市潍城区，西三环以东、东风西街以南约258.4亩(以下称为“项目地块”）的国有建设用地土地使用权。
（2）标的公司最近一年及最近一期财务数据
单位：元
| 项目 | 2019年12月31日（经审计） | 2020年9月30日（未经审计） |
| 总资产 | 77,671,628.51 | 81,864,392.00 |
| 总负债 | 28,543,541.67 | 32,943,750.00 |
| 应收账款 | — | — |
| 项目 | 2019年度（经审计） | 2020年1-9月（未经审计） |
| 营业收入 | — | — |
| 营业利润 | -871,913.16 | -207,444.84 |
| 净利润 | -871,913.16 | -207,444.84 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -14,059.82 | -5,849.85 |
各方确认，截止9月30日传化物流合计向标的公司提供了人民币32,943,750.00元的借款。除传化物流提供的上述借款外，项目公司无其他对外债务。
4、传化物流持有上述项目公司股权不存在抵押、质押、担保、转让、赠与、租赁，也不涉及诉讼、仲裁、查封等纠纷。不属于失信被执行人。
5、作价依据：本次股权转让定价是基于项目公司当前资产条件以及未来发展潜力确定，结合该类项目地块未来可分割销售预期，经双方平等协商确定本次
标的股权转让价款。
四、协议的主要内容
甲方：传化物流集团有限公司乙方：青岛盛世金澳商业管理有限公司第一条 合作方式
1、本协议签订后7个工作日内，甲方、乙方共同配合将项目公司80％的股权变更至乙方名下。
2、乙方持有项目公司80%股权后，甲方协助乙方取得项目公司施工许可证，乙方应严格按照潍城区政府及其相关部门要求，进行工程建设。因未开工建设或工程问题遭受行政处罚或致项目公司、甲方损失的由乙方承担。
3、乙方按照本协议第二条约定向甲方支付第二笔交易款后，甲方、乙方共同配合将甲方持有项目公司剩余20％的股权变更至乙方名下。
4、在乙方支付完毕本协议第二条约定的总交易价款前，甲乙双方共管项目公司包括但不限于以下文件资料的原件：
（1）证照，包括但不限于营业执照（正、副本）、开户许可证、贷款卡、房地产开发资质证书等。
（2）财务账簿、增值税专用发票、收据、支付凭证等。
（3）与项目公司或项目地块相关的全部合同、文件、资料包括但不限于合同、政府批文、证件等。
（4）甲乙双方同意，项目公司的印章、印鉴，包括但不限于公司公章、合同专用章、法定代表人章、财务专用章、财务印鉴等由双方共管。
5、项目公司因交割日前的所有风险由甲方承担，因交割日后的所有风险由乙方承担。
第二条 交易价款总额及支付
1、交易价款总额
截止交易基准日，双方确认交易价款总额为180,869,644.00元。具体包括：
甲方持有的项目公司股权对价147,925,894.00元和甲方持有的项目公司债权对价32,943,750.00元。
2、交易价款支付
（1）第一笔交易价款
乙方于2021年2月20日前支付第一笔交易价款151,284,465.00元。其中，2020年12月30日前，乙方支付108,385,956.00元，包括甲方持有项目公司的股权对价款75,442,206.00元和甲方持有的项目公司债权对价32,943,750.00元。
2021年2月20日前，乙方支付股权对价款42,898,509.00元。
（2）第二笔交易价款
乙方于2021年5月31日前支付剩余股权对价款29,585,179.00元。
3、甲乙双方确认，本次交易所产生的税费由双方各自依法承担。第三条 项目公司法人治理
1、在交割日后，项目公司由乙方主导操盘并表及开发经营，甲方予以积极配合。项目公司的营销策略及开发计划、招标采购、资金支付、日常管理由乙方管理并执行。公司治理结构如下：
2、股东会
(1)项目公司的最高权力机构为股东会，股东会由全体股东组成。项目公司应当在历次股东会决议形成后5个工作日内向甲方和乙方提交相应的股东会决议原件或加盖项目公司公章的复印件。
(2)股东会以召开股东会会议的方式议事，由股东的法定代表人或授权代表参加，股东根据其持有的项目公司股权比例行使相应的表决权。对需要由股东会决定的事项，股东以书面形式一致表示同意的，可以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全体股东在决定文件上签章。股东会会议对本协议第五条第2款约定的其职权范围内所有事项做出的决议，经代表二分之一以上表决权的股东通过方为有效。
(3)股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事召集和主持；监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。
3、执行董事
项目公司设执行董事，执行董事由乙方委派。执行董事是项目公司的法定代表人。
4、监事
项目公司不设监事会，设监事1名，由乙方委派。监事应当按照适用法律的规定行使和履行其职权。
5、经营管理机构
项目公司的经营管理机构由以下高级管理人员组成：1名总经理、1名财务总监。项目公司总经理由乙方提名，总经理负责管理目标项目的开发建设和日常经营等事宜。财务总监由乙方提名，财务总监担任项目公司财务负责人。
第四条 甲方的权利义务
1、按本协议约定享有权利和承担义务。
2、甲方承诺并保证本协议约定的股权转让符合公司法的规定，甲方保证所转让的股权未设置任何担保、赠与、转让等限制性权利。
第五条 乙方权利和义务
1、乙方按本协议约定享有权利和承担义务。
2、乙方承诺并保证按照本协议约定的准时、足额向甲方履行支付义务。
3、乙方承诺本次收购项目公司资金来源合理合法，甲方不会因该资金来源问题接受调查、处罚。
五、涉及本次交易的其他安排
1、标的公司债权债务安排
由于本次股权转让交易价款包含盛世金澳代项目公司向传化物流偿还的32,943,750.00元借款，根据协议的付款安排，2020年12月30日前，盛世金澳需支付债权对价32,943,750.00元，在此之后，传化物流提供给标的公司的借款余额为0元。
2、其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在上市公司高层人事变动计划等其他安排。
六、本次交易的目的和对公司的影响
潍坊公路港是公司全国公路港网络在山东地区的节点之一，根据公司的拓展策略，在潍坊布局的公路港已经于2020年建成并投入运营，包括零担快运中心、智能云仓物流功能区。2020年前三季度，潍坊公路港已实现平台营业额6.7亿元，
税收3,900万元，入驻客户102家，潍坊公路港已基本满足城市物流中心物流需求。
根据规划，项目公司系潍坊公路港的配套功能区，主要建设配套企业总部大楼、客户服务中心等功能模块。公司综合考虑公路港网络布局及业务需求的情况，引入具有当地配套资源及开发、运营能力的合作方，加快配套功能区的建设，从而与现有潍坊公路港协同发展，全面提升潍坊公路港的区域竞争优势。
本次交易的实施，有利于优化资产结构，降低公司的投资和经营风险，符合公司长期发展战略及股东利益。本次交易不会影响公司生产经营活动的正常运作，不会对公司本期以及未来财务状况、经营状况产生不利影响。根据公司初步测算，此次转让股权收益约为99,005,267.00元，本次交易所形成的收益尚需审计机构确认，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、第七届董事会第八次（临时）会议决议
2、《潍坊传化陆港物流有限公司股权转让协议》
特此公告。
传化智联股份有限公司董事会
2020年12月2日