证券代码：300623 证券简称：捷捷微电 公告编号：2020-129
江苏捷捷微电子股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：
1、限制性股票首次授予日：2020年12月1日
2、限制性股票首次授予数量：262.15万股；
3、限制性股票首次授予价格：18.18元/股。
《江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“捷捷微电”或“公司”）2020年第五次临时股东大会授权，公司于2020年12月1日召开的第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定以2020年12月1日为首次授予日，以18.18元/股的授予价格向符合授予条件的213名激励对象授予
262.15万股限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2020年限制性股票激励计划简述
2020年10月19日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》，公司《激励计划》主要内容如下：
1、本计划的股票来源
本激励计划股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
2、拟授予的限制性股票数量
本激励计划拟向激励对象授予权益总计549.40万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额488,380,699股的1.12%。其中：首次授予524.90万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额488,380,699股的1.07%，占授予权益总额的95.54%；预留24.50万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额488,380,699股的0.05%，预留部分占授予权益总额的4.46%。
3、授予激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数为215人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、核心业务/技术人员及董事会认为需要激励的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
4、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售日、禁售期
（1）有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
（2）授予日
授予日在本激励计划报公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。授予日应为自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内确定，届时由公司召开董事会对激励对象就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见书。公司董事会对符合条件的激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。
公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，授予的限制性股票失效。预留部分须在本计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确授予对象，预留限制性股票的授予日，由公司董事会另行确定。
授予日必须为交易日，且不得为下列期间：（1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中关于短线交易的规定，推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。
（3）限售期
本激励计划授予的限制性股票限售期分别为自完成登记之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本计划进行锁定。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
（4）解除限售期
本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
①针对向封测事业部（包含公司副总经理晏长春在内的21名激励对象）授予的39.30万股限制性股票，解除限售安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 0% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
②针对除封测事业部之外的其他所有激励对象授予的485.60万股限制性股票，解除限售安排如下：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
预留授予的24.50万股限制性股票自预留授予日起12个月后，满足解锁条件的，激励对象可以分两期申请解锁。具体解锁安排如下表所示：
| 解除限售期 | 解除限售时间 | 可解除限售数量占限制性股票数量比例 |
| 第一个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 50% |
| 第二个解除限售期 | 自首次授予登记完成之日起36个月后的 | 50% |
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。
（5）禁售期
禁售期是指对激励对象所获限制性股票解除限售后进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
5、限制性股票授予价格的确定方法
（1）首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票授予价格为每股18.18元，即满足授予条件后，激励对象可以每股18.18元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
（2）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；
②预留部分限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易或者120个交易日的公司股票交易均价的50%。
6、限制性股票的授予条件与解除限售条件
（1）限制性股票的授予条件
激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
①公司未发生以下任一情形：a、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；b、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；c、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；d、法律法规规定不得实行股权激励的；e、中国证监会认定的其他情形。
②激励对象未发生以下任一情形：a、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；b、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；c、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；d、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；e、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；f、中国证监会认定的其他情形。
若激励对象在股份登记前放弃其获授的限制性股票，该等份额由公司注销。
（2）限制性股票的解除限售条件
激励对象解除限售已获授的限制性股票除满足上述授予条件中第1、2项的相关条件外，必须同时满足如下条件：
①公司业绩考核要求
本激励计划的考核年度为2021-2023三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2019年营业收入和净利润为业绩基数，业绩考核目标如下：
| 解除限售期安排 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票的第一个解锁期 | 以2019年业绩为基准，2021年公司实现的营业收入较2019年增长不低于50%；2021年实现的净利润较2019年增长不低于40%。 |
| 首次授予限制性股票的第二个解锁期和预留限制性股票的第一个解锁期 | 以2019年业绩为基准，2022年公司实现的营业收入较2019年增长不低于100%；2022年公司实现的净利润较2019年增长不低于70%。 |
| 首次授予限制性股票的第三个解锁期和预留限制性股票的第二个解锁期 | 以2019年业绩为基准，2023年公司实现的营业收入较2019年增长不低于150%；2023年公司实现的净利润较2019年增长不低于100%。 |
因封测事业部中包含公司副总经理晏长春在内的21名激励对象是公司新引入的人才，因此只需完成2022年、2023年公司业绩考核目标。除封测事业部以外的其他激励对象需要完成2021-2023年的公司业绩考核目标。
业绩考核指标中的“收入”指经审计的合并报表营业收入，“净利润”指经审计的合并报表净利润。若限制性股票的解除限售条件达成，激励对象持有的限制性股票按照本计划规定比例逐年解除限售；反之，若解除限售条件未达成，则公司按照本计划相关规定，以回购价格回购限制性股票并注销，回购时，公司支付激励对象同期银行存款基准利率计算的利息。
②个人绩效考核要求
薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的个人绩效进行综合评定，并依照激励对象的绩效考核结果确定其解除限售比例，若公司层面考核年度业绩达标，则激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面标准系数×个人当年计划
解除限售额度。激励对象的绩效评价结果划分为合格和不合格两个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
| 评价标准 | 合格 | 不合格 |
| 标准系数 | 1 | 0 |
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为合格，激励对象可按照本激励计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解除限售额度，限制性股票由公司按回购价格回购并注销。
激励对象获授权益、行使权益的条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
二、本次限制性股票授予的审批程序和信息披露情况
1、2020年9月30日，公司召开第四届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2020年10月1日至2020年10月14日，公司对本激励计划拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2020年10月15日，公司监事会披露了《监事会关于公司2020年限制性股票激励计划的股权激励对象之审核意见及公示情况说明》。
3、2020年10月19日，公司召开2020年第五次临时股东大会，审议并通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜》等议案。2020
年10月20日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露《关于2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2020年12月1日，公司召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于公司向2020年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。
三、董事会关于符合授予条件的说明
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明根据《激励计划》中限制性股票的授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）本公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和此次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
鉴于2名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的全部第一类限制性股票，176名激励对象因个人原因放弃认购公司拟向其授予的部分第一类限制性股票。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司董事会对2020年限制性股票激励计划的激励对象名单及限制性股票数量进行了调整。根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，公司于2020年12月1日召开第四届董事会第四次会议与第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》，对本次激励计划的授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。
本次调整后，首次授予激励对象人数由215人调整为213人，首次授予的第一类限制性股票总量调整为262.15万股；预留授予数量24.50万股不做调整。公司监事会对调整后的激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2020年第五次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、限制性股票的首次授予情况
1、授予日：2020年12月1日。
2、授予数量：262.15万股，占目前公司股本总额48,838.0699万股的0.54%，
均为第一类限制性股票。
3、授予人数：213人
4、授予价格：18.18元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。
6、激励对象名单及授予情况
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性 股票数量（万股) | 占授予限制性股票总数的比例(%) | 占本计划公告时 公司股本总额的 比例(%) |
| 颜呈祥 | 董事、副总经理 | 6.00 | 2.09% | 0.01% |
| 黎重林 | 董事 | 6.00 | 2.09% | 0.01% |
| 晏长春 | 副总经理 | 2.675 | 0.93% | 0.01% |
| 周祥瑞 | 副总经理 | 6.10 | 2.13% | 0.01% |
| 核心业务/技术人员及董事会认为需要激励的其他人员 （209人） | 241.375 | 84.21% | 0.49% | |
| 预留部分 | 24.50 | 8.55% | 0.05% | |
| 合计 | 286.65 | 100.00% | 0.59% | |
7、本激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不符合上市条件的要求。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月内买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。
七、授予限制性股票所筹集资金的使用计划
本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。
八、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至解除限售期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
1、限制性股票的公允价值及确定方法
公司根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，以授予日收盘价确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。每股限制性股票的股份支付=限制性股票公允价值-授予价格。
2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予262.15万股限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元
| 预计摊销的总费用（万元） | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 2024年 |
| 8,918.34 | 3,818.21 | 3,016.74 | 1,679.60 | 403.80 |
注： 1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。
九、监事会核查意见
公司监事会认为本次激励计划授予的激励对象（调整后）均符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，符合《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象条件和授予条件，其作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效，其获授限制性股票的条件已成就。公司监事会同意本次限制性股票激励计划的首次授予日为2020年12月1日，并同意向符合条件的213名激励对象授予262.15万股第一类限制性股票。
十、独立董事的独立意见
1、根据公司2020年第五次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励
计划的首次授予日为2020年12月1日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）中关于授予日的相关规定。
2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
3、本次激励计划授予的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司2020年限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
5、公司实施本激励计划有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，增强公司核心团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
综上所述，我们认为公司本次限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。我们同意公司本激励计划的首次授予日为2020年12月1日，并同意以授予价格
18.18元/股向符合条件的213名激励对象授予262.15万股第一类限制性股票。
十一、法律意见书的结论性意见
本所律师认为：
1、截至本法律意见出具之日，公司就本次激励计划的调整及授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、本次激励计划调整的内容符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划》的规定。
3、本次激励计划的授予日符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
4、本次激励计划的授予条件已满足，公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
5、本次激励计划的授予对象及数量符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定。
十二、备查文件
1、江苏捷捷微电子股份有限公司第四届董事会第四次会议决议；
2、江苏捷捷微电子股份有限公司第四届监事会第四次会议决议；
3、江苏捷捷微电子股份有限公司独立董事关于第四届董事会第四次会议相关事项的独立意见；
4、江苏启星律师事务所关于江苏捷捷微电子股份有限公司2020年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见。
特此公告。
江苏捷捷微电子股份有限公司
董事会二〇二〇年十二月一日