深圳市科思科技股份有限公司
内幕信息知情人管理制度
第一章 总 则
第一条 为规范深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理制度，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》及有关法律、法规和《深圳市科思科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。第二条 本制度的适用范围：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间接控股50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司）。第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事长为主要负责人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人登记入档事宜，公司监事会对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。证券事务部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构。董事会秘书和证券事务部负责证券监管机构、证券交易所、证券公司等机构及新闻媒体、股东的接待、咨询（质询）、服务工作。第四条 未经董事会批准或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，须经董事会秘书的审核同意（并视重要程度呈报董事会审核），方可对外报道、传送。第五条 本制度规定的内幕信息知情人均应做好内幕信息的保密工作。第六条 本制度规定的内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。第七条 公司各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的
参股公司都应配合做好内幕信息知情人登记、报备和内幕信息的保密工作。不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息的定义及范围第八条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露刊物或网站上正式公开披露。第九条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产或出售财产的决定；
（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上的监事或总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；
（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）公司对外提供重大担保；
（十七）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益；
（十八）变更会计政策、会计估计；
（十九）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十）公司分配股利、增资的计划、证券市场再融资的计划、发行债券或可转换债券的计划；
（二十一）公司股权结构的重大变化；
（二十二）公司债务担保的重大变更；
（二十三）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（二十四）公司尚未公开的并购、重大资产重组、定向增发、回购、重大合同签署等活动；
（二十五）公司依法披露前的定期报告及其财务报告；
（二十六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；
（二十七）公司重大的不可抗力事件的发生；
（二十八）公司的重大关联交易；
（二十九）中国证监会规定的其他事项。
第三章 内幕信息知情人的定义及范围
第十条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员。第十一条 本制度所指的内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司的董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（四）公司的控股子公司及其董事、监事、高级管理人员；
（五）由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员；
（六）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人员及其一致行动人或交易对手方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
（七）证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员；
（八）为公司重大事件出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的各证券服务机构的负责人和经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位负责人和经办人；
（九）由于与公司有业务往来而可以获取公司有关非公开信息的人员；
（十）前述规定的自然人的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（十一）法律、法规和中国证监会规定的其他知情人员。
第四章 内幕信息知情人登记备案
第十二条 内幕信息依法公开披露前，证券事务部应如实、完整填写记录《内幕信息知情人登记表》（具体见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询。
涉及公司收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项的，董事会秘书应按照《内幕信息知情人登记表》的要求填写，制作《重大事项
进程备忘录》（具体见附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等，并督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第十三条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于知情人的姓名、职务、身份证号码、证券帐户、工作单位、知悉的内幕信息、知悉的途径及方式、知悉的时间等。
第十四条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备案材料（含补充完善）保存至少十年。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员及部门、子（分）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十六条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十七条 内幕信息知情人登记备案的程序
（一）当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人应在第一时间告知董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
（二）董事会秘书第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性、准确性；
（三）董事会秘书核实无误后，按照规定向上海证券交易所、深圳证监局进行报备。
第十八条 公司内幕信息流转的审批程序为：
（一）内幕信息一般应严格控制在所属部门、分公司、控股子公司的范围内流转。
（二）对内幕信息需要在公司部门、分公司、控股子公司之间的流转，由内幕信息原持有部门、分公司、控股子公司的负责人批准后方可流转到其他部门、分公司、控股子公司，并在证券事务部备案。
（三）对外提供内幕信息须经董事会秘书批准，并在证券事务部备案。
第十九条 当下列情形之一发生时，证券事务部应在第一时间内通知公司相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》，内幕信息知情人填写完后提交到证券事务部：
（一）公司在编制年度报告和半年度报告相关披露文件时；
（二）公司制定利润分配和资本公积金转增股本的高送转方案及向上海证券交易所报送实施公告时；
（三）公司董事会审议通过再融资或并购重组等相关事项并向上海证券交易所报送相关文件时；
（四）公司董事会审议通过股权激励等相关事项并向上海证券交易所报送相关文件时；
（五）公司发生重大投资、重大对外合作、收购、重大重组等可能对公司证券交易价格产生重大影响的其他事项时；
（六）公司获悉控股股东或实际控制人拟发生变更；
（七）公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项；
（八）证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响；
（九）公司披露重大事项前，公司股票交易已经发生了异常波动；
（十）中国证监会或本所认定的其他情形。
本条第（七）、（八）项涉及的主体以及收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方应当在填写《内
幕信息知情人登记表》后，根据事项进程将《内幕信息知情人登记表》分阶段送达公司，但完整的《内幕信息知情人登记表》的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司应当督促填写本单位的《内幕信息知情人登记表》，做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好各方内幕信息知情人档案的汇总。第二十条 收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司股价有重大影响的其他发起方，应配合公司填写《内幕信息知情人登记表》，公司应敦促对方填写。第二十一条 行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。
公司在披露前按照相关法律法规政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。负责报送的经办人应及时将《内幕信息知情人登记表》提交至证券事务部。第二十二条 证券事务部应根据科创板上市公司内幕信息知情人报备的要求向上海证券交易所和深圳证监局报备《内幕信息知情人登记表》。
第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员及各部门、子公司、分支机构的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第二十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对手方、中介服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第五章 内幕信息的保密管理
第二十五条 公司各部门、子（分）公司在涉及内幕信息时，应严格按本制度执行，并可根据实际情况，参照《信息披露管理制度》及本制度制定相应的内幕信息保密制度，并报公司证券事务部备案。
第二十六条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公开披露前将该信息的知情人员控制在最小范围内，内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有关内幕信息资料不被调阅、拷贝。重大信息文件应指定专人报送和保管，并须将扩大信息知情人员范围及时报告证券事务部。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，相关内幕信息知情人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向深圳证监局或上海证券交易所报告。
第二十七条 公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前报证券事务部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。
第二十八条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十九条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。
第三十条 内幕信息公布之前，内幕信息知情人不得将有关内幕信息的内容向外界泄露、报道、传送，不得以任何形式进行传播。
第三十一条 由于工作原因，经常从事有关内幕信息的部门或相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备相对独立的办公场所和办公设备。
第六章 责任追究
第三十二条 公司根据中国证券监督管理委员会的规定，有权对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送深圳证监局。第三十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易等给公司造成严重影响或损失的，公司董事会将按情节轻重，对相关责任人员给予批评、警告、记过、降职降薪、留用察看、解除劳动合同、没收非法所得等处分，以及提出适当的赔偿要求。中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其作出的处分。
第三十四条 持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人，违反本规定擅自泄露信息，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关，依法追究刑事责任。
第三十五条 为公司重大项目制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等专项文件的保荐人、证券服务机构及其有关人员，参与公司重大项目的咨询、策划、论证等各环节的相关单位及有关人员，违反本规定擅自泄露信息，公司视情节轻重，可以解除服务合同，报送有关行业协会或管理部门处理，给公司造成损失的，公司具有追究其责任的权利。
第三十六条 内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送深圳证监局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的信息披露媒体上进行公告。
第七章 附 则
第三十七条 本制度所称“以上”包含本数，“超过”不含本数。
第三十八条 本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定执行。
第三十九条 本制度与国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定有冲突的，按照国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第四十条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生效实施，由公司董事会负责解释。
| 附件 1 深圳市科思科技股份有限公司内幕信息知情人登记表 | |||||||||
| 公司简称：科思科技 公司代码：688788 内幕信息事项（注1）：__________________________________________________________ | |||||||||
| 序号 | 企业名称或 自然人姓名 | 企业统一社会信用代码或自然人身份证号 | 所在单位/部门与职务 | 与上市公司关系 （注2） | 知悉内幕 信息时间 | 知悉内幕 信息方式 | 内幕信息内容 及所处阶段 （注3） | 登记时间 | 登记人 （注4） |
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| 法定代表人（签名）：______________________ 公司盖章：______________________ | |||||||||
注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。注2：内幕信息知情人是单位的，要填写上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。注3：内幕信息所处阶段，如商议（筹划）、签订合同、公司内部的报告、传递、编制、审核、董事会决议等，内幕信息内容，可根据需要添加附页说明。注4：如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。
| 附件 2 深圳市科思科技股份有限公司重大事项进程备忘录 | |||||||
| 公司简称：科思科技 公司代码：688788 重大事项概述： | |||||||
| 序号 | 交易阶段 | 时间 | 地点 | 筹划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议和决策内容 | 签名 |
| 1 | |||||||
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| 3 | |||||||
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| 5 | |||||||
| 法定代表人（签名）：______________________ 公司盖章：______________________ | |||||||
注：
1、交易阶段，包括商议筹划、论证咨询、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项。
2、填报商议和决策内容，如重大投资项目、订立重要合同等，可根据需要添加附页进行详细说明。
3、重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。