中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投
项目自筹资金的核查意见
中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富证券”或“保荐机构”）作为深圳市科思科技股份有限公司（以下简称“科思科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的要求，对科思科技本次以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项进行了核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2234号）同意公司首次公开发行股票的注册申请。公司首次公开发行人民币普通股18,883,558.00股，发行价格为每股人民币106.04元，募集资金总额为人民币200,241.25万元，扣除各项发行费用（含税）人民币9,179.58万元后，实际募集资金净额为人民币191,061.67万元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验并由其出具了信会师报字[2020]第ZA90584号验资报告。
公司依照规定对募集资金采取了专户存储管理，开立了募集资金专户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了相关的募集资金三方监管协议。具体情况详见2020年10月21日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《深圳市科思科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》。
二、募集资金投资项目情况
公司首次公开发行股票的招股说明书披露的公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用安排如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资 | 拟投入募集资金 | 建设期 |
| 1 | 军用电子信息装备 生产基地建设项目 | 44,154.93 | 44,154.93 | 三年 |
| 2 | 研发技术中心建设项目 | 66,526.68 | 66,526.68 | 三年 |
| 3 | 补充流动资金项目 | 20,000.00 | 20,000.00 | - |
| 合计 | 130,681.61 | 130,681.61 | - | |
本次发行上市募集资金到位前，公司可根据各项目的实际进度，以自筹资金支付项目所需款项。本次发行上市募集资金到位后，公司将严格按照有关制度使用募集资金，募集资金可用于置换前期投入募集资金投资项目的自筹资金以及支付项目剩余款项，若本次发行实际募集资金低于募集资金项目投资额，公司将通过自筹资金解决；若本次发行实际募集资金高于募集资金项目投资额，剩余部分将用于其他与主营业务相关的营运资金。
三、自筹资金预先投入募集资金项目情况
公司公开发行股票募集资金投资项目已经按照有关规定履行了审批或者备案登记程序。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司利用自筹资金先行投入。
截至2020年10月31日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 募集资金拟投 入金额（万元） | 拟以募集资金置换已投入自筹资金的金额（万元） | 拟置换资金占募集资金 拟投入金额的比例（%） |
| 1 | 研发技术中心建设项目 | 66,526.68 | 3,263.14 | 4.91 |
四、本次募集资金置换履行的决策程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2020年11月30日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司募集资金置换的时间距募集资金到账的时间未超过六个月，立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对本次募集资金置换预先已投入的自筹资金已出具了《深圳市科思科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA90597号）。该项议案履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章、规范性文件以及《深圳市科思科技股份有限公司章程》、《深圳市科思科技股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定。本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
综上，公司独立董事同意公司以募集资金人民币3,263.14万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。
（三）监事会审议情况
2020年11月30日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换。
公司监事会认为：本次募集资金置换事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规关于募集资金到账后6个月内进行置换的规定，以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》和公司《募集资金管理制度》的相关要求，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，监事会同意公司本次募集资金置换事项。
（四）会计师事务所鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项进行了专项审核，并出具了《深圳市科思科技股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA90597号），认为公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关文件的规定，与实际情况相符。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金事项已经公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告，履行了必要的程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。
综上，保荐机构同意科思科技以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中天国富证券有限公司关于深圳市科思科技股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 彭俊 | 刘铁强 |
中天国富证券有限公司
2020年12月 日