关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二〇年十一月
8-1-1
上海证券交易所：
贵所于2020年11月19日出具的上证科审（审核）〔2020〕937号《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的科创板上市委会议意见落实函》（以下简称“上市委会议意见落实函”）已收悉，上海电气风电集团股份有限公司（以下简称“发行人”、“电气风电”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“中信证券”）对上市委会议意见落实函所列问题进行了逐项核查，现回复如下，请予审核。
如无特别说明，本回复使用的简称与《上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中的释义相同。
| 问询函所列问题 | 黑体 |
| 对问题的回答 | 宋体 |
| 引用原招股说明书内容 | 楷体（不加粗） |
| 对招股说明书的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
问题一 ...... 3
8-1-3
问题一请发行人完整披露2019年12月西门子出具的《Consent Letter》的具体条款。回复：
截至2020年6月30日，风电设备/风电有限与西门子公司签署的正在履行中的主要技术/软件许可合同如下：
| 序号 | 合同名称 | 签署时间 | 许可人 | 被许 可人 | 合同产品/软件及软件文件 |
| 1. | 《技术许可和协助协议》及其补充协议 | 2015年4月29日、2016年5月12日、2016年12月20日、2017年6月13日 | 西门子 公司 | 风电设备/风电有限 | SWT-2.3-101 MkI、 SWT-2.5-101 MkI、 SWT-2.5-108 MkI、 SWT-3.6-120 MkII、 SWT-4.0-120 MkIII、 SWT-4.0-130 MkIII、 SWT-6.0-154 MkI等型号的风机 B53-00叶片 B75-00叶片 永磁直驱发电机 |
| 2. | 《D7技术许可和协助协议》 | 2018年4月2日 | 西门子 公司 | 风电 有限 | SWT-7.0-154 MkI 风机 |
| 3. | 《D8技术许可和协助协议》及其补充协议 | 2018年3月2日、2019年12月20日 | 西门子 公司 | 风电 有限 | SG8.0-167 DD、SG6.5-185 DD型号的风机 |
| 4. | 《B63叶片技术许可和协助协议》 | 2018年3月2日 | 西门子 公司 | 风电 有限 | B63-00叶片 |
| 5. | 《核心部件（软件）供应合同》 | 2015年4月29日 | 西门子 公司 | 风电 设备 | 软件：风机控制器软件（包括用于集成控制器版本的变频器应用软件）；软件文件：软件包内容和版本历史相关基本信息、风机安装、参数/警报信号表等相关信息、传感器信号表、风机FAT软件说明 |
| 6. | 《SWT-4.0-146技术许可和协助协议》 | 2019年10月30日 | 西门子 公司 | 电气 风电 | SWT-4.0-146风机 （使用公司自研叶片） |
| 7. | 《W4000-146技术许可和协助协议》 | 2019年10月30日 | 西门子 公司 | 电气 风电 | W4000-146风机 （使用公司自研叶片和控制系统软件） |
| 8. | 《WD6250-172技术许可和协助协议》 | 2019年10月30日 | 西门子 公司 | 电气 风电 | WD6250-172风机 （使用公司自研叶片和控制系统软件） |
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| 序号 | 合同名称 | 签署时间 | 许可人 | 被许 可人 | 合同产品/软件及软件文件 |
| 9. | 《B90叶片技术许可和协助协议》 | 2019年12月20日 | 西门子 公司 | 电气 风电 | B90叶片 |
| 10 | 《B90叶片及SG 6.5-185 DD更名协议》 | 2020年6月29日 | 西门子 公司 | 电气 风电 | SG 6.5-187 DD风机 S91叶片 |
根据发行人及其前身与西门子公司此前签订的上述技术许可协议的约定，如发行人、西门子公司和/或上海电气发生控制权变更情形，各方有权于发行人、西门子公司及/或上海电气发生控制权变更后任何时间，提前三十（30）个营业日发出通知以终止上述技术许可协议；如上海电气或电气总公司不再直接或间接拥有发行人100%的股份时，西门子公司有权终止上述技术许可协议（以下简称“控制权变更条款”）。
2020年5月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会审议通过首次公开发行股票并在科创板上市方案（决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效），发行人拟于科创板发行上市，将导致上海电气不再持有发行人100%股份，发行人与西门子公司就上述控制权变更条款进行了磋商。针对本次科创板发行上市，西门子公司于2019年12月出具Consent Letter，同意因发行人因融资计划（包括但不限于首次公开发行及后续股份转让、并购等）而导致发行人控制权变更的，西门子公司将放弃在上述协议控制权变更条款下享有的一切及任何权利和利益；但如西门子公司之竞争对手成为持有发行人50%以上股份的股东或控制发行人的，控制权变更条款仍然有效。
上述Consent Letter原文已于招股说明书“第十一节 其他重要事项”之“（三）技术/软件许可合同”中补充披露如下：
上述Consent Letter原文如下（SEWPG全称Shanghai Electric Wind Power GroupCo., Ltd.，即上海电气风电集团股份有限公司）：
“Whereas, SGRE and SEWPG have signed the following contracts:
(1) Technology License and Assistance Agreement (dated on 2015-04-29)
(1.1) Amendment 1 to Technology License and Assistance Agreement (datedon 2016-05-12)
(1.2) Amendment 2 to Technology License and Assistance Agreement (datedon 2016-12-20)
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(2) Supply Agreement for Core Components (Software) (dated on 2015-04-29)
(3) B63 Blades Technology License and Assistance Agreement (dated on2018-03-02)
(4) D8 Technology License and Assistance Agreement (dated on 2018-03-02)
(5) D7 Technology License and Assistance Agreement (dated on 2018-04-02)
(6) SWT-4.0-146 Technology License and Assistance Agreement (dated on2019-10-30)
(7) W4000-146 Technology License and Assistance Agreement (dated on2019-10-30)
(8) WD6250-172 Technology License and Assistance Agreement (dated on2019-10-30)
(9) SG6.5-185 DD Technology License and Assistance Agreement (dated on2019-12-20)
(10) B90 Blades Technology License and Assistance Agreement (dated on2019-12-20)
(collectively "Contracts")
Now therefore, both parties agree that:
1. SGRE confirms to waive any and all rights and interests that the belowmentioned contracts might grant in the "Change of Control" in Licensee in theContracts due to Financial Plan including without limitation to IPO andfollowing-up share sale, M&A etc. (hereinafter referred to as" Financial Plan")。
2. Further, the Parties agree, that no competitor of SGRE shall obtain aMajority Stake of SEWPG. The change of control clauses in the below mentionedcontracts will still be in force after the above mentioned share structurereform has been finalized.
IN WITNESS WHEREOF, the parties hereto have executed this amendment by their
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representatives duly authorized as of December 17
th
2019 in Brande DK.”具体译文如下：
“鉴于，SGRE和SEWPG已经签署了下列合同：
（1）《技术许可和协助协议》（日期为2015-04-29）
（1.1）《技术许可证及协助协议》修正案1（日期为2016-05-12）（1.2）《技术许可证及协助协议》修正案2（日期为2016-12-20）
（2）《核心组件（软件）供应协议》（日期为2015-04-29）
（3）《B63叶片技术许可及协助协议》（日期为2018-03-02）
（4）《D8技术许可及协助协议》（日期为2018-03-02）
（5）《D7技术许可及协助协议》（日期为2018-04-02）
（6）《SWT-4.0-146技术许可和协助协议》（日期为2019-10-30）
（7）《W4000-146技术许可和协助协议》（日期为2019-10-30）
（8）《WD6250-172技术许可和协助协议》（日期为2019-10-30）
（9）《SG6.5-185 DD技术许可和协助协议》（日期为2019-12-20）
（10）《B90叶片技术许可和协助协议》（日期为2019-12-20）（统称为“合同”）因此，双方都同意：
1. SGRE兹确认放弃下述合同可能授予被许可方在合同中因融资方案而发生“控制权变更”的任何及所有权利和利益，包括但不限于首次公开募股和后续股份出售、并购等（以下简称为“融资方案”）。
2. 此外，双方同意，SGRE的任何竞争者不得获得SEWPG的大多数股份。在前述本条股权结构变化最终确定后，下述合同中的控制权变更条款才将有效。
兹证明，双方已于2019年12月17日在Brande DK经双方正式授权的代表签署本修正案。”
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对本回复材料中的发行人回复（包括补充披露和说明的事项），本保荐机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。（以下无正文）
8-1-8
（本页无正文，为《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之发行人签章页）
上海电气风电集团股份有限公司
年 月 日
8-1-9
发行人董事长声明
本人已认真阅读《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，确认回复中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长（签名）：
| 金孝龙 |
上海电气风电集团股份有限公司
年 月 日
8-1-10
（本页无正文，为《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》之保荐机构签章页）
保荐代表人：
| 宋永新 |
| 鲍丹丹 |
中信证券股份有限公司
年 月 日
8-1-11
保荐机构董事长声明
本人已认真阅读《关于上海电气风电集团股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市的上市委会议意见落实函的回复》的全部内容，了解回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对回复的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。
董事长：____________________
张佑君
中信证券股份有限公司
年 月 日