证券代码：603010 证券简称：万盛股份 公告编号：2020-089
浙江万盛股份有限公司关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售
暨股份上市的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次限售股上市流通数量为125.16万股
? 本次限售股上市流通日期为2020年12月7日浙江万盛股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议于2020年11月17日召开，会议审议通过《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，董事会认为激励对象所持的限制性股票的第二次解除限售条件已满足，解除限售股份数量为125.16万股，解锁日暨上市流通日为2020年12月7日。具体情况如下：
一、股权激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2018年10月15日，公司召开了第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十二次会议，审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展且不存在损害公司及全体股东利益的情形，公司独立董事毛美英女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2018年10月18日，公司召开了第三届董事会第二十次会议和第三届
监事会第十三次会议，审议通过《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事毛美英女士就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划之法律意见书》。广发证券股份有限公司出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
3、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2018年10月16日起至2018年10月25日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2018年10月27日披露了《浙江万盛股份有限公司监事会关于公司第一期限制性股票激励计划激励对象人员名单的核查意见及公示情况说明》。
4、2018年11月2日，公司召开2018年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并披露了《关于第一期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2018年11月12日，公司分别召开了第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于对浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划授予权益的激励对象名单及数量进行调整的议案》、《关于向浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。国浩律师（杭州）事务所出具了《关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划调整及授予事项之法律意见书》。广发证券股份有限公司就本次激励计划权益调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2019年11月19日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于调整第一期限制性股票激励计划回购价格和授予总量的议案》、《关于第一期限制性股票激励计划第一次解除限售条件成就的议案》，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格由7.51元/股调整为5.2571元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立
意见，公司监事会对第一次解除限售事项进行了核查。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。
7、2020年7月16日，公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过了《关于对公司第一期限制性股票激励计划的回购价格进行调整的议案》、《关于对公司第一期限制性股票激励计划的部分激励股份进行回购注销的议案》等相关议案，根据公司激励计划相关规定，派息事项发生后，限制性股票的回购价格由5.2571元/股调整为5.1071元/股。独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对调整回购价格及回购注销事项进行了核查。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划若干事项之法律意见书》。
8、2020年11月17日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对第二次解除限售事项进行了核查。国浩律师（杭州）事务所出具了《国浩律师（杭州）事务所关于浙江万盛股份有限公司第一期限制性股票激励计划第二次解除限售相关事宜之法律意见书》。
（二）历次限制性股票授予情况
| 批次 | 授予日期 | 授予价格（调整后） | 授予股票数量（调整后） | 授予激励对象人数 |
| 第一期限制性股票 | 2018年11月12日 | 5.1071元/股 | 445.20万股 | 75人 |
注：上表中授予价格及授予数量均已根据2018年度和2019年度发生的利润分配而引起的变动进行了相应调整。
（三）历次限制性股票解除限售情况
| 批次 | 上市流通日 | 解除限售数量（调整后） | 回购股票数量（调整后） | 回购原因 | 剩余未解除限售数量（调整后） |
| 第一期限制性股票第一次解除限售 | 2019年12月9日 | 178.08万股 | 0股 | - | 267.12万股 |
| 第一期限制性股票第二次解除限售 | 2020年12月7日 | 125.16万股 | 16.8万股 | 离职 | 125.16万股 |
注：上表中股份数量均已根据2018年度和2019年度发生的利润分配而引起的变动进行了相应调整。
二、第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件
（一）第二次解除限售期已届满
根据公司第一期限制性股票激励计划及相关规定，本计划授予的限制性股票自权益登记完成之日起满12个月后，满足解除限售条件的，激励对象可以在未来36个月内按40%：30%：30%的比例分三期解除限售。
限制性股票第二个解除限售期为自权益登记完成之日起24个月后的首个交易日起至权益登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为30%。截至本公告披露日，公司第一期限制性股票激励计划第二个解除限售期将届满。
（二）第二次解除限售条件成就的说明
| 序号 | 解除限售条件 | 成就条件 |
| 1 | 公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| 2 | 激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员情形的； | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 |
| ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 | ||
| 3 | 公司业绩考核要求：公司2018年和2019年两年累计实现的净利润不低于2.2亿元。 注：本激励计划中所指净利润，基于公司在各业绩考核期的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润测算，并扣除在本计划有效期内实施的所有股权激励计划或员工持股计划在对应业绩考核期摊销的股份支付成本的影响，以及因并购子公司在对应业绩考核期可能存在的商誉减值影响。由于本计划激励对象并未涵盖本公司芯片业务行业子公司的员工，因此上述净利润指标还应扣除本计划有效期内存续、新设或收购的所有芯片业务行业子公司在对应业绩考核期的扣除非经常性损益后的净利润，以公司年度报告审计机构出具的专项审计报告为准。 | 根据信永中和会计师事务所出具的《股票激励计划2018年度业绩实现情况鉴证报告》和《股票激励计划2019年度业绩实现情况鉴证报告》，万盛股份在2018年和2019实现的专项考核净利润分别为1.38亿元和1.78亿元，合计为3.16亿元，高于2018年和2019年度合计业绩指标考核值，满足当期解除限售的条件。 |
| 4 | 个人绩效考核要求：个人绩效考核为“合格”时，获授的限制性股票才可具备本年度的解除限售资格。 | 74名激励对象2019年度个人绩效考核均为“合格”，满足当期限制性股票解除限售的条件。 |
综上所述，董事会认为第一期限制性股票激励计划第二次解除限售条件已满足,74名激励对象获授的限制性股票第二次解除限售条件成就。
三、公司限制性股票激励计划本次可解除限售数量
本次符合解除限售条件的激励对象共计74人，可解除限售的限制性股票数量125.16万股，占目前公司总股本比例为0.36%。
单位：万股
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量 | 本次解除限售的限制性股票数量 |
| 中层管理人员及核心技术（业务） 人员（含控股子公司） （共计74人） | 417.20 | 125.16 | |
注：上表中授予数量及解除限售数量均已根据2018年度和2019年度发生的利润分配而引起的变动进行了相应调整。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
1、第二次解除限售股票上市流通日：2020年12月7日。
2、第二次解除限售股票上市数量：125.16万股。
3、上述限制性股票不存在被质押或冻结的情况。
4、董事和高管本次解除限售的限制性股票的锁定和转让限制。
董事、高级管理人员等激励对象转让其持有的公司股票，应当符合《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等法律、法规的规定。公司第一期限制性股票激励计划激励对象中的公司董事、高级管理人员所持限制性股票解除限售后，每年转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%。董事、高级管理人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。
5、本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 2,503,200 | -1,251,600 | 1,251,600 |
| 无限售条件股份 | 344,120,124 | 1,251,600 | 345,371,724 |
| 总计 | 346,623,324 | 0 | 346,623,324 |
五、法律意见书的结论性意见
截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售的条件已成就；本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，履行了相关程序，公司对于本次解除限售事项的安排符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》等法律、行政法规、部门规章和《公司章程》《激励计划》的规定。本次解除限售条件成就事项尚需由公司董事会统一办理符合解锁条件的限制性股票的相关解锁事宜。
特此公告。
浙江万盛股份有限公司董事会
2020年12月2日