关于赞宇科技集团股份有限公司
非公开发行股票发审委会议
准备工作告知函的回复
保荐人（主承销商）
二零二零年十二月
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《关于请做好赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作的函》（以下简称“告知函”）的要求，国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）会同赞宇科技集团股份有限公司（以下简称“赞宇科技”、“发行人”、“申请人”或“公司”）、上海市锦天城律师事务所（以下简称“律师”、“申请人律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“申请人会计师”）对告知函相关问题进行了认真的分析、核查以及回复说明，请予审核。
除非文义另有所指，本回复中的简称与《国金证券股份有限公司关于赞宇科技集团股份有限公司本次非公开发行股票之尽职调查报告》（以下简称“《尽职调查报告》”）中的简称具有相同含义。
目 录
问题1 ...... 4
问题2 ...... 16
问题3 ...... 23
问题4 ...... 29
问题5 ...... 38
问题1关于南通凯塔行政处罚事项。根据申报材料，发行人曾经的子公司南通凯塔受到多项行政处罚。南通凯塔上述行政处罚均已全额缴纳罚款并按要求完成整改。发行人认为，上述环境违法行为未导致严重环境污染、未造成重大人员伤亡和恶劣的社会影响，根据《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》的规定，南通凯塔上述环保违法行为不属于严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为，且发行人已于2019年6月出售南通凯塔，因此不会对本次非公开发行构成实质障碍。请发行人：（1）逐项说明并披露南通凯塔受到的行政处罚是否存在重大违法行为，是否构成本次发行的障碍；（2）说明并披露出售南通凯塔的原因及合理性，是否存在通过出售股权规避发行条件的情形。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、逐项说明并披露南通凯塔受到的行政处罚是否存在重大违法行为，是否构
成本次发行的障碍2017年1月1日至发行人出售南通凯塔股权期间，南通凯塔受到的行政处罚情况如下表所示：
1-1-4序号
| 序号 | 处罚 文号 |
| 处罚 时间 | 处罚事由 |
| 处罚结果 | 处罚 机关 |
东环罚字[2017]53号
2017.05.15
在水污染事故发生后，未及时启动水污染事故应急方案，采取相关应急措施有效处理超标废水
责令改正不及时启动水污染事故应急方案的违法行为，处罚款人民币捌万元整
| 处罚依据 | ||
如东县环境保护局
《中华人民共和国水污染防
条第一款第二项
东环罚字[2018]66号
2018.04.17
未对危险废物废滤布包装上和贮存场所设置危险废物识别标志
责令在15天内改正违法行为，对产生的危险废物规范设置危险废物识别标识，处罚款人民币叁万元整
如东县环境保护局
《中华人民共和国固体废物污染环境防治
第一款第一项及第二款
3 东环罚2018.08排放废气超标 罚款人民币十五如东县《中华人民共
1-1-5序号
| 序号 | 处罚 |
| 文号 | 处罚 |
| 时间 | 处罚事由 |
| 处罚结果 | 处罚 |
| 机关 | 处罚依据 |
字[2018]226号
.17 万元整 环境保
护局
和国大气污染
九条第一款第二项
东环罚字[2018]372号
2018.11.13
未按规定开展环境安全隐患排查治理工作，建立隐患排查治理档案
改正违法行为，立即开展环境安全隐患排查治理工作，建立隐患排查治理档案，处罚款人民币贰万元整
如东县环境保护局
《突发环境事件应急管理办
第一款第二项
东环罚字[2019]32号
2019.03.28
废气处理设施不正常运行
立即改正废气处理设施不正常运行的违法行为，处罚款人民币十五万元整
| 法》第三十八条 | ||
如东县环境保护局
《中华人民共和国大气污染
九条第一款第三项
〔2019
| 〕 |
5016号
2019.04.15
2019年1月22日、1月24日进行高处作业，未确认作业人员的上岗资格；在《危险化学
（GB18218-2018）修订实施后，未按照标准对危险化学品重大危险源重新进行辨识；在5处储罐上未设置明显的有限空间安全警示标志
警告，并处罚款伍万柒仟伍佰元整
南通市应急管理局
《江苏省安全
| 品重大危险源辨识》 | 生产条例》第五十一条；《危险 |
化学品重大危险源监督管理
共和国安全生
| 产法》第九十六 |
条第（一）项
上述行政处罚是否涉及重大违法行为情况说明如下：
1、关于不及时启动水污染事故应急方案的处罚
（1）处罚情况
2017年5月15日，如东县环境保护局向南通凯塔出具了东环罚字[2017]53号《如东县环境保护局行政处罚决定书》：
“……根据以上事实和证据，你单位在水污染事故发生后，未及时启动水污染事故应急方案，采取相关应急措施的行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第六十八条第一款之规定，依法应当予以处罚。考虑到你单位已开始进行整改，根据《行政处罚法》第二十七条第一款第一项之规定，决定在原行政处罚告
知书确定的罚款金额的基础上减少罚款人民币壹万元整。本局决定：依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条第一款第二项之规定，我局决定责令你单位改正不及时启动水污染事故应急方案的违法行为，处罚款人民币捌万元整……”
（2）整改措施及进展
南通凯塔已向如东县环境保护局指定账户缴纳了罚款，并且已按要求进行了整改。
（3）查验及结论
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用南通（http://xyb.nantong.gov.cn/xynt/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、南通市如东生态环境局网站（http://www.rudong.gov.cn/hbj/zcwj/zcwj.html）、失信被执行人网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），现场访谈南通市如东生态环境局工作人员、如东沿海经济开发区管理委员会工作人员及原南通凯塔财务人员，取得南通市如东生态环境局出具的《情况说明》，并查阅水污染防治相关的法律法规。该项处罚所涉违法违规行为不属于重大违法行为，理由如下：
第一，罚款金额在同类应处罚行为中不属于顶格处罚。该处罚罚款金额8万元，而《中华人民共和国水污染防治法》第八十二条规定的罚款金额幅度为“二万元以上十万元以下”，《南通市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定》第三十七条规定对化工行业适用的裁量标准是罚款10万元，处罚机关未作出顶格处罚；
第二，南通市如东生态环境局于2020年11月30日出具《情况说明》，“公司在收到上述行政处罚决定书后，已对违法行为进行了整改，足额缴纳了罚款。对照市局文件，我局认为该公司上述环保违法行为不属于环保重大违法违规行为”；
第三，南通凯塔已及时整改并缴纳了罚款。南通凯塔在收到行政处罚告知书后即开始进行整改，处罚机关亦在行政处罚决定书中对原行政处罚告知书确定的
罚款金额予以减少。
综上，保荐机构及发行人律师认为，南通凯塔上述行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。
2、关于未设置危险废物识别标志的处罚
（1）处罚情况
2018年4月17日，如东县环境保护局向南通凯塔出具了东环罚字[2018]66号《如东县环境保护局行政处罚决定书》：
“……根据以上事实和证据，你单位未对危险废物废滤布包装上和贮存场所设置危险废物识别标志的行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第五十二条之规定，依法应当予以处罚。
本局决定：依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条第一款第一项及第二款之规定，我局决定责令你单位在15天内改正违法行为，对产生的危险废物规范设置危险废物识别标识，处罚款人民币叁万元整……”
（2）整改措施及进展
南通凯塔已向如东县环境保护局指定账户缴纳了罚款，并且已按要求进行了整改。
（3）查验及结论
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用南通（http://xyb.nantong.gov.cn/xynt/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、南通市如东生态环境局网站（http://www.rudong.gov.cn/hbj/zcwj/zcwj.html）、失信被执行人网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），现场访谈南通市如东生态环境局工作人员、如东沿海经济开发区管理委员会工作人员及原南通凯塔财务人员，取得南通市如东生态环境局出具的《情况说明》，并查阅固体废物污染环境防治相关的法律法规。该项处罚所涉违法违规行为不属于重大违法行为，理由如下：
第一，罚款金额在同类应处罚行为中属于较低档。该项处罚罚款3万元，而《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第七十五条规定的罚款金额幅度为
“一万元以上十万元以下”。本次处罚的罚款金额位于罚款幅度区间的中位数以下，罚款金额较小；
第二，南通市如东生态环境局于2020年11月30日出具《情况说明》，“公司在收到上述行政处罚决定书后，已对违法行为进行了整改，足额缴纳了罚款。对照市局文件，我局认为该公司上述环保违法行为不属于环保重大违法违规行为”；第三，南通凯塔已及时整改并缴纳了罚款。综上，保荐机构及发行人律师认为，该违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。
3、关于排放废气超标的处罚
（1）处罚情况
2018年8月17日，如东县环境保护局向南通凯塔出具了东环罚字[2018]226号《如东县环境保护局行政处罚决定书》：
“……根据以上事实和证据，你单位排放超标废气的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第十八条之规定，依法应当予以处罚。考虑到你单位的整改态度和措施，根据《行政处罚法》第二十七条第一款第一项之规定，决定在原行政处罚告知书确定的罚款金额的基础上减少罚款人民币伍万元整。
本局决定：对你单位排放超标废气的行为，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第二项之规定，我局决定对你单位处罚款人民币拾伍万元整……”
（2）整改措施及进展
南通凯塔已向如东县环境保护局指定账户缴纳了罚款，并且已按要求进行了整改。
（3）查验及结论
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用南通（http://xyb.nantong.gov.cn/xynt/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查
（https://www.qcc.com/）、南通市如东生态环境局网站（http://www.rudong.gov.cn/hbj/zcwj/zcwj.html）、失信被执行人网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），现场访谈南通市如东生态环境局工作人员、如东沿海经济开发区管理委员会工作人员及原南通凯塔财务人员，取得南通市如东生态环境局出具的《情况说明》，并查阅大气污染防治相关的法律法规。该项处罚所涉违法违规行为不属于重大违法行为，理由如下：
第一，罚款金额在同类应处罚行为中属于较低档。该项处罚罚款15万元，而《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的罚款金额幅度为“十万元以上一百万元以下”。本次处罚的罚款金额位于罚款幅度区间的中位数以下，不属于顶格处罚；第二，未将违法违规行为认定为情节严重的情形。《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，而该项处罚的具体内容为“罚款人民币拾伍万元整”。据此，该项行政处罚所涉违法违规行为不属于情节严重的情形；第三，南通市如东生态环境局于2020年11月30日出具《情况说明》，“公司在收到上述行政处罚决定书后，已对违法行为进行了整改，足额缴纳了罚款。对照市局文件，我局认为该公司上述环保违法行为不属于环保重大违法违规行为”；第四，南通凯塔已及时整改并缴纳了罚款。南通凯塔在收到行政处罚告知书后即开始进行整改，处罚机关亦在行政处罚决定书中对原行政处罚告知书确定的罚款金额予以减少。综上，保荐机构及发行人律师认为，该违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。
4、关于未按规定开展环境安全隐患排查的处罚
（1）处罚情况
2018年11月13日，如东县环境保护局向南通凯塔出具了东环罚字[2018]372号《如东县环境保护局行政处罚决定书》：
“……你单位实施了以下环境违法行为：你单位未按照环保要求开展环境安
全隐患排查治理工作，未及时发现你单位部分应急池内的废水漫出流入雨水管网这一环境安全隐患，及时采取措施将雨水管网内的积水收集到初期雨水收集池内。本局决定：依据《突发环境事件应急管理办法》第三十八条第一款第二项之规定，我局决定责令你单位改正违法行为，立即开展环境安全隐患排查治理工作，建立隐患排查治理档案，处罚款人民币贰万元整……”
（2）整改措施及进展
南通凯塔已向如东县环境保护局指定账户缴纳了罚款，并且已按要求进行了整改。
（3）查验及结论
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用南通（http://xyb.nantong.gov.cn/xynt/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、南通市如东生态环境局网站（http://www.rudong.gov.cn/hbj/zcwj/zcwj.html）、失信被执行人网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），现场访谈南通市如东生态环境局工作人员、如东沿海经济开发区管理委员会工作人员及原南通凯塔财务人员，取得南通市如东生态环境局出具的《情况说明》，并查阅了突发环境事件应急管理相关的法律法规。该项处罚所涉违法违规行为不属于重大违法行为，理由如下：
第一，罚款金额在同类应处罚行为中属于中档。该项处罚罚款2万元，而《突发环境事件应急管理办法》第三十八条规定的罚款金额幅度为“一万元以上三万元以下”。本次处罚的罚款金额位于罚款幅度区间的中位数，不属于顶格处罚；
第二，南通市如东生态环境局于2020年11月30日出具《情况说明》，“公司在收到上述行政处罚决定书后，已对违法行为进行了整改，足额缴纳了罚款。对照市局文件，我局认为该公司上述环保违法行为不属于环保重大违法违规行为”；
第三，南通凯塔已及时整改并缴纳了罚款。
综上，本保荐机构及发行人律师认为，该违法行为不构成重大违法行为，不
会对本次发行构成障碍。
5、关于废气处理设施不正常运行的处罚
（1）处罚情况
2019年3月28日，如东县环境保护局向南通凯塔出具了东环罚字[2019]32号《如东县环境保护局行政处罚决定书》：
“……根据以上事实和证据，你单位废气处理设施不正常运行的行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款之规定，依法应当予以处罚。考虑到你单位的整改态度和措施，根据《行政处罚法》第二十七条第一款第一项之规定，决定在原行政处罚告知书确定的罚款金额的基础上减少罚款人民币拾万元整。
本局决定：对你单位废气处理设施不正常运行的行为，依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第三项之规定，我局责令你单位立即改正废气处理设施不正常运行的违法行为，处罚款人民币拾伍万元整……”
（2）整改措施及进展
南通凯塔已向如东县环境保护局指定账户缴纳了罚款，并且已按要求进行了整改。
（3）查验及结论
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用南通（http://xyb.nantong.gov.cn/xynt/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、南通市如东生态环境局网站（http://www.rudong.gov.cn/hbj/zcwj/zcwj.html）、失信被执行人网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），现场访谈南通市如东生态环境局工作人员、如东沿海经济开发区管理委员会工作人员及原南通凯塔财务人员，取得南通市如东生态环境局出具的《情况说明》，并查阅大气污染防治相关的法律法规。该项处罚所涉违法违规行为不属于重大违法行为，理由如下：
第一，罚款金额在同类应处罚行为中属于较低档。该项处罚罚款15万元，而《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定的罚款金额幅度为“十万元
以上一百万元以下”。本次处罚的罚款金额位于罚款幅度区间的中位数以下，不属于顶格处罚；第二，未将违法违规行为认定为情节严重的情形。中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，而该项处罚的具体内容为“罚款人民币拾伍万元整”。据此，该项行政处罚所涉违法违规行为不属于情节严重的情形。
第三，南通市如东生态环境局于2020年11月30日出具《情况说明》，“公司在收到上述行政处罚决定书后，已对违法行为进行了整改，足额缴纳了罚款。对照市局文件，我局认为该公司上述环保违法行为不属于环保重大违法违规行为”；
第四，南通凯塔已及时整改并缴纳了罚款。南通凯塔在收到行政处罚告知书后即开始进行整改，处罚机关亦在行政处罚决定书中对原行政处罚告知书确定的罚款金额予以减少。
综上，保荐机构及发行人律师认为，该违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。
6、关于应急管理部门作出的处罚
（1）处罚情况
2019年4月15日，南通市应急管理局向南通凯塔出具了（通）应急罚〔2019〕5016号《行政处罚决定书》。
南通凯塔实施了以下违法行为：2019年1月22日、1月24日进行高处作业，未确认作业人员的上岗资格；在《危险化学品重大危险源辨识》（GB18218-2018）修订实施后，未按照标准对危险化学品重大危险源重新进行辨识；在5处储罐上未设置明显的有限空间安全警示标志。
南通市应急管理局的处罚决定：依据《江苏省安全生产条例》第五十一条、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十四条第（一）项、《中华人民共和国安全生产法》第九十六条第（一）项，对南通凯塔予以警告并处罚款人民币伍万柒仟伍佰元整。
（2）整改措施及进展
南通凯塔已向南通市应急管理局指定账户缴纳了罚款，并且已按要求进行了整改。
（3）查验及结论
经查询信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、信用南通（http://xyb.nantong.gov.cn/xynt/）、中国市场监管行政处罚文书网（http://cfws.samr.gov.cn）、天眼查（https://www.tianyancha.com/）、企查查（https://www.qcc.com/）、失信被执行人网（http://zxgk.court.gov.cn/shixin/），访谈原南通凯塔财务人员，并查阅安全生产、危险化学品管理相关的法律法规。该项处罚所涉违法违规行为不属于重大违法行为，理由如下：
第一，罚款金额在同类应处罚行为中不属于顶格处罚。处罚机关对南通凯塔的三项违法行为合并处罚：予以警告并处罚款人民币伍万柒仟伍佰元整。而《江苏省安全生产条例》第五十一条规定的罚款幅度为“二万元以上十万元以下”、《危险化学品重大危险源监督管理暂行规定》第三十四条规定的罚款幅度为“5,000元以上3万元以下”、《安全生产法》第九十六条规定的罚款幅度为“五万元以下”，处罚机关对南通凯塔的三项违法行为的合并处罚金额不属于顶格处罚；
第二，未将未按规定设置安全警示标志的违法违规行为认定为情节严重的情形。《安全生产法》第九十六条规定，“情节严重的，责令停产停业整顿；构成犯罪的，依照刑法有关规定追究刑事责任”，而该项处罚的具体内容为“予以警告并处罚款人民币伍万柒仟伍佰元整”。据此，该项行政处罚所涉违法违规行为不属于情节严重的情形；
第三，南通凯塔已及时整改并缴纳了罚款。
综上，本保荐机构及发行人律师认为，上述违法行为不属于重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。
二、说明并披露出售南通凯塔的原因及合理性，是否存在通过出售股权规避发
行条件的情形
（一）发行人出售南通凯塔的原因及合理性
2019年6月21日，公司、双马化工与中如建工集团有限公司（以下简称“中如建工”）签署《框架协议》，同意中如建工指定第三方科翔高新技术发展有限公
司（以下简称“科翔高新”）受让赞宇科技所持南通凯塔60%股权。同日，赞宇科技与双马化工、科翔高新签署了《赞宇科技与科翔高新关于转让南通凯塔60%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）。赞宇科技将持有的南通凯塔60%股权以人民币10,507万元转让给科翔高新。南通凯塔于2019年6月28日完成股东变更工商登记手续，并取得了如东县市场监督管理局换发的《营业执照》。南通凯塔于2020年6月30日起不再纳入发行人合并报表范围。
公司出售南通凯塔股权，一方面全面解决了公司与双马化工历史期间因业绩对赌赔偿金额、标的公司经营管理权分配等问题产生的纠纷，另一方面也规避了南通凯塔在江苏地区较为激烈的商业竞争压力，降低了公司整体债务水平，缓解了资金压力，有效控制了公司的生产经营风险，本次转让股权获得的资金全部用于公司主营业务的发展，为公司做强主业提供了资金保障。综上，发行人出售南通凯塔具有商业合理性。
（二）是否存在通过出售股权规避发行条件的情形
鉴于2017年1月至南通凯塔股权出售之日，南通凯塔存在的违法行为均已及时整改并缴纳了罚款，不属于重大违法行为，不会对本次发行构成障碍。公司出售南通凯塔股权主要出于经营管理及商业考量，不存在通过出售股权规避发行条件的情形。
三、保荐机构和律师的核查意见
（一）保荐机构和律师的核查过程
保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查询了信用中国、信用南通、中国市场监管行政处罚文书网、天眼查、
企查查、南通市如东生态环境局网站、失信被执行人网；
2、就南通凯塔的环保处罚事宜现场访谈南通市如东生态环境局工作人员、
如东沿海经济开发区管理委员会工作人员及原南通凯塔财务人员，了解南通凯塔受到行政处罚的情况及整改情况；
3、查阅了相关法律法规，分析发行人及其境内子公司受到的行政处罚性质
及违法程度；
4、取得了发行人出具的关于出售南通凯塔情况的说明和独立董事针对出售
南通凯塔发表的独立意见；
5、取得了南通市如东生态环境局出具的关于南通凯塔环保处罚情况的《情
况说明》；取得了如东沿海经济开发区管理委员会出具的《关于南通凯塔专项情况说明》；
6、查阅了《上市公司证券发行管理办法》《再融资业务若干问题解答（2020
年6月修订）》等法律法规。
（二）保荐机构和律师的核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、南通凯塔受到的行政处罚均不属于重大违法行为，不会对本次发行构成
障碍；
2、公司出售南通凯塔股权主要出于经营管理及商业考量，不存在通过出售
股权规避发行条件的情形。
问题2关于内部控制。根据申报材料，发行人及其子公司报告期内存在多起违法违规行为被采取行政处罚的情况，其中部分行政处罚的罚款金额较大，例如天门市生态环境局出具的天环罚字（2019）38号《行政处罚决定书》对维顿生物处以罚款50万元，沧州市生态环境局青县分局对河北赞宇相关违法违规行为处以“90万元罚款。针对相关行政处罚，天门市生态环境局出具了以上违法行为不属于重大行政处罚，均已处理完毕”的证明。请发行人说明并披露：（1）报告期内多次被行政处罚的原因，相关内控制度是否存在重大缺陷，能否有效保证上市公司合法合规性运行；（2）维顿生物被行政处罚的行为是否涉及重大违法行为，天门市生态环境局出具的证明是否表明相关行为不属于情节严重事项，相关依据是否充分。请保荐机构、发行人律师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、报告期内多次被行政处罚的原因，相关内控制度是否存在重大缺陷，能否
有效保证上市公司合法合规性运行
（一）报告期内多次被行政处罚的原因
根据发行人出具的说明，发行人及其主要子公司在报告期内发生多次行政处罚的主要原因为：“发行人的主营业务包含表面活性剂业务、油脂化工业务、第三方检测服务以及污水治理服务四大板块。上述四大板块规模较大、生产环节较多、工艺较为复杂，发行人虽然建立并健全了环保、安全生产、质量管理等方面的规章制度，但因其下属子公司和员工较多，部分子公司存在对员工培训不足的情况，导致部分员工对生产流程涉及的相关法律法规以及公司合规制度等知识掌握不足、合规操作熟悉程度较低，没有彻底杜绝员工操作违规的情况。”
（二）相关内控制度是否存在重大缺陷，能否有效保证上市公司合法合规
性运行
1、发行人已建立健全内部控制制度
经核查，发行人根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》及环保、安全生产、质量管理相关的法律法规，并结合实际情况和
管理需要，建立并健全了内部控制制度，该等内控制度贯穿于发行人经营活动的各层面和各环节，覆盖员工培训、设备操作、作业规范、奖惩制度、事故处理等多个方面。具体情况如下：
（1）发行人内部控制制度的总体建设情况
经核查，发行人按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，建立了较为完善的法人治理结构。发行人的股东大会、董事会、监事会分别按其职责行使决策权、执行权和监督权。发行人现行有效的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等文件对股东大会、董事会、监事会等机构的设置及其权利、义务等进行了详尽的规定。董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会并制定了《董事会战略委员会议事规则》《董事会提名委员会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》及《董事会薪酬与考核委员会议事规则》。发行人聘任了独立董事并制定了《独立董事工作制度》，有效地加强了董事会决策的独立性和专业性，充分保护投资者特别是社会公众股股东的合法权益。总经理由董事会聘任，在董事会的领导下，全面负责发行人的日常经营管理活动，组织实施董事会决议。发行人“三会一层”各司其职，独立运作，不存在受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业控制的情形。发行人根据财政部、中国证监会等五部委发布的《企业内部控制基本规范》及配套指引以及中国证监会和深交所的相关要求，结合自身业务性质及规模、组织架构等方面的实际情况，从整体层面到具体业务流程层面均制定了较为完善的内部控制制度，具体涵盖了治理结构、组织结构、内部经营管理、关联交易、资金管理、社会责任、企业文化与信息披露等方面，在内控制度建设和执行上能够满足上市公司的风险控制和监管要求。
（2）环保、安全生产、质量管理方面内控制度的建设情况
经核查，发行人在环保、安全生产、质量管理方面已建立的内控制度包括：
《环保管理制度》《安全生产管理制度》《消防安全管理制度》《流程控制及精益要求》等。
发行人在日常生产经营中制定了与环保、安全、质量相关的考核体系，具体
如下：第一，前一年年末制定新一年《赞宇科技集团股份有限公司管理目标》，就环境、安全、质量等方面对各部门制定新一年工作目标以及统计模式；第二，每一年年初更新制定《赞宇科技生产基地及部门质量、环境和安全管理考核办法》，对质量管理、环境管理、安全管理分类制定相应考核范围、考核指标、各指标目标值以及评分方法；第三，每一年年初对前一年公司质量、环境、职业健康安全体系以及GMP管理四大体系运行情况进行总结并提出改进建议。
2、发行人内部控制制度的执行情况
经核查，报告期内，发行人股东大会、董事会、监事会、经理层、董事会下设专门委员会、独立董事等各级机构能够履行其规定的职责，建立了较为良好的内部控制环境。报告期内，发行人组织架构、内部审计、投资管理、募集资金管理、重大事项内部报告等各项内部控制制度总体能够得到有效执行。
（1）发行人内部控制自我评价情况
根据发行人第五届董事会第十次会议审议通过的《赞宇科技集团股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，发行人内部控制的自我评价结论为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，至内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，至内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。”
（2）发行人内部控制鉴证情况
根据天健出具的天健审[2019]5070号《关于赞宇科技集团股份有限公司内部控制的鉴证报告》，发行人按照深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》规定于2018年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
综上，发行人相关内控制度不存在重大缺陷，能够有效保证发行人合法合规运行。
二、维顿生物被行政处罚的行为是否涉及重大违法行为，天门市生态环境局出
具的证明是否表明相关行为不属于情节严重事项，相关依据是否充分
（一）维顿生物被行政处罚的行为是否涉及重大违法行为
1、处罚情况
2019年11月18日，天门市生态环境局向维顿生物出具了天环罚字〔2019〕38号《行政处罚决定书》：
“……我局执法人员于2019年6月5日和2019年6月20日对你公司进行了现场调查，发现你公司实施了以下环境违法行为：
1、未重新报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设；
2、需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产。
你公司上述行为违反了《中华人民共和国环境影响评价法》第二十四条第一款和《建设项目环境保护管理条例》第十九条第一款的规定。
本局决定：
1、针对你公司未重新报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设的行
为，依据《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款的规定，责令你公司立即停止建设；我局拟对你公司处建设项目总投资额百分之二的罚款人民币叁拾肆万元整；
2、针对你公司需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生
产的行为，依据《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款的规定，责令你公司于2019年11月30日前完成建设项目竣工环境保护验收；我局拟对你公司处人民币贰拾万元整。
两项共计罚款人民币伍拾肆万元整……”
2、整改措施及进展
2019年11月21日，维顿生物已向天门市生态环境局指定账户全部缴纳了上述罚款。维顿生物严格按照处罚机关的要求整改，涉及处罚的配套环境保护设施建设项目已于2019年11月通过环保验收。
3、是否涉及重大违法行为
经核查天门市生态环境局出具的行政处罚决定书、证明文件，维顿生物缴纳
罚款的专用发票、《湖北维顿生物科技有限公司污水处理站200m
/d建设项目竣工环境保护验收意见》，并查阅环境影响评价、建设项目环境保护管理相关的法律法规。
经核查，该项处罚所涉违法违规行为不属于情节严重违法行为、不属于重大违法行为，理由如下：
第一，罚款金额在同类应处罚行为中不属于顶格处罚。其一，处罚机关对维顿生物未重新报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设的行为根据违法情节和危害后果，责令停止建设，处项目总投资额2%的罚款。而《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定的罚款幅度为“建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下”，本次处罚的罚款金额位于罚款幅度区间的中位数以下，属于较低值；其二，处罚机关对维顿生物需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产的行为责令整改，处20万元罚款。而《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定的罚款幅度为“20万元以上100万元以下”，本次处罚的罚款金额属于罚款幅度区间的最低值；
第二，未将上述违法违规行为认定为情节严重的情形。其一，未将未重新报批建设项目环境影响评价文件就擅自开工建设的行为认定为情节严重的情形。《中华人民共和国环境影响评价法》第三十一条第一款规定，“根据违法情节和危害后果，处建设项目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状”，而该项处罚的具体内容为“责令停止建设，处项目总投资额2%的罚款”。据此，该项行政处罚所涉违法违规行为不属于违法情节和危害后果严重的情形。其二，未将建设项目未经验收即投入生产的行为认定为情节严重的情形。《建设项目环境保护管理条例》第二十三条第一款规定，“造成重大环境污染或者生态破坏的，责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭”，而该项处罚的具体内容为“处贰拾万元罚款”。据此，该项行政处罚所涉违法违规行为不属于造成重大环境污染或者生态破坏等情节严重的情形；
第三，上述违法行为发生在发行人取得维顿生物实际控制权之前，发行人在取得其实际控制权后，对违法行为及时进行整改并缴纳了罚款。维顿生物严格按照处罚机关的要求整改，涉及处罚的配套环境保护设施建设项目已于2019年11月通过环保验收。
综上所述，上述违法行为不属于情节严重违法行为、不属于重大违法行为。
（二）天门市生态环境局出具的证明是否表明相关行为不属于情节严重事
项，相关依据是否充分2020年8月24日，天门市生态环境局出具证明“以上违法行为不属于重大行政处罚，均已处理完毕……”。处罚机关对维顿生物未重新报批建设项目环境影响评价文件，擅自开工建设的行为根据违法情节和危害后果，责令停止建设，处项目总投资额2%的罚款，该处罚不属于顶格处罚，该行为不属于情节严重违法行为；处罚机关对维顿生物需要配套建设的环境保护设施未经验收，建设项目即投入生产的行为责令整改，处20万元罚款，该处罚为最低标准处罚，该行为不属于情节严重违法行为。综上所述，认定维顿生物的违法行为不属于情节严重事项的依据充分。
三、保荐机构和律师的核查意见
（一）保荐机构和律师的核查过程
保荐机构及发行人律师进行了如下核查：
1、取得了发行人出具的说明；
2、查阅了发行人及其子公司的内部控制制度；
3、查阅了天健会计师事务所出具的天健审[2019]5070号《关于赞宇科技集
团股份有限公司内部控制的鉴证报告》；
4、查阅了发行人第五届董事会第十次会议决议；
5、取得了天门市生态环境局出具的行政处罚决定书、证明文件，维顿生物
缴纳罚款的专用发票、《湖北维顿生物科技有限公司污水处理站200m
/d建设项目竣工环境保护验收意见》，并查阅了《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境保护管理条例》。
（二）保荐机构和律师的核查结论
经核查，保荐机构和发行人律师认为：
1、发行人内控制度不存在重大缺陷，能够有效保证发行人合法合规运行；
2、天门市生态环境局出具的证明表明相关行为不属于情节严重事项，相关
依据充分。
问题3关于财务性投资。根据申报材料，发行人2019年、2020年1-9月计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费分别为1,234.71万元、751.79万元。请发行人说明并披露：前述资金占用费产生的背景、测算依据及其回收情况，会计核算是否规范，相关事项是否涉及财务性投资行为；如是，相关申报材料对该财务性投资行为的说明是否充分、准确。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
2019年、2020年1-9月发行人计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费主要为向原合并报表范围子公司南通凯塔提供运营资金借款所收取的利息以及子公司新天达美业绩承诺方珠海万源未按期支付业绩补偿款相应收取的罚息，两项金额合计分别占2019年、2020年1-9月计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费的99.96%、100%。
单位：万元
1-1-23
项目
2020
| 项目 | 年 |
1-9
2019
| 月 | 年 |
南通凯塔支付的借款利息 697.76 1,081.11珠海万源业绩补偿款罚息 54.03 153.10
751.79 1,234.21
占计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费的比例
| 合计 |
100.00% 99.96%
一、资金占用费产生的背景和原因
前述资金占用费产生的背景、测算依据及其回收情况如下表所示：
单位：万元
| 序号 | 对手方及款项内容 |
| 金额 |
| 计息时间 | 年利率 |
| 资金占用费 | 截至本回复报告出具日回款情况 |
向原合并报表范围子公司南通凯塔提供运营资金借款所收取的利息
48,213.83
2019/7/1至2020/10/27
5.0025%
1,778.87
| （本息合计） | |
已全额收回
珠海万源未按期支付业绩补偿款相应收取的罚息
7,052.86
2019/6/18至
| 2020/6/16 |
6% 207.13
已全额收回
注：计息期间南通凯塔按月归还借款本金；计息期间珠海万源分别于2019年8月23
日、2019年8月26日及2020年6月16日对业绩补偿款及相应利息进行了支付。
上述资金占用费产生的具体原因说明如下：
（一）南通凯塔资金占用费产生的原因
发行人于2015年9月21日与双马化工签署了《浙江赞宇科技股份有限公司与双马化工关于收购杜库达（印尼）有限公司和南通凯塔化工科技有限公司之股权收购协议》，收购了双马化工持有的南通凯塔及杜库达各60%股权。在发行人完成收购南通凯塔的经营期间（2016-2019年），为支持南通凯塔业务发展并满足其日常经营资金周转需要，发行人通过借款形式向南通凯塔提供日常生产经营资金支持。各年度具体借款发生额及余额情况如下表所示：
单位：万元
1-1-24年度
| 年度 | 年初余额 |
| 年度往来累计发生金额 | 年度往来资金的利息 |
| 年度偿还累计发生金额 | 年末余额 |
2016年 - 25,000.00 173.15 5,208.71 19,964.44 购买原料2017年 19,964.44 37,550.67 1,129.04 28,225.22 30,418.93 购买原料2018年 30,418.93 24,737.63 1,918.99 4,919.40 52,156.15 购买原料
用途2019
年
| 52,156.15 | 8,624.02 | 1,956.99 | 31,371.40 | 31,365.76 |
购买原料
注：2019年南通凯塔借款发生额均系公司处置南通凯塔股权之前产生。
截至2019年5月31日南通凯塔欠公司往来余额482,138,259.12元。2019年6月21日，公司、双马化工与中如建工签署《框架协议》，同意中如建工指定第三方科翔高新受让赞宇科技所持南通凯塔60%股权。同日，赞宇科技与双马化工、科翔高新签署了《股权转让协议》。公司将持有的南通凯塔60%股权以人民币10,507万元转让给科翔高新。由于2019年6月公司对外转让南通凯塔60%股权，南通凯塔资产负债不再纳入公司合并报表范围，故增加了南通凯塔须清偿发行人拆借款。根据前述《框架协议》约定，南通凯塔欠公司拆借款按照截至2019年5月31日余额为准，还款期限为1年内，具体的还款计划为：每月20日前偿还不少于人民币2,000万元本金及该本金相应的利息（利息按照年化5.0025%利率计算），自《框架协议》签署后并完成南通凯塔股权变更登记后30日的次月开始履行（股权变更日为2019年6月28日）。
截至2020年10月27日，前述南通凯塔借款本息已全额偿还。
（二）珠海万源资金占用费产生的原因
2017年9月发行人收购新天达美73.815%的股份，同日与珠海万源签署《赞宇科技集团股份有限公司与珠海万源水务投资管理企业（有限合伙）、陈美杉之盈利预测补偿协议》，珠海万源承诺新天达美2017年、2018年、2019年扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别为8,000万元、10,660万元和13,000万元。2020年1月15日，发行人与珠海万源及珠海万源实际控制人陈美杉签订《盈利预测补偿协议之补充协议》，对前述《盈利预测补偿协议》部分条款进行了修订。新天达美2017-2019年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为8,106.95万元 、2,994.59万元、10,276.03万元，累计完成21,377.58万元，低于承诺数31,660万元，未完成业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议之补充协议》，变更业绩补偿计算公式后珠海万源累计应补偿公司现金人民币13,682.27万元。针对2018年珠海万源应支付业绩补偿款，公司于2019年5月20日、2019年6月13日向珠海万源分别发出《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2018年度业绩承诺累计未完成部分履行现金补偿结算支付的通知》、《关于武汉新天达美环境科技股份有限公司2018年度业绩承诺累计未完成部分履行现金补偿结算支付的二次通知》，要求其履行补偿协议的约定，及时向公司支付业绩补偿款。2019年6月19日，公司收到珠海万源出具的《关于调整2018年业绩补偿款支付期限安排的申请》，珠海万源表示本次业绩补偿款涉及金额较大，其现金补偿能力不足，在短期内难以变现足够的资产以履行补偿款支付义务，申请调整2018年业绩补偿的支付期限。
为保障业绩补偿款的顺利支付及新天达美业务的平稳持续发展，公司与珠海万源经过友好协商，签署《关于调整珠海万源2018年业绩补偿款支付期限的协议》，调整2018年业绩补偿款的支付期限，并约定珠海万源应以未付业绩补偿款部分为基数（即应支付补偿款总金额-实际已支付利润补偿款金额）按年6%的利率向公司支付利息（自2019年6月18日起计至珠海万源履行完毕各期付款义务之日止）。截至2020年6月24日，前述珠海万源业绩补偿款及罚息已全额支付。
综上所述，截至本告知函回复出具日，前述南通凯塔借款本息已全额偿还，珠海万源业绩补偿款及相应罚息也已完成支付。
二、对南通凯塔、珠海万源相关债权计提资金占用费符合企业会计准则规定
根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，金融资产是指企业持有的现金、其他方的权益工具以及符合下列条件之一的资产：
1、从其他方收取现金或其他金融资产的合同权利。
2、在潜在有利条件下，与其他方交换金融资产或金融负债的合同的权利。
3、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的非衍生工具合同，且企业
根据该合同将收到可变数量的自身权益工具。
4、将来须用或可用企业自身权益工具进行结算的衍生工具合同，但以固定
数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产的衍生工具合同除外。
公司向原合并报表范围子公司南通凯塔公司提供运营资金借款及子公司新天达美业绩承诺方珠海万源应支付给公司的业绩补偿款均符合金融资产的定义，收取的资金占用费计入投资收益—金融工具持有期间的投资收益项下。
另根据《企业会计准则第30号——财务报表列报》准则第十一条规定：财务报表中收入项目和费用项目的金额不得相互抵销，除非其他会计准则另有规定。财政部发布的一般企业财务报表格式中规定，“财务费用”项目下的“利息收入”项目，是反映企业按照相关会计准则确认的应冲减财务费用的利息收入，而列入“财务费用”项下“利息收入”的利息应仅限于企业在日常经营活动中保持必要的货币资金用于周转而产生的利息，将货币资金转化为一项金融资产而产生的利息收入，应不包括在内。因此公司将收取的资金占用费计入投资收益符合会计处理规范。
三、对南通凯塔、珠海万源相关债权计提资金占用费是否属于财务性投资
根据2020年6月修订的《再融资业务若干问题解答》：（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。（3）金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金
额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。根据上述《再融资业务若干问题解答》，对南通凯塔、珠海万源相关债权计提资金占用费是否属于财务性投资说明如下：
（一）对南通凯塔债权计提的资金占用费
公司对原合并范围内子公司南通凯塔提供运营资金借款构成拆借资金行为，属于财务性投资。截至2020年9月30日，公司其他应收款中对南通凯塔应收相关借款及收取的资金占用费合计1,517.54万元属于财务性投资，公司及保荐机构已在《关于公司非公开发行股票申请文件之一次反馈意见的回复》（修订稿）之“问题10”之“二、是否存在拆借资金、委托贷款等财务性投资，是否存在关联方非经营性资金占用的情况”中进行了说明：“报告期内，公司与下述单位存在拆借资金情形，属于财务性投资：（1）对原合并范围内子公司南通凯塔提供的运营资金借款。”
（二）对珠海万源债权计提的资金占用费
公司对珠海万源债权计提的资金占用费主要系珠海万源未能按照双方签订的《盈利预测补偿协议》约定如期支付业绩补偿款，公司对延期支付的款项相应收取的罚息，不属于《再融资业务若干问题解答》中规定的类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等财务性投资。
四、保荐机构和会计师的核查意见
（一）保荐机构和会计师的核查过程
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、访谈公司财务人员了解资金占用费产生的交易背景和商业实质，查阅了
相关转账凭证；
2、获取相关交易合同，对公司计提南通凯塔和珠海万源资金占用费的计算
过程和会计处理进行复核，并与企业会计准则规定进行对比；
3、查阅了南通凯塔和珠海万源债权本金及利息收回情况。
（二）保荐机构和会计师的核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
1、发行人2019年、2020年1-9月计入当期损益的对非金融企业收取的资金
占用费主要为向原合并报表范围子公司南通凯塔提供运营资金借款所收取的利息以及子公司新天达美业绩承诺方珠海万源未按期支付业绩补偿款相应收取的罚息；相关资金占用费计提符合合同约定，会计处理符合企业会计准则规定。
2、发行人对南通凯塔提供运营资金借款构成拆借资金行为，借款本金及相
应收取的资金占用费属于财务性投资，发行人在申报材料中对该财务性投资行为已进行充分说明；发行人对珠海万源债权计提的资金占用费主要系珠海万源未能按照双方签订的《盈利预测补偿协议》约定如期支付业绩补偿款，公司对延期支付的款项相应收取的罚息，不属于财务性投资。
问题4关于PPP项目。根据申报材料，发行人控股子公司新天达美存在部分项目尚未签订PPP协议，无法满足收入确认条件，故将工程施工成本暂挂存货科目的情况。请发行人：（1）结合PPP项目实施相关规定，说明并披露尚未签订PPP协议即开展施工的原因及合理性；（2）说明并披露截至2020年9月末，已补签协议且确认收入的项目情况，相关应收款项是否存在无法回收风险；已开工但尚未签订PPP协议的项目情况，后续协议签订是否存在实质性障碍；（3）说明并披露PPP项目收入确认依据是否充分，会计核算是否规范，是否存在业绩跨期的情形，请保荐机构、发行人律师及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。
一、结合PPP项目实施相关规定，说明并披露尚未签订PPP协议即开展施工的
原因及合理性
（一）尚未签订PPP协议即开展施工的原因及合理性
报告期内，发行人子公司新天达美尚未签订PPP协议即开展施工的项目包括“英山县乡镇生活污水治理PPP项目”（以下简称“英山项目”）、“恩施州咸丰县老城区污水处理及乡镇污水处理全覆盖PPP项目”（以下简称“咸丰项目”）、“浠水散花跨江合作示范区污水处理工程项目”（以下简称“浠水项目”）。具体情况说明如下：
1、英山项目
英山项目于2017年7月开始施工，并于2017年12月签订PPP协议。由于英山县乡镇生活污水处理属于环保督查检查项目，规定了明确的开工时间和完工时间，但由于PPP项目从项目立项、论证、审批需要较长时间，为尽快加强英山县乡镇污水处理能力，配合政府需求，新天达美在与英山县市政工程建设管理局有了初步合作意向和基本合作框架后即先行开展施工。鉴于该项目的授权方及签约主体为政府机构（英山县人民政府及英山县市政工程建设管理局），信用度较高，新天达美经过内部评审并综合评估该工程项目风险后，按照项目要求进场
施工。
2、咸丰项目
咸丰项目于2018年10月开始施工，并于2019年12月签订PPP协议。由于咸丰县县城以及下辖各乡镇污水量日益增加，且相应污水管网配套尚未改善，为避免各地区污水未经处理任意散排，造成环境污染，咸丰县住房和城乡建设局通过对新天达美及运营的环保项目进行实地考察后认为，新天达美污水处理基础符合咸丰县老城区污水处理及乡镇污水处理全覆盖PPP项目的技术特点。咸丰县住房和城乡建设局为加快推进工程进度，在未确定新天达美为咸丰县PPP项目社会资本方前委托新天达美先行施工管网工程。如新天达美未中标，则后续工程由中标社会资本方继续承建，且新天达美前期已完成工程款待项目竣工验收审计结算后按流程支付工程结算款。故新天达美在未签订PPP协议前先行开展施工。
3、浠水项目
浠水项目于2017年10月开始施工，截至本告知函回复出具日尚未签订正式协议。根据2018年12月新天达美与浠水散花跨江合作示范区管委会、浠水县长江投资开发有限公司签订的《浠水散花跨江合作示范区污水处理工程项目三方合作框架协议》（以下简称“《框架协议》”），原由浠水县长江投资开发有限公司负责施工的浠水散花跨江合作示范区污水处理工程（BT项目），因该公司自身资金问题，经政府方、浠水县长江投资开发有限公司和新天达美三方协商，由政府方负责招标、浠水县长江投资开发有限公司负责各项手续、新天达美负责承接浠水散花跨江示范区污水处理工程建设工作。由于项目施工主体的变更，需要重新履行招标程序耗时较长，为配合政府工作，新天达美在和政府方浠水散花跨江合作示范区管委会有了初步合作意向和基本合作框架后即先行开展施工。
但由于浠水散花跨江合作示范区污水处理项目地理位置特殊，与黄石市一江之隔，目前黄石市与黄冈市浠水县对于该项目所归属行政区域划分正在进行调整，与新天达美签订BOT或PPP协议的政府主体尚待确定，故截至本告知函回复出具日，该项目尚未签署正式协议。
综上所述，新天达美部分PPP项目尚未签订协议即开展施工主要系项目涉及市政工程，由于实际需求须加快工程施工进度，而PPP协议签订过程耗时较
长，故在与政府有关单位协商一致的情况下，先行开展施工具有合理性。
（二）公司尚未签订PPP协议即开展施工的项目是否符合PPP项目实施相
关规定根据《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》（财金〔2019〕10号）（以下简称“10号文”）“第二条 规范推进PPP项目实施”之“（一）规范的PPP项目应当符合以下条件”的规定，英山项目及咸丰项目已纳入全国PPP综合信息平台项目库。浠水项目由于受政府行政区划调整影响，目前尚未确定政府方签约主体。除浠水项目外，英山项目及咸丰项目与10号文相关规定对比说明如下：
1、属于公共服务领域的公益性项目，合作期限原则上在10年以上，按规
定履行物有所值评价、财政承受能力论证程序英山项目及咸丰项目均属于市政类污水处理公共服务领域项目，项目建设及运营的总期限均在10年及以上，并已经按规定通过物有所值评价、财政承受能力论证程序。具体情况如下：
1-1-31序号
| 序号 | 项目名称 |
| 项目领域 | 合作期限 |
| 物有所值 评价 | 财政承受能力论证 |
1 英山项目 生态保护 30年（含建设期） 通过 通过2 咸丰项目 污水治理 26.5年（含建设期） 通过 通过
2、社会资本负责项目投资、建设、运营并承担相应风险，政府承担政策、
法律等风险根据英山项目及咸丰项目合同约定，新天达美作为社会资本方，由新天达美或下属项目公司负责相关PPP项目的投资、建设、运营并承担相应风险。具体情况如下：
| 序号 | 项目名称 |
1 英山项目
11.2（2）社会资本方按照协议和其他合同中明确的建设进度和建设标
准完成相关建设、债务清偿，接受政府选定的跟踪审计单位及监理单位，自行承担相关责任和风险；
11.2（4）社会资本方在整个运营期内，根据适用法律法规及本协议约
定，自行承担费用、责任和风险，管理运营和维护污水处理厂、污水收集管网及提升泵站，并购买运营期保险。2 咸丰项目
4.4.1社会资本方负责按照工程建设程序具体负责本项目的融资、投资
建设、运营维护的一体化，包括投资、进度、质量、安全文明施工、
合同管理、财务管理、环境保护、档案信息管理、组织竣工验收及备案、项目竣工结算、决算、运营维护、项目移交等工作。社会资本方（含项目公司）应当按照适用法律以及经相关部门审批本项目设计文件、施工图设计文件的要求，按进度计划组织管理工程建设，并承担相关的一切费用、责任和风险。
3、建立完全与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不得通过降低考核标准等
方式，提前锁定、固化政府支出责任英山项目及咸丰项目协议中均明确约定了与项目产出绩效相挂钩的付费机制，不存在通过降低考核标准等方式，提前锁定、固化政府支出责任的情形。具体情况如下：
1-1-32
序号
| 序号 | 项目名称 |
1 英山项目
46.1（11）本项目综合考核实行动态管理。考核工作由政府方牵头，
并从英山县环保局、英山县财政局等相关政府部门抽调人员组建考核小组，对本项目进行绩效考核。考核结果与支付的费用直接挂钩。2 咸丰项目
12.4（2）每半年结束后项目公司先将污水处理服务费、污水配套管网
可用性服务费及污水配套管网运营维护服务费报相关部门审核确认后，政府方结合经确认的服务金额和当年半年运维绩效考核情况，计算确定半年运维绩效最终付费金额。
4、项目资本金符合国家规定比例，项目公司股东以自有资金按时足额缴纳
资本金根据《国务院关于调整和完善固定资产投资项目资本金制度的通知》（“国发(2015)51号”）的规定， PPP项目的项目资本金比例应不低于20%，英山项目及咸丰项目的资本金由项目公司股东以自有资金缴纳，具体情况如下：
单位：万元
产出绩效与付费挂钩的相关条款序号
| 序号 | 项目名称 |
| 项目公司名称 | 项目资本金比例 |
| 注册资本 | 实收资本（截至 |
2020
| 月末） |
1 英山项目 英山县赞源水务管理有限公司 20.00% 5,894.68 5,894.68
2 咸丰项目
咸丰县新沅水务管理有限责任公司
31.70% 10,255.90 5,845.86
截至2020年9月末，咸丰项目尚未出资完毕，主要系为避免资金闲置，综
合考虑出资约定、项目实际进度和需要，对出资进行合理安排。
5、政府方签约主体应为县级及县级以上人民政府或其授权的机关或事业单
位
英山项目及咸丰项目的政府方签约主体均为县级人民政府授权的机关或事业单位，具体情况如下：
1-1-33序号
| 序号 | 项目名称 |
| 授权政府 | 政府方签约主体 |
1 英山项目 英山县人民政府 英山县市政工程建设管理局 英山县水元环保有限公司2 咸丰项目 咸丰县人民政府 咸丰县住房和城乡建设局 咸丰县国有资本运营投资有限公司
6、按规定纳入全国PPP综合信息平台项目库，及时充分披露项目信息，主
动接受社会监督
英山项目及咸丰项目信息已在“政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台（www.cpppc.org）”上及时充分披露，主动接受社会监督。
综上所述，截至本告知函回复出具日，除浠水项目目前由于黄石市与黄冈市浠水县对于该项目所归属行政区域划分正在进行调整，与新天达美签订PPP或BOT协议的政府主体尚待确定，项目尚未签署正式协议外，英山项目及咸丰项目均已签署PPP相关协议，并符合财政部《关于推进政府和社会资本合作规范发展的实施意见》的相关要求。
二、说明并披露截至2020年9月末，已补签订协议且确认收入的项目情况，相
关应收款项是否存在无法回收风险；已开工但尚未签订PPP协议的项目情况，后续协议签订是否存在实质性障碍
（一）已补签订协议且确认收入的项目情况
截至2020年9月末，新天达美已补签订协议且确认收入的项目情况如下表所示：
单位：万元
政府方出资代表项目名称
PPP
| 项目名称 | 协议 |
| 签订时间 | 施工开始时间 |
2017
| 收入确认金额 | |
| 年度 | |
2018
2019
| 年度 | 年度 |
2020
1-9
| 月 |
英山项目 2017年12月 2017年7月 6,352.81 10,021.51 305.72 -咸丰项目 2019年12月 2018年10月 - - 25,660.48 1,020.53
（续上表）
1-1-34项目名称
| 项目名称 | 项目公司名称 |
| 资本 |
| 政府方 | 社会资本方 |
是否纳入合并范围股东名称
| 股东名称 | 持股 |
| 比例 | 股东名称 |
| 比例 |
英山项目
英山县赞源水务管理有限公司
5,894.68
英山县水元环保有限公司
5.00% 新天达美 95.00% 是
咸丰项目
咸丰县新沅水务管理有限责任公司
10,255.90
咸丰县国有资本运营投资有限公司
10.00% 新天达美 90.00% 是
（二）相关应收款项是否存在无法回收风险
针对英山项目及咸丰项目，新天达美均与甲方（政府方）补签了PPP项目合同，并设立PPP项目公司作为项目的实施主体。根据PPP项目合同规定，新天达美能够控制项目公司，将其作为子公司纳入合并财务报表范围。
PPP项目分为建设期和运营期，在建设期，新天达美按照《企业会计准则第15号——建造合同》，采用完工百分比法核算施工工程中的相关收入和成本，同时根据与项目公司的结算情况，确认对项目公司的应收账款。根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）的规定，新天达美合并范围内的项目公司将建造服务发包给新天达美，在合并财务报表中，应体现建造服务的收入与成本，新天达美应收项目公司的工程款与项目公司的应付账款抵消。
PPP项目建成后需履行相应的竣工验收程序，由主管部门出具《竣工验收结论》后方可进入运营期。在运营期，政府方在保底处理水量基础上，根据实际污水处理量，支付污水处理服务费。
由于英山项目及咸丰项目为入库PPP项目，业主方均为政府单位，具备较强的法律保障和财政资金保障，且运营期收入均与具体的污水处理项目相对应，信用政策亦在双方签署的PPP协议中明确，故应收款项无法回收的风险较小。
（三）已开工但尚未签订PPP协议的项目情况
截至2020年9月末，新天达美已开工但尚未签订正式协议的项目仅有浠水散花跨江合作示范区污水处理工程项目。根据2018年12月新天达美与浠水散花跨江合作示范区管委会、浠水县长江投资开发有限公司共同签订的《框架协议》，由新天达美承接浠水散花跨江合作示范区污水处理工程建设工作。项目决算由三方确认的第三方造价、审计机构进行审核，审核结果作为决算依据，由此按15年投资回收期和7%的税后投资收益进行测试，确定BOT或者PPP特许经营协
议的投资额和污水处理费单价及保底水量。
受黄石市政府规划调整影响，该工程目前处于停工状态，有关项目后续安排及政府方协议签订主体尚待确定，新天达美目前正在与当地政府积极协商沟通补充签订正式协议相关事宜。
三、说明并披露PPP项目收入确认依据是否充分，会计核算是否规范，是否存
在业绩跨期的情形
新天达美PPP项目中标后，通过与其他投资方共同出资成立项目公司实施PPP项目，项目实施主要采用BOT模式，即包括建设、运营及移交，因此设立的项目公司除取得建造有关基础设施的权利以外，在基础设施建造完成以后的一定期间内负责提供后续经营服务。
根据新天达美已执行的PPP项目合同，其收入确认依据和会计处理如下：
1、建设施工环节
（1）项目公司的会计处理
新天达美PPP项目，项目公司未提供实际建造服务。根据《企业会计准则解释第2号》第五条的规定，项目公司未提供实际建造服务，将基础设施建造发包给其他方的，项目公司不应确认建造服务收入，应当按照建造过程中支付的工程价款等考虑合同规定，确认无形资产。
（2）施工单位的会计处理
新天达美作为实际施工单位，按照《企业会计准则第15号——建造合同》，采用完工百分比法核算施工工程中的相关收入和成本，同时根据与项目公司的结算情况，确认对项目公司的应收账款。
（3）合并财务报表的会计处理
根据《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2012年第1期）的规定，新天达美合并范围内的项目公司将建造服务发包给新天达美，在合并财务报表中，应体现建造服务的收入与成本。新天达美合并范围内项目公司与新天达美往来款予以抵消。
结合上述收入确认依据，新天达美PPP项目建设施工期间收入确认具体方法为：新天达美签署PPP项目相关协议后，根据工程施工情况提交《工程支付申请表》，经监理公司和业主单位确认完成的产值，计算完成百分比，新天达美
按照完工百分比法确认工程收入。
2、运营环节
基础设施建成后，项目公司按照《企业会计准则第14号—收入》确认与后续经营服务相关的收入和费用。项目公司在从事经营的一定期间内有权利向获取服务的对象收取费用的，收取提供经营服务的收费时，根据应收取的价款确认主营业务收入。结合上述收入确认依据，新天达美PPP项目运营期间收入确认具体方法为：
新天达美在特许经营权合同中与客户约定保底水量，当实测水量不足保底水量时，按照保底水量确认处理量，当实测水量超过保底水量时，按实测水量确认，公司每月与客户对监测系统显示的污水处理量进行确认，按经最终确认的处理量乘以处理单价的金额确认收入。
综上所述，公司PPP项目按照《企业会计准则》进行收入确认，会计核算规范，不存在业绩跨期的情形。
四、保荐机构、律师和会计师的核查意见
（一）保荐机构、律师和会计师的核查过程
保荐机构、律师及会计师执行了如下核查程序：
1、查阅PPP项目特许经营权协议、政府有关单位下发的文函；
2、查阅企业会计准则、企业会计准则解释文件，复核PPP项目的会计处理；
3、查阅监理公司和业主单位确认的工程建设费产值计量表等。
（二）保荐机构、律师和会计师的核查结论
经核查，保荐机构、律师及会计师认为：
1、新天达美部分PPP项目尚未签订协议即开展施工主要系项目涉及市政工
程，由于实际需求须加快工程施工进度，在政府有关单位协商一致的情况下，先行开展施工具有合理性；
2、已补签订协议且确认收入的PPP项目在建设期应收款项在合并范围内抵
消，由于相关PPP项目业主方均为政府单位，具备较强的法律保障和财政资金保障，且运营期收入均与具体的污水处理项目相对应，信用政策亦在PPP协议中进行明确，故运营期应收款项无法回收的风险较小；
3、浠水项目受地方政府行政区划调整影响，与新天达美签订PPP或BOT
协议的政府主体尚待确定，故截至本告知函回复出具日，该项目尚未签署正式协议，新天达美目前正在与当地政府积极协商沟通补充签订正式协议相关事宜。
4、发行人PPP项目收入确认依据充分，会计核算规范，不存在业绩跨期的
情形。
问题5关于预付账款。根据申报材料，2020年三季度末，发行人预付账款余额较大。
请发行人：说明并披露主要预付账款对象、交易内容及金额，是否为上市公司的关联方，相关交易是否具有商业实质，是否存在关联方变相占用上市公司资金或侵害上市公司利益的情况。请保荐机构及申报会计师说明核查依据、过程，并发表明确核查意见。回复：
一、公司主要预付账款对象、交易内容及金额，是否为上市公司的关联方，相
关交易是否具有商业实质，是否存在关联方变相占用上市公司资金或侵害上市公司利益的情况。
报告期各期末，公司预付账款情况如下：
单位：万元
1-1-38
项目
2020
| 项目 | 年 |
| 日 |
2019
| 月 |
2018
| 日 | 年 |
| 日 |
2017
| 月 |
预付款项余额 30,523.56 13,634.07 7,901.70 10,518.42
公司主要原材料为棕榈油及其他油脂类大宗商品，报告期内，为进一步控制大宗原材料采购成本，公司与供应商及其他大宗采购方合作，积极判断大宗产品市场价格走势，通过远期采购、提前预付部分货款等形式，提前锁定原料采购价格。最近一期末公司预付款项大幅增加，一方面系发行人日化及油化产能规模扩大，相应物料的预订规模增加所致，另一方面系2020年5月以来大宗原材料棕榈油价格持续上升，公司结合行业周期及原材料价格变动趋势，增加预付货款以锁定主要原材料的采购价格，具有商业合理性。
截至2020年9月末，公司预付账款主要由表面活性剂及油脂化工业务采购棕榈油、烷基苯、氢化油等原材料形成。从截至2020年9月末公司前十大预付账款项供应商情况来看，公司预付账款内容均为预付采购原材料的货款，具体采购对象、交易内容及预付款金额情况如下表所示：
单位：万元
1-1-39序号
| 序号 | 单位名称 |
| 是否为 关联方 | 采购内容 |
| 账面余额 | 占预付账款 比例（%） | 协议履行及期后结转情况 |
1 苏州亿昂生物科技有限公司 否 棕榈硬脂5,700.00 18.67%
正常履行中，预计12月中旬到货并进行结转
2 嘉兴日翔油脂贸易有限公司 否
氢化油、硬脂酸
5,290.67 17.33%
已履行完，全额结转
3 PT. BINA KARYA PRIMA否 棕榈油2,211.71 7.25%
已履行完，全额结转
4 洛阳隆津商贸有限公司 否
氢化油、硬脂
酸
2,021.87 6.62%
已履行完，全额结转
中国石油天然气股份有限公司东北化工销售抚顺分公司
否 烷基苯1,536.25 5.03%
已履行完，全额结转
中国石化集团金陵石油化工有限责任公司
否 烷基苯1,097.33
3.60%
已履行完，全额结转
张家港保税区阳州国际贸易有限公司
否 棕榈油1,023.42
3.35%
已履行完，全额结转
8 山东裕达油脂有限公司 否
氢化油、脂肪
酸、硬脂酸
841.73 2.76%
已履行完，全额结转
9 江苏中天顺粮油贸易有限公司 否 棕榈油
801.66
2.63%
已履行完，全额结转
10 浙江至尚贸易有限公司 否 棕榈油
548.59
1.80%
已履行完，全额结转
| 合计 |
21,073.23 69.04%注：根据公司与苏州亿昂生物科技有限公司（以下简称“苏州亿昂”）于2020年8月24日签订的《采购合同》，公司以5,700元/吨采购单价向苏州亿昂采购棕榈硬脂10,000吨，价税合计采购金额为5,700万元，合同约定交货时间为2020年9月-12月，价款支付方式为一年期承兑汇票。截至本告知函回复出具日，该《采购合同》尚在履行中，预计将于12月中旬到货。上述单位均系发行人供应商，公司均签署了具体采购订单或合同，与实际业务对应，符合行业一般商业惯例，截至本告知函回复出具日，除苏州亿昂采购协议尚在履行外，其他预付款项对应采购协议均已履行完毕，原材料已采购入库。经核查公司预付款项主要交易对手方的工商信息、交易协议等资料，发行人预付款项交易对手方不包括关联方，相关交易情况具备商业合理性，具有真实交易背景，不存在关联方变相占用上市公司资金或侵害上市公司利益的情况。
二、保荐机构和会计师的核查意见
（一）保荐机构和会计师的核查过程
保荐机构及发行人会计师执行了如下核查程序：
1、查阅了公司预付账款明细账和报告期内审计报告、财务报表；
2、访谈了公司管理人员和相关财务人员，了解预付账款增加的原因；
3、查阅了主要预付账款对手方工商信息、相关合同，对预付款项的形成过
程、交易对手方及交易内容进行了核查；
4、核查了资产负债表日后的预付账款转销情况。
（二）保荐机构和会计师的核查结论
经核查，保荐机构和发行人会计师认为：
截至2020年9月末发行人预付账款前十大交易对手不是发行人关联方，相关预付款项具备商业合理性，具有真实交易背景，不构成非经营性资金占用，不存在关联方变相占用上市公司资金或侵害上市公司利益的情况。
（本页无正文，为《赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签字盖章页）
赞宇科技集团股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为国金证券股份有限公司关于《赞宇科技集团股份有限公司非公开发行股票发审委会议准备工作告知函的回复》之签署页）
保荐代表人：
季晨翔 王志辉
国金证券股份有限公司
年 月 日
国金证券股份有限公司董事长声明
本人已认真阅读赞宇科技集团股份有限公司本次告知函回复的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
董事长：
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日