国元证券股份有限公司关于合肥丰乐种业股份有限公司非公开发行部分限售股份解限售的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“本独立财务顾问”）作为合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”或者“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法律法规文件要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，经过审慎核查，对本次重组之非公开发行限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
（一）本次重组之非公开发行情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具《关于核准合肥丰乐种业股份有限公司向朱黎辉等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]2062号），核准合肥丰乐种业股份有限公司（以下简称“丰乐种业”、“上市公司”）非公开发行股份募集配套资金不超过18,500万元。具体发行及认购情况如下：
| 序号 | 发行对象 | 发行股数 | 占发行后总股本比例 |
| 1 | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 10,709,504 | 2.44% |
2019年11月21日，大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的会验字[2019]000474号《验资报告》。根据该验资报告，丰乐种业共计募集货币资金人民币79,999,994.88元（大写:柒仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾肆元捌角捌分），扣除与发行有关的费用人民币6,916,541.73元（大写：陆佰玖拾壹万陆仟伍佰肆拾壹元柒角叁分），丰乐种业实际募集资金净额为人民币73,083,453.15元（大写:柒仟叁佰零捌万叁仟肆佰伍拾叁元壹角伍分），其中计入“股本”人民币
10,709,504.00元（大写:壹仟零柒拾万玖仟伍佰零肆元整），计入“资本公积－股本溢价”人民币62,373,949.15元（大写:陆仟贰佰叁拾柒万叁仟玖佰肆拾玖元壹角伍分）。
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2019年11月27日受理本次非公开发行新增股份登记材料，经确认，本次非公开发行新增股份已于2019年12月4日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记托管手续，并正式列入上市公司的股东名册。本次新增股份上市首日为2019年12月5日。
（二）股票锁定安排
配套募集资金认购方合肥兴泰金融控股（集团）有限公司作出的主要承诺事项如下：
“本公司自愿认购丰乐种业本次非公开发行股份，了解投资风险，接收认购价格。
本次所认购丰乐种业非公开发行股份10,709,504股自此次非公开发行股份上市之日起12月内不予转让，并申请予以锁定。如本次认购后，存在单独或通过一致行动人协议/安排合计持股比例达到或超过5%的，本公司将与丰乐种业联系并履行权益变动报告义务。”
（三）非公开发行限售股份变动情况
自从2019年12月5日至今，非公开发行限售股份无变动。
二、本次解除限售股东及持股数量
本次限售股份的上市流通日为2020年12月7日。具体股东及解除限售情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有的非公开发行限售股（股） | 本次解除限售股数（股） | 本次解除限售股数占总股本的比例 | 本次解除限售股数占解除限售前无限售条件股数比例 |
| 1 | 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 10,709,504 | 10,709,504 | 2.44% | 2.76% |
三、本次解除限售后预计丰乐种业的股本结构表
| 股份类别 | 本次解限售前 | 本次变动金额 | 本次解限售后 | ||
| 持有股数 | 持有比例 | 持有股数 | 持有比例 | ||
| 一、无限售条件的流通股 | 388,538,758 | 88.59% | 10,709,504 | 399,248,262 | 91.03% |
| 二、有限售条件的流通股 | 50,043,371 | 11.41% | -10,709,504 | 39,333,867 | 8.97% |
四、解除限售股东相关承诺及其履行情况
| 承诺方 | 承诺内容 | 承诺履行情况 |
| 合肥兴泰金融控股（集团）有限公司 | 本公司自愿认购丰乐种业本次非公开发行股份，了解投资风险，接收认购价格。本次所认购丰乐种业非公开发行股份10,709,504股自此次非公开发行股份上市之日起12月内不予转让，并申请予以锁定。如本次认购后，存在单独或通过一致行动人协议/安排合计持股比例达到或超过5%的，本公司将与丰乐种业联系并履行权益变动报告义务。 | 该项承诺已履行完毕。承诺方已按照承诺内容履行。 |
截至本核查意见出具日，上述股东均严格履行了相关承诺，不存在违反承诺的情形。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为，丰乐种业本次限售股份解限售符合《上市公司重大资产重组管理办法》等法规及相关协议约定，丰乐种业对上述内容的信息披露真实、准确、完整。综上，本独立财务顾问对丰乐种业本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）