证券代码：603078 股票简称：江化微 公告编号：2020－075
江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行结果暨股份变动公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次发行的股票种类：人民币普通股（A股）
? 发行数量：8,787,878股
? 发行价格：33.00元/股
? 预计上市时间：公司已于2020年11月27日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，限售期为6个月，将于限售期届满后次一交易日起在上海证券交易所上市流通交易。
? 资产过户情况：本次发行不涉及资产过户情况，发行对象均以现金认购。
一、本次发行概况
（一）本次发行履行的相关程序
1、股东大会、董事会审议情况
2020年2月23日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回
报填补措施的议案》《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年3月10日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年5月22日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票预案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》《关于公司与认购对象签署《<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的解除协议的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年6月8日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2、监管部门审核情况
2020年8月31日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会审核通过公司本次
非公开发行A股股票的申请。2020年9月16日，公司获得中国证券监督管理委员会出具的《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2218号），核准公司本次非公开发行。
（二）发行结果及对象简介
1、股票种类：人民币普通股（A股）
2、发行数量：8,787,878股
3、发行价格：33.00元/股
4、募集资金总额：人民币289,999,974.00元
5、发行费用：人民币10,875,411.33元（不含税）
6、募集资金净额：人民币279,124,562.67元
7、保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
（三）募集资金缴款及验资情况
公司、保荐机构（主承销商）于2020年11月11日向获得配售的投资者发出了《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2020年11月16日前将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2020年11月16日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。本次非公开发行最终募集资金规模为289,999,974.00元，发行股数为8,787,878股。
2020年11月17日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2020年11月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（大华验字[2020]000705号）。经审验，截至2020年11月16日止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支
行开设的账户，缴存认购资金总额人民币289,999,974.00元。2020年11月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000704号）。经审验，截至2020年11月17日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）8,787,878股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.00元，共计募集资金人民币289,999,974.00元，扣除相关发行费用10,875,411.33元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币279,124,562.67元，计入股本人民币8,787,878元，超出股本部分计入资本公积人民币270,336,684.67元。
（四）股份登记情况
本次非公开发行的新增股份已在中登公司上海分公司办理完毕股份登记手续，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2020年11月27日出具了《证券变更登记证明》。
（五）资产过户情况
本次发行的股票全部以现金认购，不涉及资产过户情况。
（六）保荐机构（主承销商）、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见
1、本次非公开发行的保荐机构（主承销商）关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“江阴江化微电子材料股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通
过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
2、本次非公开发行的发行人律师北京国枫律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：
“发行人本次发行已取得必要的批准与核准；发行人本次发行所涉及的认购邀请书、申购报价单、缴款通知书、股份认购协议等法律文件符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，合法有效；发行人本次发行确定的发行对象及发行过程符合《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则（2020年修订）》《证券发行与承销管理办法》等法律、法规、规章和规范性文件关于非公开发行股票的有关规定，发行结果公平、公正，符合非公开发行股票的有关规定。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。”
二、发行结果及对象
（一）发行结果
本次非公开发行最终确定的发行对象和发行数量如下表所示：
| 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 909,090 | 29,999,970.00 |
| 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享9号私募证券投资基金 | 1,060,606 | 34,999,998.00 |
| 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享8号私募证券投资基金 | 606,060 | 19,999,980.00 |
| 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享10号私募证券投资基金 | 606,060 | 19,999,980.00 |
| 张颖盛 | 606,060 | 19,999,980.00 |
| 湖南轻盐创业投资管理公司-轻盐智选4号私募证券投资基金 | 1,303,030 | 42,999,990.00 |
| 潘旭虹 | 606,060 | 19,999,980.00 |
| 睿远基金管理有限公司 | 606,060 | 19,999,980.00 |
| 孙琪伟 | 2,121,212 | 69,999,996.00 |
| 中信建投证券股份有限公司 | 363,640 | 12,000,120.00 |
| 认购对象名称 | 获配股数（股） | 获配金额（元） |
| 合计 | 8,787,878 | 289,999,974.00 |
（二）发行对象情况
1、江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）
| 企业性质 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2018年03月29日 |
| 执行事务合伙人 | 高贵雄 |
| 出资额 | 200,000万元人民币 |
| 住所 | 江阴市长江路777号19号楼607室 |
| 统一社会信用代码 | 91320281MA1WA55WXT |
| 经营范围 | 股权投资、创业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 私募基金备案编号 | SCT816 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
2、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司—悦诚同心共享9号私募证券投资基金
| 性质 | 私募证券投资基金 |
| 管理人 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司 |
| 私募基金备案编号 | SJT187 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
其中，该产品的管理人珠海市孚悦中诚资产管理有限公司的基本信息如下：
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2017年08月24日 |
| 法定代表人 | 田圣杰 |
| 注册资本 | 1,000万元人民币 |
| 住所 | 珠海市横琴新区宝华路6号105室-35655（集中办公区） |
| 统一社会信用代码 | 91440400MA4X1NB88G |
| 经营范围 | 章程记载的经营范围：投资管理、资产管理（私募基金管理人未完成在中国证券投资基金业协会登记的，不得开展私募基金业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 私募基金管理人登记编号 | P1066467 |
3、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司—悦诚同心共享8号私募证券投资基金
| 性质 | 私募证券投资基金 |
| 管理人 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司 |
| 私募基金备案编号 | SJP013 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
其中，该产品的管理人珠海市孚悦中诚资产管理有限公司的基本信息参见本节之“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）珠海市孚悦中诚资产管理有限公司—悦诚同心共享9号私募证券投资基金”
4、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司—悦诚同心共享10号私募证券投资基金
| 性质 | 私募证券投资基金 |
| 管理人 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司 |
| 私募基金备案编号 | SJT309 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
其中，该产品的管理人珠海市孚悦中诚资产管理有限公司的基本信息参见本节之“三、本次发行的发行对象情况”之“（二）珠海市孚悦中诚资产管理有限公司—悦诚同心共享9号私募证券投资基金”
5、张颖盛
| 姓名 | 张颖盛 |
| 住所 | 南宁市西乡塘区****** |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
6、湖南轻盐创业投资管理有限公司—轻盐智选4号私募证券投资基金
| 性质 | 私募证券投资基金 |
| 管理人 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 私募基金备案编号 | SLX465 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
其中，该产品的管理人湖南轻盐创业投资管理有限公司的基本信息如下：
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2010年12月31日 |
| 法定代表人 | 任颜 |
| 注册资本 | 97882.2971万元人民币 |
| 住所 | 长沙市开福区芙蓉中路一段478号运达国际广场28楼 |
| 统一社会信用代码 | 914300005676619268 |
| 经营范围 | 私募证券投资基金管理；资产管理；投资管理；证券投资。（以上业务不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 私募基金管理人登记编号 | P1002316 |
7、潘旭虹
| 姓名 | 潘旭虹 |
| 住所 | 杭州市西湖区****** |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
8、睿远基金管理有限公司
| 企业性质 | 有限责任公司 |
| 成立日期 | 2018年10月29日 |
| 法定代表人 | 陈光明 |
| 注册资本 | 10,000万元人民币 |
| 住所 | 上海市虹口区临潼路170号608室 |
| 统一社会信用代码 | 91310109MA1G5KWGXY |
| 经营范围 | 公募基金管理（公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
9、孙琪伟
| 姓名 | 孙琪伟 |
| 住所 | 浙江省绍兴县****** |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
10、中信建投证券股份有限公司
| 企业性质 | 股份有限公司（上市、国有控股） |
| 成立日期 | 2005年11月2日 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 注册资本 | 764,638.5238万元人民币 |
| 住所 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 统一社会信用代码 | 91110000781703453H |
| 经营范围 | 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金 |
| 代销；为期货公司提供中间介绍业务；融资融券业务；代销金融产品业务；股票期权做市业务；证券投资基金托管业务；销售贵金属制品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 本次发行限售期 | 6个月 |
上述发行对象不包括发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、保荐机构（主承销商）及与上述机构及人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次非公开发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
本次发行的发行对象及其关联方与公司最近一年无重大交易。
截至本公告日，公司与上述发行对象不存在未来的交易安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的决策程序，并作充分的信息披露。
本次发行对象中，张颖盛、潘旭虹、孙琪伟、睿远基金管理有限公司和中信建投证券股份有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享9号私募证券投资基金、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享8号私募证券投资基金、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享10号私募证券投资基金和湖南轻盐创业投资管理公司-轻盐智选4号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。
三、本次发行前后公司前十名股东变化
（一）本次发行前前十名股东持股情况
截至2020年9月30日，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件流通股数量（股） |
| 1 | 殷福华 | 境内自然人 | 38,923,894 | 27.42 | - |
| 2 | 季文庆 | 境内自然人 | 10,405,076 | 7.33 | - |
| 3 | 江阴闽海仓储有限公司 | 境内非国有法人 | 8,044,400 | 5.67 | - |
| 4 | 镇江市杰华投资有限公司 | 境内非国有法人 | 7,460,366 | 5.26 | - |
| 5 | 徐强 | 境内自然人 | 5,205,200 | 3.67 | - |
| 6 | 徐珺 | 境内自然人 | 5,205,200 | 3.67 | - |
| 7 | 邵庭贞 | 境内自然人 | 3,785,600 | 2.67 | - |
| 8 | 顾维明 | 境内自然人 | 3,785,600 | 2.67 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 | 其他 | 3,080,375 | 2.17 | - |
| 10 | 唐艳 | 境内自然人 | 2,372,159 | 1.67 | - |
| 合计 | 88,267,870 | 62.20 | - | ||
（二）本次发行后前十名股东持股情况
本次非公开发行新增股份登记到账后，公司前10名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件流通股数量（股） |
| 1 | 殷福华 | 境内自然人 | 38,923,894 | 25.82 | - |
| 2 | 季文庆 | 境内自然人 | 10,405,076 | 6.90 | - |
| 3 | 江阴闽海仓储有限公司 | 境内非国有法人 | 8,044,400 | 5.34 | - |
| 4 | 镇江市杰华投资有限公司 | 境内非国有法人 | 7,460,366 | 4.95 | - |
| 5 | 徐强 | 境内自然人 | 5,205,200 | 3.45 | - |
| 6 | 徐珺 | 境内自然人 | 5,205,200 | 3.45 | - |
| 7 | 邵庭贞 | 境内自然人 | 3,785,600 | 2.51 | - |
| 8 | 顾维明 | 境内自然人 | 3,785,600 | 2.51 | - |
| 9 | 中国建设银行股份有限公司－信达澳银新能源产业股票型证券投资基金 | 其他 | 2,484,184 | 1.65 | - |
| 序号 | 股东名称 | 股东性质 | 持股数量（股） | 持股比例 （%） | 持有有限售条件流通股数量（股） |
| 10 | 唐艳 | 境内自然人 | 2,372,159 | 1.57 | - |
| 合计 | 87,671,679 | 58.15 | - | ||
四、本次发行对公司的影响
（一）本次非公开发行对公司股本结构的影响
本次非公开发行A股前后公司股东结构变化的情况如下：
| 类别 | 本次非公开发行前 | 本次非公开发行后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 无限售条件的流通股 | 141,960,000 | 100.00 | 141,960,000 | 94.17 |
| 有限售条件的股份 | - | - | 8,787,878 | 5.83 |
| 合计 | 141,960,000 | 100.00 | 150,747,878 | 100.00 |
（二）本次非公开发行对公司财务状况和盈利能力的影响
1、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将同时增加，资产负债率将有所降低，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，有利于公司的稳健经营和持续发展。
2、本次发行对公司盈利能力的影响
由于本次发行后公司净资产和总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需根据资金投入情况逐步体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生负面影响。但随着募集资金的投入使用，公司营收规模的持续增长，公司营业收入和净利润预计将有较大的增长，有利提升公司的长期盈利能力以及增强公司的可持续发展能力。
（三）本次非公开发行对公司业务结构的影响
公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开，将结合下游高端平板显示和半导体的产业发展的业务机会，持续投入公司的湿电子化学品主营业务，主业更加突出。
（四）本次非公开发行对公司治理的影响
本次发行完成后，上市公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，仍为殷福华先生。公司严格按照公司章程及有关法律法规的要求规范运作，建立了较为完善的公司治理制度，本次发行不会对发行人现有公司治理结构产生重大影响。公司仍将继续严格根据《公司法》《证券法》等有关法律法规的规定，加强和完善公司的法人治理结构。
（五）本次非公开发行对公司高管人员结构的影响
截至本公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次非公开发行前后公司关联交易和同业竞争的变动情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况均未发生变化。
五、本次发行的相关机构情况
（一）保荐机构（主承销商）
| 名称 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 法定代表人 | 江禹 |
| 住所 | 深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401 |
| 联系电话 | 021-38966586 |
| 传真 | 021-38966500 |
| 保荐代表人 | 姜海洋、米耀 |
| 项目协办人 | 姜磊 |
（二）发行人律师
| 名称 | 北京国枫律师事务所 |
| 负责人 | 张利国 |
| 住所 | 北京市建国门内大街26号新闻大厦七层 |
| 联系电话 | 010-88004488 |
| 传真 | 010-66090016 |
| 经办律师 | 胡琪、王月鹏、许桓铭 |
（三）审计机构
| 名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 梁春、杨雄 |
| 住所 | 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 |
| 联系电话 | 0510-68932298 |
| 传真 | 0510-68780780 |
| 经办会计师 | 潘永祥、杨浩峰 |
（四）验资机构
| 名称 | 大华会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 负责人 | 梁春、杨雄 |
| 住所 | 北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101 |
| 联系电话 | 0510-68932298 |
| 传真 | 0510-68780780 |
| 经办会计师 | 潘永祥、杨浩峰 |
六、上网公告附件
1、江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书；
2、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江阴江化微电子材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000704号）；
3、华泰联合证券有限责任公司出具的《关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》；
4、北京国枫律师事务所出具的《关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票之发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》；
5、中国证监会核准公司本次发行的文件。
特此公告。
江阴江化微电子材料股份有限公司
2020年12月2日