华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告
中国证券监督管理委员会：
经贵会证监许可[2020]2218号文核准，江阴江化微电子材料股份有限公司（以下简称“江化微”、“发行人”或“公司”）向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等不超过35名的特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”），募集资金总额不超过人民币29,000.00万元。作为本次发行的保荐机构（主承销商），华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构（主承销商）”）按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关规定及发行人有关本次发行的股东大会决议，与发行人共同组织实施了本次发行，现将本次发行的发行过程及合规性情况报告如下：
一、发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2020年11月9日），发行底价为32.61元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
发行人、保荐机构（主承销商）根据市场化询价情况遵循（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先原则协商确定本次发行价格为33.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。
（二）发行对象
本次发行对象最终确定为10名，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上
市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（三）发行数量
本次发行的发行数量最终为8,787,878股，符合发行人2020年第二次临时股东大会的批准要求，符合贵会《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2281号）中关于“核准公司非公开发行不超过42,588,000股新股，发生转增股本等情形导致总股本发生变化的，可相应调整本次发行数量”的要求。
（四）募集资金金额
根据33.00元/股的发行价格，本次发行募集资金总额为289,999,974.00元，未超过募集资金规模上限人民币29,000.00万元，符合公司2020年第二次临时股东大会中募集资金总额不超过人民币29,000.00万元的要求。
经核查，华泰联合证券认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额等均符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
二、本次发行履行的相关程序
2020年2月23日，发行人召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》等
关于本次非公开发行的相关议案。2020年3月10日，发行人召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2020年度非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的议案》、《公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施的承诺的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划的议案》、《关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司2020年非公开发行A股股票相关事项的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。
2020年5月22日，发行人召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整2020年度非公开发行A股股票预案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》、《关于公司与认购对象签署《<非公开发行A股股票之附条件生效的股份认购协议>的解除协议的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。2020年6月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于调整公司2020年非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司2020年非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报填补措施（修订稿）的议案》等关于本次非公开发行的相关议案。2020年8月31日，中国证监会发行审核委员会审核通过发行人本次非公开发行A股股票的申请。2020年9月16日，发行人获得中国证监会出具的《关于核准江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2218号），核准发行人本次非公开发行。
经核查，保荐机构（主承销商）认为，本次发行经过了发行人股东大会的授权，并获得了贵会的核准。
三、本次发行的具体情况
（一）本次非公开发行的启动情况
2020年11月6日，本项目启动发行时，公司不存在《关于加强对通过发审会的拟发行证券的公司会后事项监管的通知》（证监发行字［2002］15号）、《股票发行审核标准备忘录第5号（新修订）——关于已通过发审会拟发行证券的公司会后事项监管及封卷工作的操作规程》和《关于再融资公司会后事项相关要求的通知》（发行监管函［2008］257号）中所述的可能影响本次非公开发行A股股票条件及对投资者做出投资决策有重大影响的应予披露的重大事项，并根据中国证券监督管理委员会的要求报送了无会后事项的承诺函。
（二）发出《认购邀请书》情况
2020年9月29日，发行人、保荐机构（主承销商）华泰联合证券向中国证监会报送了《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票拟询价对象名单》（以下简称“《拟询价对象名单》”），包括：截止2020年9月20日收市后发行人前20名股东中的16家股东（剔除发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关联方，保荐机构（主承销商）及其关联方共计4家）、基金公司20家、证券公司10家、保险公司5家、董事会决议公告后已经提交认购意向书的投资者17家，剔除重复计算部分，共计68家特定投资者。
自发行方案和拟发送认购邀请书的对象名单报备中国证监会（2020年9月29日）后至申购日（2020年11月11日），保荐机构（主承销商）共收到以下共11名新增投资者的认购意向：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 睿远基金管理有限公司 |
| 2 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 3 | 北京时代复兴投资管理有限公司 |
| 4 | 湖南轻盐创业投资管理有限公司 |
| 5 | 湘韶投资管理（上海）有限公司 |
| 6 | 郭军 |
| 7 | 江美娥 |
| 8 | 李志华 |
| 9 | 邹瀚枢 |
| 10 | 孙琪伟 |
| 11 | 潘旭虹 |
序号
| 序号 | 认购对象名称 | 报价（元/股） | 累计认购金额（万元） | 是否已缴纳保证金 | 是否有效报价 |
| 1 | 睿远基金管理有限公司 | 33.68 | 2,000 | 否（公募基金无需缴纳保证金） | 是 |
| 32.88 | 4,000 | ||||
| 2 | 中信建投证券股份有限公司 | 33.00 | 3,000 | 是 | 是 |
| 3 | 中国国际金融股份有限公司 | 32.62 | 5,000 | 是 | 是 |
| 4 | 湖南轻盐创业投资管理公司-轻盐智选4号私募证券投资基金 | 34.11 | 3,300 | 是 | 是 |
| 33.09 | 4,300 | ||||
| 5 | 财通基金管理有限公司 | 32.66 | 3,100 | 否（公募基金无需缴纳保证金） | 是 |
| 6 | 孙琪伟 | 33.50 | 4,000 | 是 | 是 |
| 33.00 | 7,000 | ||||
| 32.61 | 8,000 | ||||
| 7 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 36.66 | 2,000 | 是 | 是 |
| 34.16 | 3,000 | ||||
| 32.88 | 4,000 | ||||
| 8 | 张颖盛 | 34.12 | 2,000 | 是 | 是 |
| 9 | 潘旭虹 | 34.00 | 2,000 | 是 | 是 |
| 10 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享8号私募证券投资基金 | 34.18 | 2,000 | 是 | 是 |
| 11 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享9号私募证券投资基金 | 34.99 | 3,400 | 是 | 是 |
| 33.88 | 3,500 | ||||
| 32.99 | 3,600 | ||||
| 12 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享10号私募证券投资基金 | 34.16 | 2,000 | 是 | 是 |
对象依次按（1）认购价格优先；（2）认购金额优先；（3）收到《申购报价单》时间优先的原则确定，结合本次发行募集资金规模，发行人、保荐机构（主承销商）协商确定本次非公开发行股票的发行价格为33.00元/股，发行对象及其获配股数、获配金额的具体情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 获配价格（元/股） | 获配股数（股） | 获配金额 （元） |
| 1 | 江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙） | 33.00 | 909,090 | 29,999,970.00 |
| 2 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享9号私募证券投资基金 | 33.00 | 1,060,606 | 34,999,998.00 |
| 3 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享8号私募证券投资基金 | 33.00 | 606,060 | 19,999,980.00 |
| 4 | 珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享10号私募证券投资基金 | 33.00 | 606,060 | 19,999,980.00 |
| 5 | 张颖盛 | 33.00 | 606,060 | 19,999,980.00 |
| 6 | 湖南轻盐创业投资管理公司-轻盐智选4号私募证券投资基金 | 33.00 | 1,303,030 | 42,999,990.00 |
| 7 | 潘旭虹 | 33.00 | 606,060 | 19,999,980.00 |
| 8 | 睿远基金管理有限公司 | 33.00 | 606,060 | 19,999,980.00 |
| 9 | 孙琪伟 | 33.00 | 2,121,212 | 69,999,996.00 |
| 10 | 中信建投证券股份有限公司 | 33.00 | 363,640 | 12,000,120.00 |
| 合计 | 8,787,878 | 289,999,974.00 | ||
法规另有规定外，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。根据相关法律法规或其承诺，认购本次发行股票的特定投资者持有股份锁定期另有法律规定或约定的，则服从相关规定或约定。
（六）关于本次发行的投资者适当性核查、关联关系核查及私募备案情况核查
1、投资者适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照相关法规和《认购邀请书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料，保荐机构（主承销商）及律师对其进行了投资者分类及风险承受等级匹配。
经核查，最终获配投资者的投资者类别（风险承受等级）均与本次江化微非公开发行的风险等级相匹配。
2、关联关系核查
参与本次非公开发行询价的发行对象在提交《申购报价单》时均作出承诺：
本单位/本人及其最终认购方不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方，本单位/本人及其最终认购方未接受上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东作出的保底保收益或变相保底保收益承诺，未以直接或间接方式接受发行人或通过利益相关方提供的财务资助或者补偿，并保证配合保荐机构（主承销商）对本单位/本人的身份进行核查。本单位如属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金，或属于《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》规范的私募资产管理计划，则已按以上法律法规的规定完成了私募基金管理人的登记和私募基金产品成立的或私募资产管理计划的备案手续。
发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均已出具承诺：本单位/本人及与本单位/本人存在关联关系的关联方未通过直接或间接形式
参与本次江化微非公开发行股票发行认购。保荐机构（主承销商）和本次发行见证律师对拟配售的相关发行对象及其最终出资方进行了核查。核查后认为，保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方均未通过直接或间接方式参与本次江化微非公开发行股票的发行认购，不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。
3、私募备案情况
张颖盛、潘旭虹、孙琪伟、睿远基金管理有限公司和中信建投证券股份有限公司，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金（以下简称“私募基金”）管理人，不需要履行私募基金备案程序。江阴毅达高新股权投资合伙企业（有限合伙）、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享9号私募证券投资基金、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享8号私募证券投资基金、珠海市孚悦中诚资产管理有限公司-悦诚同心共享10号私募证券投资基金和湖南轻盐创业投资管理公司-轻盐智选4号私募证券投资基金均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》法规规定完成基金管理人登记和基金产品及资产管理计划备案。综上，本次发行的认购对象符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规以及发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
（七）缴款与验资
发行人、保荐机构（主承销商）于2020年11月11日向获得配售的投资者发出了《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知投资者按规定于2020年11月16日前
将认购款划至保荐机构（主承销商）指定的收款账户。截至2020年11月16日17:00前，认购对象均已及时足额缴款。本次非公开发行最终募集资金规模为289,999,974.00元，发行股数为8,787,878股。
2020年11月17日，华泰联合证券在按规定扣除相关费用以后将募集资金余额划付至向发行人账户。
2020年11月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行股票认购资金总额的验证报告》（大华验字[2020]000705号）。经审验，截至2020年11月16日止，参与非公开发行股票认购的投资者已将认购资金缴存华泰联合证券在中国工商银行股份有限公司深圳振华支行开设的账户，缴存认购资金总额人民币289,999,974.00元。
2020年11月18日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江阴江化微电子材料股份有限公司验资报告》（大华验字[2020]000704号）。经审验，截至2020年11月17日止，发行人实际非公开发行人民币普通股（A股）8,787,878股，每股面值人民币1.00元，每股发行价格为人民币33.00元，共计募集资金人民币289,999,974.00元，扣除相关发行费用10,875,411.33元（不含税）后，本次非公开发行实际募集资金净额为人民币279,124,562.67元，计入股本人民币8,787,878元，超出股本部分计入资本公积人民币270,336,684.67元。
经核查，华泰联合证券认为，本次发行的询价、定价、配售、缴款和验资过程符合《认购邀请书》、《缴款通知书》的约定以及《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法规的规定。
四、本次发行过程中的信息披露情况
发行人于2020年8月31日获得中国证监会发行审核委员会会议审核通过，并于2020年9月1日对此进行了公告。
发行人于2020年9月16日收到了中国证监会关于本次的核准批复，并于2020年9月17日对此进行了公告。
保荐机构（主承销商）将按照《上市公司证券发行管理办法》以及关于信息披露的其他法律法规的规定督导发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
五、保荐机构（主承销商）对本次发行过程及发行对象合规性审核的结论意见
经核查，保荐机构（主承销商）认为：
江阴江化微电子材料股份有限公司本次非公开发行的发行过程遵循了公平、公正的原则，符合目前证券市场的监管要求。本次发行价格、认购对象、锁定期安排、募集资金规模以及询价、定价和配售过程均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规的规定以及2020年第二次临时股东大会决议的要求，符合上市公司及其全体股东的利益。发行对象不包括保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方。保荐机构（主承销商）和发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及与上述机构和人员存在关联关系的关联方未通过直接或间接方式参与本次发行认购。本次发行事项均明确符合已报备的发行方案要求。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于江阴江化微电子材料股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性报告》之签章页）
保荐代表人：
姜海洋 米 耀
保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司
年 月 日