浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年第四次临时股东大会
会 议 资 料
二〇二〇年十二月九日
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目 录
2020年第四次临时股东大会会议须知........................................ - 2 -2020年第四次临时股东大会会议议程........................................ - 4 -2020年第四次临时股东大会会议议案........................................ - 5 -
议案一：关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案 .......................... - 5 -议案二：关于提请股东大会授权董事会授权管理层全权处理挂牌转让后续事宜的议案 - 11 -
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浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2020年第四次临时股东大会会议须知。
一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到，经核对确认参会资格后，方可出席会议、参与现场投票表决。现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表决，可进行网络投票表决。
三、为保障本次股东大会的顺利召开，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，尊重和维护股东合法权益，保障大会的正常秩序。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过3分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。
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六、本次股东大会共审议2个议案，均为非累积投票议案；其中，议案1为特别决议议案，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
七、本次股东大会由公司聘请的上海市通力律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等费用，不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。
九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议程网络投票时间：自2020年12月9日至2020年12月9日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2020年12月9日（星期三）10:00开始现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室会议召集人：公司董事会会议主持人：鄢标先生现场会议议程：
1. 会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；
2. 推选股东大会监票人和计票人；
3. 宣读本次大会各项议案；
4. 针对大会审议议案，对股东提问进行回答；
5. 大会对上述议案进行审议并投票表决；
6. 监票、计票；
7. 主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；
8. 开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；
9. 律师宣读法律意见书；
10. 签署会议决议和会议记录；
11. 主持人宣布会议结束。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
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浙江莎普爱思药业股份有限公司2020年第四次临时股东大会会议议案
议案一：关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案
各位股东：
浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过公开挂牌转让方式转让持有的莎普爱思强身药业有限公司(以下简称“强身药业”)100%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易未构成中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容如下:
一、交易概述
为了优化资源配置、提高资产盈利能力和增强持续发展能力，公司于2020年11月23日召开第四届董事会第十六次会议（临时会议）、第四届监事会第十六次会议（临时会议），审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司在上海联合产权交易所以公开交易方式挂牌转让所持有的强身药业100%股权，首次挂牌价格为强身药业100%股权评估价值。
根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，本次交易尚需提交公司股东大会进行审议。本次交易的交易对手方尚未确定，本次交易暂不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
本次交易拟以公开挂牌转让的方式进行，交易对方尚不明确。
三、交易标的基本情况
（一）强身药业概述
| 公司名称 | 莎普爱思强身药业有限公司 |
| 公司类型 | 有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) |
| 注册地 | 东丰县东丰镇东兴路588号 |
| 法定代表人 | 鄢标 |
| 注册资本 | 18,180万元人民币 |
| 实缴出资 | 18,180万元人民币 |
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| 统一社会信用代码 | 912204213079232568 |
| 成立时间 | 2014-04-24 |
| 经营范围 | 片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、合剂、口服液、散剂、丸剂（蜜丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、煎膏剂、酒剂、酊剂生产；液体消毒剂（净化、不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 股东情况 | 浙江莎普爱思药业股份有限公司100%控股 |
（二）财务数据及审计情况
公司聘请了具有证券、期货业务资格的天健会计师事务所(特殊普通合伙)对强身药业2019年12月31日、2020年8月31日的财务状况进行了审计，并已出具标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号）。强身药业经审计的合并财务报表中的主要指标如下：
单位：元
| 项目 | 2020年8月31日 | 2019年12月31日 |
| 资产总额 | 253,221,093.44 | 275,668,914.86 |
| 负债总额 | 84,490,376.55 | 80,520,004.81 |
| 净资产 | 168,730,716.89 | 195,148,910.05 |
| 2020年1-8月 | 2019年1-12月 |
| 营业收入 | 7,333,884.40 | 10,458,235.67 |
| 营业利润 | -26,123,421.81 | -43,607,684.74 |
| 净利润 | -26,418,193.16 | -43,607,522.27 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -5,657,531.86 | -4,901,392.41 |
（三）交易标的评估情况
公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的评估机构上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）对强身药业的股东全部权益价值进行了评估，并以2020年8月31日为评估基准日出具了《浙江莎普爱思药业股份有限公司拟股权转让所涉及的莎普爱思强身药业有限公司的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字[2020]第30125号）（以下简称《强身药业资产评估报告》）。评估情况如下：
1、评估对象：强身药业的股东全部权益价值
2、评估范围：强身药业的全部资产和负债
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3、评估基准日：2020年8月31日
4、评估方法：资产基础法
本项评估为企业整体价值评估，由于目前国内与强身药业相类似的企业股权交易案例很少，且相关交易背景信息、可比因素信息等难以收集，可比因素对于企业价值的影响难以量化；同时在资本市场上也难以找到与强身药业在资产规模及结构、经营范围与盈利能力等方面相类似的可比公司信息，因此本项评估不适用市场法。由于有关莎普爱思自媒体事件的报道，莎普爱思的品牌美誉度受到了负面影响，相关市场推广计划未能按原计划实施，导致中成药产品销售量大幅下降。加之新冠疫情影响及后续销售费用投入所限，未来年度预计将继续亏损。未来产品销售仍存在较大不确定性，预期收益难以量化、预期收益年限难以预测、与折现密切相关的预期收益所承担的风险难以预测，因此本次评估不适用收益法。资本市场的大量案例证明了在一定条件下，在一定的范围内，以各项资产加总扣减负债的结果作为企业的交易价值是被市场所接受的。因此本次评估适用资产基础法。综上，根据上述适应性分析以及委估资产的具体情况，采用资产基础法对委估资产的价值进行评估，并最终选用资产基础法作为评估结论。
5、评估结论：强身药业在评估基准日2020年8月31日的股东全部权益价值评估值为人民币19,542.81万元，增值额2,669.74万元，增值率15.82%。
金额单位：人民币万元
| 项 目 | 账面净值 | 评估值 | 增减额 | 增减率% |
| A | B | C=B-A | D=C/A | |
| 流动资产 | 3,524.58 | 3,689.85 | 165.27 | 4.69 |
| 非流动资产 | 21,797.53 | 24,029.50 | 2,231.97 | 10.24 |
| 资产总计 | 25,322.11 | 27,719.35 | 2,397.24 | 9.47 |
| 流动负债 | 8,176.54 | 8,176.54 | - | - |
| 非流动负债 | 272.50 | - | -272.50 | -100.00 |
| 负债总计 | 8,449.04 | 8,176.54 | -272.50 | -3.23 |
| 净资产（所有者权益） | 16,873.07 | 19,542.81 | 2,669.74 | 15.82 |
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（四）交易标的权属情况
公司持有强身药业100%股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情形，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（五）交易标的募集资金使用情况
2015年11月12日，公司与吉林省东丰药业股份有限公司（以下简称“东丰药业”）及其实际控制人刘宪彬就强身药业签订了《附生效条件的股权转让协议》。强身药业100%股权的转让价格在评估结果的基础上协商确定为34,600.00万元。
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2580号）核准，公司获准向6名特定对象发行人民币普通股（A股）13,873,626股，扣除发行费用后，实际募集资金净额人民币480,808,112.77元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年12月12日出具了天健验[2016]496号《验资报告》，确认募集资金到账。截至2019年12月31日，募投项目已结项，实际使用情况如下：
单位：人民币万元
| 序号 | 项目 | 使用募集资金投资额 |
| 1 | 收购强身药业100%股权 | 34,600.00 |
| 2 | 强身药业新建中药提取生产车间和仓库项目 | 7,135.71 |
| 3 | 强身药业新建酒剂生产车间项目 | 6,353.01 |
| 合计 | 48,088.72 | |
四、交易标的定价依据
公司此次出售强身药业100%股权将根据以2020年8月31日为基准日评估的全部所有者权益19,542.81万元作为向上海联合产权交易所申请首次公开挂牌转让标的挂牌底价。
本次交易尚存在不确定性，交易价格以最终的公开挂牌转让成交价格为准。
五、交易对方及协议的主要内容
本次交易以公开挂牌转让方式转让标的股权，暂无法确定交易对方，亦未签署交易合同及协议，暂无履约安排。公司将根据资产处置的进展情况进行公告。
六、涉及交易的其他安排
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根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（天健审〔2020〕10205号），截至2020年8月31日，强身药业对公司应付账款余额为381.00万元，其他应付款余额为7,286.14万元，合计7,667.14万元。受让方须承诺在标的公司股权转让工商变更登记办理之前确保强身药业偿还对公司的债务，并对上述债务的偿还承担连带保证责任，偿还形式为一次性以货币形式清偿。如评估基准日2020年8月31日至强身药业股权转让最终协议签署时，强身药业对公司所负债务金额有所变动，受让方须承诺确保强身药业向公司偿还所负债务之金额应以强身药业股权转让最终协议签署时的金额为准。除上述债务外，强身药业其余债权债务由其继续承继。本次交易不涉及人员安置、土地租赁问题；本次交易完成后预计不会产生新的同业竞争及关联交易问题；本次交易不涉及上市公司董事、监事、高级管理人员的变动。
七、交易目的和对上市公司的影响
本次出售强身药业100%股权，有利于盘活存量资产，提升资产使用效率，提升公司的盈利能力，增强公司的可持续发展能力。
本次交易完成后，公司的合并财务报表范围将发生变化，强身药业将不再纳入公司的合并财务报表范围。公司及其他子公司不存在为强身药业提供担保、委托理财的情况。
公司拟根据后续生产经营需要，将本次出售资产所获资金用于补充流动资金、对外投资等用途。
本次交易尚待公开挂牌转让结果才能最终确定对公司业绩的影响。
八、本次交易应当履行的审议程序
（一）董事会表决情况
2020年11月23日，公司召开第四届董事会第十六次会议（临时会议），以9票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司公开挂牌转让全资子公司强身药业100%股权，首次挂牌价格为强身药业100%股权评估价值。董事会同意并提请股东大会授权董事会授权管理层，若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，新的挂牌价格不低于强身药业100%股权评估价值的70%。同时，董事会同意并提
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请股东大会授权董事会授权管理层全权办理强身药业股权挂牌转让的相关事宜(包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等)。
（二）监事会表决情况
2020年11月23日，公司召开第四届监事会第十六次会议（临时会议），以3票同意、0票反对、0票弃权表决结果审议通过了《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》。
公司公开挂牌转让全资子公司莎普爱思强身药业有限公司100%股权符合公司实际发展要求。本次交易不存在损害中小投资者利益的情况，本次投资项目的决策程序，符合相关法律、法规的规定。公司监事会同意将其提交股东大会审议。
（三）独立董事意见
独立董事对本次交易事项发表了独立意见。独立董事认为：本次以公开挂牌转让方式对外转让强身药业100%股权，是根据公司现阶段实际情况和未来业务发展做出的决策，公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计事务所、资产评估机构对标的股权进行审计、评估，交易将采用公开挂牌转让的方式进行，交易方式公开、公平、公正，交易定价原则充分合理，不存在损害公司及股东利益的情况。我们认为本次交易的决策程序符合中国证监会、上海证券交易所相关法律、法规及《公司章程》的规定，一致同意本次股权转让事项，并提请公司股东大会审议。
九、风险提示
公司本次交易成功与否尚存在不确定性，公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日
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议案二：关于提请股东大会授权董事会授权管理层
全权处理挂牌转让后续事宜的议案
各位股东：
为提高项目推进效率，公司董事会提请股东大会同意并授权董事会授权公司管理层办理本次强身药业股权挂牌转让的相关事宜，包括但不限于：
1、若首次挂牌未能征集到意向受让方或未能成交，向下调整挂牌价格，新的挂牌价格不低于强身药业100%股权评估价值的70%。
2、根据股权挂牌转让结果和市场情况，全权负责办理和决定强身药业股权挂牌转让的相关事宜(包括但不限于办理公开挂牌程序、签署相关协议、办理股权过户手续等)。
3、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次股权转让有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至本次股权转让实施完成之日止。
公司将根据本次交易事项的进展情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定及时履行信息披露义务。
以上议案，请审议。
浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会
二〇二〇年十二月九日