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2020年第二次临时股东大会
资料
2020年12月9日
目录
会 议 议 程 ...... 1
议案1：关于公司符合发行公司债券条件的议案 ...... 2
议案2：关于公司发行公司债券方案的议案 ...... 3议案3：关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案 .. 5议案4：关于公司开展直接融资工作的议案 ...... 7
议案5：关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案 ...... 9
2020年第二次临时股东大会
会 议 议 程
现场会议时间：2020年12月9日14:00现场会议地点：上海市普陀区中江路388弄6号新城控股大厦A座公司会议室
会议程序：
一、主持人宣布现场会议开始；
二、宣读现场股东及股东代理人到会情况及股东资格审查结果；
三、审议股东大会议案：
1、关于公司符合发行公司债券条件的议案；
2、关于公司发行公司债券方案的议案；
3、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司债券相关事宜的议案；
4、关于公司开展直接融资工作的议案；
5、关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案。
四、股东发表审议意见；
五、投票表决；
六、监票人宣布表决结果；
七、见证律师宣读法律意见书；
八、会议结束。
议案1：
关于公司符合发行公司债券条件的议案
各位股东及股东委托代理人：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》及《非公开发行公司债券项目承接负面清单指引》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合自身实际情况经过自查论证，公司符合现行法律、法规及规范性文件规定的公开及非公开发行公司债券条件。现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会2020年12月9日
议案2：
关于公司发行公司债券方案的议案
各位股东及股东委托代理人：
为满足公司融资需求，公司拟在中国境内发行公司债券，融资规模不超过人民币80亿元（含）。主要方案如下：
1、发行规模及方式
公司债券发行总规模不超过人民币80亿元（含80亿元），且不超过现行法律法规及国家政策允许的发行上限。发行方式包括公开发行（含面向专业投资者）及非公开发行，一次性发行或分期发行。具体发行规模和方式提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据公司资金需求情况和发行时的市场情况，在股东大会批准的发行规模额度内确定。
2、发行对象
根据《公司债券发行与交易管理办法》规定，公司债券将面向投资者公开发行或非公开发行；涉及非公开发行的，应当向专业投资者发行，每次发行对象不超200名，不向公司股东优先配售。
3、债券期限
债券期限为不超过10年，可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关规定、市场情况及发行时公司资金需求情况予以确定。
4、募集资金用途
募集资金扣除发行费用后拟用于调整公司债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金、项目建设等符合国家法律法规及政策要求的企业经营活动。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据具体情况确定。
5、增信机制
公司债券是否提供增信机制及采取的具体方式提请股东大会授权董事会及其授权人士届时根据相关法律法规、公司财务状况和市场情况等确定。
6、偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，在法律、法规允许的范围内，根据市场的具体情况，公司有权采取以下一项或几项措施：
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
7、决议的有效期
公司债券决议有效期自股东大会审议通过之日起24个月。但如果公司已于该有效期内取得证券监管机构对发行债券的注册或无异议文件，则该次债券的授权有效期自动延长至发行完成日。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会2020年12月9日
议案3：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理公司
债券相关事宜的议案
各位股东及股东委托代理人：
为把握市场有利时机，保证公司债券发行工作的顺利进行，根据法律、法规及《公司章程》的有关规定，董事会拟提请股东大会授权董事会及其授权人士全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的实际情况，制定公司债券的具体发行方案以及修订、调整公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、分期安排、发行时机、担保安排、是否设置回售条款、赎回条款及票面利率选择权条款、募集资金用途、评级安排、还本付息的期限和方式、具体偿债保障、具体申购办法、具体配售安排、债券转让场所等与发行方案有关的一切事宜。
2、聘请公司债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则。
3、制定、批准、签署、修改、公告、执行与公司债券有关的各项必要文件、合同、协议等法律文件（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市/挂牌转让协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充调整。
4、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案（含变更规模、用途、方式）等相关事项进行相应调整。
5、根据证券交易所的债券发行及转让规则，办理与公司债券发行及转让有关的其他具体事项。
6、办理公司债券的上市/挂牌、还本付息等事项。
7、在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时在
法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况作出以下一项或几项决议:
（1）不向股东分配利润；
（2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（4）主要责任人不得调离。
8、办理与发行公司债券有关的其他一切事项。
9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长作为公司发行债券的获授权人士，具体处理与公司债券有关的事务。上述获授权人士在股东大会及董事会授权范围内，实施的与公司债券有关的决定、批准等行为均合法有效。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
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董事会2020年12月9日
议案4：
关于公司开展直接融资工作的议案
各位股东及股东委托代理人：
为优化公司债务结构、降低融资成本，促进公司高质量、稳健、可持续发展，在符合相关法律、法规和监管规则的前提下，公司（含控股子公司，下同）拟在境内外开展直接融资工作，新增融资规模合计不超过等额人民币500亿元（含境外等值外币）。融资方案及授权事项如下：
一、融资方案
1、融资额度及种类
公司本次拟进行规模不超过等额人民币500亿元（含境外等值外币）的直接债务融资，包括但不限于企业债券、中期票据、短期融资券、超短期融资券、定向债务融资工具、资产支持票据、资产支持债券、REITs、项目收益票据、永续债等在中国银行间交易市场、境内外证券交易所等境内外合法的债券市场发行/举借的，以人民币或外币计价的各类债务融资品种。
2、发行时间及方式
公司将根据实际资金需求情况，一次性或分期发行。发行方式包括公开发行和非公开定向发行。
3、发行期限及品种
可以是单一期限品种，也可以是多种期限品种的组合。具体期限构成和各期限品种的发行规模由董事会及其授权人士根据相关规定及市场情况确定。
4、募集资金用途
募集资金按照相关法规及监管部门要求，用于调整债务结构、偿还金融机构借款、补充流动资金和/或项目投资等符合法律法规规定的用途。
5、发行成本
发行利率将按照市场情况确定。
6、增信措施
公司可根据债务融资工具需求提供相应的增信措施。
7、决议有效期
本决议的有效期为自股东大会批准之日起18个月。
二、授权事项
为保证公司本次直接融资工作的顺利进行，提请股东大会授权董事会，并同意董事会进一步授权公司董事长全权负责本次直接融资工作的具体事宜，包括但不限于：
1、确定直接融资工具的种类、具体品种、具体条款、条件和其他事宜（包括但不限于具体发行规模、实际总金额、币种、发行价格、利率或其确定方式、发行/上市地点、发行时机、期限、是否分期发行及发行期数、评级安排、担保事项、还本付息方式等与每次发行有关的一切事宜）。
2、就直接融资发行作出所有必要和附带的行动及步骤（包括但不限于聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，谈判、签署及修订相关合同或协议，以及签署与每次发行相关的所有必要法律文件）。
3、如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，在股东大会授权范围内，可依据监管部门的意见或当时的市场条件对发行的具体方案等相关事项进行相应调整。
4、在发行完成后，决定和办理已发行债务融资产品交易上市/流通的相关事宜以及办理存续期内相关的付息兑付手续和信息披露事宜。
5、办理与本次直接融资工作有关的其他一切必要事宜。
6、上述授权事项自本公司股东大会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
现提交股东大会，请各位股东及股东委托代理人对本议案进行审议。
新城控股集团股份有限公司
董事会2020年12月9日
议案5：
关于减少注册资本暨修订《公司章程》的议案
各位股东及股东委托代理人：
因回购注销部分限制性股票事项，公司将减少注册资本并修订《公司章程》相应条款，具体情况如下：
一、减少注册资本情况
公司于2020年9月18日召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》和《新城控股集团股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对3名已离职激励对象已获授的987,000股限制性股票进行回购注销。上述回购注销完成后，公司注册资本将减至2,255,737,186元，公司总股本将减至2,255,737,186股。
二、《公司章程》修订情况
| 序号 | 修订前条款 | 修订后条款 |
| 1 | 第六条 公司注册资本为人民币2,256,724,186元。 | 第六条 公司注册资本为人民币2,255,737,186元。 |
| 2 | 第十九条 公司股份总数为2,256,724,186股，均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为2,255,737,186股，均为普通股。 |