暨关联交易事项的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》及《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律、法规以及《北京首钢股份有限公司章程》的有关规定，作为北京首钢股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事(尹田、叶林、杨贵鹏、刘燊、彭锋)，我们对拟提交公司七届六次董事会审议的发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)的方案及相关文件进行了认真审核，经审慎分析，发表如下独立意见：
1、本次交易所涉及的相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。相关议案经公司七届五次董事会、七届六次董事会审议通过，董事会会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范性文件以及《北京首钢股份有限公司章程》的规定，表决结果合法、有效，不存在损害公司及其股东特别是中小投资者利益的情形。
2、公司符合实施本次交易的各项条件，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条，《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条及其他相关法律法规的规定。
3、本次交易涉及的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要、附条件生效的《发行股份购买资产协议书》及附条件生效的《发行股份购买资产协议书之补充协议》，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行。
4、本次交易有利于提高公司的资产质量和持续盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，尤其是中小股东的利益。
5、本次交易中，交易对方为北京京投投资控股有限公司(以下简称“京投控股”)和北京京国瑞国企改革发展基金(有限合伙)(以下简称“京国瑞”)，京投控股和京国瑞预计在本次交易完成后将成为持有公司5%以上股份的股东，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易。
6、本次交易预计不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条所规定的重组上市。
7、本次交易中，公司发行股份购买资产和募集配套资金所发行股份的定价原则符合相关规定，定价公平、合理。
8、本次交易中，拟购买资产的价格以资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门核准的评估结果为基础确定，保证了标的资产价格的公允性，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
9、公司为本次发行股份购买资产事项聘请的中介机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质；该等机构及经办人员与公司、交易对方、标的资产之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系，不存在除专业收费外的现实和预期利害关系。
10、公司本次交易对即期回报的影响分析及填补措施和相关主体承诺合法、合规、切实可行，有利于保障中小股东合法权益。
11、本次交易尚需获得有权国有资产监督管理部门的批准、上市公司股东大会的批准、中国证监会的核准。
独立董事(签名)：
二○二○年十一月