北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书
与预案差异对比表
北京首钢股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟以发行股份方式购买北京京投投资控股有限公司持有的首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“京唐公司”）11.5094%股权和北京京国瑞国企改革发展基金（有限合伙）持有的京唐公司7.6729%股权，并向不超过35名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司已根据相关法律法规要求编制本次交易的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），并于2020年11月30日经公司七届六次董事会审议通过，现对报告书和公司于2020年9月25日披露的《北京首钢股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”或“预案”）主要差异进行如下说明：
| 重组报告书内容 | 对应重组预案内容 | 与重组预案主要差异情况说明 |
| 释义 | 释义 | 新增部分释义。 |
| 重大事项提示 | 重大事项提示 | 1、本次标的资产相关的审计、评估工作已经完成，根据标的资产审计、评估结果情况，重组报告书更新了本次交易方案概要、标的资产的估值与作价、本次重组交易对方及对价支付方式、发行股份购买资产的情况、本次交易的性质、本次交易对上市公司的影响、本次重组对投资者权益保护的安排等相关内容。 2、根据上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》、《发行股份购买资产协议书之补充协议》以及交易相关方的承诺签署情 |
| 况，重组报告书更新了本次交易相关方所作出的重要承诺等相关内容。 3、根据交易审批进展，重组报告书更新了本次交易方案实施已履行及尚待履行的批准程序。 4、更新募集配套资金情况。 | ||
| 重大风险提示 | 重大风险提示 | 重组报告书更新并补充了与本次交易相关的风险、与标的公司经营相关的风险。 |
| 第一章 本次交易概况 | 第一章 本次交易概况 | 根据标的资产审计、评估结果、上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》及《发行股份购买资产协议书之补充协议》、交易审批进展，重组报告书更新了本次交易的方案概述、标的资产评估和作价情况、本次重组交易对方及对价支付方式、本次交易的具体方案、本次交易的性质、本次交易对上市公司的影响和本次交易决策过程和批准情况等内容。 |
| 第二章 上市公司基本情况 | 第二章 上市公司基本情况 | 更新了最近一期的主要财务数据及财务指标及前十大股东情况。 |
| 第三章 交易对方基本情况 | 第三章 交易对方基本情况 | 1、根据披露要求，重组报告书补充了交易对方历史沿革、主营业务发展情况、最近两年主要财务数据、产权控制关系、主要股东基本情况和主要对外投资等信息。 2、重组报告书补充了交易对方之间及交易对方与上市公司之间的关联关系、交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况、各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况以及诚信情况等信息。 |
| 第四章 交易标的基本情况 | 第四章 交易标的基本情况 | 根据重组报告书披露要求，重组报告书补充交易标的历史沿革、产权控制关系、主要资产的权属、对外担保以及主要负债状况、主营业务情况、经审计的财务数据、出资及合法存续情况、最近三年股权转让、增减资及资产评估情况、主要下属公司情况、涉及的报批事项、资产许可使用情况、债权债务转移情况、主要会计政策及相关会计处理等情况。 |
| 第五章 本次发行股份购买资产情况 | 第五章 本次发行股份购买资产情况 | 根据披露要求以及标的资产审计、评估结果，上市公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议书》、募集配套资金用途，重组报告书 |
| 更新并补充了本次交易中支付方式概况、本次交易中购买资产所发行普通股股份基本情况、募集配套资金、本次交易发行股份对上市公司主要财务指标的影响、本次交易发行股份对上市公司股权结构的影响等信息。 | ||
| 第六章 募集配套资金情况 | 第七章 募集配套资金情况 | 根据披露要求更新并补充了本次交易中募集配套资金及募投项目等信息。 |
| 第七章 交易标的的评估情况 | 第六章 标的资产预估值及暂定价格 | 根据标的公司的评估报告，补充了标的资产的评估情况、董事会关于拟购买资产的估值合理性及定价公允性分析、独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易定价的公允性的意见等信息。 |
| 第八章 本次交易的主要合同 | - | 新增章节，补充了本次交易主要合同。 |
| 第九章 本次交易合规性分析 | - | 新增章节，补充本次交易的合规性分析。 |
| 第十章 管理层讨论与分析 | - | 新增章节，补充管理层讨论与分析。 |
| 第十一章 财务会计信息 | - | 新增章节，补充了标的公司最近两年一期的财务报表的审计情况及上市公司备考财务数据。 |
| 第十二章 同业竞争和关联交易 | 第八章 本次交易对上市公司的影响 | 补充了本次交易对同业竞争的影响、本次交易对关联交易的影响等信息。 |
| 第十三章 风险因素 | 第九章 风险因素 | 重组报告书更新并补充与本次交易相关的风险、与标的公司经营相关的风险。 |
| 第十四章 其他重要事项 | 第十章 其他重要事项 | 补充并修改了本次交易完成后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；本次交易对公司负债结构的影响；上市公司最近12个月资产交易情况；本次交易对公司治理机制的影响；本次交易后上市公司的现金分红政策及相应安排、董事会对上述情况的说明；本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况；本次重组对中小投资者权益保护的安排等内容。 |
| 第十五章 独立董事及中介机构关于本次重组的意见 | 第十一章 独立董事意见 | 1、重组报告书更新了独立董事意见。 2、根据披露要求，重组报告书新增披露了法律意见及独立财务顾问意见。 |
| 第十六章 本次交易 | - | 新增章节，补充了本次交易相关的中介机构信 |
| 相关中介机构情况 | 息。 | |
| 第十七章 公司及中介机构声明 | 第十二章 声明与承诺 | 新增本次交易相关中介机构声明。 |
| 第十八章 备查文件 | - | 新增章节，补充了本次交易的备查文件及备查地点。 |
除上述差异外，本次重组报告书与重组预案不存在明显差异。
北京首钢股份有限公司董事会
2020年 月 日
华泰联合证券有限责任公司
年 月 日